Civilinė byla Nr. e2-1002-567/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00752-2023-6
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.5.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. gruodžio 17 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Neringos Švedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Almos Urbanavičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos „The Gift Card Company Ltd.“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. lapkričio 4 d. nutarties patvirtinti finansinį reikalavimą bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „PAYRNET“ bankroto byloje.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja „The Gift Card Company Ltd.“ prašė įtraukti į bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „PAYRNET“ (toliau – ir bendrovė) kreditorių sąrašą ir patvirtinti finansinį reikalavimą, sudarantį 280 521,17 Eur negrąžintų lėšų ir 67 454,51 Eur komercinio uždarbio. Pareiškėja yra Airijoje veikianti įmonė, kurios pagrindinė veikla yra dovanų, debetinių kortelių platinimas ir administravimas. Pareiškėja nurodė, kad ji sudarė su BUAB „PAYRNET“ 2020 m. gruodžio 10 d. elektroninių pinigų paskirstymo sutartį ir 2020 m. gruodžio 22 d. finansinių paslaugų sutartį (toliau abi kartu – ir sutartys). Pagal šias sutartis BUAB „PAYRNET“ išdavė debetines korteles pareiškėjos klientams, o sąskaita (duomenys neskelbtini) buvo atidaryta ir naudojama pareiškėjos klientų piniginėms lėšoms administruoti. Šiai sąskaitai priskirtas žymuo „PAYRNET LTD RE GIFT”. Į sąskaitą buvo pervedami pareiškėjos klientų pinigai, skirti debetinių kortelių papildymui ir atitinkamai panaudojus kasdien nurašomi „MasterCard“ sistemai. 2023 m. birželio 19 d. Lietuvos bankas už pažeidimus panaikino BUAB „PAYRNET“ elektroninių pinigų licenciją. Sąskaitos likutis buvo 230 139,07 Eur, kurie iki šiol nėra grąžinti pareiškėjai. Sutarčių galiojimo laikotarpiu dėl BUAB „PAYRNET“ sistemos klaidų iš pareiškėjos klientų kortelių kai kurios sumos buvo nurašomos klaidingai, t. y. du kartus. BUAB „PAYRNET“ pripažino sistemos klaidas ir didžiąją dalį dvigubai nurašytų lėšų grąžino, tačiau liko negrąžinta 50 382,10 Eur klaidingai nurašytų lėšų. Pagal sutartis debetinių kortelių galiojimo terminas 24 mėnesiai. Pareiškėjai pagal sutartis kas mėnesį už kiekvieną kortelę priklausė 1,40 Eur dydžio kortelių sistemos mokestis (angl. card scheme fee), taip pat komisinis mokestis (angl. interchange fee). Kortelėms baigus galioti, kortelių sąskaitų lėšų likutis nurašomas pareiškėjos naudai (angl. expiry breakage). Iš 2023 m. gegužės 1 d. – 2023 m. birželio 30 d. laikotarpio BUAB „PAYRNET“ sugeneruotos ataskaitos matyti visos pareiškėjai priklausančios sumos: kortelių sistemos mokesčiai, komisiniai mokesčiai ir baigusių galioti kortelių likučiai. BUAB „PAYRNET“ neapmokėtas pareiškėjai uždarbio likutis sudaro 67 454,51 Eur. Iš viso bendrovės įsiskolinimas pareiškėjai sudaro 347 975,68 Eur.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
2. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. lapkričio 4 d. nutartimi patvirtino pareiškėjos „The Gift Card Company Ltd.“ 347 975,68 Eur antrosios eilės finansinį reikalavimą BUAB „PAYRNET“ kreditorių sąraše.
3. Teismas pažymėjo, kad pareiškėja finansinio reikalavimo priskyrimą pirmąja eile tenkinamiems reikalavimams grindžia tuo, kad sąskaitoje, kurios (duomenys neskelbtini), buvo administruojami pareiškėjos klientų (elektroninių pinigų turėtojų) pervesti elektroniniai pinigai.
4. Lietuvos banko 2023 m. birželio 19 d. nutarime Nr. 03-109 „Dėl poveikio priemonės taikymo UAB „PAYRNET“ nustatyta, kad BUAB „PAYRNET“ elektroninių pinigų turėtojų ir (arba) mokėjimo paslaugų vartotojų lėšoms saugoti buvo atidariusi šias sąskaitas: 1) „AS LHV Pank“ sąskaitas, kurių (duomenys neskelbtini); 2) „Komerčni banka, a. s.“ sąskaita, kurios (duomenys neskelbtini). Teismas priėjo išvadą, kad šiuo atveju sąskaita (duomenys neskelbtini) nebuvo skirta saugoti klientų lėšoms, nes byloje nepakanka duomenų, patvirtinančių, kad sąskaitoje (duomenys neskelbtini) buvo laikomos pareiškėjos galutinių vartotojų lėšos. Įvertinęs pareiškėjos pateiktą sąskaitos išrašą nuo 2023 m. gegužės 1 d. iki 2023 m. birželio 26 d. dėl mokėjimo operacijų, byloje nesant duomenų apie pareiškėjos galutinius klientus, teismas negalėjo prieiti išvados, kad šioje sąskaitoje buvo apskaitomos būtent galutinių klientų lėšos.
5. Teismas konstatavo, kad pareiškėjos prašomai patvirtinti 280 521,17 Eur finansinio reikalavimo daliai netaikytinos Lietuvos Respublikos elektroninių pinigų ir elektroninių pinigų įstaigų įstatymo (toliau – ir EPEPĮĮ) 25 straipsnio nuostatos, nes aptariamos lėšos nėra klientų nuosavybė, tai nėra elektroniniai pinigai ir EPEPĮĮ reguliavimas šioms lėšoms netaikytinas.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
6. Atskirajame skunde pareiškėja prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. lapkričio 4 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – patvirtinti pagal sutartis 347 975,68 Eur finansinį reikalavimą, susidedantį iš pirmosios eilės 280 521,17 Eur perduotų ir negrąžintų lėšų bei antrosios eilės 67 454,51 Eur komercinio uždarbio.
7. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
7.1. BUAB „PAYRNET“ sąskaitoje (duomenys neskelbtini) laikė galutinių klientų saugomas lėšas, tik naujajai paslaugų teikėjai galutinių klientų vardu sumokėjo ne 100 procentų saugotų lėšų, o apie 97 procentus. Apeliantė pažymi, kad nėra jokio teisinio pagrindo tokiam lėšų sulaikymui.
7.2. 2023 m. birželio 12 d. tarp pareiškėjos, bendrovės ir naujosios tiekėjos pasirašytame perkėlimo akte lėšos apibrėžiamos kaip lėšos, kurios turi būti perkeltos iš bendrovės naujajai teikėjai. Perkėlimo akte (1 akto priedas) nurodoma ta pati BUAB „PAYRNET“ banko sąskaita (duomenys neskelbtini) su priskirtu pavadinimu (PAYRNET LTD RE GIFT), iš kurios visos pareiškėjos klientų lėšos turėjo būti pervestos (perkeltos) naujajai tiekėjai. Jokių užstatų ar depozitų bendrovė nereikalavo ir dėl jų nebuvo konkrečių susitarimų.
7.3. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi Lietuvos banko 2023 m. birželio 19 d. nutarimu, kuriame nurodyta, kad bendrovė elektroninių pinigų turėtojų ir (arba) mokėjimo paslaugų vartotojų lėšoms saugoti buvo atidariusi 2 sąskaitas („AS LHV Pank“ ir „Komerčni banka, a. s.“). Teismo padaryta išvada, kad sąskaita (duomenys neskelbtini) nebuvo skirta saugoti klientų lėšoms, yra nepagrįsta.
7.4. 2022 m. gruodžio 9 d funkcijų perdavimo sutartis arba kitaip Grupės vidaus paslaugų sutartis (angl. „Intragroup Services Agreement“), pažeidžiant imperatyviąsias teisės normas, numatė bendrovės klientų saugotinų lėšų laikymą „PAYRNET LIMITED“ sąskaitose, o nutraukus sutartį „PAYRNET LIMITED“ jas grąžins bendrovei.
7.5. Teismas nutartyje neišdėstė motyvų, kodėl 50 382,10 Eur (du kartus nurašytos lėšos) yra priskiriama prie antrosios eilės finansinių reikalavimų.
7.6. Teismas klaidingai įvertino bylos faktines ir teisines aplinkybes, neatsižvelgė į įstatymo imperatyviąsias teisės normas, saugančias pareiškėjos, kaip kreditorės, nuosavybę – lėšos, perduotos elektroninių pinigų įstaigai, lieka kreditorės nuosavybe ir į jas negali būti nukreiptas išieškojimas pagal elektroninių pinigų įstaigos skolas.
8. Atsiliepime į atskirąjį skundą buvęs BUAB „PAYRNET“ vadovas ir kreditorius S. C. (S. C.) prašo skundo netenkinti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
8.1. Asmuo, pretenduojantis į EPEPĮĮ 25 straipsnyje numatyto statuso suteikimą jo lėšoms, privalo įrodyti šiame straipsnyje numatytas sąlygas, t. y. kad jis yra elektroninių pinigų turėtojas (savininkas), kuriam teikiamos EPEPĮĮ reguliuojamos paslaugos. Apeliantė neįrodė šių sąlygų, todėl teismas pagrįstai konstatavo, kad pareiškėjos prašomai patvirtinti 280 521,17 Eur finansinio reikalavimo daliai netaikytinos EPEPĮĮ 25 straipsnio nuostatos. Taigi, teismas pagrįstai patvirtino ne pirmosios, o antrosios eilės finansinį reikalavimą.
8.2. Pagal 2023 m. birželio 12 d. pareiškėjos ir bendrovės papildomo susitarimo 2.1 punktą sumokėtos išankstinio apmokėjimo lėšos (angl. pre-fund) toliau liko sąskaitoje (duomenys neskelbtini) tam, kad užtikrintų bendrovės galimybę atsiskaityti su mokėjimo kortelių schemomis („MasterCard“, „Visa“) už pareiškėją. Aptariamos lėšos yra užstatas, įgalinantis bendrovę atsiskaityti su mokėjimo kortelių schemomis, nes bendrovė, būdama mokėjimo kortelių schemų nare, turi sutartinę pareigą užtikrinti atsiskaitymą su kortelių schemų operatoriais („MasterCard“, „Visa“).
8.3. Pareiškėjos pareikštas finansinis reikalavimas yra dėl užstato grąžinimo ir nėra reikalavimas į atskirai saugotinas klientų lėšas, į kurias negali būti nukreipiamas išieškojimas pagal bendrovės skolas. Tai nėra elektroniniai pinigai, o yra įprastos piniginės lėšos, susijusios su komerciniais santykiais tarp bendrovės ir pareiškėjos, kaip tarpininkės.
8.4. Apeliantės teiginys, kad ji yra elektroninių pinigų turėtoja, neatitinka tikrovės ir šalių sudarytų sandorių, kurie nenumatė, kad bendrovė išleis elektroninius pinigus, kurių turėtoja taptų apeliantė. Elektroninių pinigų turėtojai buvo tik galutiniai vartotojai. Apeliantė nėra galutinių vartotojų atstovė, tarp apeliantės ir galutinių vartotojų neegzistuoja atstovavimo teisiniai santykiai, juolab kad apeliantė neturi teisės veikti jų vardu ir ginti jų interesų.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų
9. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis patvirtinti pareiškėjos finansinį reikalavimą bankrutuojančio juridinio asmens bankroto byloje yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindu bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekse (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama, neperžengiant atskirojo skundo ribų.
Dėl esminių faktinių aplinkybių
10. Pareiškėja „The Gift Card Company Ltd.“ ir bendrovė 2020 m. gruodžio 10 d. sudarė elektroninių pinigų paskirstymo sutartį ir 2020 m. gruodžio 22 d. finansinių paslaugų sutartį. Pagal šias sutartis bendrovė išdavė debetines korteles pareiškėjos klientams.
11. 2023 m. gegužės 1 d. – 2023 m. birželio 26 d. Barclays Bank PL sąskaitos (duomenys neskelbtini) išrašas patvirtina, kad sąskaita buvo atidaryta ir naudojama pareiškėjos klientų piniginėms lėšoms administruoti; sąskaitai priskirtas žymuo „PAYRNET LTD RE GIFT”, sąskaitos tipas “kliento sąskaita be palūkanų”. Į sąskaitą buvo pervedami pareiškėjos klientų pinigai, skirti debetinių kortelių papildymui ir atitinkamai po panaudojimo kasdien nurašomi „MasterCard“ sistemai.
12. 2023 m. birželio 12 d. pareiškėja ir bendrovė sudarė: perkėlimo aktą su nauja paslaugų teikėja dėl kortelių programos perkėlimo pas naują paslaugų teikėją; nuostolių dėl kortelių programos perkėlimo atlyginimo susitarimą su bendrove; papildomą susitarimą.
13. 2023 m. birželio 19 d. Lietuvos bankas už pažeidimus panaikino BUAB „PAYRNET“ elektroninių pinigų licenciją.
14. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 13 d. nutartimi bendrovei iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas V. V. Ši nutartis įsiteisėjo 2023 m. lapkričio 22 d.
15. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 22 d. nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorių 278 650,42 Eur finansinių reikalavimų sąrašas, kuris 2024 m. liepos 29 d. nutartimi buvo padidintas iki 1 073 808,51 Eur.
16. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. liepos 8 d. nutartimi patvirtino pareiškėjos pirmosios eilės 280 521,17 Eur finansinį reikalavimą ir 67 454,51 EUR antrosios eilės finansinį reikalavimą BUAB „PAYRNET“ kreditorių sąraše. Dėl šios nutarties buvęs BUAB „PAYRNET“ vadovas S. C. pateikė atskirąjį skundą. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. liepos 18 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 8 d. nutartį ir klausimą dėl pareiškėjos finansinio reikalavimo patvirtinimo paskyrė nagrinėti teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka.
Dėl finansinio reikalavimo
17. Lietuvos teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditoriaus finansinio reikalavimo tvirtinimo procedūra juridinio asmens bankroto byloje pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išsiaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į bankrutuojantį juridinį asmenį, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus finansinio reikalavimo patvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialųjį teisinį reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2012; 2021 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-96-823/2021; Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1527-241/2020).
18. Bankroto bylose egzistuoja viešasis interesas, reikalaujantis teismui spręsti visus klausimus, atsižvelgiant į bankrutuojančios bendrovės ir jos kreditorių interesus. Bankroto procese siekiama apsaugoti tiek finansinių įsipareigojimų nevykdančios bendrovės kreditorių, darbuotojų, tiek pačios bankrutuojančios bendrovės interesus, todėl teismas turi būti aktyvus, nes tinkamu bankroto procesą nustatančių teisės normų aiškinimu ir taikymu iš esmės grindžiamas būtinumas apginti viešąjį interesą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. rugpjūčio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-327-684/2017; 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-97-219/2020).
19. Viešasis interesas, o tuo pačiu ir teismo pareiga būti aktyviu, neišnyksta ir bendrovei iškėlus bankroto bylą, todėl teismui tvirtinant kreditorių finansinius reikalavimus, išlieka pareiga pagal pareigas savo iniciatyva įvertinti jų pagrįstumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2011).
20. Kreditoriaus finansinis reikalavimas bankroto byloje gali būti tvirtinamas tuomet, kai jis yra pagrįstas įrodymais. Neįrodyto reikalavimo patvirtinimas neatitiktų bankroto proceso tikslų bei pažeistų kitų bankrutuojančios bendrovės kreditorių, pagrindusių savo reikalavimus ir turinčių teisėtą interesą į savo reikalavimo patenkinimą kuo didesne apimtimi, teisėtus interesus. Gali būti tvirtinamas tik patikrintas kreditoriaus reikalavimas. Pirminį kreditorių pareikštų reikalavimų patikrinimą atlieka nemokumo administratorius ir teikia teismui tvirtinti konkretų reikalavimą arba jį ginčija teisme. Nepriklausomai nuo nemokumo administratoriaus pozicijos dėl konkretaus reikalavimo, teismas tvirtina kreditoriaus reikalavimą tik tokiu atveju, jei jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014).
21. Tinkamas kreditorių finansinių reikalavimų dydžio nustatymas yra svarbus sklandžiam bankroto proceso vykdymui bei kreditorių tarpusavio santykiams. Kreditoriaus reikalavimo patvirtinimas ar atsisakymas jį tvirtinti taip pat lemia ne tik konkretaus kreditoriaus teisę visiškai ar iš dalies gauti savo reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios bendrovės turto, bet ir turi įtakos patvirtintų kreditorių reikalavimų bendrai sumai bei proporcijoms, kuriomis bus tenkinami visų kreditorių reikalavimai, todėl, siekiant įgyvendinti minėtus bankroto proceso tikslus, svarbu įvertinti kiekvieno kreditoriaus teikiamo reikalavimo pagrįstumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugpjūčio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-862-450/2022).
22. Esminis kreditorių reikalavimų pagrįstumo vertinimas atliekamas pirmosios instancijos teisme, kuris, gavęs reikiamus duomenis, sprendžia, ar reikalavimas yra tinkamai pareikštas (nėra praleistas įstatyme nustatytas pareiškimo terminas), ar jis yra pagrįstas, ar pateikti jo pagrįstumą įrodantys duomenys. Įvertinęs šias aplinkybes, bankroto bylą nagrinėjantis teismas priima sprendimą tvirtinti pareikštą reikalavimą arba jo netvirtinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-219-313/2023).
23. Pagal Lietuvos Respublikos elektroninių pinigų ir elektroninių pinigų įstaigų įstatymo (EPEPĮĮ) 2 straipsnio 1 dalį, elektroniniai pinigai – elektroninių pinigų leidėjams gavus lėšų iš fizinių arba juridinių asmenų į apyvartą išleidžiama piniginė vertė, išreikšta kaip reikalavimas jos leidėjui ir turinti šiuos požymius: 1) yra laikoma elektroninėse, įskaitant magnetines, laikmenose; 2) skirta mokėjimo operacijoms atlikti; 3) priimama asmenų, kurie nėra tų elektroninių pinigų leidėjai.
24. EPEPĮĮ 25 straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodyta, kad elektroninių pinigų įstaiga privalo apsaugoti iš elektroninių pinigų turėtojų už leistus elektroninius pinigus gautas lėšas, atskirdama šias lėšas nuo kitų fizinių arba juridinių asmenų, kurie nėra elektroninių pinigų turėtojai, lėšų. Jeigu gautas lėšas kitos darbo dienos pabaigoje vis dar turi elektroninių pinigų įstaiga, šios lėšos turi būti laikomos atskiroje sąskaitoje, atidarytoje Lietuvos Respublikos arba kitos valstybės narės kredito įstaigoje (įskaitant užsienio valstybės kredito įstaigos filialą, įsteigtą Lietuvos Respublikoje arba kitoje valstybėje narėje), Lietuvos banke arba kitos valstybės narės centriniame banke ar investuojamos į saugų, likvidų ir mažos rizikos turtą priežiūros institucijos teisės aktų nustatyta tvarka. Elektroninių pinigų įstaiga, šiame punkte nustatytu būdu saugodama iš elektroninių pinigų turėtojų gautas lėšas, privalo imtis priemonių, užtikrinančių elektroninių pinigų turėtojų nuosavybės teisių apsaugą, ypač jeigu ji yra nemoki. Elektroninių pinigų turėtojų lėšos, perduotos elektroninių pinigų įstaigai, yra jų nuosavybė ir į jas negali būti nukreiptas išieškojimas pagal elektroninių pinigų įstaigos skolas.
25. EPEPĮĮ 47 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad elektroninių pinigų įstaigos administratorius lėšas, į kurias pagal šio įstatymo 25 straipsnį negali būti nukreipiamas išieškojimas pagal elektroninių pinigų įstaigos prievoles, grąžina elektroninių pinigų turėtojams.
26. Taigi, pagal EPEPĮĮ nuostatas, elektroninių pinigų turėtojų lėšos, perduotos elektroninių pinigų finansų įstaigai, yra jų nuosavybė. Elektroninių pinigų finansų įstaiga, saugodama iš elektroninių pinigų turėtojų gautas lėšas, privalo imtis priemonių, užtikrinančių elektroninių pinigų turėtojų nuosavybės teisių apsaugą, t. y. atskirti elektroninių pinigų turėtojų lėšas nuo pačios finansų įstaigos nuosavybės.
27. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, toks lėšų atskyrimas skirtas elektroninių pinigų finansų įstaigos ir elektroninių pinigų turėtojų santykiams sureguliuoti, apsaugant elektroninių pinigų turėtojus elektroninių pinigų finansų įstaigos bankroto atveju, t. y. kad tokiu atveju nebūtų nukreipti išieškojimai pagal elektroninių pinigų įstaigos neįvykdytas prievoles į elektroninių pinigų turėtojų lėšas, kurios laikytinos elektroninių pinigų turėtojų nuosavybe.
28. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 1 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šio įstatymo tikslas yra sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą. Vieni esminių klausimų, susijusių su veiksmingo juridinių asmenų bankroto proceso tikslo siekiu, yra juridinio asmens turto realizavimas įstatymo nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022). Pagal JANĮ 2 straipsnio 4 dalį, juridinio asmens bankroto procesas – visuma įstatymo nustatytų procedūrų, kuriomis teismo arba ne teismo tvarka siekiama likviduoti juridinį asmenį, tenkinant kreditorių reikalavimus juridinio asmens turtu.
29. JANĮ 93 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditorių reikalavimai yra tenkinami iš juridinio asmens turto, kuris lieka padengus bankroto proceso išlaidas. Pagal šio straipsnio 2 dalį, juridinio asmens turtą, iš kurio tenkinami kreditorių reikalavimai, sudaro šis turtas: 1) juridiniam asmeniui nuosavybės teise priklausantis turtas nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dieną; 2) bankroto proceso metu iš juridinio asmens skolininkų išieškotas turtas; 3) kitas teisėtai bankroto proceso metu įgytas turtas.
30. JANĮ 94 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad likviduojant juridinį asmenį dėl bankroto, įkaito turėtojo reikalavimai tenkinami pirmiausia iš įkeisto turto. JANĮ 94 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kitų kreditorių reikalavimai tenkinami tokia eile: 1) pirmąja eile tenkinami šių kreditorių reikalavimai: a) kreditorių, suteikusių įkeitimu ir (ar) hipoteka neužtikrintą naują ir (ar) tarpinį finansavimą, reikalavimai, kilę juridiniam asmeniui negrąžinus paskolų sutartyse nustatytais terminais; b) su darbo santykiais susiję darbuotojų reikalavimai; c) reikalavimai dėl valstybinio socialinio draudimo, privalomojo sveikatos draudimo įmokų ir įmokų į Garantinį fondą ir Ilgalaikio darbo išmokų fondą; d) reikalavimai dėl neįvykdytų prievolių iš nemokumo proceso metu vykdytos ūkinės komercinės veiklos; 2) antrąja eile tenkinami visi likusieji kreditorių reikalavimai. Pagal JANĮ 94 straipsnio 3 dalį, kreditorių reikalavimai pagal šiame straipsnyje nustatytą eiliškumą tenkinami dviem etapais. Pirmuoju etapu tenkinami kreditorių reikalavimai be priskaičiuotų palūkanų ir netesybų. Antruoju etapu tenkinama likusi kreditorių reikalavimų dalis (palūkanos ir netesybos). JANĮ 94 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad kiekvienu etapu kiekvienos paskesnės eilės kreditorių reikalavimai tenkinami po to, kai patenkinami atitinkamo etapo pirmesnės eilės kreditorių reikalavimai. Jeigu neužtenka lėšų visiems vieno etapo vienos eilės reikalavimams patenkinti, šie reikalavimai tenkinami proporcingai pagal kiekvienam kreditoriui priklausančią sumą. Taigi, JANĮ konkrečiai nustato likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo iš juridinio asmens turto tvarką, eiliškumą ir etapus.
31. Be kita ko, pagal EPEPĮĮ ir JANĮ nuostatas, elektroninių pinigų turėtojo reikalavimas negali būti tenkinamas iš juridinio asmens turto, kuris lieka padengus bankroto proceso išlaidas, kadangi elektroninių pinigų turėtojų elektroninius pinigus laikanti finansų įstaiga jai patikėtas lėšas privalo laikyti atskirai nuo savo pačios turto ir įstaigos bankroto atveju juos grąžinti elektroninių pinigų turėtojams, nes elektroninių pinigų turėtojų lėšos yra jų nuosavybė, į kurią negali būti nukreiptas išieškojimas pagal elektroninių pinigų finansų įstaigos skolas.
32. Nagrinėjamu atveju sutartys buvo sudarytos su BUAB „PAYRNET“, kaip su elektroninių pinigų įstaiga, turinčia Lietuvos banko išduotą licenciją. Sutartims su BUAB „PAYRNET“ taikoma Lietuvos Respublikos teisė, sutartyse paslaugų tiekimui daromos nuorodos į Lietuvos Respublikos įstatymus. Be kita ko, sutartyse nurodyta, kad BUAB „PAYRNET“, kaip sutarčių šalies ir paslaugų tiekėjos veiklą prižiūri Lietuvos bankas.
33. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi Lietuvos banko 2023 m. birželio 19 d. nutarimu, kuriame nurodyta, kad bendrovė elektroninių pinigų turėtojų ir (arba) mokėjimo paslaugų vartotojų lėšoms saugoti buvo atidariusi 2 sąskaitas („AS LHV Pank“ ir „Komerčni banka, a. s.“), nes šis nutarimas yra oficialusis rašytinis įrodymas, turintis didesnę įrodomąją reikšmę, nenuginčytas nustatyta tvarka (CPK 197 straipsnio 2 dalis, 185 straipsnis). Taigi, pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad sąskaita (duomenys neskelbtini) nebuvo skirta saugoti klientų lėšoms, yra pagrįsta ir teisėta, nes apeliantė nepateikė įrodymų dėl jos neteisingumo.
34. Apeliantė nepaneigė faktinių aplinkybių, kad BUAB „PAYRNET“ pareiškėjos lėšas laikė ne pačios BUAB „PAYRNET“, bet susijusių įmonių grupės vienos iš įmonių vardu atidarytose sąskaitose, jog BUAB „PAYRNET“ netinkamai administravo lėšas, darė kitus pažeidimus, dėl to buvo atimta licencija ir iškelta bendrovei bankroto byla.
35. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pagal „The Gift Card Company Ltd.“ ir bendrovės 2020 m. gruodžio 10 d. sudarytą elektroninių pinigų paskirstymo sutarties 1 aprašo A dalį, pareiškėjai „The Gift Card Company Ltd.“ kaip paslaugos platintojai bendrovės vardu buvo leidžiama teikti tik elektroninių pinigų platinimo ir išpirkimo paslaugas. Iki licencijos panaikinimo 2023 m. birželio mėn. BUAB „PAYRNET“ buvo elektroninių pinigų įstaiga ir mokėjimo kortelių schemos dalyvė. Tai, kad pareiškėja neturėjo licencijos iš kortelių schemos, sudarė teisinį pagrindą sudaryti sutartį (tai pareiškėja ir padarė) dėl galimybės pasinaudoti bendrovės turima licencija iš „MasterCard“. Pareiškėja įgijo teisę išleisti savo korteles pasinaudojant BUAB „PAYRNET“ licencija, o taip pat pagal susitarimą platinti elektroninius pinigus ir juos įkelti į korteles. Pareiškėja buvo bendrovės paskirta platintoja ir (arba) tarpininkė, platinanti elektroninius pinigus pagal kortelių programą galutiniams klientams. Pareiškėja, kaip platintoja, buvo atsakinga už tai, kad BUAB „PAYRNET“ turėtų pakankamai lėšų atsiskaitymams kortelėmis pagal kortelių programą, ir turėjo pareigą suteikti bendrovei išankstinį finansavimą šiai rizikai padengti. Pareiškėja pervesdavo lėšas atsiskaitymams kortelėmis pagal kortelių programą užtikrinti į sąskaitą (duomenys neskelbtini), kuri nebuvo bendrovės atskira klientų lėšoms laikyti skirta sąskaita.
36. Minėta, kad 2023 m. birželio 12 d. pareiškėja sudarė perkėlimo aktą su BUAB „PAYRNET“ ir nauja paslaugų teikėja dėl kortelių programos perkėlimo pas naują paslaugų teikėją, nuostolių dėl kortelių programos perkėlimo atlyginimo susitarimą su BUAB „PAYRNET“ ir papildomą susitarimą su BUAB „PAYRNET“. Be kita ko, 2023 m. birželio 12 d. pareiškėjos, bendrovės ir naujosios tiekėjos sudaryto perkėlimo akto 1 priede apibrėžiama, kad perduodamos kortelių programos lėšos, kurios turi būti perkeltos iš bendrovės naujajai tiekėjai. Pagal 2023 m. birželio 12 d. pareiškėjos ir bendrovės sudaryto papildomo susitarimo 2.1 punktą numatyta, kad pagal sutartis pareiškėja privalo teikti lėšas (išankstines lėšas, užstatą, atsiskaitymo lėšas) BUAB „PAYRNET“, jog sumažintų BUAB „PAYRNET“ atsiskaitymo su kortelių sistema riziką ir suteiktų kortelių sistemos reikalaujamą saugumą. Perėjimas pas naują paslaugų teikėją įvyko 2023 m. birželio 14 d. Taigi, pareiškėjos finansinis reikalavimas yra kilęs iš kortelių programos lėšų, kurias po perkėlimo toliau saugojo BUAB „PAYRNET“ iki bus galutinai suderinti šalių įsipareigojimai. Šis procesas nutrūko dėl BUAB „PAYRNET“ netektos licencijos. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pareiškėjos finansinis reikalavimas nėra susijęs su atskirai saugotinomis elektroninių pinigų savininkų lėšomis, į kurias negali būti nukreipiamas išieškojimas pagal bendrovės skolas. Teisėjų kolegija pažymi, kad ginčo lėšos nėra elektroniniai pinigai, nes šios piniginės lėšos užtikrino kortelių sistemos atsiskaitymus ir saugumą.
37. Teisėjų kolegija prieina išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai tiek 280 521,17 Eur, tiek 67 454,51 Eur (iš viso 347 975,68 Eur) pripažino antrosios eilės finansiniu reikalavimu, nes pareiškėja neįrodė aplinkybių, sudarančių teisinį pagrindą 280 521,17 Eur pripažinti pirmosios eilės finansiniu reikalavimu.
Dėl bylos procesinės baigties
38. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs įrodymų visumą, iš esmės tinkamai pritaikė materialiosios ir proceso teisės normas bei padarė pagrįstas ir motyvuotas išvadas, todėl nebuvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės. Aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismo nutarties lakoniški motyvai neatitinka apeliantės pozicijos, nesudaro teisinio pagrindo panaikinti skundžiamą nutartį, nes byla išnagrinėta teisingai. Įstatymų leidėjas draudžia iš esmės teisėtą ir pagrįstą teismo nutartį naikinti vien formaliais pagrindais (CPK 328 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas, nustatydamas bylai reikšmingas esmines faktines aplinkybes, iš esmės tinkamai ištyrė ir įvertino byloje surinktus įrodymus, išvados atitinka byloje surinktų įrodymų visetą. Be kita ko, pirmosios instancijos teismas finansinio reikalavimo pagrįstumą ir eiliškumą įvertino teisingai. Taigi, apeliantės atskirojo skundo argumentai atmetami kaip nepagrįsti, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista, nes klausimas išspręstas teisingai. Kiti apeliantės argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. lapkričio 4 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėjos Dalia Kačinskienė
Neringa Švedienė
Alma Urbanavičienė