Civilinė byla Nr. e2A-545-241/2019

Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00080-2018-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.2; 2.1.2.4.1.4; 2.6.7; 2.6.1.6.1; 2.6.7

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. lapkričio 28 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovių uždarosios akcinės bendrovės ,,Domona“ ir uždarosios akcinės bedrovės ,,TODNETA“ bei trečiojo asmens Ž. V. apeliacinius skundus dėl Panevėžio apygardos teismo 2018 m. spalio 25 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-445-248/2018 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DOMONTIS“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Domona“ ir uždarajai akcinei bendrovei „TODNETA“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys – Ž. V., K. V., akcinė bendrovė „Citadele“ bankas.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė BUAB „DOMONTIS“ kreipėsi į teismą, prašydama:

1.1.                      pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento:

1.1.1.                      2011 m. kovo 28 d. ieškovės BUAB „DOMONTIS“ ir atsakovės UAB „TODNETA“ sudarytą pirkimo­–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė pardavė atsakovei: pastatą–lentpjūvę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą–buitines patalpas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), administracinį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini);

1.1.2.                      2014 m. rugpjūčio 26 d. ieškovės BUAB „DOMONTIS“ ir atsakovės UAB „TODNETA“ sudarytą pirkimo­–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė pardavė atsakovei: pastatą–medienos džiovyklą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą–sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą–katilinę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kitą inžinerinį statinį–kaminą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą–lentpjūvę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini);

1.1.3.                      2017 m. liepos 20 d. atsakovės UAB „TODNETA“ ir atsakovės UAB „Domona“ sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovė UAB „TODNETA“ pardavė atsakovei UAB „Domona“: pastatą–lentpjūvę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą–buitines patalpas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), administracinį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą–medienos džiovyklą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą–sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą–katilinę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kitą inžinerinį statinį–kaminą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą–lentpjūvę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini);

1.2.                      taikyti restituciją ir įpareigoti atsakovę UAB „Domona“ perduoti ieškovei BUAB „DOMONTIS“ pagal 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutartį įgytą turtą, o kitas šalis įpareigoti grąžinti tai, ką yra gavusios pagal ginčijamas pirkimo–pardavimo sutartis.

2.       Ieškovė nurodė, kad siekiant sumažinti elektros energijos apskaitos prietaisu apskaitomos elektros energijos kiekį, naudojant pagalbinius įrenginius elektros energijos apskaitos skyde, kuriame buvo įrengta ieškovės elektros energijos apskaita, suvartotai elektros energijai nustatyti, BUAB „DOMONTIS“ buvusios vadovės Ž. V. sutuoktinis, trečiasis asmuo K. V. slaptai varinėmis plokštelėmis užtrumpino elektros apskaitos schemos antrines srovines grandines, dėl to elektros energijos apskaitos prietaisas fiksavo tik dalį objekte suvartotos elektros energijos, tuo padarant žalą elektros energijos tiekėjai AB „Energijos skirstymo operatorius“. Siekdama užkirsti kelią galimam žalos išieškojimui iš turto laikotarpiu nuo 2011 m. kovo 28 d. iki 2017 m. liepos 20 d. ieškovė BUAB „DOMONTIS“, atsakovės UAB „TODNETA“ ir UAB „Domona“ sudarė pirkimo–pardavimo ir kitas sutartis, pagal kurias visas BUAB „DOMONTIS“ priklausęs nekilnojamasis turtas atiteko ieškovės savininkų (trečiųjų asmenų) sūnaus D. V. 2011 m. spalio 26 d. įsteigtai įmonei – UAB „Domona“. Šiai įmonei iš esmės buvo perkelta ieškovės veikla su darbuotojais, o ieškovės skola liko nepadengta. Pažymėjo, kad iki tol ieškovė dirbo pelningai, turėjo lėšų ir su atsakove UAB „TODNETA” už gautą žaliavą (medieną) galėjo atsiskaityti pinigais, todėl nebuvo būtinas pastatų pardavimas atsakovei UAB „TODNETA“, t. y. atsiskaitymas pastatais už medieną. Be to, atsakovei UAB „TODNETA“ pastatai nebuvo reikalingi, ji jais nesinaudojo. Todėl sudaryti sandoriai yra apsimestiniai, prieštaraujantys viešajai tvarka ir gerai moralei bei pažeidžiantys BUAB „DOMONTIS“ pagrindinės kreditorės AB „Energijos skirstymo operatorius“ teises.

3.       Atsakovė UAB „TODNETA“ su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad apie BUAB „DOMONTIS“ atstovų vykdomus elektros energijos vagystės faktus įmonei nebuvo žinoma. BUAB „DOMONTIS“ buvo tiekiama mediena, už kurią nebuvo atsiskaitoma, todėl už skolą įmonė priėmė BUAB „DOMONTIS“ pasiūlymą perimti pastatus. Atsakovė pažymėjo, jog šalys sudarė pastatų atpirkimo ir nuomos sutartis, pagal kurias ieškovė buvo įsipareigojusi atpirkti pastatus ir sumokėti nuomos mokestį. Už įsigytus pastatus buvo imamas nuomos mokestis ir tai patvirtina PVM sąskaitos faktūros. UAB „TODNETA“ trūkstant apyvartinių lėšų, o ieškovei nemokant avansinių įmokų, susijusių su pastatų atsipirkimu, buvo pareikalauta įvykdyti pastatų atsipirkimą arba naikinti sutartinį įsipareigojimą, susijusį su atpirkimo teisės galimybe. 2016 m. spalio 31 d. buvo sudarytas susitarimas dėl pirkimo–pardavimo sutarties pakeitimo, o pastatai pradėti siūlyti pirkti įvairiems juridiniams asmenims. Kadangi ginčo pastatų dalyje ūkinę veiklą vykdė atsakovė UAB „Domona“ ir ji, kaip nuomininkė, turėjo pastatų įsigijo pirmumo teisę, todėl 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutartimi pastatai buvo parduoti šiai įmonei.

4.       Atsakovė UAB „Domona su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad AB „Energijos skirstymo operatorius“ ieškovės kreditoriumi tapo tik Panevėžio apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. sprendimo pagrindu, o pažeidimas, iš kurio AB „Energijos skirstymo operatorius“ kildino savo ieškinį, nustatytas tik 2014 m. liepos 22 d. Todėl 2011 m. kovo 28 d. pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo metu objektyviai negalėjo būti ieškovės BUAB „DOMONTIS“ įsiskolinimo AB „Energijos skirstymo operatorius“ ir šios kreditorės teisės nebuvo pažeistos. 2011 m. kovo 28 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu UAB „Domona“, kaip juridinis asmuo, taip pat neegzistavo. Ieškovė neįrodė, kad sutartyje išreikšta šalių valia neatitinka tikrųjų jų ketinimų. Faktas, jog UAB „TODNETA“ turtą iš ieškovės įsigijo 2011 m. ir 2014 m., o atsakovei UAB „Domona“ pardavė tik 2017 m., patvirtina aplinkybę, kad UAB „TODNETA“ nebuvo tarpininkė, o buvo reali ir sąžininga turto įgijėja, kuri iki 2017 m. liepos 20 d. patalpas nuomojo ir gavo pajamų. Be to, ieškinyje nenurodoma kokiu būdu 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutartis pažeidė ieškovės kreditorių teises, nes šia sutartimi buvo perleidžiamas ne ieškovei priklausantis turtas. Byloje nepateikta ir jokių įrodymų, kurie pagrįstų 2017 m. liepos 20 d. sandorio šalių nesąžiningumą. Net ir tuo atveju, jeigu ginčijamos pirkimo–pardavimo sutartys būtų pripažintos negaliojančiomis, restitucija negalėtų būti taikoma, nes pažeistų turtą įgijusių sąžiningų trečiųjų asmenų UAB „TODNETA“ ir UAB „Domona“ teises.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5.       Panevėžio apygardos teismas 2018 m. spalio 25 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies:

5.1.                      pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento 2017 m. liepos 20 d. atsakovės UAB „TODNETA“ ir atsakovės UAB „Domona“ sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties dalį, pagal kurią atsakovė UAB „TODNETA“ pardavė atsakovei UAB „Domona“ pastatą–medienos džiovyklą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą–sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą–katilinę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kitą inžinerinį statinį–kaminą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą–lentpjūvę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini);

5.2.                      taikė restituciją ir iš atsakovės UAB „TODNETA“ atsakovei UAB „Domona“ priteisė 18 401 Eur, o atsakovę UAB „Domona“ įpareigojo nurodytus pastatus grąžinti atsakovei UAB „TODNETA“;

5.3.                      pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento 2014 m. rugpjūčio 26 d. ieškovės BUAB „DOMONTIS“ ir atsakovės UAB „TODNETA“ sudarytą pirkimo­–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė pardavė atsakovei: pastatą–medienos džiovyklą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą–sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą–katilinę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kitą inžinerinį statinį–kaminą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą–lentpjūvę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini);

5.4.                      taikė vienašalę restituciją ir įpareigojo atsakovę UAB „TODNETA“ nurodytus pastatus grąžinti ieškovei BUAB „DOMONTIS“.

6.       Teismas nustatė, kad ieškovė BUAB „DOMONTIS“ ir atsakovė UAB „TODNETA” 2011 m. kovo 28 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią už 93 300 Lt, su atpirkimo teise, ieškovė pardavė atsakovei UAB „TODNETA“ pastatą–lentpjūvę, pastatą–buitines patalpas ir administracinį pastatą. 2011 m. balandžio 4 d. šalys sudarė tų pačių pastatų atpirkimo ir nuomos sutartį, pagal kurią ieškovė iki 2011 m. gruodžio 31 d. įsipareigojo už 112 893 Lt atpirkti pastatus ir sumokėti 7 550 Lt nuomos mokestį, o 2011 m. spalio 4 d. šalys pasirašė pastatų atpirkimo ir nuomos sutarties papildymą, kuriame nurodė, kad pablogėjus ieškovės finansinei padėčiai, susitariama laikinai stabdyti ieškovės avansinius mokėjimus už atperkamus pastatus ir iki 2011 m. gruodžio 31 d. mokėti tik nuomos mokestį (700 Lt ir PVM už mėnesį). 2012 m. sausio 2 d. pasirašytas pastatų atpirkimo ir nuomos sutarties papildymas, kuriame nurodoma, jog dėl pablogėjusios ieškovės finansinės padėties, šalys susitaria laikinai stabdyti ieškovės avansinius mokėjimus už pastatus ir nuo 2012 m. sausio 2 d. pastatus tik nuomoti.

7.       Teismas nurodė, kad Panevėžio apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-l19-544/2017 iš BUAB „DOMONTIS“ energijos tiekėjai AB „Energijos skirstymo operatorius“ buvo priteistas 265 378,02 Eur žalos, patirtos 2011 – 2014 m., atlyginimas. Nurodytame teismo sprendime konstatuota, kad K. V. slaptai varinėmis plokštelėmis užtrumpino elektros apskaitos schemos antrines srovines grandines, dėl to apskaitos prietaisas fiksavo tik dalį BUAB „DOMONTIS“ suvartotos elektros energijos.

8.       Teismas pažymėjo, kad nors ieškovė BUAB „DOMONTIS“ teigia, jog elektros energija galimai buvo grobstoma nuo 2007 m., todėl 2011 m. kovo 28 d. BUAB „DOMONTIS“ ir UAB „TODNETA“ sudarė pirkimo–pardavimo sandorį, tačiau tai patvirtinančių duomenų į bylą nepateikė. Be to, atsakovė UAB „TODNETA“ nurodė, kad apie ieškovės darbuotojų vykdomą elektros energijos vagystę jai nebuvo žinoma. Ieškovė BUAB „DOMONTIS“ buvo skolinga atsakovei UAB „TODNETA“ už parduotą medieną pagal 2009 m. kovo 2 d. pirkimo sutartį, todėl siekiant užsitikrinti skolos grąžinimą, 2011 m. kovo 28 d. šalys sudarė ginčijamą pastatų pirkimo–pardavimo sutartį. Teismas sprendė, kad aplinkybę, jog atsakovė UAB „TODNETA“ 2010 m. gegužės – liepos mėn. ieškovei pardavė medieną ir už ją nebuvo laiku atsiskaičiusi, patvirtina Panevėžio apygardos teismo 2010 m. lapkričio 25 d. įsakymas civilinėje byloje Nr. L2-1199-198/2010, kuriuo iš skolininkės BUAB „DOMONTIS“ kreditorei UAB „TODNETA“ buvo priteista 123 262,42 Lt skola, 7 539,31 Lt delspinigiai ir 904,01 Lt bylinėjimosi išlaidos.

9.       Teismas sutiko su ieškove, kad BUAB „DOMONTIS“ finansinė padėtis 2011 m. buvo gera. Pagal 2011 m. gruodžio 31 d. balansą įmonė turėjo 1 765 007 Lt vertės turto, iš jo 141 511 Lt sudarė piniginės lėšos, įmonė metus baigė turėdama 100 568 Lt grynojo pelno. Tačiau teismas sprendė, kad aplinkybė, jog ieškovė turėjo lėšų ir galimybę atsiskaityti už įsigytą medieną, nepaneigia fakto, kad su atsakove UAB „TODENTA“ nuo 2010 m. rugsėjo mėn. faktiškai nebuvo atsiskaitoma. Nepateikti įrodymai, jog UAB „TODNETA“ nepardavė ieškovei medienos, o 2009 m. kovo 2 d. šalių sudaryta medienos pirkimo–pardavimo sutartis ar sąskaitos faktūros dėl parduotos medienos buvo suklastotos. Teismas neturėjo pagrindo teigti, jog      2010 m. lapkričio 25 d. teismo įsakymu skola UAB „TODNETA“ buvo priteista nepagrįstai. Nepaneigti UAB „TODNETA“ teiginiai, kad jai tuo metu nebuvo žinoma BUAB „DOMONTIS“ finansinė būklė ir jos darbuotojų vykdomi elektros energijos vagystės faktai. 

10.       Teismas pažymėjo, kad duomenų, jog minėtu laikotarpiu ieškovė turėjo kitų kreditorių, į bylą nepateikta, todėl nėra pagrindo daryti išvados, jog ginčijamu sandoriu buvo pažeistos įmonės kreditorių teisės. Ieškovės teiginiai, kad atsakovei UAB „TODNETA“ pastatai nebuvo reikalingi, jais atsakovė nesinaudojo, nepaneigia aplinkybės, kad 2011 m. kovo 28 d. sandoriu buvo siekiama užsitikrinti teismo įsakymu priteistos skolos išieškojimą. Atsakovei už patalpų nuomą buvo mokamas nuomos mokestis, o tai patvirtina PVM sąskaitos faktūros. Nurodytu laikotarpiu ieškovė valdė ir kitus pastatus, vykdė statybas, tačiau nesiekė nuosavybės teise turimo turto perleisti kitiems asmenims. Teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė, jog 2011 m. kovo 28 d. sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis buvo apsimestinis sandoris, prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo nuostatoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei ar kreditorių interesams.

11.       Teismas nustatė, kad 2014 m. rugpjūčio 26 d. ieškovė BUAB „DOMONTIS“ ir atsakovė UAB „TODNETA“ sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė BUAB „DOMONTIS“ už 325 000 Lt pardavė atsakovei UAB „TODENTA“ pastatą–medienos džiovyklą, pastatą–sandėlį, pastatą–katilinę, kitą inžinerinį statinį–kaminą, pastatą–lentpjūvę, esančius (duomenys neskelbtini). Sutartyje šalys nurodė, kad yra visiškai atsiskaičiusios ir pretenzijų viena kitai neturi. Iš 2014 m. rugpjūčio 26 d. skolų dengimo suderinimo teismas nustatė, kad ieškovės     200 000 Lt skola už džiovyklas (sumažinta nuo 242 000 Lt) ir 134 401,56 Lt skola už paslaugas ir nuomą buvo sudengtos pagal 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartį. 2014 m. spalio 31 d. šalys sudarė pastatų atpirkimo ir nuomos sutartį, pagal kurią susitarė stabdyti avansinius mokėjimus už pastatus ir mokėti nuomos mokestį, tačiau nuomos dydžio nenustatė.

12.       Teismas pažymėjo, kad 2013 m. birželio 28 d. atsakovė UAB „TODENTA“ išrašė BUAB „DOMONTIS“ PVM sąskaitą–faktūrą TOD Nr. 0001545, kurioje nurodoma, kad už 242 000 Lt ieškovė įsigijo dviejų aliuminio konstrukcijų medienos džiovyklų kompleksą su katiline. Teismas nurodė, kad tuo metu ieškovė turėjo pakankamai lėšų (vykdė išankstinius 734 489 Lt mokėjimus tiekėjams, mokėjo už įrangą ir medieną Rusijos bendrovei), todėl nesutiko su šalių teiginiais, kad ieškovė daugiau nei metus iki 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo neapmokėjo 2013 m. birželio 28 d. išrašytos PVM sąskaitos faktūros bei laiku nesumokėjo 134 401,56 Lt skolos už suteiktas paslaugas ir nuomą. Šią išvadą teismas grindė tuo, kad nuo 2010 m. rugsėjo mėn. ieškovei nesumokėjus 123 262,42 Lt skolos už medieną, jau po dviejų mėnesių atsakovė UAB „TODNETA“ kreipėsi į teismą dėl teismo įsakymo išdavimo. Neatsiskaitymas už medienos džiovyklų kompleksą su katiline, kuriais ieškovė naudojosi nuo 2013 m., teismui leido spręsti, jog sudarant 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartį, šalys buvo nesąžiningos, o 2014 m. rugpjūčio 26 d. skolų suderinimo aktas buvo sudarytas siekiant patvirtinti apsimestinį sandorį.

13.       Teismas įvertintino tai, kad šalys 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartį sudarė nedelsiant po to, kai elektros energijos tiekėjas nustatė, jog BUAB „DOMONTIS“ naudoja neapskaitytą elektros energiją ir įmonės vadovei Ž. V. tapo aišku, jog bendrovė privalės atlyginti nuostolius, kurių išieškojimas gali būti nukreiptas į turimą nekilnojamąjį turtą.

14.       Teismas darė išvadą, jog 2014 m. liepos 22 d. nustatytas BUAB „DOMONTIS“ pažeidimas sąlygojo 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą ir apie nustatytą neapskaitytą elektros energijos naudojimą sandorio sudarymo metu UAB „TODNETA“ buvo žinoma, nes šalys bendradarbiavo ilgą laiką, o dalis pastatų nuo 2011 m. kovo 28 d. jau priklausė UAB „TODNETA“. Teismas sprendė, kad 2014 m. rugpjūčio 26 d. sutartimi siekta pastatus UAB „TODNETA“ perleisti laikinai, tai patvirtina 2017 m. liepos 20 d. UAB „TODNETA“ sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis su UAB „Domona“, kurios vadovu ir vieninteliu akcininku buvo trečiųjų asmenų sūnus. Teismas sprendė, kad BUAB „DOMONTIS“ vadovė Ž. V., perleisdama įmonės turtą, veikė ne bendrovės, bet savo asmeniniais interesais ir tuo pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio nuostatas, įpareigojančias juridinio asmens valdymo organą būti lojaliu juridiniam asmeniui, veikti sąžiningai ir protingai bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 8 dalies reikalavimą, jog valdymo organai privalo veikti bendrovės ir akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų, įmonės įstatų. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartis yra apsimestinis sandoris, prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo nuostatoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei.

15.       Teismas nurodė, kad BUAB „DOMONTIS“, perleisdama pastatus atsakovei UAB „TODNETA“, ženkliai sumažino savo turtą. Tai patvirtina aplinkybė, jog Ž. V. 2017 m. birželio 19 d. pareiškimu kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo BUAB „DOMONTIS“. Panevėžio apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 26 d. nutartimi patvirtintas AB „Energijos skirstymo operatorius“ 268 237,02 Eur finansinis reikalavimas ieškovės bankroto byloje. Taigi ginčo sandoriu buvo pažeisti kreditorės, turėjusio reikalavimo teisę į ieškovę, interesai, o tai žinojo abi 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo­–pardavimo sutarties šalys. Šalys buvo nesąžiningos ir neprivalėjo sudaryti sandorio, nes neįrodyta, jog sandorio sudarymo metu BUAB „DOMONTIS“ buvo skolinga UAB „TODNETA“. Teismas sprendė, kad byloje yra nustatytos visos būtinos actio Pauliana sąlygos, todėl 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartį pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento. Teismo vertinimu, sandoris buvo sudarytas tikslu laikinai perrašyti ieškovės nekilnojamąjį turtą atsakovei UAB „TODNETA“ ir taip ieškovei išvengti kreditorės AB „Energijos skirstymo operatorius“ patirtų nuostolių išieškojimo nukreipimo į ieškovės pastatus.

16.       Teismas nustatė, kad 2014 m. rugpjūčio 26 d. sutartimi įsigytų pastatų atsakovė UAB „TODNETA“ nenaudojo, dalyje jų veiklą vykdė UAB „Domona“. Be to, 2015 m. sausio 30 d. UAB „DOMONTIS“ atleido iš darbo 15 darbuotojų, kurie perėjo dirbti į UAB „Domona“, o 2016 m. spalio 31 d. ieškovė ir UAB „TODNETA“ sudarė susitarimą dėl pirkimo–pardavimo sutarties pakeitimo, kuriuo susitarė pakeisti 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartį, panaikinant sutarties punktus, nustatančius parduoto turto atpirkimo teisę. Taip 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „TODNETA“ visą 2011 m. kovo 28 d. ir 2014 m. rugpjūčio 26 d. sutartimis iš BUAB „DOMONTIS įgytą nekilnojamąjį turtą už 126 000 Eur pardavė UAB „Domona“. Kadangi 2015 m. sausio 30 d. UAB „Domona“ perėmė BUAB „DOMONTIS“ darbuotojus, o 2017 m. liepos 20 d. sudarė pastatų pirkimo­–pardavimo sutartį, tokiu būdu šiai įmonei perėjo visas ieškovei priklausęs turtas. Teismas sprendė, kad tokiu būdu buvo įformintas ieškovės turto, darbuotojų ir veiklos perkėlimas į naujai įsteigtą įmonę.

17.       Teismas nurodė, kad UAB „Domona“ vadovas ir akcininkas yra trečiųjų asmenų sūnus, todėl neatmestina, jog jam buvo žinoma apie BUAB „DOMONTIS“ naudojamą neapskaitytą elektros energiją, vykdomus atsiskaitymus, sudarytus pastatų perleidimo sandorius bei 2017 m. gegužės 15 d. teismo sprendimą, kuriuo AB „Energijos skirstymo operatorius“ iš motinos Ž. V. vadovaujamos įmonės buvo priteistas 265 378,02 Eur žalos atlyginimas. Be to, Vilniaus apygardos administracinio teismo 2017 m. birželio 30 d. sprendimu buvo atmestas UAB „TODNETA“ skundas dėl į biudžetą priteistų mokėtinų sumą. UAB „TODNETA“ valstybės biudžetui turėjo sumokėti 349 045,72 Eur PVM. Įrodymų, jog minėtos sumos sandorio sudarymo metu buvo sumokėtos, nepateikta, todėl neatmestina, jog sandorio šalys siekė išvengti ir UAB „TODNETA“ skolos išieškojimo nukreipimo į 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartimi iš BUAB „DOMONTIS“ perimtus pastatus. Nors su UAB „TODNETA“ už pastatus buvo atsiskaityta, tačiau siekis atsakovei UAB „Domona“ perimti ieškovės UAB „DOMONTIS“ verslą, pastatus ir atsakovės UAB „TODNETA“ pagalba, leido teismui daryti išvadą, kad 2017 m. liepos 20 d. sutarties šalys buvo nesąžiningos. Teismas konstatavo, jog sudarydamos sandorį dėl pastato–medienos džiovyklos, pastato–sandėlio, pastato–katilinės, kito inžinerinio statinio–kamino, pastato–lentpjūvės perleidimo, sandorio šalys pažeidė imperatyvias įstatymo nuostatas, sudarė viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantį sandorį, todėl 2017 m. liepos  20 d. pirkimo–pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia CK 1.80, 1.81 straipsnių pagrindais.

18.       Teismas konstatavo, jog ieškovės BUAB „DOMONTIS“ nekilnojamąjį turtą įgijusios UAB „TODNETA“ ir UAB „Domona“ buvo nesąžiningos, todėl neteisėtai įgytas turtas grąžintinas ieškovei. Kadangi už 2014 m. rugpjūčio 26 d. sutartimi parduotus pastatus atsiskaitymai nebuvo vykdomi, taikytina vienašalė restitucija, o 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutartį iš dalies pripažinus negaliojančia iš atsakovės UAB „TODNETA“ atsakovei UAB „Domona“ priteistina 18 401 Eur, įpareigojant UAB „Domona“ pastatus grąžinti UAB „TODNETA“.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

19.       Trečiasis asmuo Ž. V. prašo Panevėžio apygardos teismo 2018 m. spalio 25 d. sprendimo dalį, kuria patenkintas ieškinys, panaikinti ir ieškinį atmesti; iš skundžiamo sprendimo motyvuojamosios dalies pašalini argumentus, kad „BUAB „DOMONTIS“ vadovė Ž. V., perleisdama įmonės turtą, veikė ne bendrovės, bet savo asmeniniais interesais ir tuo pažeidė CK 2.87 straipsnio nuostatas, įpareigojančias juridinio asmens valdymo organą būti lojaliu juridiniam asmeniui, veikti sąžiningai ir protingai bei ABĮ 19 straipsnio 8 dalies reikalavimą, jog valdymo organai privalo veikti bendrovės ir akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų, įmonės įstatų“. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

19.1.                      Atsakovė UAB „TODNETA“ teismui pateikė rašytinius įrodymus, kurie patvirtina, kad BUAB „DOMONTIS“ skola, nurodyta 2014 m. rugpjūčio 26 d. skolų dengimo suderinimo akte, realiai egzistavo.        Taigi skolos buvimo aplinkybę patvirtina ne tik ieškovės pateikta 2013 m. birželio 28 d. UAB „TODNETA“ išrašyta PVM sąskaita faktūra TOD Nr. 0001545, bet ir UAB „TODNETA“ teismui kartu su atsiliepimu į ieškinį pateiki dokumentai – 17 vnt. 2013 – 2014 m. UAB „TODNETA“ išrašytų PVM sąskaitų faktūrų už ieškovei parduotą medieną, pastatų nuomą, krovimo paslaugas. Tai, kad mediena buvo realiai perduota ieškovei patvirtina ir UAB „TODNETA“ su tripliku teismui pateiktos griežtos atskaitomybės dokumentų – medienos važtaraščių kopijos.

19.2.                      Teismas pasisakė tik dėl PVM sąskaitos–faktūros TOD Nr. 0001545, kuri patvirtina ieškovės skolos dalį, taip pat padarė nepagrįstą išvadą, kad šalys šioje sąskaitoje nurodytą kainą vėliau sumažino. Dėl kitų PVM sąskaitų faktūrų, kurios išrašytos už medieną, nuomą, krovimą, bei važtaraščių pirmosios instancijos teismas sprendime nepasisakė.

19.3.                      Teismo išvada dėl 2014 m. rugpjūčio 26 d. skolų dengimo suderinimo akto fiktyvumo nėra logiškai pagrįsta bylos duomenimis, prieštarauja byloje esantiems įrodymams. Minėtas aktas yra tik išvestinis dokumentas, jame nurodyti duomenys apie tarpusavio skolas pagal neapmokėtas PVM sąskaitas faktūras. Teismas galėjo konstatuoti, jog aktas yra fiktyvus, tik bylos duomenimis pagrindęs vieną iš galimų variantų – arba išrašytose sąskaitose yra fiksuotos neįvykusios ūkinės operacijos, arba sąskaitos buvo apmokėtos. Nei vienos iš šių išvadų pirmosios instancijos teismas nepadarė ir logiškai nepagrindė.

19.4.                      Nei įmonių ilgalaikio bendradarbiavimo, nei dalies pastatų priklausymo UAB „TODNETA“ faktai nėra pakankami sąžiningumo prezumpcijai paneigti. Šie faktai neįrodo, kad UAB „TODNETA“ žinojo apie užfiksuotą BUAB „DOMONTIS“ neapskaitytos elektros energijos naudojimą. Teismo sprendime nėra jokių nei logika, nei įrodymais pagrįstų argumentų, kurie patvirtintų, kad 2014 m. ieškovė atskleidė atsakovei informaciją apie savo problemas dėl neapskaitytos elektros energijos naudojimo. Taip pat nėra ir argumentų, kurie pagrįstų faktą, jog apie neapskaitytos elektros energijos naudojimo nustatymą atsakovei buvo žinoma ar turėjo būti žinoma iš kitų šaltinių.

19.5.                      2014 m. rugpjūčio 26 d. sutartis buvo sudaryta tik dėl to, jog atsakovė UAB „TODNETA“ reikalavo arba sumokėti skolas, arba perleisti už skolas įmonės turtą, t. y. analogiška kaip 2011 m. situacija. Aplinkybė, kad 2014 m. UAB „TODNETA“ nesikreipė į teismą, šios situacijos nepakeitė, nes buvusiai BUAB „DOMONTIS“ vadovei buvo visiškai aišku, kad UAB „TODNETA“ nedelsiant gali kreiptis į teismą, todėl Ž. V. ir sutiko parduoti įmonės turtą, tikėdamasi, kad įmonė tęs savo veiklą ir vėliau pastatus atpirks.

19.6.                      Aplinkybė, jog buvo nustatytas neapskaitytos elektros energijos naudojimo faktas, įmonės vadovės sprendimo dėl 2014 m. rugpjūčio 26 d. sutarties sudarymo niekaip nepaveikė. Be to, Panevėžio apylinkės prokuratūros 2015 m. birželio 19 d. nutarime nutraukti ikiteisminį tyrimą BUAB „DOMONTIS“ atžvilgiu nustatyta, jog įmonės direktorei nebuvo žinoma apie jos vyro K. V. nusikalstamus veiksmus – sunaudojamos elektros energijos apskaitos prietaisų grandinės pakeitimus, kuriais buvo sumažinti energijos rodmenys.

19.7.                      Panevėžio apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-119-544/2017 iš BUAB „DOMONTIS“ buvo nepagrįstai priteista labai didelė žalos suma. Tai, kad priteista žalos suma yra dešimtis kartų didesnė nei žala, kurią faktiškai patyrė elektros energijos tiekėja, patvirtina ir Panevėžio apylinkės teismo 2018 m. lapkričio 8 d. nuosprendis baudžiamojoje byloje Nr. 1-368-830/2018, kuriuo K. V. išteisintas pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 179 straipsnio 2 dalį, nepadarius veiklos turinčios nusikaltimo ar baudžiamojo nusižengimo požymių. Šiame nuosprendyje esantys argumentai dėl žalos dydžio, neapskaitytos energijos naudojimo laikotarpio ne tik patvirtina aplinkybę, kad 2017 m. gegužės 15 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-119-544/2017 nepagrįstas, bet ir sudaro pagrindą kreiptis į teismą dėl proceso atnaujinimo.

19.8.                      Teismas rėmėsi aplinkybe, kad ginčo pastatus įsigijo UAB „Domona“, kurios vadovas ir vienintelis akcininkas yra apeliantės sūnus D. V.. Tačiau apeliantės ir D. V. giminystės ryšiai neturėjo įtakos 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymui. Sudarant šią sutartį, turtas priklausė atsakovei UAB „TODNETA“, su kuria apeliantės, trečiojo asmens K. V. bei D. V. niekas nesieja. UAB „TODNETA“ galėjo savo turtą parduoti bet kam. Tai, kad 2017 m. liepos 20 d. atsakovės sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu nekilnojamieji daiktai, kažkada priklausę BUAB „DOMONTIS“, perėjo iš UAB „TODNETA“ atsakovei UAB „Domona“, lėmė ne giminystės ryšiai, o tai, jog UAB „Domona“ pasiūlė už pastatus didžiausią kainą. Šias aplinkybes teismo posėdžio metu paaiškino ir atsakovės UAB „TODNETA“ vadovas D. D., kuris nurodė, kad pastatus siūlė ir kelioms kitoms įmonėms, bet didžiausią kainą sutiko sumokėti atsakovė UAB „Domona“.

20.       Atsakovė UAB „TODNETA“ prašo Panevėžio apygardos teismo 2018 m. spalio 25 d. sprendimo dalį, kuria patenkintas ieškinys, panaikinti ir ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

20.1.                      Atsakovė UAB „TODNETA“ nuolat susiduria su verslo rizika dėl specifinės verslo srities, susijusios su prekyba medienos produkcija. Tiekiant medieną verslo partneriui, jo atsiskaitymai su tiekėju dažnai vėluoja. Tais atvejais, kai daugiau nei du mėnesius sustoja atsiskaitymai, kreipiamasi į teismą. Toks atvejis buvo ir su BUAB „DOMONTIS“, kuri visiškai nebevykdė mokėjimų, todėl 2010 m. rugsėjo mėn. buvo kreiptasi į teismą dėl susidarius skolos priteisimo. 2013 m. birželio 28 d. po džiovyklų pardavimo ieškovė BUAB „DOMONTIS“ iš dalies atsiskaitinėjo už medieną, nuomą ir transporto paslaugas.

20.2.                      2014 m. kovo mėn. nutrūkus mokėjimams, UAB „TODNETA“ direktorius 2014 m. gegužės mėn. pradžioje kreipėsi į BUAB „DOMONTIS“ dėl atsiskaitymo. Įmonės direktorė pažadėjo, kad atsiskaitymai bus atnaujinti 2014 m. birželio mėn. 2014 m. liepos mėn. pradžioje UAB „TODNETA“ pakartotinai kreipėsi dėl atsiskaitymo, tačiau, esant ieškovės paaiškinimui dėl sudėtingo laikotarpio, buvo susitarta, kad bus parduodami BUAB „DOMONTIS“ pastatai (džiovykla, pastatas–sandėlis, katilinė, kaminas), kurie buvo pastatyti iš atsakovės UAB „TODNETA“ ieškovei parduoto dviejų aliuminio konstrukcijų medienos džiovyklų komplekso su katiline, už kuriuos buvo pažadėta visiškai atsiskaityti per metus po 2013 m. birželio 28 d. PVM sąskaitos faktūros išrašymo.

20.3.                      UAB „TODNETA“ visiškai atsiskaitė su Valstybine mokesčių inspekcija – 2014 m. spalio 1 d. mokėjimo nurodymu pervedė 229 045,72 Lt, o 2014 m. spalio 2 d. mokėjimo nurodymu pervedė 120 000,00 Lt į mokesčių inspekcijos sąskaitą. Šie duomenys teismui buvo pateikti, tačiau pirmosios instancijos teismas jų nepriėmė. Ne gana to, iš viešai prieinamų duomenų, t. y. metinių finansinių ataskaitų, matyti, jog atsakovės UAB „TODNETA“ veikla yra pelninga, įmonė turi tiek kilnojamojo, tiek nekilnojamojo turto, nuosavo kapitalo ir nebuvo finansinių grėsmių dėl neatsiskaitymo su valstybės biudžetu.

20.4.                      UAB „TODNETA“ buvo susiformavusi ūkinės veiklos praktika, kad už skolininko skolas perimamas jo turtas. Pavyzdžiai, už UAB „Holdeksas“ 41 0744,67 Lt skolą buvo perimti šiai įmonei priklausę keturi žemės sklypai, UAB „AG Good Wood” atsakovei UAB „TODNETA“ pardavė pastatus su atpirkimo teise, taip pat buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis su UAB „A ir J Sakmedis“, kuri pardavė UAB „TODNETA“ pastatus, tokiu būdu iš dalies padengdama įsiskolinimą už pateiktą medieną UAB „TODNETA“.

20.5.                      Teismas nurodė, jog byloje nepaneigti atsakovės UAB „TODNETA“ teiginiai, kad šiai įmonei 2011 m. nebuvo žinoma BUAB „DOMONTIS“ finansinė būklė, jos darbuotojų vykdomi elektros energijos vagystės faktai, todėl konstatuoti, jog UAB „TODNETA“ į teismą dėl skolos priteisimo kreipėsi bei 2011 m. kovo 28 d. su BUAB „DOMONTIS“ sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, šalims piktavališkai susitarus, nėra pakankamo pagrindo. Taigi teismas analogiškais argumentais tame pačiame sprendime turėjo vadovautis ir vertindamas 2014 m. bei 2017 m. sudarytas pirkimo–pardavimo sutartis.

21.       Atsakovė UAB „Domona“ prašo Panevėžio apygardos teismo 2018 m. spalio 25 d. sprendimo dalį, kuria patenkintas ieškinys, panaikinti ir ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

21.1.                      Ieškovė neįrodinėjo esminių sąlygų, kurios yra būtinos norint konstatuoti, jog 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutartis buvo apsimestinis sandoris. Tokios išvados sprendime nepadarė ir teismas, kadangi byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių, jog šioje sutartyje šalių išreikštoji valia neatitiko tikrųjų šalių ketinimų. Byloje esantys įrodymai, t. y. pati pirkimo–pardavimo sutartis, 2017 m. liepos 20 d. kredito sutartis, 2017 m. liepos 28 d. hipotekos sutartis, UAB „Domona“ banko sąskaitos išrašas bei 2017 m. rugpjūčio    4 d. UAB „TODNETA“ pažyma pagrindžia, jog UAB „Domona“, gavusi banko paskolą, ginčijamą turtą įsigijo iš UAB „TODNETA“ bei už šį turtą su pardavėja atsiskaitė. Taigi 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutartyje išreikštoji šalių valia atitiko tikruosius jų ketinimus, todėl nebuvo pagrindo ją pripažinti apsimestiniu sandoriu.

21.2.                      Teismas nenurodė nė vienos imperatyvios įstatymo normos, kuri būtų pažeista sudarant 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutartį. Teismas nenurodė, kokie bylos įrodymai pagrindžia, jog ši pirkimo–pardavimo sutartis prieštarauja viešai tvarkai ir gerai moralei.

21.3.                      Svarbu tai, kad UAB „Domona“ ginčo turtą 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutartimi įgijo būtent iš UAB „TODNETA“, o ne iš ieškovės. UAB „TODNETA“ turtą iš ieškovės įsigijo 2011 m. ir 2014 m., o šį turtą UAB „Domona“ pardavė tik 2017 m. Ši aplinkybė parodo tai, jog UAB „TODNETA“ nebuvo tarpininkė, o buvo reali ir sąžininga ginčo turto įgijėja, o vėliau ir pardavėja. Sąžininga buvo ir UAB „Domona“, kuri dalimi 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutartimi įsigytų patalpų ginčo pastatuose pradėjo naudotis (nuomotis) bei šiose patalpose vykdyti veiklą dar gerokai iki sutarties sudarymo, t. y. nuo savo veiklos vykdymo pradžios. Taigi, atsiradus atitinkamai galimybei, yra visiškai logiškas ir ekonomiškai pagrįstas UAB „Domona“ sprendimas įsigyti ginčijamą turtą iš UAB „TODNETA“, kuriame įmonė ketino toliau vykdyti veiklą.

21.4.                      CK 6.66 straipsnis numato kreditoriaus teisę ginčyti skolininko, o ne kitų asmenų sudarytus sandorius. Šiuo atveju skolininkė yra ieškovė, todėl šio straipsnio pagrindu gali būti ginčijami ieškovės sudaryti sandoriai. 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutarties šalimis buvo atsakovės UAB „TODNETA“ ir UAB „Domona“. Dėl šių priežasčių ieškovė atsakovių atžvilgiu negalėjo reikšti ieškinio pagal CK 6.66 straipsnį.

21.5.                      Byloje nėra įrodymų, kurie pagrįstų, kokiu būdu 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutartis pažeidė ieškovės kreditorių teises. Kadangi šia pirkimo–pardavimo sutartimi buvo perleidžiamas ne ieškovei priklausantis turtas, sutartis niekaip negalėjo daryti įtakos ieškovės ar jo kreditorių turtinei padėčiai. Taip pat byloje nėra įrodymų, kurie pagrįstų 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutarties šalių nesąžiningumą. Teismas šios prezumpcijos nepaneigė, taip pat nenurodė nesąžiningumo prezumpcijos pagrindų.

21.6.                      Net jeigu teismo sprendimo dalis dėl 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia būtų pagrįsta, tokiu atveju restitucija negalėtų būti taikoma, kadangi pažeistų turtą įgijusio sąžiningo trečiojo asmens UAB „TODNETA“ teises.

22.       Ieškovė BUAB „DOMONTIS“ prašo apeliacinius skundus atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

22.1.                      Neturi jokios reikšmės UAB „TODNETA“ apeliacinio skundo argumentai, jog prekybos mediena versle nuolat vyksta vėlavimas atsiskaityti už pateikiamą medieną ir tai, kad įmonė neretai už skolas perima skolininkų turtą. Tokie UAB „TODNETA“ apeliacinio skundo argumentai tik įrodo, kad ieškovė buvo didesnio pavojaus įmonė, o UAB „TODNETA“ žinojo apie ieškovei gresiančias finansines problemas ir buvo nesąžininga.

22.2.                      UAB „TODNETA“ apeliacinio skundo argumentas, kad su biudžetu visiškai atsiskaitė dar 2014 m., prieštarauja Vilniaus apygardos administracinio teismo 2017 m. birželio 30 d. sprendimui administracinėje byloje Nr. 1-2859-790/2017. Teismai nepriima sprendimų įmonių, kurios nėra skolingos biudžetui, atžvilgiu, todėl pirmosios instancijos teismas UAB „TODNETA“ nesąžiningumą pagrįstai grindė priteista skola valstybei.

22.3.                      Apeliantė Ž. V. apeliaciniame skunde tik deklaratyviai nurodo, kad ieškovės vardu pardavė UAB „TODNETA“ visą ieškovės turėtą nekilnojamąjį turtą, nes ši įmonė reikalavo sumokėti skolas. 2011 m. tokia situacija galimai buvo, tačiau 2014 m. aplinkybės buvo visiškai kitokios, jokių skolos reikalavimo įrodymų byloje nėra. Ž. V. nepaaiškino, kodėl ieškovė neatsiskaitinėjo su UAB „TODNETA“, nors grynųjų pinigų turėjo šimtais tūkstančių litų. Be to, 2014 m. rugpjūčio 28 d. sutartis buvo sudaryta nedelsiant po to, kai buvo nustatytas neapskaitytos elektros naudojimo faktas.

22.4.                      Visas ieškovės BUAB „DOMONTIS“ verslas su pastatais, įrengimais ir darbuotojais atsidūrė pas atsakovę UAB „Domona“, pas kurią apeliantė Ž. V. šiuo metu ir dirba, o ieškovei liko tik skolos. Tai leidžia teigti, kad ieškovės verslas iš esmės liko trečiųjų asmenų šeimos žinioje. Taip nebūtų įvykę be ieškovės sudarytų ginčijamų sandorių, todėl be abejonės 2014 m. rugpjūčio 28 d. pirkimo–pardavimo sutartis pažeidė ieškovės kreditorių teises, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei, yra apsimestinis sandoris, o 2017 m. liepos 20 d. pirkimo­–pardavimo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei.

23.       Atsakovė UAB „Domona“ prašo atsakovės UAB „TODNETA“ ir trečiojo asmens Ž. V. apeliacinius skundus tenkinti. Atsiliepimai grindžiami šiais argumentais:

23.1.                      UAB „TODNETA“ nuosekliai išdėstė bendradarbiavimo su ieškove praktiką, įsiskolinimo susidarymo bei ieškiniu ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybes. Apeliantė aiškiai nurodė, jog tiek 2014 m., tiek ir 2017 m. pirkimo–pardavimo sutartyse išreikštoji šalių valia atitiko tikruosius šalių ketinimus, todėl nėra jokio pagrindo konstatuoti, jog minėti sandoriai yra apsimestiniai. Priešingų įrodymų byloje nėra, byloje taip pat nėra jokių įrodymų, pagrindžiančių UAB „TODNETA“ ar UAB „Domona“ nesąžiningumą.

23.2.                      Teismas, pažeisdamas sąžiningumo prezumpciją, padarė nepagrįstą išvadą, jog atsakovei UAB „TODNETA“ buvo žinoma apie nustatytą neapskaitytos elektros energijos naudojimą. Apeliantė UAB „TODNETA“ teisingai nurodo, jog nei įmonių ilgalaikio bendradarbiavimo faktas, nei dalies pastatų priklausymo atsakovei UAB „TODNETA“ faktas nėra pakankami paneigti esminę civilinės teisės prezumpciją – šalių sąžiningumą.

23.3.                      Pirmosios instancijos teismas rėmėsi Panevėžio apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-119-544/2017, kuriuo iš BUAB „DOMONTIS“ elektros energijos tiekėjui buvo priteistas 265 378,02 Eur žalos atlyginimas. Tačiau teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad 2017 m. gegužės 15 d. sprendimu nustatytos aplinkybės šios civilinės bylos dalyvaujantiems asmenimis neturi prejudicinės galios, nes nei atsakovės, nei trečiasis asmuo AB „Citadele“ bankas bylos procese nedalyvavo.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

24.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinių skundų ribas.

25.       Apeliacijos objektą sudaro Panevėžio apygardos teismo 2018 m. spalio 25 d. sprendimo dalies, kuria 2014 m. rugpjūčio 26 d. ir 2017 m. liepos 20 d. sudaryti pastato–medienos džiovyklos, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastato–sandėlio, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastato–katilinės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kitų inžinerinių statinių–kamino, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastato–lentpjūvės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pirkimo–pardavimo sandoriai pripažinti negaliojančiais ir taikyta restitucija, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl naujų įrodymų prijungimo

26.       Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

27.       Trečiasis asmuo Ž. V. kartu su apeliaciniu skundu pateikė teismui Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2018 m. lapkričio 8 d. išteisinamojo nuosprendžio baudžiamojoje byloje Nr. 1-368-830/2018 kopiją, kurią prašo prijungti prie bylos kaip naują įrodymą. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismų procesiniai sprendimai nelaikytini naujais įrodymais CPK 314 straipsnio prasme, todėl nėra pagrindo spręsti dėl pateiktos nuosprendžio kopijos prijungimo prie bylos. Be to, pagal Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenis, Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2018 m. lapkričio 8 d. išteisinamasis nuosprendis Kauno apygardos teismo 2019 m. spalio 1 d. nuosprendžiu panaikintas ir K. V. pripažintas kaltu pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 179 straipsnio 2 dalį.

Dėl 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia

28.       Pirmosios instancijos teismas 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės ir atsakovės UAB „TODNETA“, pripažino negaliojančia kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 1.80 straipsnis), viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsniai), taip pat sandorį laikė apsimestiniu (CK 1.87 straipsnis). Pirkimo–pardavimo sutartis pripažinta negaliojančia ir actio Pauliana instituto pagrindu (CK 6.66 straipsnis).

29.       Teismas nustatė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė nebuvo skolinga atsakovei UAB „TODNETA“. Teismas atmetė atsakovių argumentus, kad ieškovė, parduodama pastatus, tokiu būdu atsiskaitė su atsakove UAB „TODNETA“ už anksčiau iš jos įgytą dviejų aliuminio konstrukcijų medienos džiovyklų kompleksą su katiline pagal atsakovės išrašytą PVM sąskaitą faktūrą TOD Nr. 0001545. Teismas sprendė, kad už šią įrangą ir kitas atsakovės suteiktas paslaugas bei prekes ieškovė su UAB „TODNETA“ iki 2014 m. rugpjūčio 26 d. buvo atsiskaičiusi. Tokią išvadą teismas padarė remdamasis byloje nustatytomis aplinkybėmis, kad ieškovė ginčo laikotarpiu turėjo pakankamai lėšų atsiskaitymui, kad ankstesniu laikotarpiu ieškovei neatsiskaitant su UAB „TODNETA“, pastaroji nedelsdama kreipdavosi į teismą dėl skolos priteisimo, o iki ginčo sandorio sudarymo ieškovė jau metus naudojosi įsigyta įranga.

30.       Teismas konstatavo, kad šios aplinkybės ir tai, jog 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta nedelsiant po to, kai AB „Energijos skirstymo operatorius“ 2014 m. liepos 22 d. nustatė neapskaitytos energijos naudojimo BUAB „DOMONTIS“ veikloje atvejį, o įmonės vadovei tapo aišku, jog reikės atlyginti žalą, kuri gali būti išieškoma iš įmonės turto, lėmė šalių sprendimą sudaryti ginčijamą sutartį. Teismas pažymėjo, jog atsakovei UAB „TODNETA“ buvo žinoma, kad 2014 m. liepos 22 d. elektros energijos tiekėjas nustatė ieškovės neteisėtai naudojamo elektros energijos faktą, nes šalys bendradarbiavo ilgą laiką ir dalis ieškovės pastatų jau priklausė atsakovei. Remdamasis šiais argumentais ir aplinkybe, jog ieškovė faktiškai naudojosi parduotomis patalpomis, vėliau, t. y. 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu, tie patys pastatai atiteko ieškovės vadovės sūnui priklausančiai UAB „Domona“, teismas sprendė, kad 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartis buvo apsimestinis sandoris – juo buvo siekiama ieškovės turtą perleisti susijusiai įmonei, o UAB „TODNETA“ atliko tarpininkės funkciją. Nustatytų aplinkybių pagrindu teismas vertino, kad sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei, sudarant ginčijamą sutartį buvo pažeistos ir imperatyvios CK 2.87 straipsnio ir ABĮ 19 straipsnio 9 dalies normos.  

31.       Teismas nurodė, kad byloje nustatytos visos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos, reikalingos pripažinti 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia. Teismas pažymėjo, kad AB „Energijos skirstymo operatorius“ nuo 2014 m. liepos 22 d. (neteisėto elektros energijos naudojimo nustatymo) įgijo teisę iš ieškovės reikalauti nuostolių atlyginimo. Sutarties šalys buvo nesąžiningos ir neprivalėjo sudaryti sutarties, nes viena kitai nebuvo skolingos. Sudaryta sutartimi ieškovė ženkliai sumažino savo turtą ir dėl to ieškovės vadovė kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, o AB „Energijos skirstymo operatorius“ prarado galimybę išsiieškoti nuostolių atlyginimą.

32.       Apeliaciniuose skunduose nesutinkama su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis. Apeliantės nurodo, jog teismas nepagrįstai nustatė aplinkybę, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė nebuvo skolinga atsakovei UAB „TODNETA“. Apeliantės pažymi, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino visų PVM sąskaitų faktūrų už ieškovei parduotą medieną, pastatų nuomą, krovimo paslaugą, be to byloje nebuvo duomenų, kurie leistų teigti, kad pagal visas PVM sąskaitas faktūras, įskaitant 2013 m. birželio 28 d. PVM sąskaitą faktūrą TOD Nr. 0001545, jau buvo atsiskaityta arba jose nurodytos neįvykusios ūkinės operacijos. Skunduose teigiama, kad byloje nėra duomenų, kurie pagrįstų faktą, jog apie neapskaitytos elektros energijos naudojimo nustatymą atsakovei UAB „TODNETA“ buvo žinoma. Apeliančių vertinimu, pirmosios instancijos teismo argumentai yra prieštaringi – sprendimo dalyje dėl 2011 m. kovo 28 d. pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia nurodoma, jog UAB „TODNETA“ nebuvo žinoma apie elektros energijos neteisėto naudojimo faktą, o sprendimo dalyje dėl 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia teigiama priešingai.

33.       Apeliantės taip pat nurodo, kad aplinkybė, jog buvo nustatytas neapskaitytos elektros energijos naudojimo faktas, buvusios BUAB „DOMONTIS“ vadovės sprendimo dėl 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo niekaip nepaveikė, kadangi jai iš esmės nebuvo žinoma apie trečiojo asmens K. V. vykdomą nusikalstamą veiką ar jos mastą. Be to, UAB „TODNETA“ veikloje buvo praktika vietoj skolų apmokėjimo perimti skolininkų turtą.

34.       Pažymėtina, kad įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 straipsnio 1 dalis).

35.       Kasacinio teismo praktika dėl įrodinėjimo taisyklių taikymo išplėtota ir išsami. Kasacinis teismas ne kartą yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011; 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011). Tai yra laisvo įrodymų vertinimo principas, kuris reiškia, kad galutinai ir privalomai įrodymus įvertina teismas, tačiau atsižvelgdamas į įrodymų leistinumą ir sąsajumą (CPK 177 straipsnio 4 dalis, 180 straipsnis), kitas įrodinėjimo taisykles (CPK 182 straipsnis). Teismas turi įsitikinti, ar tinkamai buvo paskirstytos įrodinėjimo pareigos, ar įrodinėjimo procese taikytinos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų. Vertindamas įrodymus, teismas turi įvertinti kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę ir iš įrodymų viseto daryti išvadas, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-428/2010; 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-340/2011). Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą civilinio proceso tvarka teismas konstatuoja tais atvejais, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-206/2010). Kitaip tariant, tam tikrą faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu.

36.       Įrodymų pakankamumo klausimas turi būti sprendžiamas, atsižvelgiant į bylos kategoriją, jos pobūdį, nagrinėjamų teisinių santykių esmę ir kitas svarbias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2005). Bylą nagrinėjančio teismo vidinis įsitikinimas turi būti formuojamas, nepaneigiant bendrųjų teisingumo bei protingumo kriterijų. Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-129/2008, 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008, kt.).

37.       Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad ginčijamos 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu ieškovė nebuvo skolinga atsakovei UAB „TODNETA“, t. y. buvo atsiskaičiusi pagal 2013 m. birželio 28 d. PVM sąskaitą faktūrą TOD Nr. 0001545 už įsigytą dviejų aliuminio konstrukcijų medienos džiovyklų kompleksą su katiline, taip pat neturėjo įsiskolinimo už nupirktą medieną, transporto paslaugas ir nuomą. Kaip teisingai pažymėjo apeliantės, į bylą yra pateiktos ne tik minėta, bet ir kitos 2013 – 2015 m. laikotarpiu atsakovės UAB „TODNETA“ išrašytos PVM sąskaitos faktūros, apie kurių apmokėjimą duomenų byloje nėra. Bylos duomenys leidžia teigti, kad šių PVM sąskaitų faktūrų pagrindu tarp ieškovės ir atsakovės UAB „TODNETA“  buvo sudarytas     2014 m. rugpjūčio 26 d. skolų sudengimo aktas, kurio pagrindu buvo atsiskaitoma pagal     2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartį.

38.       Kasacinis teismas yra nurodęs, kad civilinėje byloje pirminiai buhalterinės apskaitos dokumentai yra vertinami civiline teisine prasme ir yra reikšmingi tik tiek, kiek jie patvirtina ar paneigia tam tikrą teisinę reikšmę turintį faktą. Aplinkybes, įrodančias pinigų nesumokėjimo ar sumokėjimo faktą, turi įrodyti ginčo šalys pagal bendrąsias CPK 178 straipsnio taisykles. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-611/2018 25 punktas). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, vien aplinkybė, kad ieškovė turėjo pakankamai piniginių lėšų arba tai, kad atsakovė UAB „TODNETA“ nesikreipė į teismą dėl skolos priteisimo, nepatvirtina fakto, kad ieškovė buvo atsiskaičiusi už įsigytą gamybinę įrangą, žaliavas, transporto paslaugas ir nuomą pagal ieškovės išrašytas PVM sąskaitas faktūras. Juolab, nagrinėjamu atveju ieškovė nei ieškinyje, nei atsiliepime į apeliacinius skundus nenurodė aplinkybių, kad ieškovė neturėjo skolos atsakovei UAB „TODNETA“. Priešingai, ieškovė nurodė, kad už įsigytą turtą ieškovė su atsakove UAB „TODNETA“ neatsiskaitė, nors lėšų tam turėjo ir jas laikė pas trečiuosius asmenis Ž. V. ir K. V.. Taigi byloje nesant jokių įrodymų apie ieškovės mokėjimus atsakovei UAB „TODNETA“ pagal pastarosios išrašytas PVM sąskaitas­ faktūras, ieškovei tokių aplinkybių neįrodinėjant jokiais įrodymais, teismas padarė iš esmės nepagrįstą išvadą, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė nebuvo skolinga atsakovei UAB „TODNETA“.

39.       Nepaisant pirmosios instancijos teismo padarytos neteisingos išvados, teisėjų kolegija neturi pagrindo spręsti, kad skundžiamu sprendimu ieškovės ir atsakovės UAB „TODNETA“ 2014 m. rugpjūčio 26 d. sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis buvo nepagrįstai pripažinta negaliojančia.

40.       Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas (kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius) yra specialusis, su sutarčių laisvės principo ribomis susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikis nulemtas siekio užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriui įvykdymą. Šio instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116-313/2018).

41.       Kasacinio teismo praktikoje išskirtos būtinosios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos sąlygos egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pagal šią teisės normą pripažinti sandorį negaliojančiu.

42.       Iš apeliacinių skundų turinio matyti, kad apeliantės UAB „TODNETA“ ir Ž. V. actio Pauliana instituto taikymą, pripažįstant 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia, apeliacine tvarka ginčija trimis aspektais (sąlygomis) – dėl skolininko (ieškovės) ir trečiojo asmens (atsakovės) UAB „TODNETA“ nesąžiningumo, taip pat privalėjimo sudaryti ginčijamą sutartį. Apeliantės UAB „DOMONA“ apeliaciniame skunde nėra argumentų dėl pirmosios instancijos teismo padaryto aptariamos sutarties vertinimo.

43.       Taigi sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ginčijamos sąlygos yra skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumas. Kasacinio teismo pažymėta, kad sąžiningumas – tai teisinė ir faktinė kategorija, vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyviuoju požiūriu jis nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015, kt.).

44.       Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad ieškovei (jos buvusiai vadovei) buvo žinoma, jog 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartimi perleidus įmonės nekilnojamąjį turtą atsakovei UAB „TODNETA“, bus pažeistos kreditorės AB „Energijos skirstymo operatorius“ teisės. Pažymėtina, kad nurodyto sandorio sudarymo metu elektros energijos tiekėjas jau buvo nustatęs neteisėtą neapskaitytos elektros energijos naudojimo faktą ir įmonės vadovei ši aplinkybė buvo žinoma, todėl ji, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, suprato (turėjo suprasti), kad įmonei kils pareiga atlyginti AB „Energijos skirstymo operatorius“ padarytus nuostolius. Trečiojo asmens Ž. V. apeliaciniame skunde nurodytos aplinkybės, kad jai nebuvo žinoma apie trečiojo asmens K. V. galimai daromą nusikalstamą veiką ar tai, kad ji nesutinka su nuostolių dydžiu, nelaikytinos teisiškai reikšmingomis. Teismas atkreipia dėmesį, kad tiek kreditorės AB „Energijos skirstymo operatorius“ patirtų nuostolių dydis, tiek trečiojo asmens padaryta nusikalstama veika, kaip minėta, yra nustatyti įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais, todėl abejoti kreditorės patirtų nuostolių dydžiu ar pačios neapskaitytos energijos naudojimo faktu nėra pagrindo. Aplinkybė, kad BUAB „DOMONTIS“ atžvilgiu ikiteisminis tyrimas dėl neteisėto naudojimosi energija buvo nutrauktas ir nurodyta, kad įmonės vadovei nebuvo žinoma apie nusikalstamą veiką, šiai bylai nėra reikšminga. Dar kartą pažymėtina, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas ne iki neteisėto elektros energijos naudojimo nustatymo ir kreditorės pretenzijų ieškovei pareiškimo, o po šių įvykių. Taigi įmonės vadovė jau žinojo apie būsimą pareigą elektros energijos tiekėjai atlyginti nuostolius ir, žinodama (turėdama žinoti) įmonėje naudojamos įrangos suvartojamą elektros energijos kiekį ir AB „Energijos skirstymo operatorius“ pretenzijų turinį, galėjo įvertinti nuostolių dydį.

45.       Nors į bylą nebuvo pateikta tiesioginių įrodymų, tačiau bylos faktinių aplinkybių visuma patvirtina ir atsakovės UAB „TODNETA“ nesąžiningumą, kurį pagrįstai konstatavo pirmosios instancijos teismas. Kaip teisingai nurodyta skundžiamame sprendime, atsakovė UAB „TODNETA“, būdama dalies statinių, kuriais faktiškai naudojosi ieškovė, savininkė ir ilgametė ieškovės verslo partnerė, turėjo realią galimybę sužinoti apie ieškovės veikloje nustatytą neteisėtą elektros naudojimo faktą ir pareigą atlyginti kreditorei nuostolius. Be to, byloje nėra ginčijama, kad ginčo sutarties sudarymo metu ieškovė disponavo apyvartinėmis lėšomis, kuriomis galėjo bent iš dalies atsiskaityti su atsakove, ir kurios buvo matomos pagal viešai prieinamus ieškovės finansinės atskaitomybės duomenis. Pažymėtina, kad atsakovė UAB „TODNETA“, kaip sąžininga ir atsakinga kontrahentė, galėjo ir turėjo jomis pasidomėti ir įvertinti ieškovės galimybę atsiskaityti pinigais, o ne ginčo sandoriu perimti ieškovės turtą. 

46.       Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad atsakovės UAB „TODNETA“ nesąžiningumą pagrindžia ir sandoriai, sudaryti po ginčo pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo. Svarbu tai, kad 2014 m. spalio 31 d. šalys sudarė 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartimi įgytų pastatų atpirkimo ir nuomos sutartį, pagal kurią susitarė laikinai stabdyti avansinius mokėjimus už atperkamus pastatus ir mokėti tik nuomos mokestį, tačiau paties nuomos mokesčio dydžio nenustatė. 2016 m. spalio 31 d. šalys pakeitė ginčo sandoryje numatytą ieškovės atpirkimo teisę ir sudarė galimybę su ieškove (jos vadove) susijusiai atsakovei UAB „Domona“ 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu įgyti atsakovei UAB „TODNETA“ perleistą ieškovės nekilnojamąjį turtą. Taigi nesusitarimas dėl esminės nuomos sutarties sąlygos, sąlygų sudarymas su ieškove susijusiai įmonei įsigyti perleistą turtą, leidžia konstatuoti atsakovės UAB „TODNETA“ nesąžiningumą – supratimą, kad 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartis sudaroma ieškovei siekiant paslėpti nekilnojamąjį turtą.

47.       UAB „TODNETA“ apeliacinio skundo argumentai, kad ji laikėsi praktikos, jog už skolas buvo paimamas skolininkų turtas, kad iš ieškovės įgytas turtas buvo parduotas neva didžiausią kainą pasiūliusiai UAB „Domona“, laikytini nepagrįstais. Pagal apeliantės nurodytus pavienius atvejus nėra pagrindo teigti, kad tai buvo įprasta įmonės praktika. Be to, iš apeliantės nurodytų pavyzdžių matyti, kad toks turtas buvo įprastai realizuojamas arba naudojamas pačios įmonės veikloje. Šiuo atveju tokios faktinės aplinkybės nenustatytos, priešingai – atsakovė iš ieškovės įgyto turto savo veikloje nenaudojo ir realizavo jį parduodama būtent su ieškove susijusiai įmonei. Be to, byloje nėra įrodymų, kurie pagrįstų, kad atsakovės UAB „Domona“ pasiūlyta kaina buvo didžiausia, ši aplinkybė grindžiama tik bylos baigtimi suinteresuoto asmens, t. y. atsakovės UAB „TODNETA“ vadovo D. D., žodiniais paaiškinimais.

48.       Pirmosios instancijos teismas trečiąją actio Pauliana instituto taikymo sąlygą (skolininko privalėjimą sudarytį ginčijamą sandorį) siejo su aplinkybėmis, kad ieškovė sandorio sudarymo metu nebuvo skolinga atsakovei UAB „TODNETA“. Apeliacinės instancijos teismui paneigus šią aplinkybę, t. y. pripažinus apeliacinių skundų argumentus, kad ieškovės skola atsakovei egzistavo, pagrįstais, vis tiek nėra pagrindo konstatuoti, kad byloje nėra nustatyta trečioji actio Pauliana instituto taikymo sąlyga.

49.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę (CK 1.2 straipsnio 1 dalis, 6.156 straipsnis). Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiai gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006, kt.). Privalėjimas sudaryti sandorį turi būti suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014; 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-65-219/2016, kt.).

50.       Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas; tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2016 m. vasario 25 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016).

51.       Teisėjų kolegija sprendžia, kad byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų ieškovės pareigą sudaryti ginčijamą 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartį. Apeliantės nenurodė jokių imperatyvių įstatymo nuostatų, kurios galėjo sukelti šalims būtinumą sudaryti ginčijamą sandorį. Nagrinėjamu atveju susiklosčiusios faktinės aplinkybės taip pat neleidžia spręsti apie šalių poreikį sudaryti būtent tokio pobūdžio nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieškovė atsiskaitė su UAB „TODNETA“ už anksčiau susidariusias skolas. Kaip minėta, byloje nėra ginčo, kad ieškovė turėjo pakankamai apyvartinių lėšų, todėl savo skolas galėjo padengti atlikdama įprastus mokėjimus. Konstatuota, kad ginčijamu sandoriu įvykdytas atsiskaitymas iš esmės buvo nesąžiningas ir pažeidžiantis ieškovės kreditorės AB „Energijos skirstymo operatorius“ teises.

52.       Nagrinėjamu atveju egzistuoja apeliančių ginčijamos pirmosios instancijos teismo nustatytos  actio Pauliana taikymo sąlygos – tiek ieškovės, tiek atsakovės UAB „TODNETA“ nesąžiningumas, šalių neprivalėjimas sudaryti ginčijamą sandorį. Kitų teismo nustatytų sąlygų egzistavimo apeliantės neginčija, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų plačiau nepasisako. Taigi pripažintina, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai įvertino bylai reikšmingas faktines aplinkybes, teisingai taikė ginčui aktualų teisinį reglamentavimą, todėl 2014 m. rugpjūčio 26 d. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį pagrįstai pripažino negaliojančia actio Pauliana pagrindu. 

53.       Sutartis gali būti pripažinta niekine ir negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu tuomet, kai ji prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6-915/2015).

54.       Sandorio pripažinimas negaliojančiu yra sutarties laisvės principo išimtis, privatinėje teisėje dominuoja dispozityvus, bet ne imperatyvus teisinio reguliavimo metodas, todėl, sprendžiant dėl sandorio negaliojimo CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, būtina nustatyti, ar yra toks visuomenės interesas, kuris reikalautų įsikišti į šalių privačius santykius, t. y. ar yra pagrindas teigti, kad pamatinis visuomenės interesas reikalauja visuotinai pripažinti tokius sandorius negaliojančiais, nesiejant jo su konkrečiomis šalimis ar konkrečia situacija. Sandorio pripažinimas negaliojančiu pateisinamas, kai interesas, kurį siekiama apginti nuo neigiamų sandorio sudarymo padarinių, svarbesnis už tą, kuris būtų apgintas sandorį išsaugojus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014).

55.       CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinio teismo išaiškinta, kad įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis. Viešoji tvarka apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006; 2014 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).

56.       Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliaciniuose skunduose apeliantės nenurodė motyvų, kurie paneigtų pirmosios instancijos teismo konstatuotą CK 2.87 straipsnio ir ABĮ 19 straipsnio 9 dalies normų imperatyvumą ir 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutarties neatitikimą nurodytiems įstatymų reikalavimams. Pirmosios instancijos teismo konstatuotos ir šioje nutartyje jau aptartos aplinkybės patvirtina, kad ieškovės (jos vadovė), sudarydama ginčijamą sutartį, neveikė sąžiningai ir protingai, nepaisė pačios įmonės ir jos kreditorių interesų, todėl 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartis pagrįstai pripažinta niekine ir negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu. Tos pačios aplinkybės patvirtina ir sandorio neatitikimą viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis), kuris, kaip nurodyta cituojamoje teismų praktikoje, iš esmės nustatomas pagal sandorio šalių sąžiningumą.

57.       Įstatymo nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, tai taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės (CK 1.87 straipsnio 1 dalis). Tai reiškia, kad apsimestinio sandorio atveju laikomas galiojančiu tikrasis sandoris, kurio padarinių siekė sandorio šalys. Taigi apsimestinis sandoris turi būti vertinamas pagal tikrąją, o ne pagal išoriškai išreikštą jį sudariusių asmenų valią. Tikrojo sandorio, kurį slepia apsimestinis, galiojimas priklauso nuo jo pobūdžio ir sudarymo aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-558/2012).

58.       Apeliacinės instancijos teismas taip pat sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kuriomis 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutartis buvo pripažinta apsimestiniu sandoriu. Teismas pagrįstai konstatavo, kad nurodytu sandoriu faktiškai buvo siekiama perkelti ieškovės verslą į susijusią įmonę – UAB „Domona“, t. y. vykdytą verslą siekta išlaikyti ieškovės buvusios vadovės šeimos žinioje. Be jau konstatuotų faktinių aplinkybių ir padarytų teisinių išvadų, šią išvadą pagrindžia bylos duomenys, kad po ginčijamo sandorio sudarymo didžioji dalis ieškovės darbuotojų perėjo dirbti į UAB „Domona“. Svarbi ir ieškovės atsiliepime į apeliacinius skundus nurodyta aplinkybė bei ją pagrindžiantys bylos duomenys, jog ieškovės piniginės lėšos buvo laikomos trečiųjų asmenų (buvusios vadovės ir jos sutuoktinio) kaip atskaitingų asmenų žinioje, o atsiskaitymai su kontrahentais buvo vykdomi šias lėšas jiems įnešant į įmonės kasą ir vėl išimant, t. y. taip siekiant įmonės likvidų turtą faktiškai laikyti už ieškovės ribų, išvengiant galimų išieškojimų.

Dėl 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutarties dalies pripažinimo negaliojančia

59.       Pirmosios instancijos teismas 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutarties dalį, pagal kurią atsakovė UAB „TODNETA“ pardavė atsakovei UAB „Domona“ pastatą–medienos džiovyklą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą–sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą–katilinę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kitą inžinerinį statinį–kaminą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą–lentpjūvę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pripažino negaliojančia CK 1.80 ir CK 1.81 straipsnių pagrindais. Iš pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvų  matyti, kad nurodyta ginčo sandorio dalis pripažinta ir apsimestiniu sandoriu (CK 1.87 straipsnio 1 dalis).

60.       Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad UAB „Domona“ vadovas yra ieškovės buvusios vadovės sūnus, todėl jam iš esmės turėjo būti žinoma apie ieškovės naudojamą neapskaitytą elektros energiją, vykdomus atsiskaitymus, sudarytas pastatų pirkimo–pardavimo sutartis bei Panevėžio apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. sprendimą, kuriuo AB „Energijos skirstymo operatorius“ iš Ž. V. vadovaujamos ieškovės buvo priteistas 265 378,02 Eur nuostolių atlyginimas. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad UAB „TODNETA“ valstybės biudžetui turėjo sumokėti ir 349 045,72 Eur PVM, todėl sprendė, jog sandorio šalys siekė išvengti ir UAB „TODNETA“ skolos valstybei išieškojimo nukreipimo į perimtus pastatus.

61.       Apeliaciniuose skunduose nurodoma, kad ieškovė neturėjo teisės actio Pauliana pagrindu ginčyti, o pirmosios instancijos teismas šiuo pagrindu pripažinti 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutarties dalį negaliojančia, kadangi ieškovė nebuvo sandorio šalis. Teisėjų kolegija pažymi, kad tokiu pagrindu pirmosios instancijos teismas 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutarties dalies negaliojančia ir nepripažino. Kaip matyti iš skundžiamo sprendimo ir kaip nurodyta šios nutarties 59 punkte, teismas nurodytą sandorio dalį pripažino negaliojančia CK 1.80, CK 1.81 straipsnių, CK 1.87 straipsnio 1 dalies pagrindais. Taigi šie apeliacinių skundų argumentai išsamiau nevertinami, kadangi nėra reikšmingi ginčui.

62.       Teisėjų kolegija nesutinka su apeliacinių skundų argumentais, kad teismas tinkamai nenustatė 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutarties dalies negaliojimo CK 1.80 straipsnio pagrindo, t. y. nenurodė pažeistos imperatyvios teisės normos. Pažymėtina, jog pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ginčijamo sandorio dalis prieštarauja CK 1.5 straipsnio 1 dalies imperatyviam reikalavimui, civilinių teisinių santykių subjektams, įgyvendinant savo teises ir pareigas, veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. Byloje nustatyta, o apeliacinių skundų argumentai neleidžia spręsti priešingai, kad nagrinėjamu atveju tiek 2014 m. rugpjūčio 26 d., tiek 2017 m. liepos 20 d. sandorių šalys veikė nesąžiningai ir neteisėtai. Konstatuotų aplinkybių pakanka pagrįsti, kad nurodyti sandoriai buvo iš esmės susiję, jais ieškovės turtas buvo perkeltas susijusiai UAB „Domona“, o UAB „TODNETA“ atliko tarpininkės funkciją. Atkreiptinas dėmesys, kad 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta po to, kai ieškovės buvusi vadovė kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o prieš tai dar pakeitusi 2014 m. rugpjūčio 26 d. pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas, t. y. ieškovei ir atsakovei UAB „TODNETA“ panaikinus ieškovės atpirkimo teisę, taip sudarant galimybę statinius įgyti UAB „Domona“.

63.       Nepaneigta ir pirmosios instancijos teismo išvada, kad UAB „Domona“ vadovo artimas giminystės ryšys su buvusia ieškovės vadove Ž. V. ir trečiuoju asmeniu K. V., įvykdžiusiu nusikalstamą veiką, sudarė galimybę atsakovei UAB „Domona“ sužinoti ieškovės realią finansinę padėtį (būtinybę atlyginti ženklius nuostolius elektros tiekėjai) ir atsiradusį poreikį perduoti (išsaugoti) šeimos verslą (pastatus, darbuotojus).

64.       Teisėjų kolegija sutinka ir su pirmosios instancijos teismo nustatytomis aplinkybėmis, kad UAB „TODNETA“ turėjo ženklią nepriemoką valstybės biudžetui, todėl tai galėjo būti papildoma priežastimi ginčo pastatus nuosavybės teise perleisti kitam juridiniam asmeniui – UAB „Domona“, siekiant išvengti turto arešto ar priverstinio išieškojimo iš nekilnojamojo turto. Apeliantės UAB „TODNETA“ nurodyti 2014 m. mokėjimai valstybės biudžetui, kurių jos teigimu neįvertino pirmosios instancijos teismas, nepaneigia aplinkybės, kad atsakovė ginčo laikotarpiu turėjo nepriemoką biudžetui, kadangi šios skolos pagrįstumo klausimas atsakovės UAB „TODNETA“ nenaudai teismo buvo išspręstas gerokai vėlesniu laikotarpiu, t. y. 2017 m. Aplinkybė, kad UAB „Domona“ turtą įgijo už paskolą, gautą iš banko, neleidžia visų šių aplinkybių vertinti priešingai ar UAB „Domona“ pripažinti sąžininga. Pagal duomenų visumą, atsakovės UAB „TODNETA“ gautas mokėjimas iš banko už pastatus galėtų būti laikomas ieškovės ankstesnio įsiskolinimo (už įgytą įrangą) padengimu atsakovei UAB „TODNETA“.

65.       Visos šios aplinkybės teisėjų kolegijai leidžia spręsti, kad 2017 m. liepos 20 d. pirkimo–pardavimo sutarties dalis pirmosios instancijos teismo skundžiamu sprendimu buvo pagrįstai pripažinta negaliojančia CK 1.80, CK 1.81 straipsnių, CK 1.87 straipsnio 1 dalies pagrindais. Be to, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo abiejų sandorio šalių nesąžiningumą. 

Dėl restitucijos taikymo

66.       Paprastai, kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu, taikoma dvišalė restitucija, t. y. šalys grąžinamos į buvusią iki nuginčyto sandorio sudarymo padėtį. Pagal CK 6.145 straipsnio 1 dalį restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio (nuo pradžių), arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Pagal CK 6.145 straipsnio 2 dalį išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų. Pagal CK 6.146 straipsnį restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims. Tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais. Actio Pauliana instituto atveju restitucijos taikymo ypatumus nustato CK 6.66 straipsnio 4 dalis (žr. Lietuvos Aukščiausiojo 2019 m. spalio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-313-611/2019 32, 33 punktai).

67.       Tais atvejais, kai dėl sandorio nuginčijimo kreipiasi bankrutuojančios įmonės administratorius, teismas atsižvelgia į ieškovės prašomą taikyti restitucijos būdą ir apimtį, bet nėra jų saistomas. Taikydamas restituciją visa nuginčytų sandorių apimtimi teismas įgyvendina jam įstatymo suteiktą teisę spręsti dėl restitucijos būdo ir apimties (CK 6.145 straipsnio 2 dalis), tai nevertintina kaip ieškinio ar apeliacinio skundo ribų peržengimas (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-697-248/2015).

68.       Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į bylos faktines aplinkybes, jog UAB „Domona“ įgyto turto dalis, kuri skundžiamu teismo sprendimu buvo grąžinta ieškovei BUAB „DOMONTIS“, yra įkeista hipotekos turėtojui trečiajam asmeniui AB „Citadele“ bankui. Iš bylos duomenų matyti, kad 2017 m. liepos 20 d. tarp UAB „Domona“ ir AB „Citadele“ banko buvo sudaryta kredito sutartis, pagal kurią bankas UAB „Domona“ iki 2022 m. liepos 1 d. suteikė 163 400 Eur kreditą. Sutartyje prievolių užtikrinimo priemonė nurodyta – nekilnojamo turto, įskaitant pastato–medienos džiovyklos, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastato–sandėlio, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastato–katilinės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kito inžinerinio statinio–kamino, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastato–lentpjūvės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančių (duomenys neskelbtini), hipoteka. UAB „Domona“ ir AB „Citadele“ bankas 2017 m. liepos 28 d. sudarė šio turto įkeitimo (hipotekos) sutartį.

69.       Hipoteka – daiktinė teisė į svetimą nekilnojamąjį daiktą, kuria užtikrinamas esamos ar būsimos turtinės prievolės įvykdymas, kai įkeistas turtas neperduodamas kreditoriui (CK 4. 170 straipsnio 1 dalis). Jeigu hipotekos sandoryje nenustatyta kitaip, įkeistas daiktas gali būti perleidžiamas kito asmens nuosavybėn. Perleidžiant įkeistą daiktą kito asmens nuosavybėn, hipoteka seka paskui daiktą, jeigu šiame kodekse nenustatyta kitaip (CK 4. 170 straipsnio 6 dalis). Taigi, grąžinus ginčo turtą BUAB „DOMONTIS“ atsakovės UAB „Domona“ kreditoriaus AB „Citadele“ banko pirmumo teisė išieškoti iš hipoteka įkeisto turto nedingsta, todėl gali susidaryti teisinė situacija, kad ieškovės kreditorių teisės faktiškai nebus apgintos.

70.       Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad hipotekos kreditoriaus teisių iš esmės nepažeidžia įkeisto daikto perleidimas nuosavybėn kitiems asmenims, nes hipoteka seka paskui daiktą (CK 4.170 straipsnio 6 dalis). Įkeisto turto priverstinis pardavimas pagal ne hipotekos kreditoriaus prašymą neišlaisvina jo nuo hipotekos. Pagal CK 4.197 straipsnio 1 dalį priverstinis įkeisto daikto realizavimas išlaisvina jį nuo visų hipotekų tik tais atvejais, kai daiktas realizuotas hipotekos kreditoriaus prašymu. Taigi, įkeistą turtą pagal kito, ne hipotekos kreditoriaus reikalavimą pardavus varžytynėse, hipotekos kreditorius išsaugo teisę patenkinti reikalavimą iš šio turto. Kadangi priverstinai realizavus įkeistą turtą pasikeičia jo savininkas, kreditoriui, atsižvelgiant į dispozityvumo principą, suteikiama galimybė nuspręsti, ar toliau tęsti hipotekos teisinius santykius su būsimu nauju įkaito turėtoju. Tokios galimybės atsisakęs, jis turi CK 4.196 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatytą teisę prieš terminą patenkinti hipoteka apsaugotą reikalavimą, todėl jam turi būti pasiūloma prisijungti prie išieškojimo. Nesutikęs pasinaudoti šiuo pasiūlymu, kreditorius kartu nusprendžia tęsti įkeitimo santykius, tačiau tai netrukdo pradėti įkeisto turto realizavimą pagal kito, ne hipotekos kreditoriaus reikalavimą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. kovo 24 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2003).

71.       Teisėjų kolegija, įvertinusi nurodytas aplinkybes, sprendžia, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos tinkamai neištyrė ir neįvertino visų restitucijos taikymui reikšmingų aplinkybių, t. y., ar UAB „Domona“ tinkamai vykdo savo prievoles trečiajam asmeniui kreditoriui AB „Citadele“ bankui, ar pastarasis turi pagrindą nutraukti kredito sutartį prieš terminą ir nukreipti išieškojimą į ginčo turtą, ar UAB „Domona“ turi galimybę savo prievoles AB „Citadele“ bankui užtikrinti kitais būdais, ar bankas sieks tęsti įkeitimo (hipotekos) santykius su ieškove BUAB „DOMONTIS“, ar bankas turi pagrindą atsisakyti įkeitimo ir leisti turtą parduoti bankroto procese, kt. Taigi tik šių aplinkybių nustatymas galėjo leisti pirmosios instancijos teismui nustatyti, ar restitucijos taikymas natūra užtikrins ieškovės kreditorių interesus, ar teismui atsirado pareiga spręsti dėl kito restitucijos taikymo būdo (CK 6.145, 6.147 straipsniai).

72.       Atskirai pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas be pagrindo byloje sprendė dėl dvigubos restitucijos taikymo. Nagrinėjamu atveju, esant tinkamai nustatytiems pagrindams restitucijos taikymui natūra, būtų pakakę atsakovės UAB „Domona“ nuosavybės teise valdomą ginčo turtą tiesiogiai grąžinti ieškovei BUAB „DOMONTIS“, kadangi CK 6.145 – 6.153 straipsnių normos leidžia restituciją natūra taikyti ir nesąžiningų trečiųjų asmenų atžvilgiu.

Dėl bylos procesinės baigties

73.       Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos iš esmės tinkami ištyrė ir įvertino bylos faktines aplinkybes, susijusias su ginčijamų sandorių pripažinimu negaliojančiais, teisingai taikė teisės normas ir teismų praktiką, aktualią šiam klausimui, tačiau neištyrė ir neįvertino visų restitucijos taikymui reikšmingų aplinkybių, todėl nepagrįstai sprendė dėl restitucijos taikymo būdo. Dėl šių priežasčių yra pagrindas skundžiamą sprendimo dalį, kuria taikyta restitucija, panaikinti ir perduoti šią bylos dalį pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Šių aplinkybių nustatymas dėl jų kiekio ir pobūdžio nėra galimas apeliacinės instancijos teisme, be to gali būti pažeista dalyvaujančių byloje asmenų teisė į apeliaciją.

74.       Bylą grąžinant pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas, įskaitant klausimą dėl žyminio mokesčio permokos grąžinimo, apeliacinėje instancijoje nesprendžiamas. Šių klausimų išsprendimas tenka bylos dalį iš naujo nagrinėsiančio pirmosios instancijos teismo kompetencijai.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Panevėžio apygardos teismo 2018 m. spalio 25 d. sprendimo dalis, kuriomis taikyta restitucija ir paskirstytos šalių bylinėjimosi išlaidos, panaikinti ir bylą šiose dalyse perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Likusią sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         Marius Bajoras

Danutė Gasiūnienė

Aldona Tilindienė