Civilinė byla Nr. e2-2653-850/2022

       Teisminio proceso Nr. 2-46-3-00902-2022-2

                                                                         Procesinio sprendimo kategorijos:           

                                                               2.2.2.3.2.1; 2.2.2.13; 3.2.6.1.

TAURAGĖS APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

      2022 m. spalio 7 d.

Tauragė

Tauragės apylinkės teismo Tauragės rūmų teisėjas Egidijus Mockaitis,

sekretoriaujant I. Ž.,

vertėjai O. G.,

dalyvaujant ieškovo T. G. atstovui advokatui V. Ž.,

ieškovo įstatyminei atstovei A. G.-K.,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „P“ atstovui advokatui M. U.,

viešame teismo posėdyje (nuotoliniu būdu per Zoom platformą), žodinio proceso tvarka, išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo T. G., atstovaujamo atstovės pagal įstatymą A. G.-K., ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „P“, trečiajam suinteresuotam asmeniui D. B., dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. 

Teismas

n u s t a t ė :

I. T. G. (toliau – ieškovas) atstovaujamas atstovės pagal įstatymą (motinos) A. G.-K. (toliau – ieškovo atstovė) prašo pripažinti negaliojančiu atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „P“ (toliau – atsakovė, bendrovė ir UAB „P“) 2022 m. balandžio 22 d. įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtą sprendimą bei priteisti iš atsakovo ieškovui visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovas ieškinyje nurodė, kad ieškovas T. G. (T. G.) yra UAB „P“ akcininkas, turintis nuosavybės teisę į 50 procentų atsakovės akcijų. Trečiasis suinteresuotas asmuo, atsakovės akcininkas ir dabartinis atsakovės vadovas, D. B. (toliau – trečiasis asmuo ir bendrovės direktorius) taip pat turi nuosavybės teisę į 50 procentų atsakovės akcijų. Ieškovo atstovė A. G. 2022 m. balandžio 3 d. kreipėsi į UAB „P“ akcininką bei vadovą D. B. elektroniniu paštu, su prašymu informuoti apie nustatytą visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo datą, laiką ir vietą bei nurodytu el. paštu atsiųsti susipažinti su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke ir kitais susijusiais dokumentais. Ieškovo atstovė A. G. 2022 m. balandžio 7 d. gavo 2022 m. kovo 31 d. pranešimą apie tai, kad 2022 m. balandžio 22 d. vyks UAB „P“ visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – VAS arba susirinkimas), kuriame turėtų būti svarstomi du klausimai: 1) dėl 2021 metų UAB „P“ metinės finansinės ataskaitos tvirtinimo; 2) dėl 2021 metų UAB „P“ pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo. Kartu su pranešimu D. B. pateikė ieškovo atstovei: 2021 m. UAB „P“ metinės finansinę ataskaitą (balansą bei pelno/nuostolių ataskaitą ) bei 2021 m. UAB „P“ pelno (nuostolių) paskirstymą. 2022 m. balandžio 20 d. ieškovo atstovė vėl kreipėsi į D. B. su prašymu atsiųsti susipažinti su darbotvarkėje numatytų spręstinų klausimų dokumentais. 2022 m. balandžio 22 d. įvyko visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo svarstomi darbotvarkėje numatyti klausimai. VAS prasidėjo 2022 m. balandžio 22 d. 10.04 val. ir pasibaigė 10.20 val. Prasidėjus VAS ieškovo atstovė A. G. paprašė direktorių, akcininką D. B., pateikti vietoje susipažinti su bendrovės finansiniais dokumentais ir visais kitais, susijusiais su darbotvarkėje numatytais kausimais, dokumentais, tačiau prašomi dokumentai nebuvo pateikti, išskyrus 4 parengtus dokumentų projektus: 2021 metų UAB „P“ metinės finansinės ataskaitos, pelno (nuostolių) ataskaita, balansas, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaita ir finansinės atskaitomybės aiškinamasis raštas (15 lapų), kurie buvo atsiųsti elektroniniu paštu. Ieškovo atstovė A. G. pasirašė susirinkimo dalyvio lape, tačiau, jos teigimu, negavusi prašomų dokumentų, atsisakė toliau dalyvauti susirinkime, balsuoti ir dalyvauti sprendimo priėmime. Teigia, jog buvo įsitikinusi, kad 2022 m. balandžio 27 d. joks sprendimas nebuvo priimtas, tačiau 2022 m. balandžio 27 d. elektroniniu paštu nuo D. B. gavo pranešimą, kad pastarasis siunčia susipažinimui 2022 m. balandžio 22 d. akcininkų susirinkimo protokolą, dalyvavusių akcininkų sąrašą bei pasiūlymą pateikti pastabas dėl protokolo. Susipažinusi su protokolu A. G. atkreipė dėmesį, kad už visus darbotvarkės klausimus akcininkai balsavo vienbalsiai – „už“, nors ji, negavusi prašomų dokumentų, nuo balsavimo nusišalino. A. G. 2022 m. balandžio 28 d. informavo UAB „P“ akcininką bei direktorių D. B. apie tai, kad protokole netinkamai nurodytos susirinkimo faktinės aplinkybės, o būtent  - nėra duomenų, jog ieškovo atstovė A. G. nuo balsavimo susilaikė, jokiu būdu nepritarė nei pirmininko kandidatūrai, nei darbotvarkės klausimams. A. G. pasiūlė D. B. sušaukti pakartotiną susirinkimą, tokiu būdu demonstruodama akcininko T. G. bendradarbiavimą ir geranoriškumą sprendžiant visus kilusius ginčus. 2022 m. gegužės 5 d. ieškovo atstovė A. G. gavo UAB „P“ akcininko ir direktoriaus D. B. rašytinį atsakymą, kurio pavadinimas „Išvada dėl akcininko pateiktų pastabų susijusių su visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu“, kuriame rašoma: „Teiginys, jog akcininkų susirinkime nebuvo balsuojama yra melagingi. A. G. buvo paaiškinta, jog ji gali balsuoti „už“ arba „prieš“, po ko ji, po svarstymo ir atitinkamo susilaikymo, vėliau nusprendė balsuoti „už“ susirinkime nagrinėjamus klausimus <...> Susirinkimo metu A. G. atitinkamą laiką svarstė savo pasirinkimą balsuoti „už“ ar „prieš” ar, apskritai, susilaikyti nuo balsavimo dėl darbotvarkės klausimų. Tačiau, kaip minėta, priėmė galutinį sprendimą balsuoti „už“ darbotvarkės klausimus“. Ieškovo atstovės teigimu, 2022 m. balandžio 22 d. akcininkų susirinkime nebuvo svarstyti jokie klausimai ir nebuvo priimami jokie sprendimai, nebuvo balsuojama darbotvarkės numatytais klausimais, nebuvo renkamas pirmininkas ir posėdžio sekretorius, nebuvo posėdis protokoluojamas. Šios aplinkybės rodo, kad VAS neįvyko tinkamai, o protokolas laikytinas niekiniu bei yra neatitinkantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 29 straipsnio nuostatų reikalavimų. Ieškovo atstovė A. G. 2022 m. balandžio 27 d. ir 2022 m. balandžio 28 d. išsiuntė atsakovui prašymą-reikalavimą dėl dokumentų bei prašymą-reikalavimą dėl pakartotino susirinkimo sušaukimo bei pastabų pateikimo, kuriose nurodė, kad „atsižvelgiant į tai, kas pirmiau išdėstyta, Akcininkui VAS nebuvo suteikta galimybė savalaikiai priimti sprendimus bei buvo pažeista Akcininko teisė balsuoti, pažeidžiant ir ABĮ 21 straipsnio nuostatas“ bei „nebuvo svarstyti klausimai, nebuvo priimami jokie sprendimai, nebuvo balsuojama, nebuvo renkamas pirmininkas ir posėdžio sekretorius, nebuvo posėdis protokoluojamas. Atitinkamai konstatuotina, kad VAS neįvyko tinkamai“, taigi ji įsakmiai nurodė, kad nesutiko su protokolu, nes pastarasis neatitinka faktinių aplinkybių, ji susilaikė nuo balsavimo. ABĮ 20 straipsnyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo. 2022 m. balandžio 22 d. VAS turėjo būti svarstyti ir patvirtinti ypatingos reikšmė turintys finansiniai dokumentai–bendrovės metinė finansinė ataskaita bei UAB „Purpura“ pelno (nuostolių) paskirstymas. Finansinės ataskaitos yra svarbiausias reglamentuotas informacijos šaltinis. Finansinėmis ataskaitomis siekiama patenkinti finansinių ataskaitų informacijos vartotojų, tame tarpe ir akcininkų, poreikius gauti tikrą ir teisingą informaciją apie įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus, atskleidžia pagrindinę informaciją apie juridinį asmenį ir jo veiklą per pastaruosius metus. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais, kai pažeidžiamos procedūrinės susirinkimo organizavimo taisyklės – sušaukimo, kvorumo ir pan., taip pat ir tais atvejais, kai pats sprendimų priėmimo turinys yra neteisėtas. Nagrinėjamuoju atveju padarytą pažeidimą negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą sprendimą negaliojančiu. Atsižvelgus į išdėstytas aplinkybes, ieškinyje nurodoma, jog 2022 m. balandžio 22 d. VAS posėdžio protokolas yra niekinis ir naikintinas. Ieškovo įstatyminė atstovė ginčijamą protokolą gavo 2022 m. balandžio 27 d., o 2022 m. balandžio 28 d. įstatymo numatyta tvarka pateikė pastabos dėl protokolo. Atsakovas 2022 m. gegužės 2 d. ieškovo atstovės pastabas atmetė. Ieškovo atstovė mano, kad sutrumpintas 30 dienų ieškinio senaties terminas, numatytas ABĮ 19 str., per kurį šioje normoje nurodyti asmenys gali ginčyti bendrovės organų sprendimus, nesuėjo, nes apie ieškovo pažeistą teisę sužinojo 2022 m. gegužės 2 d. Prašo, jeigu teismas manys, kad šis terminas prasidėjo nuo 2022 m. balandžio 27 d., šį terminą atnaujinti, nes terminas VAS protokolo apskundimui yra praleistas nežymiai.

Atsakovė UAB „P“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu visiškai nesutinka, jis nepagrįstas. Vadovaujantis teisiniu reglamentavimu, kiekvienais metais uždaroji akcinė bendrovė privalo patvirtinti bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį bei per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pateikti jį (finansinių ataskaitų rinkinį) juridinių asmenų registro tvarkytojui. Buhalterinės apskaitos ir Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymai reglamentuoja įmonės metinės finansinės ataskaitos suruošimą. Siekiant įgyvendinti aukščiau numatytą atsakovės pareigą, 2022 m. balandžio 22 d. buvo sušauktas UAB „P“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Apie sušaukiamą bendrovės susirinkimą ieškovas buvo informuotas 2022 m. kovo 31 d. pranešimu. Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė buvo aiški, nedviprasmiška, sprendžiami tik du, įstatymo numatyti klausimai – dėl 2021 metų UAB „P“ metinės finansinės ataskaitos ir pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo. 2022 m. balandžio 20 d. ieškovui (įstatyminei atstovei) elektroniniu paštu buvo pateiktas aiškinamojo rašto ir finansinės metinės ataskaitos projektai. 2022 m. balandžio 22 d. adresu (duomenys neskelbtini), įvyko atsakovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Jame dalyvavo ieškovo atstovė A. G. (ieškovo mama) ir trečiasis asmuo D. B.. Visuotinio akcininkų susirinkimo metu A. G. buvo pateikta tiek 2021 metų UAB „P“ metinė finansinė ataskaita, tiek 2021 metų UAB „P“ pelno (nuostolių) paskirstymo ataskaita. Taip pat su minėtais dokumentais A. G. buvo supažindinta iki susirinkimo dienos, dokumentus persiuntus elektroniniu paštu. Kadangi A. G. yra rusakalbis asmuo, visuotinio akcininkų susirinkimo metu papildomai jai buvo paaiškinta, jog susirinkimo metu už darbotvarkėje numatytus klausimus ji gali balsuoti „už“ arba „prieš“. Po nedidelio laiko tarpo svarstymo ir atitinkamo susilaikymo, vėliau A. G. nusprendė balsuoti „už“ susirinkime nagrinėjamus klausimus. Tokiu būdu abu akcininkai patvirtino bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį bei įvykdė įstatymo numatytą pareigą. Vadovaujantis ABĮ 29 str. 3 dalimi, protokolas turi būti surašytas ir pasirašytas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Remiantis šia įstatymo norma, 2022 m. balandžio 27 d. buvo surašytas ir ieškovui elektroniniu paštu persiųstas bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas. 2022 m. balandžio 28 d. ieškovas pateikė pastabas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo. 2022 m. gegužės 2 d. atsakovė pateikė ieškovei išvadą dėl akcininko pateiktų pastabų, susijusiu su visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu. 2022 m. gegužės 3 d. ieškovas pateikė naujas pastabas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo. Vadovaujantis ABĮ 29 str. 4 dalimi, visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavę asmenys turi teisę susipažinti su protokolu ir per 3 dienas nuo susipažinimo su juo momento, bet ne vėliau kaip per 10 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos raštu pateikti savo pastabas ar nuomonę dėl protokole išdėstytų faktų ir protokolo surašymo. Atsižvelgiant į šias įstatymo nuostatas, taip pat į tai, kad ieškovas naujas pastabas pateikė praleidus įstatymo numatytą terminą, 2022 m. gegužės 6 d. raštu atsakovė informavo ieškovą, kad nauja išvada ieškovui nebebus teikiama. Vėliau ieškovas (jo atstovai) teikė nuolatinius prašymus dėl informacijos teikimo, pakartotinio susirinkimo sušaukimo. Atsakovė elektroniniu paštu atsakė į šiuos prašymus iš esmės nurodydama, jog pakartotiniam susirinkimui sušaukti nėra jokio pagrindo, visa būtina akcininkui susipažinti informacija buvo pateikia akcininkų susirinkimo metu bei ginčas dėl konfidencialios ir komercinę paslaptį sudarančios informacijos pateikimo tarp UAB „P“ ir ieškovo vyksta teisme. Atsakovė teigia, kad ieškovas savo nepagrįstais, pasikartojančiais ir klaidinančiais pareiškimais siekė išprovokuoti ginčą, vietoj to, jog konstruktyviai spręstų esamus klausimus. 2022 m. gegužės 19 d. atsakovė akcininkų patvirtintą finansinių ataskaitų rinkinį pateikė juridinių asmenų registro tvarkytojui. Nagrinėjamu atveju ieškovas nenurodė jokio realaus imperatyvaus įstatymo pažeidimo, todėl šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas. Nors ieškovas nurodo, jog neva jis (jo atstovė) nebalsavo VAS, tačiau ieškovo atstovė dalyvavo VAS, pasirašė akcininkų registravimo sąraše ir balsavo „už“ darbotvarkės klausimus. Ginčijamas sprendimas nepažeidė jokių protingumo ir sąžiningumo principų, kadangi VAS metu buvo įgyvendinami įstatymo numatyti reikalavimai. Šis eilinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas tam, jog būtų įgyvendinta įstatymo numatyta pareiga (ABĮ 58 str. numatyta bendrovės pareiga patvirtinti bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, o 24 straipsnio 1 d. numato, jog eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos) bei jokie kiti klausimai (išskyrus procedūrinius) VAS nebuvo nagrinėjami, todėl VAS metu ieškovo teisės nebuvo ir negalėjo būti pažeistos. Be to, ieškovas teigia, jog jis (jo atstovė) susilaikė nuo balsavimo, t. y. nebalsavo „prieš“. Nagrinėjamu atveju VAS kvorumas buvo (dalyvavo abu akcininkai turintys po 50 procentų akcijų), todėl net jei ieškovas (jo atstovė) būtų susilaikiusi nuo balsavimo, sprendimas galėjo būti priimtas vien tik trečiojo asmens balsais (ABĮ 27 str. 1 d.). Kasacinio teismo ne kartą pabrėžta, kad sprendžiant dėl akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, svarbu išsiaiškinti, kokios įtakos nutarimams priimti būtų turėjęs ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų padaryti arba susirinkimas būtų organizuojamas ir vedamas iš naujo. Nagrinėjamu atveju, ieškovo teiginys, jog jis neva susilaikė nuo balsavimo, negali būti laikomas esminiu ieškovo teisių pažeidimu, nes tai nebūtų padarę įtakos sprendimo priėmimui. Ieškovas nenurodo, kokias neigiamas pasekmes jam sukėlė VAS sprendimas patvirtinti finansinių ataskaitų rinkinį, taip pat nenurodo rezultato, kurio jis siekia norėdamas nuginčyti akcininkų sprendimą. Kyla pagrįstos abejonės, ar ieškovas sąžiningai naudojasi savo teisėmis, kadangi nuginčijus akcininkų susirinkimą, bendrovė liks neįgyvendinusi įstatymo numatytos pareigos patvirtinti finansinių ataskaitų rinkinį, iš to nė vienas akcininkas neturės jokios naudos. Ieškovas nepateikia motyvų, kodėl finansinių ataskaitų rinkinys turi būti nepatvirtintas. Ieškovas iš esmės ieškinyje nenurodo, kuo ginčijamas susirinkimo sprendimas pažeidžia akcininkų teises, daro žalą bendrovei ar pan., todėl, ieškovui tinkamai neargumentavus savo pozicijos dėl priimto akcininkų susirinkimo sprendimo ydingumo, vadovaudamasis kasacinio teismo išaiškinimais konstatuotina, kad ieškovo noras panaikinti priimtą susirinkimo sprendimą be jokių pagrindų, galimai siekiant užslėptų tikslų (pvz. išpirkti ieškovo nuosavybėje turimas akcijas už neprotingą kainą), nesudaro pagrindo išvadai, kad skundžiamu sprendimu buvo pažeisti įstatymų reikalavimai ir akcininkų teisės. Nors ieškovas teigia, kad neva balsavimo metu nebuvo susipažinęs su visais bendroves turimais dokumentais, tačiau teismų praktikoje laikomasi nuomonės, jog akcininkai gali įvertinti administracijos darbą per ataskaitinius metus iš esmės tik remdamiesi gautos metinės finansinės atskaitomybės duomenimis. VĮ LR apskaitos instituto standartų tarybos patvirtintame 1-ajame verslo apskaitos standarte „Finansinė atsakomybė“ 5 p. numatyta, jog finansinėje ataskaitoje turi būti pateikiama informacija, susijusi su įmonės turtu; nuosavu kapitalu; įsipareigojimais-pajamomis ir sąnaudomis; pinigų srautais. ABĮ 26 str. 10 d. nustatyta, kad ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke. Atsižvelgiant į tai konstatuotina, jog ieškovo reikalauta kita informacija nėra būtina finansinės ataskaitos turinio sudedamoji dalis, todėl iš esmės nėra susijusi su pagal VAS darbotvarkę sprendžiamais klausimais. Atitinkamose metinės atskaitomybės ataskaitose pateikiami įvairūs įmonės veiklos rodikliai, kurie komercinių paslapčių išsaugojimo tikslais yra gana apibendrinti. Akcininkams tokių apibendrintų duomenų apie įmonę ir jos veiklos rezultatus turi pakakti, kadangi jie tiesiogiai nedalyvauja einamajame įmonės valdyme. Kadangi svarstomais klausimais apibendrinta informacija ieškovui buvo pateikta, darytina išvada, kad pripažinti negaliojančiu skundžiamą VAS sprendimą vadovaujantis ABĮ 18 str. nuostatomis, pagrindo nėra. Atsakovė atsiliepime į ieškinį pažymėjo, kad ieškovo, kaip akcininko, teisė gauti informaciją, nagrinėjama kitoje civilinėje byloje.

Trečiasis suinteresuotas asmuo D. B. atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

Ieškovo atstovė A. G.-K. teismo posėdyje palaikė ieškinį jame nurodytais motyvais ir prašo jį tenkinti. Nurodė, kad susirinkimo metu D. B. nesiūlė balsuoti „už“ ar „prieš“. Nepamena, ar susirinkimo metu telefonu kažkam skambino, ar D. B. jai sakė nesinaudoti telefonu kol vyksta susirinkimas. Susirinkimo metu nesakė, kad nori gauti advokato patarimą kaip jai balsuoti. Sakė, kad protokolą pasirašys, kai susipažins su dokumentais. Atėjusi į susirinkimą nenorėjo balsuoti, nes nebuvo gavusi dokumentų. El. paštu balandžio 20 d. atsiuntė jai ataskaitą, ji per tą laiką negalėjo turimų dokumentų tinkamai įvertinti. Buvo nuvažiavę į buveinę, niekas durų neatidarė, nors D. B. rašė, kad važiuoja ir parašė laiką kada bus. Suprato, kad už tą ataskaitą reikės balsuoti. Ji nebalsavo, susirinkimo nebuvo, nes ji iš UAB „P“ negavo dokumentų ir duomenų, kurių pagrindu jie padarė finansinę ataskaitą, taip buvo pažeista teisė gauti objektyvią informaciją, susijusią su įmonės veikla, pagal kurią sudaryta finansinė ataskaita. Ar tie dokumentai, kurie numatyti akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. sąraše jai nebuvo pateikti, nežino. Nepamena įmonės įstatų. Niekas nebalsavo, tik davė paskui jai pasirašyti. 2022 m. balandžio 22 d. konkreti vieta, kur bus susirinkimas buvo nurodyta, ten buvo atvažiavusi. Pati buvo visą laiką susirinkime, jis truko apie 15 min. Gauti visus dokumentus jai buvo labai svarbu dėl to, kad įvertintų akcijas ir jas parduotų. UAB „P“ siūlė nupirkti dalį akcijų. Ji negali įvertinti akcijų, jas turi įvertinti specialistai. Advokatas kreipėsi į specialistus dėl akcijų įvertinimo.

Atsakovės UAB „P“ atstovas advokatas M. U. teismo posėdyje nurodė, kad nesutinka su ieškiniu. Paaiškino, kad vyksta jau trečia byla, tie klausimai susiję. Jo idėja buvo užbaigti ginčus. Klausimas dėl informacijos teikimo ar neteikimo nagrinėjamas kitoje byloje. Niekas neslepia nuo ieškovo dokumentų. Visą informaciją gavo, viskas buvo atvira ir vieša. Čia arba užmiršimas arba bandymas suklaidinti. Ieškovė elgiasi neadekvačiai. A. G. dalyvavo susirinkime, procedūra įvykusi, ataskaita patvirtinta. Nėra reikalo naikinti protokolo. Ataskaita yra teisinga, atitinkanti įstatymo reikalavimus. Iš naujo vesti susirinkimą nėra jokio pagrindo. Niekas ieškovės nenuskriaudė. Jų tikslas yra gauti informaciją ir pakenkti bendrovei. Ieškovė gali gauti visą prašomą informaciją kitu būdu, o ne naikinant protokolą. A. G. ne tik kad nesusilaikė, o prabalsavo „už“, tai galėtų patvirtinti trečiojo asmens padarytas susirinkimo dalies garso įrašas. Visų dokumentų (konfidencialių) pateikimas gali sužlugdyti įmonę, nes dėl A. G. ir jos draugų veiksmų buvo susidaryta nuomonė, kad jie nori pakenkti įmonei. Visi jos prašomi dokumentai A. G. buvo pateikti civilinėse bylose Nr. e2-407-439/2022 ir Nr. e2A-229-513/2022. Papildomo konfidencialumo sutartis buvo pasirašyta, bet buvo išbraukta sąlyga, kad už sutarties pažeidimą numatyta sankcija, nes santykiai tuo metu buvo draugiški. Kai tik tą sąlygą išbraukė, prasidėjo teisminiai ginčai. Kai jie vėl paprašė tos informacijos, bendrovė paprašė, kad pasirašytų tą punktą, kur numatyta atsakomybė už konfidencialios informacijos atskleidimą, kur yra atsakomybė, nes jie nekėlė pasitikėjimo. Buvo pasiūlyta, kad D. B., direktorius, pirmininkaus susirinkime, iškilus abejonėms buvo pasiūlyta pirmininkauti A. G., ji sakė ne, tada D. B. sakė „būsiu aš“, ji sakė „gerai“. Susirinkime nebuvo keliamas klausimas nei dėl konfidencialumo sutarties, nei dėl akcijų išpirkimo. Dokumentai susipažinti A. G. buvo pateikti el. paštu, atėjus į susirinkimą dokumentai buvo padėti ant stalo. Kilus klausimams, galėjo klausti. A. G. nieko neklausinėjo. A. G. nebuvo atvykusi į buveinę susipažinti su dokumentais, nors jai buvo nurodyta, kad gali atvykti į buveinės vietą susipažinti su dokumentais. A. G. nei važiavo, nei sakė, kad važiuos. Protokole yra parašyta, kad ieškovė prabalsavo „už“, ieškinyje rašo, kad susilaikė. Susirinkimo metu vyko svarstymai, A. G. kurį laiką nesakė ką darys. Į papildomą D. B. klausimą ar balsuosime „už“, ji sakė „taip“. D. B. A. G. perklausė bent tris kartus. Ieškovė prabalsavo, sakė „už“. Tai įvyko besibaigiant susirinkimui. Mano, kad ieškinio padavimo terminas praleistas. Ieškinys turi būti atmestas ne tik todėl, kad nepagrįstas, bet ir dėl praleisto ieškinio senaties termino.

Trečiasis suinteresuotas asmuo D. B. į teismo posėdį neatvyko, jam apie teismo posėdžio laiką ir vietą tinkamai pranešta, negautas prašymas bylos nagrinėjimą atidėti, todėl byla išnagrinėta jam nedalyvaujant.

Teismas

k o n s t a t u o j a:

Ieškinys atmestinas.

Nustatyta, kad ieškovas T. G. ir trečiasis asmuo D. B., po jų tėvo V. B. mirties (duomenys neskelbtini), paveldėjo po ½ 100 vnt. paprastųjų UAB „P“ akcijų. D. B. yra UAB „P“ vadovas. T. G. yra nepilnametis, jį atstovauja įstatyminė atstovė – motina A. G.-K..

2022 m. balandžio 22 d. buvo sušauktas UAB „P“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, siekiant įgyvendinti atsakovės UAB „P“ pareigą – kiekvienais metais uždaroji akcinė bendrovė privalo patvirtinti bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį bei per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pateikti jį (finansinių ataskaitų rinkinį) juridinių asmenų registro tvarkytojui.

2022 m. kovo 31 d. pranešimu ieškovas informuotas apie sušaukiamą bendrovės susirinkimą,  nurodant, kad visuotinio akcininkų susirinkimo metu bus sprendžiami du klausimai – dėl 2021 metų UAB „P“ metinės finansinės ataskaitos ir pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo. Pranešime nurodyta ir išaiškinta visa aktuali informacija apie susirinkimo tvarką ir susipažinimą su dokumentais. 2022 m. balandžio 20 d. ieškovo atstovei elektroniniu paštu buvo pateikti aiškinamojo rašto ir finansinės metinės ataskaitos projektai. 2022 m. balandžio 22 d., adresu (duomenys neskelbtini), nuo 10 val. iki 10 val. 20 min., įvyko eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, į kurį atvyko ieškovo įstatyminė atstovė A. G.-K ir trečiasis asmuo D. B.. Šio visuotinio akcininkų susirinkimo registravimo sąraše pasirašė A. G.-K ir D. B.. Susirinkimo pirmininku išrinktas D. B.. Už darbotvarkės metu svarstytus klausimus dėl 2021 metų UAB „P“ metinės finansinės ataskaitos tvirtinimo ir 2021 metų UAB „P“ pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo, susirinkime dalyvavę du akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia 100 balsų, o tai sudaro 100 proc. visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų skaičiaus, balsavo „už“. Šios aplinkybės užfiksuotos UAB „P“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2022 m. balandžio 22 d. protokole Nr. 1. 2022 m. balandžio 27 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas išsiųstas susipažinti ieškovo atstovei. 2022 m. balandžio 27 d. ieškovo atstovė pateikė atsakovei prašymą-reikalavimą dėl tinkamo ataskaitų patvirtinimo dėl tinkamo bendrovės pareigų įvykdymo, kuriame nurodė kad nebuvo tinkamai pateikti visi bendrovės prašomi dokumentai. 2022 m. balandžio 28 d. ieškovo atstovė pateikė pastabas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, kad netinkamai nurodytos faktinės susirinkimo aplinkybės – nebuvo nagrinėjami ir aptarinėjami jokie klausimai numatyti darbotvarkėje, nebuvo balsuota. Akcininkui buvo pateikti susipažinti tik 4 dokumentų projektai: 2021 metų UAB „P“ metinės finansinės ataskaitos, pelno (nuostolių) ataskaita, balansas, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaita ir finansinės atskaitomybės aiškinamasis raštas (15 lapų). Akcininkui nebuvo sutekta galimybė savalaikiai priimti sprendimus bei buvo pažeista akcininko teisė balsuoti, pažeidžiant ir ABĮ 17, 21 straipsnių nuostatas. Pasiūlė sušaukti pakartotinį susirinkimą. 2022 m. gegužės 2 d. atsakovė pateikė ieškovo atstovei išvadą dėl akcininko pateiktų pastabų, susijusiu su visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu. 2022 m. gegužės 3 d. ieškovo atstovė pateikė naujas pastabas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo. Ieškovui naujas pastabas pateikus praleidus įstatymo numatytą terminą, 2022 m. gegužės 6 d. raštu atsakovė informavo ieškovą, kad nauja išvada ieškovui nebebus teikiama. Atsakovė elektroniniu paštu atsakė, jog pakartotiniam susirinkimui sušaukti nėra jokio pagrindo. 2022 m. gegužės 19 d. atsakovė akcininkų patvirtintą finansinių ataskaitų rinkinį pateikė juridinių asmenų registro tvarkytojui. 2022 m. gegužės 29 d. ieškovo advokato V. Ž. prašyme dėl informacijos suteikimo adresuotam UAB „P“ nurodyta, kad ieškovas siekia nustatyti realią akcijų vertę ir parduoti savo akcijas, tam reikalingi visi bendrovės dokumentai.

                                 Dėl ieškinio senaties termino

ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtintas sutrumpintas 30 dienų terminas bendrovės organų sprendimams ginčyti. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, sprendžiant dėl ABĮ nustatyto sutrumpinto 30 dienų termino visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams ginčyti, lemiamą reikšmę turi subjektyvusis kriterijus, t. y. momentas, kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. ABĮ ieškinio senaties termino eigos pradžią sieja ne su visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo, o su sužinojimo apie jo priėmimą momentu. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ginčijant akcininkui, kuriam nebuvo tinkamai pranešta apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, sutrumpinto 30 dienų ieškinio senaties termino eiga prasideda ne nuo ginčijamo sprendimo priėmimo dienos, o nuo tos dienos, kai sprendimą ginčijantis akcininkas sužinojo ar turėjo sužinoti apie sprendimo priėmimą (Lietuvos A. T. 2000-03-29 nutartis Nr. 3K-3-383/2000).

Atsakovė atsiliepime nurodo, kad ieškovas apie ginčijamą visuotinį akcininkų susirinkimą sužinojo 2022 m. balandžio 27 d. Ieškinio senaties terminas sprendimų ginčijimui baigėsi 2022 m. gegužės 27 d. Be to, nors ieškovas jau 2022 m. birželio 1 d. buvo suruošęs šioje byloje nagrinėti ieškinį, tačiau 2022 m. birželio 6 d. pateikė atsakovei prašymą sušaukti pakartotinį susirinkimą. Akivaizdu, jog ieškovas galėjo įstatymo numatytu laikotarpiu pateikti ieškinį teismui, tačiau nesant tam jokių pagrįstų priežasčių, terminą praleido bei klaidino ieškovą teigdamas savo naujus prašymus. Kadangi ieškovė nenurodė aplinkybių, kurios sukliudė ieškovui laiku ir tinkamai pareikšti ieškinį, todėl prašo jo neatnaujinti.

Ieškovas ieškinyje teigia, kad ieškovo atstovė ginčijamą protokolą gavo 2022 m. balandžio 27 d., o 2022 m. balandžio 28 d. pateikė pastabas dėl protokolo. Atsakovė 2022 m. gegužės 2 d. išvadas dėl ieškovo atstovės pastabos atmetė. Jei teismas nuspręs, kad terminas prasidėjo nuo 2022 m. balandžio 27 d., terminas yra praleistas trumpam laikotarpiui, o ieškovo įstatyminė atstovė visą laiką siekė ikiteismine tvarka išspręsti ginčą ir buvo nusiteikusi, kad jos pastabos bus priimtos ir sušauktas pakartotinis susirinkimas. Be to, ieškovas akcininkas T. G. yra nepilnametis ir jo neturtiniai interesai turi būti ginami prioritetiškai, kaip nurodė savo praktikoje kasacinis teismas.

Lietuvos A. T. yra išaiškinęs, kad jeigu asmuo, žinodamas arba turėdamas žinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis), į šį pažeidimą per visą ieškinio senaties termino eigą nereaguoja ir nereiškia ieškinio, tai kita civilinio teisinio santykio šalis turi teisę pagrįstai tikėtis, kad toks asmuo arba apskritai atsisako savo teisės, arba nemano, jog jo teisė yra pažeista. Ieškinio senaties terminų nustatymas skatina nukentėjusią šalį imtis priemonių operatyviai ir tinkamai ginti savo pažeistas teises. Nagrinėjamoje byloje ieškovas dar 2022 m. balandžio 28 d. raštu kreipėsi į D. B. su pastabomis dėl protokolo. Taigi negalima teigti, kad ieškovas nereagavo ir atsakovė/trečiasis asmuo nežinojo apie ieškovo pretenzijas dėl pažeidimo bei atsisakė savo teisės į ieškinį ar mano, kad jo teisė nepažeista. Kasacinio teismo praktikoje nustatyta, kad jei teismas konstatuoja, kad pareikštu ieškiniu siekiama apginti visuomenei svarbius interesus, ieškiniui pareikšti sudėtinga per įstatyme nustatytą terminą surinkti reikiamus duomenis, ar egzistavo kitos aplinkybės, sukliudžiusios jam laiku kreiptis į teismą dėl pažeistų teisių gynimo, ieškovas ėmėsi aktyvių veiksmų ginti pažeistas teises, o praleistas terminas nėra neprotingai ilgas, pareikšto ieškinio atmetimas dėl ieškinio senaties termino pasibaigimo neatitiktų ieškinio senaties instituto paskirties. Tokiu atveju viešasis interesas užtikrinti realią pažeistų subjektinių teisių apsaugą nusveria interesą garantuoti teisinių santykių stabilumą.

Faktinės aplinkybės sudaro pagrindą teismui spręsti, kad ieškovas praleido terminą pareikšti ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu (ieškinys teismui pateiktas 2022 m. birželio 2 d.), tačiau jis praleistas 5 dienas (skaičiuojant nuo 2022 m. gegužės 27 d.). Kadangi kaip nurodo ieškovas jis ėmėsi aktyvių veiksmų ginčui išspręsti ne teismo, o derybų keliu, paaiškėjus, kad ginčas nebus išspręstas taikiai, pateikė ieškinį, ieškinio atmetimas dėl ieškinio senaties termino pasibaigimo neatitiktų ieškinio senaties instituto paskirties. Atsižvelgiant į tai, jog ieškinio senaties termino atnaujinimas nesukels jokių neigiamų pasekmių bendrovės veiklai, nepažeis trečiojo asmens turtinių teisių ar įstatymo saugomų interesų, jog teismo sprendimas atnaujinti ieškinio senaties terminą užtikrins ieškovui galimybę pasinaudoti įstatymo suteikta teise teisme ginti, jo manymu, pažeistas teises, teismas atnaujina ieškovui prašomą terminą ginčyti UAB „P“ 2022 m. balandžio 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 78 straipsnis, CK 1.131 straipsnio 2 dalis).

          Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu

CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys.

Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos A. T. ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą, ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos A. T. 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002).

Ieškovo atstovė UAB „P“ visuotinio akcininkų susirinkime priimtą sprendimą patvirtinti 2021 metų UAB „P“ metinę finansinę ataskaitą ir 2021 metų UAB „P“ pelno (nuostolių) paskirstymą, iš esmės ginčija motyvuodama tuo, kad nebuvo pateikti prašomi bendrovės finansiniai dokumentai, ji negalėjo tinkamai įvertinti atsiųstos bendrovės ataskaitos, todėl nebalsavo, o protokolas surašytas melagingai, nes susirinkimo nebuvo. Minėtos informacijos nesuteikimas jai kelia abejonių dėl bendrovės finansinių ataskaitų tikrumo, kito (trečiojo asmens) akcininko sąžiningumo, užkerta kelią įvertinti ar bendrovė valdomai tinkamai, pažeidžia akcininko teises, įtvirtintas ABĮ 14-18 straipsniuose, todėl, ieškovo atstovės teigimu, padarytą pažeidimą negalima pašalinti kitaip, o tik pripažinus ginčijamą sprendimą negaliojančiu.

Teismas

Bylos duomenimis nustatyta, kad akcininko įstatyminei atstovei buvo pateikti susipažinti 4 dokumentų projektai: 2021 metų UAB „P“ metinės finansinės ataskaitos, pelno (nuostolių) ataskaita, balansas, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaita ir finansinės atskaitomybės aiškinamasis raštas (15 lapų), susiję su UAB „P“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke. Nors ieškovo atstovė teigia, kad neva balsavimo metu nebuvo susipažinusi su visais bendroves turimais dokumentais, tačiau teismų praktikoje laikomasi nuomonės, jog akcininkai gali įvertinti administracijos darbą per ataskaitinius metus iš esmės tik remdamiesi gautos metinės finansinės atskaitomybės duomenimis. ABI 26 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke. Kaip matyti iš 2022 m. kovo 31 d. pranešimo apie eilinį visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, ieškovui buvo detaliai nurodyta visa aktuali informacija, galimybė susipažinti su dokumentais ir bendrovės buveinės adresu. Kaip tvirtina atsakovės atstovas, ieškovo atstovė susipažinti su dokumentais į atsakovo buveinę neatvyko. Nors ieškovo įstatyminė atstovė teigia, kad ji buvo atvykusi, tačiau jos niekas neįsileido, jokių tai patvirtinančių įrodymų teismui ji nepateikė. Ieškovo atstovės reikalauta kita informacija (2022 m. balandžio 27 d. prašyme-reikalavime nurodyta didžioji knyga, gautinų sumų analitinė sąskaita, sąskaitų suvestinė ir kt.), nėra būtina finansinės ataskaitos turinio sudedamoji dalis. Atitinkamose metinės atskaitomybės ataskaitose pateikiami įvairūs įmonės veiklos rodikliai, kurie komercinių paslapčių išsaugojimo tikslais yra gana apibendrinti. Akcininkams tokių apibendrintų duomenų apie įmonę ir jos veiklos rezultatus turi pakakti, kadangi jie tiesiogiai nedalyvauja einamajame įmonės valdyme. Kadangi būtina informacija dėl metinės finansinės ataskaitos tvirtinimo ieškovo atstovei buvo pateikta, darytina išvada, kad pripažinti negaliojančiu skundžiamą visuotinį akcininkų susirinkimo sprendimą vadovaujantis ABĮ 18 straipsnio nuostatomis pagrindo nėra.

Pažymėtina, kad atsakovė kai kuriuos dokumentus, kurių pagrindu sudaryta 2021 metų UAB „P“ metinė finansinė ataskaita ir 2021 metų UAB „P“ pelno (nuostolių) paskirstymas, atsisakė pateikti dėl to, kad ieškovo įstatyminė atstovė atsisakė pasirašyti papildomą konfidencialumo susitarimą. Atsakovės manymu, ieškovo įstatyminės atstovės ir jos draugų veikimas nesuderinamas su atsakovės interesais. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovė yra pateikusi ieškovui pasiūlymą nupirkti iš jo turimą akcijų dalį. Neabejotina, kad ieškovas, atstovaujamas įstatyminės atstovės, turi teisėtą tikslą ir interesą kuo brangiau parduoti turimas atsakovės akcijas, tačiau tikrąją jų vertę galima nustatyti ne vien iš įmonės veiklos finansinių dokumentų. Nors ieškovo įstatyminė atstovė teigia, kad ėmėsi veiksmų nustatyti realią atsakovės akcijų vertę, dėl to kreipėsi į specialistus, tai patvirtinančių duomenų teismui nepateikė. Reikšminga aplinkybe teismas laiko tai, kad akcininkų susirašinėjimas dėl galimo akcijų pirkimo-pardavimo prasidėjo jau po visuotinio akcininkų susirinkimo - ieškovo advokato V. Ž. prašymas dėl informacijos suteikimo, adresuotas UAB „P“, kuriame nurodyta, kad ieškovas siekia nustatyti realią akcijų vertę ir parduoti savo akcijas ir tam reikalingi visi bendrovės dokumentai, pateiktas 2022 m. gegužės 29 d. Iš byloje nustatytų aplinkybių darytina išvada, kad abu akcininkai yra suinteresuoti, kad jų turimos akcijų dalies pirkimo-pardavimo procesas būtų rezultatyvus, taigi tikėtina kad jie, vadovaudamiesi geranoriškumo ir bendradarbiavimo principais, šį klausimą ateityje išspręs, tačiau ši aplinkybė nesuteikia pagrindo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinti neteisėtu, nenustačius esminių jo rengimo ir vedimo tvarkos pažeidimų.

P. A. bendrovių įstatymo 27 straipsnio 3 dalį kiekvienas visuotinis akcininkų susirinkimas turi išrinkti susirinkimo pirmininką ir sekretorių. Sekretoriaus galima nerinkti, jei visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauja mažiau kaip 3 akcininkai.

P. A. bendrovių įstatymo 29 straipsnio 1 dalį visuotiniai akcininkų susirinkimai turi būti protokoluojami. Protokolas gali būti nerašomas, kai priimtus sprendimus pasirašo visi bendrovės akcininkai, taip pat kai bendrovėje yra vienas akcininkas. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kai susirinkimo sekretorius nerenkamas, protokolą pasirašo susirinkimo pirmininkas. Šio straipsnio 3 dalyje numatyta, kad protokolas turi būti surašytas ir pasirašytas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

Ieškovo atstovė teigia, jog akcininkų susirinkimas neįvyko, nebuvo svarstyti jokie klausimai ir priimami sprendimai, nebuvo balsuojama darbotvarkės numatytais klausimais. Ji nei susilaikė dėl balsavimo, nei balsavo „už“, pirmininko nerinko, kaip užfiksuota protokole. D. B. jai nesiūlė balsuoti „prieš“ ar „už“. Įvertinęs civilinėje byloje nustatytas aplinkybes teismas sprendžia, kad ieškovo atstovė visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo ir eigos aplinkybes nurodo klaidingai. Ieškovo atstovė ne pirmą kartą akcininkų susirinkime dalyvauja kaip atstovė, ji žinojo susirinkimo organizavimo tvarką ir eigą, tai įrodo ir jos pačios inicijuotas paklausimas D. B. dėl minėto susirinkimo laiške cituojant ABĮ straipsnius. Nors ieškovo atstovė teigė, kad susirinkimo eigą atsimena, į atsakovo atstovo klausimus dėl kai kurių susirinkimo eigos aplinkybių ji atsakymų nepateikė, motyvuodama, kad jų neatsimena. Atsakovės atstovas teismo posėdyje nuosekliai nurodė aplinkybes, jo aiškinimu, jam  nurodytas trečiojo asmens, šios aplinkybės atitinka ir atsiliepime į ieškinį nurodytoms susirinkimo eigos aplinkybėms, o būtent:  ieškovo atstovė atsisakė pirmininkauti, sutiko, kad pirmininkautų D. B.. Susirinkime vykstant svarstymui, ieškovo atstovė nesakė ką darys, skambino mobiliuoju telefonu. Besibaigiant susirinkimui ieškovo atstovė prabalsavo „už“ ataskaitų patvirtinimą. Atsakovės atstovas paaiškino, kad šios aplinkybės užfiksuotos D. B. darytame diktofoniniame įraše - jo teismui nepateikė, nes nemanė, kad ieškovo atstovė teisme atvirai meluos. Atkreiptinas dėmenys į tai, kad ieškovo atstovė, gavusi susipažinimui protokolą, 2022 m. balandžio 27 d. išsiuntė atsakovei prašymą-reikalavimą, kuriame dėl aplinkybių, jog susirinkime nebuvo balsuojama iš vis nepasisakė, tik teigė negavusi prašomų dokumentų. Vienok, jau 2022 m. balandžio 28 d. siunčiant atsakovei prašymą-reikalavimą dėl pakartotinio susirinkimo sušaukimo, kelia versiją, jog susirinkime nebuvo sprendžiami jokie klausimai.

Lietuvos teismų praktiką formuojančio Lietuvos A. T. nuosekliai formuojamoje įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių civilinio proceso teisės normų (CPK 176, 185 straipsniai) aiškinimo ir taikymo praktikoje nurodyta, kad įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, jog tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos A. T. 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; 2014 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2014; 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-290-706/2015; kt.). Įrodinėjimas civiliniame procese turi savo specifiką – nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų faktų buvimą tik tada, kai dėl jų egzistavimo absoliučiai nėra abejonių; išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus. Įrodymų pakankamumas civiliniame procese grindžiamas vadinamąja tikėtinumo taisykle (tikimybių pusiausvyros principu) (Lietuvos A. T. 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-304/2008; 2009 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-101/2009; ir kt.).

Įvertinęs šalių nurodytas aplinkybes, teismas daro išvadą, kad atsakovės nurodytos aplinkybės dėl VAS eigos ir jame svarstytų klausimų yra nuoseklios, logiškos, dauguma jos argumentų pagrįstos objektyviais duomenimis, todėl sprendžia, kad labiau tikėtina, jog VAS aplinkybes teisingai nurodė būtent atsakovė.

Nagrinėjamu atveju byloje nustatyta, kad 2022 m. balandžio 22 d. vykęs visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo išrinktas susirinkimo sekretorius, nes atsakovė turi tik du akcininkus, tačiau 2022 m. balandžio 27 d. surašytas ir susirinkimo pirmininko pasirašytas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas elektroniniu paštu persiųstas ieškovo atstovei. Tokiu būdu, ABĮ 27 straipsnio 3 dalies ir 29 straipsnio 1 dalies nuostatos pažeistos nebuvo.

Byloje nustatytų aplinkybių visetas patvirtina, kad 2022 m. balandžio 22 d. visuotinis akcininkų susirinkimas buvo organizuotas tinkamai, jame dalyvavo (balsavo) akcininkai ir balsavo „už“ dėl darbotvarkėje numatytų sprendžiamų klausimų. Atvykus į susirinkimą ieškovo atstovei ir D. B., abu pasirašė dalyvių sąraše. Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš. Vadovaujami ABĮ 27 straipsnio l dalimi, visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumas buvo (dalyvavo abu akcininkai turintys po 50 procentų akcijų), todėl net jei ieškovo atstovė būtų susilaikiusi nuo balsavimo, sprendimas galėjo būti priimtas vien tik šioje byloje trečiuoju asmeniu patraukto D. B. balsu.

Teismas

Dėl bylinėjimosi išlaidų

CPK 98 straipsnio 1 ir 2 dalyse nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas.

Ieškovo ieškinį atmetus, jo patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1, 3 dalys).

Atsakovės UAB „P“ atstovas advokatas M. U. teismui pateikė prašymą, atmetus ieškovo ieškinį, priteisti iš ieškovo visas atsakovės turėtas išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti, tai yra 2904 Eur. Prie prašymo pridėjo išlaidas pagrindžiančius dokumentus. Atsakovė UAB „P“ patyrė 2904 Eur išlaidų už teisines paslaugas (atsiliepimo į ieškinį surašymas, susipažinimas su ieškovo pateiktais dokumentais, dalyvavimas bylos nagrinėjime). Prašomas priteisti išlaidų atlyginimas neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, išlaidos patirtos realiai, yra pagrįstos, protingos, todėl iš ieškovo atstovės pagal įstatymą atsakovei priteistinas atsakovės turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas.

Ieškinį atmetus, iš ieškovo atstovės pagal įstatymą valstybės naudai priteistina 8,96 Eur pašto išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 96 straipsnio 2 dalis). 

        Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 270 straipsniais, 

n u s p r e n d ž i a :

Ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo T. G. atstovės pagal įstatymą A. G.-K, asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovės UAB  „P“, ,  naudai  2904 Eur (du tūkstančius devynis šimtus keturis eurus) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovo T. G. atstovės pagal įstatymą A. G.-K, asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybei 8,96 Eur (aštuonis eurus 96 ct) pašto išlaidų (priteistos bylinėjimosi išlaidos mokamos į vieną iš pasirenkamų Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos surenkamųjų sąskaitų Nr. (duomenys neskelbtini) AB „Swedbank“ banke, (duomenys neskelbtini) AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas, (duomenys neskelbtini) „Luminor bank“ AS skyrius, (duomenys neskelbtini) AB SEB banke, (duomenys neskelbtini) AB Šiaulių banke, (duomenys neskelbtini) UAB Medicinos banke, nurodant juridinio asmens kodą – 188659752, įmokos kodą – 5662, mokėjimo paskirtį – bylinėjimosi išlaidos).

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui, skundą paduodant per Tauragės apylinkės teismo Tauragės rūmus.

Teisėjas                                                                            Egidijus Mockaitis