Civilinė byla Nr. e2A-121-516/2022

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00493-2020-6

Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

2.1.2.4.2.1.; 2.6.1.6.1; 3.3.1.20

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. kovo 1 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Romualdos Janovičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Drustila“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 30 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-710-273/2021 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Drustila“ ieškinį atsakovui T. R. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys D. K., Vilniaus m. 10-ojo notarų biuro notaras D. P., S. V. T., E. M. ir V. M..

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Drustila“ nemokumo administratorė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Top Consult“ kreipėsi į teismą prašydama pripažinti negaliojančia tarp ieškovės BUAB „Drustila“ ir atsakovo T. R. 2019 m. kovo 21 d. sudarytą garažo pirkimo–pardavimo sutartį, taikyti restituciją piniginiu ekvivalentu, priteisiant ieškovei iš atsakovo 41 601 Eur, priteisti ieškovei iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškinyje nurodė, kad 2019 m. kovo 21 d. tarp šalių buvo sudaryta Garažo pirkimo–pardavimo sutartis (toliau – sutartis), kuria (duomenys neskelbtini) esančios 289,45 kv. m ploto ieškovei priklausiusios patalpos (registruota paskirtis – garažų) parduotos atsakovui už 10 500 Eur. Ieškovės nuomone, pardavimo kaina 36,28 Eur už 1 kv. m labai žema. Sutarties sudarymo metu ginčo turto 1 kv. m kaina buvo ne mažesnė nei 180 Eur, todėl ginčo turto vertė yra ne mažesnė nei 52 101 Eur (180 Eur x 289,45 kv. m). Ieškinio suma (41 601 Eur) yra skirtumas tarp turto rinkos vertės – 52 101 Eur ir sutartyje nurodytos 10 500 Eur ginčo turto kainos.

3.       Paaiškino, kad yra visos būtinos sąlygos ginčijamą sutartį pripažinti negaliojančia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio 1 d. pagrindu. Sutartis prieštarauja ieškovės, kaip juridinio asmens, teisnumui ir tikslams, nes yra ieškovei nuostolinga. Sudarydamas sutartį atsakovas buvo nesąžiningas, nes ginčo turtą įsigydamas už kainą, kuri yra kelis kartus mažesnė nei rinkos kaina, turėjo suprasti, kad sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas ieškovei. Ginčo sandoriu buvo pažeisti ieškovės kreditorių teisėti interesai gauti savo reikalavimų patenkinimą turtą pardavus už nepagrįstai mažą kainą.

4.       Nurodė, kad yra visos būtinos įstatymo numatytos sąlygos ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu ir CK 6.66 straipsnio pagrindu. Ginčijamas sandoris pažeidė ieškovės kreditorių teises, nes ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo pradelstų skolų, o pardavusi ginčo turtą už labai mažą kainą sumažino savo galimybes atsiskaityti su kreditoriais. Ieškovės sunkią turtinę padėtį ginčijamo sandorio sudarymo metu patvirtino tai, kad ieškovė nepraėjus net mėnesiui nuo turto pardavimo, kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. 2019 m. gegužės 14 d. Kauno apygardos teismo nutartimi ieškovei iškelta restruktūrizavimo byla. Nebuvo jokio įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs ieškovę parduoti ginčo turtą atsakovui už 10 500 Eur. Nesąžiningos buvo abi sandorio šalys – tiek ieškovė, tiek ir atsakovas. Ieškovė žinojo, kad keliems kreditoriams turi pradelstų įsipareigojimų, žinojo apie sunkią savo finansinę padėtį ginčijamo sandorio sudarymo metu. Atsakovo nesąžiningumą, pasak ieškovės, patvirtino tai, kad atsakovas nekilnojamąjį turtą įsigijo už kainą, kuri yra kelis kartus mažesnė nei rinkos kaina.

5.       Nurodė, kad ginčo turtas po sutarties sudarymo buvo perleistas ir nebepriklauso atsakovui. Atsakovas ginčo turtą 2019 m. lapkričio 20 d. pirkimo–pardavimo sutarties Nr. 6654 pagrindu perleido E. M. ir V. M., kurie galimai sąžiningi ginčo turto įgijėjai, todėl restituciją prašė taikyti ne natūra, o piniginiu ekvivalentu.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6.       Kauno apygardos teismas 2021 m. kovo 30 d. sprendimu ieškinį atmetė.

7.       Teismas nustatė, kad byloje nėra jokių duomenų, jog atsakovą su ieškove ar su jos dalyviais būtų sieję kokie nors santykiai ar kad sandorio sudarymo metu viešoje erdvėje būtų pranešimų apie sunkią ieškovės finansinę padėtį ar ieškovės pradelstas skolas. Iš viešai prieinamos informacijos atsakovui buvo žinoma, kad bendrovė yra nuo 1997 m. veikiantis juridinis asmuo, 2019 m. kovo 14 d. joje dirbo 17 darbuotojų. Pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos ieškovei iškėlimo teismui buvo pateiktas po sutarties sudarymo. Sutartis sudaryta notarine tvarka, ieškovė pateikė notarui 2019 m. kovo 7 d. ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kuriuo ieškovės akcininkai D. K. ir S. V. T. vienbalsiai nusprendė parduoti pastatą, esantį (duomenys neskelbtini), už ne mažesnę kaip 10 000 Eur sumą.

8.       Nors ieškovė nurodė, kad ginčo turtas parduotas už aiškiai mažesnę nei rinkos kaina, tačiau, teismo vertinimu, šio argumento nepagrindė jokiais objektyviais įrodymais. Sutartis buvo sudaryta atsižvelgiant į rinkos kainas, turto būklę bei vadovaujantis 2019 m. kovo 7 d. ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Pati ieškovė su ieškinio pareiškimu pateikė 2019 m. kovo 12 d. UAB „Cre pro“ konsultaciją apie galimą ginčo garažo rinkos kainą, kurioje nurodyta, kad galima turto rinkos kaina yra 11 300 Eur. Šių duomenų pagrindu atsakovas, kaip apdairus ir protingas, ketinantis sudaryti turto pirkimo sandorį asmuo, įsitikino turto verte ir jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar ieškovė neturi kreditorių, kurių teises pažeistų sudaromas sandoris. Teismas pažymėjo, kad atsakovas ginčo turtą pardavė 2019 m. lapkričio 7 d. E. M. už tą pačią kainą, už kurią ir įgijo turtą iš ieškovės, t. y. už 10 500 Eur.

9.       Teismas atmetė ieškovės atstovo prašymą paskirti ekspertizę ginčo turto rinkos vertei nustatyti, nes, teismo vertinimu, ekspertizės paskyrimas nagrinėjamu atveju nebuvo tikslingas, be to, kitokios ginčo turto vertės nustatymas neturėtų jokios teisinės reikšmės galutiniam bylos išsprendimo rezultatui, nes neįrodžius atsakovo nesąžiningumo, tenkinti ieškinį nebuvo pagrindo.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

10.       Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 30 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, netenkinus šio prašymo – perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, skirti ekspertizę, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

10.1.                      Teismas nenustatė nekilnojamojo turto realios vertės, nes nepagrįstai atmetė apeliantės prašymą paskirti ekspertizę siekiant nustatyti ginčijamu sandoriu perleisto turto vertę. Apeliantė dar su ieškiniu pateikė iš viešai prieinamų šaltinių surinktus duomenis apie skelbiamas parduodamų garažų kainas (duomenys neskelbtini) mieste, kurie sudarė pakankamą pagrindą abejoti ginčijamo sandorio kainos adekvatumu ir paskirti turto vertės ekspertizę.  

10.2.                      Atmesdamas apeliantės prašymą skirti turto vertės ekspertizę pats pirmosios instancijos teismas užkirto kelią pateikti ekspertinę išvadą dėl ginčijamo sandorio tikrosios turto vertės, kuria apeliantė grindė ne tik patį ieškinį, bet ir pagrindą preziumuoti atsakovo nesąžiningumą CK 6.67 straipsnio 4 punkto pagrindu.

10.3.                      Nesuprantama teismo išvada, kad kitokios ginčo turto vertės nustatymas neturės jokios teisinės reikšmės galutiniam bylos išsprendimo rezultatui. Priešingai nei nurodoma sprendime, realios turto vertės nustatymas turėtų esminę reikšmę sprendžiant bylą – nustačius, kad ginčijamu sandoriu turtas buvo įgytas už nepagrįstai mažą kainą, trečiojo asmens (atsakovo) nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tektų įrodinėjimo našta. Atlikus ekspertizę ir pasitvirtinus apeliantės pozicijai, kad turtą atsakovas įsigijo už kelis kartus mažesnę kainą nei reali turto vertė, būtų nelikę abejonių ir dėl atsakovo nesąžiningumo (tiek actio Pauliana (Pauliano ieškinio), tiek CK 1.82 straipsnio pagrindais).

10.4.                      Tai, kad vėlesnis sandoris dėl to paties turto buvo sudarytas už tą pačią kainą, už kurią turtą įgijo atsakovas, nelegalizuoja ankščiau sudaryto (ginčo) sandorio, todėl apeliantei nėra poreikio nustatyti ar įrodyti E. M. vaidmens ar santykio su atsakovu ar kitais asmenimis, dėl ko E. M. atsakovas turtą pardavė už nepagrįstai mažą, tą pačią 10 500 Eur kainą.

10.5.                      Teismų praktika (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1146-241/2020) itin aiškiai nurodo, kad nustačius sandorio šalių gaunamos vertės neadekvatumą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija), preziumuojama, kad kreditoriaus (apeliantės) interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos. Taip pat aiškiai nurodytas įrodinėjimo naštos paskirstymas tokiomis aplinkybėmis, t. y. – įrodinėjimo našta, siekiant paneigti preziumuojamą nesąžiningumą ir apsiginti nuo ieškinio, tenka sandorio šalims (bylos atveju – atsakovui paneigti jo nesąžiningumą, kuris yra preziumuojamas).

10.6.                      Pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista bylos esmė, nes teismas visiškai nevertino ginčijamo sandorio teisėtumo ieškinyje nurodytu CK 1.82 straipsnio ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcijos CK 6.67 straipsnio 4 punkto taikymo aspektu. Šios aplinkybės sudaro pagrindą konstatuoti proceso teisės normų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 185 straipsnio 1 dalis, 263 straipsnio 2 dalis, 265 straipsnis) pažeidimą bei bylos esmės neatskleidimą (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas), o dėl to byla buvo išspręsta neteisingai (CPK 329 straipsnio 1 dalis).

10.7.                      Teismui nusprendus, kad ši byla gali būti išnagrinėta apeliacinės instancijos teisme, apeliantė šioje byloje prašo skirti ekspertizę, pavedant ją atlikti teismo ekspertui K. K.. Teismo skirtos ekspertizės procese nustatytini duomenys apie turto vertę patvirtins apeliantės poziciją, kad atsakovas turtą įsigijo už akivaizdžiai nepagrįstai mažą kainą, o reali turto kaina yra daugiau nei keturgubai didesnė nei sumokėjo atsakovas.

11.       Atsakovas T. R. atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo jo netenkinti, atmesti prašymą dėl ekspertizės skyrimo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo tokius argumentus:

11.1.                      Ieškovės ir atsakovo nesieja jokie giminystės ar kokie kiti artimi ryšiai, atsakovas iki turto įsigijimo nebuvo pažįstamas su ieškove ir jos dalyviais (akcininkais ir vadovu), o apie parduodamą turtą sužinojo iš internete viešai patalpinto skelbimo. Akivaizdu, kad įstatyme įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija nagrinėjamu atveju neegzistuoja.

11.2.                      Atsakovas protingomis jam prieinamomis priemonėmis tikrino ieškovės mokumą, sandoris buvo tvirtinamas notaro, kuriam nekilo įtarimų, jog sandoris yra neteisėtas. Ieškovės pateikti dokumentai ir sutartyje nurodyti ieškovės patvirtinimai sudarė pakankamą pagrindą atsakovui manyti, kad sudaromas sandoris nepažeidžia jokių trečiųjų asmenų interesų.

11.3.                      Net jei kaina ir buvo per maža, atsakovas negali būti laikomas už tai atsakingas, kadangi kainą nustatė ne atsakovas, o turto pardavėjai, t. y. pati ieškovė.

11.4.                      Atsakovas turi pakankamą pagrindą manyti, kad šiuo ieškiniu ieškovė ir jos atstovas sąmoningai siekia „pridengti“ buvusį ieškovės akcininką S. V. T. (ieškovės atstovo sutuoktinės tėvas), kuris buvo vienas iš dviejų ieškovės akcininkų, turėjusių 50 procentų ieškovės akcijų, ir priėmusių sprendimą parduoti turtą už ne mažesnę nei 10 000 Eur sumą. Ieškovė, manipuliuodama suteiktomis teisėmis, siekia padidinti bankrutuojančios įmonės turto masę, reikšdama nepagrįstą ieškinį asmeniui, kuris nebuvo atsakingas už ieškovės sprendimo dėl turto pardavimo priėmimą, o priešingai, buvo sąžiningas turto pirkėjas.

11.5.                      Ieškovė per visą bylos nagrinėjimo laikotarpį nepateikė jokių konkrečių įrodymų apie tai, kad ginčo turto pardavimo kaina buvo ženkliai mažesnė nei turto rinkos vertė. Ieškovės pateiktuose skelbimuose garažų plotai varijuoja nuo 21 kv. m iki 340 kv. m, o pardavimo kaina – nuo 3 000 Eur iki 130 000 Eur, tačiau ieškovė niekaip nepaaiškina, kokiu būdu nustatė, kad ginčijamos sutarties pagrindu parduoto garažo 1 kv. m kaina pardavimo metu turėjo būti 180 Eur. Ieškovės pateikiamuose skelbimuose nurodyti parduodami garažai yra tvarkingi, pritaikyti veiklai ir tinkami naudoti. Atsakovui perkant garažą iš ieškovės, turtas buvo prastos būklės, reikalaujantis didelių investicijų.

11.6.                      Ieškovė turėjo pakankamai laiko ir visas galimybes iki bylos išnagrinėjimo pabaigos savo lėšomis užsakyti retrospektyvinį turto vertinimą bei jį pateikti teismui kaip įrodymą, kuris galbūt būtų galėjęs sudaryti pagrindą pagrįstoms abejonėms dėl turto kainos, tačiau ieškovė to neatliko.

11.7.                      Ieškovė teismo ekspertizės būtinumo nepagrindė nei pirmosios instancijos teisme, nei teikiant apeliacinį skundą (teikiamos vien deklaratyvios frazės, kad ekspertizė įrodys nesąžiningumą). Iš bylos duomenų akivaizdu, kad ekspertizės atlikimas nėra įmanomas, nes nėra jokių duomenų, patvirtinančių turto būklę jo pardavimo atsakovui metu, todėl ieškovės reikalavimas dėl ekspertizės skyrimo negali būti tenkinamas.

11.8.                      Ieškovė visiškai nepagrįstai remiasi Lietuvos apeliacinio teismo praktika, suformuota 2020 m. gruodžio 10 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2A-1146-241/2020, kurios faktinės aplinkybės iš esmės buvo skirtingos.

12.       Trečiasis asmuo D. K. atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 30 d. sprendimą palikti nepakeistą, atmesti prašymą dėl ekspertizės skyrimo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai:

12.1.                      Ieškovė sutarties sudarymo metu nebuvo nemoki, tą patvirtina 2019 m. gegužės 14 d. Kauno apygardos teismo nutartis iškelti ieškovei restruktūrizavimo, o ne bankroto bylą. Esminė UAB „Drustila“ bankroto priežastis buvo netinkamas atstovavimas įmonės interesams. Iki bankroto bylos iškėlimo įmonės interesams atstovavo advokatas V. R. (ieškovės atstovas šioje byloje), kuris neatvyko į 2019 m. liepos mėnesį Kauno apygardos teisme nagrinėtą bylą prieš atsakovę UAB „Kortas“ dėl daugiau nei 160 000 Eur skolos, todėl ieškinys buvo paliktas nenagrinėtas, o UAB „Drustila“ padaryta didelė turtinė žala.

12.2.                      Ieškovė nepagrįstai rėmėsi valstybės įmonės Registrų centras duomenimis apie nekilnojamojo turto vertę, nustatytą masinio vertinimo būdu, nes masinio vertinimo metu neatsižvelgiama į individualias turto savybes.

12.3.                      Ieškovė nepagrįstai lygino neva panašaus turto pardavimo kainas, nes toks turtas buvo pritaikytas savo paskirčiai ir tinkamas veiklai vykdyti, o ginčo turto kokybė buvo žymiai prastesnė, reikėjo atlikti statybos darbus tam, kad šis turtas būtų tinkamas naudoti.

12.4.                      Trečiasis asmuo nėra susijęs jokiais ryšiais su atsakovu. Sutarties sudarymo metu trečiasis asmuo elgėsi sąžiningai, teisėtai ir pagrįstai įgyvendino UAB „Drustila“ 2019 m. kovo 7 d. visuotinio akcininkų sprendimą parduoti turtą. Apeliantė skunde remiasi tik deklaratyviais teiginiais apie šalių nesąžiningumą.

12.5.                      Nagrinėjamu atveju buvo parduotas įmonės veiklai nereikalingas turtas, kurio balansinė vertė buvo mažesnė už gautą sumą.

12.6.                      Ieškovės nemokumo administratorės analogiškas ieškinys tuo pačiu pagrindu buvo atmestas 2021 m. sausio 26 d. sprendimu Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1107-392/2020.

13.       Tretieji asmenys E. ir A. M. atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo jo netenkinti, atmesti prašymą dėl ekspertizės skyrimo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai:

13.1.                      Priešingai nei nurodoma apeliaciniame skunde, iš bylos medžiagos matyti, kad sutarties sudarymo metu UAB „Drustila“ nebuvo nemoki, ką patvirtina 2019 m. gegužės 14 d. Kauno apygardos teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. B2-1468- 945/2019 dėl restruktūrizavimo išdėstyta pozicija: „pradelsti bendrovės įsipareigojimai kreditoriams sudaro 129 352,36 Eur, nesiekia pusės į įmonės balansą įrašyto turto vertės“.

13.2.                      Tretieji asmenys pirko ginčo turtą už tą pačią kainą, už kurią turtą nusipirko ir atsakovas. Ši kaina buvo nustatyta atsižvelgus į byloje esančią 2019 m. kovo 12 d. UAB „Cre pro“ konsultaciją bei 2019 m. kovo 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, taip pat į tai, kad turto kokybė buvo prasta, buvo būtina atlikti statybos / apdailos darbus tam, jog turtas būtų tinkamas naudojimui.

13.3.                      Ieškovė skundą grindžia teismų praktika, kurios faktinės aplinkybės visiškai priešingos (Lietuvos apeliacinio teismo civilinė byla Nr. e2A-1146-241/2020).

14.       Trečiasis asmuo D. K. 2021 m. gruodžio 27 d. pateikė prašymą dėl naujų įrodymų priėmimo. Prašo prie bylos medžiagos pridėti Kauno apygardos teismo 2021 m. spalio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-1383-413/2021, kuri turi prejudicinę reikšmę šioje byloje ir paneigia apeliacinio skundo teiginius bei patvirtina, kad už garažą gautos lėšos buvo panaudotos įmonės veiklos tęstinumui, sandoris neprieštaravo įmonės veiklos tikslams, įmonė nebuvo nemoki, todėl kreditorių interesai nebuvo pažeisti ir neegzistuoja actio Pauliana ieškinio pagrindai.  

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo

16.       Trečiasis asmuo D. K. prašo priimti naują įrodymą – Kauno apygardos teismo 2021 m. spalio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-1383-413/2021 ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 13 d. nutarties kopijas. Paaiškina, kad minėta Kauno apygardos teismo nutartis turi prejudicinę reikšmę šioje byloje, nes patvirtina, jog už ginčo garažą gautos lėšos buvo panaudotos įmonės veiklos tęstinumui, sandoris neprieštaravo įmonės veiklos tikslams, įmonė nebuvo nemoki.

17.       CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. 

18.       CPK 179 straipsnio 3 dalis leidžia teismui naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų. Atsižvelgdama į tai, kad trečiojo asmens teikiami įrodymai apeliacinės instancijos teismui yra prieinami Lietuvos teismų informacinėje sistemoje „Liteko“, teisėjų kolegija sprendžia šių įrodymų papildomai prie bylos medžiagos nepridėti.

Dėl sandorio negaliojimo CK 6.66 straipsnio pagrindu

19.       CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialusis, su sutarčių laisvės principo ribomis susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikis nulemtas siekio užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriui įvykdymą. Šio instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116-313/2018).

20.       Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų, kurios yra išskirtos kasacinio teismo praktikoje, visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).

17.       Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas apeliantės ieškinį, padarė išvadą, kad nagrinėjamu atveju byloje nėra vienos iš pirmiau aptartų sąlygų – atsakovo, ginčijamą sandorį su skolininke (apeliante) sudariusios šalies, nesąžiningumo. Dėl kitų sąlygų buvimo ar nebuvimo pirmosios instancijos teismas nepasisakė, kas, teisėjų kolegijos vertinimu, kliudo apeliacinės instancijos teismui patikrinti, ar ginčas buvo išspręstas teisingai, ir leidžia konstatuoti ginčo esmės neatskleidimą. Todėl sutiktina su apeliantės apeliacinio skundo argumentais, kad  nebuvo atskleista bylos esmė.

18.       Pirmosios instancijos teismo pozicija, kad nėra trečiojo asmens, sudariusio sandorį su apeliante, nesąžiningumo, grindžiama tuo, jog byloje nėra duomenų, kad atsakovas būtų susijęs su apeliante ar jos dalyviais ir kad sandorio sudarymo metu viešoje erdvėje būtų pranešimų apie sunkią ieškovės finansinę padėtį ar ieškovės pradelstas skolas. Tačiau tokia pozicija nėra paremta byloje esančių įrodymų analize bei jų vertinimu, o atitinkama teismo išvada padaryta nepaisant pačiam teismui tenkančių pareigų įrodinėjimo procese, pažeidžiant kooperacijos (bendradarbiavimo) su byloje dalyvaujančiais asmenimis principą ir nesiimant priemonių, kad byla būtų tinkamai išnagrinėta, nesilaikant įrodymų naštos paskirstymo šalims taisyklių (CPK 8 straipsnis, 179 straipsnio 1 dalis, 181, 185 straipsniai), netinkamai aiškinant ir taikant CK 6.67 straipsnio nuostatas.

19.       CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriama actio Pauliana taikymo sąlyga yra ir trečiojo asmens nesąžiningumas, t. y. kreditoriaus teises pažeidžiantys sandoriai gali būti nuginčyti tik tuomet, kai nustatoma, kad ir trečiasis asmuo, sudarydamas atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises.

20.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pažymima, kad sąžiningumas – tai teisinė ir faktinė kategorija, vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyviuoju požiūriu jis nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015). Tai, atitinkamai, reiškia, kad įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą, t. y. jo žinojimą ar turėjimą žinoti, kad konkretus sandoris pažeidžia skolininko kreditorių teises, yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio subjekto pareiga.

21.       Kita vertus, CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).

22.       Pagal CK 6.67 straipsnio 4 punktą preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija). Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad nurodyta prezumpcija taikoma tuo atveju, kai turtas parduodamas už daug mažesnę kainą nei nustatyta jo rinkos vertė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013, 2013 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2013, 2014 m. sausio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-111/2014).

23.       Kaip matyti, apeliantė savo ieškinį ir grindė tokiomis faktinėmis aplinkybėmis, kad pardavimo kaina 36,28 Eur už 1 kv. m yra labai žema, nes tokios kainos (duomenys neskelbtini) mieste ginčo sandorio sudarymo metu neegzistavo. Remdamasi tomis pačiomis aplinkybėmis, apeliantė ir prašė teismo taikyti CK 6.67 straipsnio 4 punktą, pagal kurį būtų preziumuojamas abiejų sandorio šalių nesąžiningumas. Atitinkamai, siekiant teisingai išspręsti byloje kilusį ginčą apeliantės kreditorių teisių gynimo CK 6.66 straipsnio normos pagrindu kontekste, bylos nagrinėjimo metu turėjo būti nustatinėjami ne atsakovo ir tuometinių apeliantės vadovų ir dalyvių tarpusavyje ryšiai, kurių ieškovė neįrodinėjo ir dėl kurių nebuvimo skundžiamame sprendime pasisakė pirmosios instancijos teismas, o faktinės aplinkybės, susijusios su tikrąja nekilnojamojo turto rinkos verte, buvusia ginčijamo sandorio sudarymo metu.

24.       Apeliacinės instancijos teismas atkerpia dėmesį, kad bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu pastarosios aplinkybes tiriamos ir vertinamos nebuvo, dėl jų nėra pasisakyta ir skundžiamo teismo sprendimo motyvuose. Tokių teisiškai reikšmingų faktų byloje nenustatymas leidžia konstatuoti, kaip jau minėta, bylos esmės neatskleidimą bei daryti prielaidą, kad šalių ginčas galėjo būti išspręstas neteisingai.

25.       Šių esminių faktinių aplinkybių nustatymas nėra galimas apeliacinės instancijos teisme, kadangi į nagrinėjamą bylą nėra surinkta pakankamai duomenų šioms abejonėms pagrįsti arba paneigti. Kaip matyti, apeliantė 2019 m. kovo 21 d. garažo pirkimo–pardavimo sutarties kainos neatitikimą realiai garažų rinkos vertei įrodinėjo viešuose skelbimų portaluose nurodytomis parduodamų garažų, esančių (duomenys neskelbtini), kainomis. Viena vertus, tokie įrodymai yra leistini, tačiau ekspertinės individualaus vertinimo išvados, kuriose matyti specifinės konkretaus turto savybės, rinkos kainų pokyčiai ir panašios turto vertei turinčios įtakos aplinkybės, yra laikomos tikslesniais turto vertės įrodymais už Nekilnojamojo turto registro duomenis ir / ar kitus įrodymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-544/2012).

26.       Nors apeliantė į nagrinėjamą bylą nepateikė individualios vertinimo išvados dėl jos ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusios buto rinkos vertės, tačiau pirmosios instancijos teismui pateiktame dublike, t. y. dar pasirengimo ginčo nagrinėjimui iš esmės proceso stadijoje, suformulavo procesinį prašymą byloje paskirti retrospektyvinę nekilnojamojo turto vertinimo ekspertizę. Tokį savo prašymą apeliantė pakartojo 2020 m. lapkričio 20 d. prašyme skirti ekspertizę turto kainai nustatyti, tačiau pirmosios instancijos teismas 2021 m. kovo 10 d. teismo posėdžio metu jį atmetė, iš esmės motyvuodamas tuo, kad ieškovė savo prašymo nepagrindė jokiais objektyviais įrodymais, galimai didesnę ginčo turto vertę ieškovė grindė tik prielaidomis dėl didesnės turto kaip administracinės paskirties patalpų vertės. Tačiau, kitaip nei sprendė pirmosios instancijos teismas, tokios faktinės aplinkybės nustatymas buvo teisiškai reikšmingas, nes tik leistinomis įrodinėjimo priemonėmis (CPK 177 straipsnio 3 dalis) grindžiama ginčo turto rinkos vertė galėjo patvirtinti pirmosios instancijos teismo poziciją dėl atsakovo sąžiningumo, atsižvelgiant į tai, kokiais faktais bei argumentais apeliantė grindė atsakovo nesąžiningumą.

27.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismo funkcija – tirti ir vertinti visų šalių pateiktus įrodymus, padaryti išvadą apie įrodinėjimo dalyką sudarančių faktinių aplinkybių buvimą ar nebuvimą. Tam, kad ši funkcija būtų tinkamai įvykdyta, turi būti išsamiai ir visapusiškai išnagrinėti šalių pateikti argumentai, o dėl jų padarytos išvados turi būti motyvuotos. Tais atvejais, kai abejojama tam tikrų faktų buvimu ir šioms aplinkybėms nustatyti reikalingos specialiosios žinios, tikslinga skirti ekspertizę. Teismas gali skirti ekspertizę savo arba byloje dalyvaujančių asmenų iniciatyva, jeigu teismui iškyla neaiškių, specialiųjų žinių reikalaujančių klausimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-220-248/2017).

28.       Taigi, byloje esant aiškiems prieštaravimams dėl šalių pozicijos apie ginčo nekilnojamojo turto realią rinkos vertę, konstatuotinas ir specialių žinių poreikis šioms aplinkybėms nustatyti. Vadinasi, pirmosios instancijos teismas turėjo pareigą apeliantės prašymu paskirti retrospektyvinę nekilnojamojo turto vertinimo ekspertizę, kurios metu būtų atsakyta į klausimą, kokia buvo ginčo garažo rinkos vertė apeliantės ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu. Teismui tokio procesinio prašymo netenkinus, apeliantei buvo sudarytos procesinės kliūtys įrodyti savo ieškinio reikalavimus, ir, atitinkamai, paneigta galimybė teisingai išspręsti byloje kilusį ginčą, priimant pagrįstą ir motyvuotą procesinį sprendimą.

Dėl sandorio ginčijimo CK 1.82 straipsnio pagrindu

29.       Apeliantė kaip alternatyvų pirkimo–pardavimo sutarties nuginčijimo pagrindą nurodė ir CK 1.82 straipsnį. Pasak apeliantės, ginčijamas sandoris prieštarauja ieškovės kaip juridinio asmens teisnumui ir tikslams, nes yra ieškovei nuostolingas. 

30.       Minėtoje CK 1.82 straipsnio 1 dalies normoje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Skirtingai negu pirmiau aptartu actio Pauliana instituto taikymo atveju, reiškiant reikalavimus CK 1.82 straipsnio pagrindu, galioja trečiųjų asmenų, sudariusių ginčijamą sandorį, sąžiningumo prezumpcija.

31.       Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad, šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).

32.       Todėl siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016)).

33.       Svarbu tai, kad asmuo, ginčydamas sandorį CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu, turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau jo teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006).

34.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje ne kartą yra pažymėjęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).

35.       Atsižvelgiant į tai, kas buvo nurodyta, akivaizdu, kad ir šiuo pagrindu pareikšto ieškinio pagrįstumo vertinimo, jame nurodytų argumentų teisinės analizės ir bylos įrodymų vertinimo pirmosios instancijos teismas neatliko.

36.       Iš skundžiamo teismo sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas apeliantės ieškinį dėl nenustatyto atsakovo nesąžiningumo, tokias savo išvadas faktiškai siejo su actio Pauliana instituto taikymu. Atsakovo (ne)sąžiningumas CK 1.82 straipsnio normos taikymo kontekste galėjo būti nustatytas tik teismui įvertinus kitas šiam savarankiškam sandorių nuginčijimui skirto instituto taikymo sąlygas. Siekiant sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, pirmiausia būtina nustatyti, ar toks sandoris apskritai laikomas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams, o tik tada spręsti, ar kita sandorio šalis (šiuo atveju – atsakovas) žinojo apie tokias aplinkybes, t. y. apie ginčo sandorio prieštaravimą bendrovės veiklos tikslams.

37.       Pirmosios instancijos teismui neįvertinus ir neaptarus, ar ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis prieštaravo apeliantės veiklos tikslams, negalėjo būti atsakyta ir į klausimą, ar atsakovui apie tokių aplinkybių egzistavimą iš tiesų (ne)buvo arba (ne)turėjo būti žinoma.

Dėl bylos procesinės baigties

38.       CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas turi panaikinti apskųstą teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad sprendžiant, ar yra šios normos taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių mastą ir pobūdį, įrodymų gavimo aplinkybes – jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009; 2010 m. gruodžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-527/2010).

39.       Teisėjų kolegija daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, nes nepagrįstai atsisakė atlikti įrodymų tyrimą (skirti ekspertizę), atmetė actio Pauliana pagrindu grindžiamą ieškinį tik dėl vienos jos sąlygos nebuvimo, bet nepasisakė dėl kitų šio instituto taikymo būtinųjų sąlygų. Dėl tirtinų aplinkybių apimties ir pobūdžio byla apeliacinės instancijos teisme turėtų būti nagrinėjama beveik visa apimtimi. Išnagrinėjus šalių ginčą iš esmės apeliacinės instancijos teisme, būtų pažeista proceso dalyvių teisė į instancinę teismo sprendimo peržiūrą. Dėl to, panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą, byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

40.       Be to, pirmosios instancijos teismas, nepasisakydamas dėl alternatyvaus reikalavimo ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, padarė procesinį pažeidimą, kuris sudaro ir savarankišką pagrindą bylą (jos dalį) grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 30 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėjai                                                Marius Bajoras

                                                        Rasa Gudžiūnienė

                                                        Romualda Janovičienė