Civilinė byla Nr. e2A-40-589/2021
Teisminio proceso Nr. 2-11-3-00056-2020-2
Procesinio sprendimo kategorijos: 1.3.2.9.14; 1.3.9.2.2; 3.3.1.14; 3.3.1.18.3; 3.3.1.20
(S)
PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. vasario 10 d.
Panevėžys
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Ramunės Čeknienės, Ritos Dambrauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Laimanto Misiūno,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo G. Z. apeliacinį skundą dėl Utenos apylinkės teismo Visagino rūmų 2020 m. spalio 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-991-844/2020 pagal ieškovo G. Z. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Kogus“, trečiąjam asmeniui, nepareiškusiam savarankiškų reikalavimų, D. H. dėl uždarosios akcinės bendrovės „Kogus“ valdybos 2019 m. spalio 24 d. sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir kitų reikalavimų.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas G. Z. prašė pripažinti 2019 m. spalio 24 d. atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Kogus“ valdybos posėdžio sprendimą (įformintą UAB „Kogus“ valdybos posėdžio protokolu) neteisėtu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento ir šį valdybos posėdžio sprendimą panaikinti; pripažinti niekiniu ir panaikinti 2019 m. spalio 24 d. atsakovės UAB „Kogus“ valdybos posėdžio protokolą; pripažinti, kad 2019 m. spalio 24 d. atsakovės valdybos posėdžio sprendimu ieškovas iš UAB „Kogus“ direktoriaus pareigų yra atleistas neteisėtai; pripažinti, kad 2019 m. spalio 24 d. atsakovės valdybos posėdžio sprendimu D. H. buvo neteisėtai paskirtas į UAB „Kogus“ direktoriaus pareigas; priteisti ieškovo naudai iš atsakovės jo vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką nuo 2019 m. spalio 25 d. iki teismo šioje byloje priimto sprendimo visiško įvykdymo dienos, o priimtą sprendimą dalyje dėl vieno mėnesio vidutinio darbo užmokesčio priteisimo ieškovo naudai pavesti vykdyti skubiai; grąžinti ieškovą į UAB „Kogus“ direktoriaus pareigas ir priimtą teismo sprendimą šioje dalyje vykdyti skubiai; priteisti ieškovo naudai iš atsakovės 3 000 Eur neturtinės žalos atlyginimą; priteisti ieškovo naudai visų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą,
2. Ieškovas nurodė, kad UAB „Kogus“ bendrovėje pradėjo dirbti komercinio direktoriaus pareigose pagal 2001 m. kovo 27 d. Darbo sutartį Nr. 47. UAB „Kogus“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2001 m. rugpjūčio 28 d. sprendimu buvo paskirtas eiti bendrovės „Kogus“ direktoriaus pareigose nuo 2001 m. rugpjūčio 28 d. Nuo 2011 m. balandžio 14 d. yra UAB „Kogus” valdybos narys ir nuosavybės teise jam priklauso 243 paprastųjų vardinių UAB „Kogus” akcijų. Eidamas direktoriaus pareigas, dirbo atsakingai ir sąžiningai, buvo lojalus bendrovei, savo pareigas atlikto tinkamai, nebuvo gavęs jokių nuobaudų ar įspėjimų. UAB „Kogus“, ieškovui einant vadovo pareigas, ėmė veikti ir iki šiol veikia pelningai. 2019 m. spalio mėn. pab. (atrodo spalio 28 d.) jam tapo žinoma, kad 2019 m. spalio 24 d. įvyko UAB „Kogus” valdybos posėdis, kurio metu buvo nutarta nuo 2019 m. spalio 25 d. jį atšaukti iš užimamų bendrovės direktoriaus pareigų, išmokant jam vieno vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinę išmoką ir kompensaciją už nepanaudotas kasmetines atostogas ir paskirti D. H. (kitų dviejų bendrovės akcininkų, t. y. S. G. ir L. H. sūnų) eiti bendrovės direktoriaus pareigas nuo 2019 m. spalio 26 d.
3. Pažymėjo, kad 2019 m. spalio 24 d. valdybos sprendimas yra negaliojantis, kadangi buvo pažeista valdybos posėdžio sušaukimo tvarka, ieškovas nebuvo tinkamai informuotas apie įvyksiantį 2019 m. spalio 24 d. bendrovės valdybos posėdį, dėl ko ieškovas jame nedalyvavo ir buvo neteisėtai atleistas. Vadovaujantis UAB „Kogus” įstatų 5.4 punktu, pranešimas dėl 2019 m. spalio 24 d. posėdžio jam turėjo būti siunčiamas ir įteikiamas asmeniškai, tačiau 2019 m. spalio 24 d. jokie dokumentai jam nebuvo pateikti, nebuvo nurodyta ir išviešinta planuojama valdybos darbotvarkė. Dėl didelio užimtumo ieškovas negalėjo būti nuolatos pasiekiamas telefonu, trumposiomis žinutėmis ar elektoniniu paštu. Be to, ieškovas buvo atšauktas ne jį išrinkusio organo sprendimu (ne akcininkų sprendimu), o valdybos sprendimu. Buvo pažeistos ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 35 straipsnio 7 dalies nuostatos, kadangi ieškovui, ir kaip bendrovės direktoriui, jokia informacija ir dokumentai nebuvo įteikti. Vienam valdybos nariui nedalyvaujant valdybos posėdyje, šiuo atveju būtent ieškovui, pagal ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 2 punktą turėjo būti šaukiamas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, nes valdybos narių liko mažiau nei ABĮ nustatytas minimalus. Atsižvelgiant į tai, 2019 m. spalio 24 d. įvykęs UAB „Kogus” valdybos posėdis bei to posėdžio metu visi priimti sprendimai ir nutarimai yra neteisėti, laikytini niekiniais, nesukeliantys jokių teisinių padarinių, dėl ko yra naikintini.
4. Pabrėžė, kad valdybos protokole yra nurodyta, kad valdyba nusprendė nuo 2019 m. spalio 25 d. atšaukti ieškovą iš užimamų bendrovės direktoriaus pareigų ir nuo 2019 m. spalio 26 d. paskyrė D. H. eiti bendrovės direktoriaus pareigas. Tačiau teismui teikiamame Juridinių asmenų registro išplėstiniame išraše yra nurodyta, kad viešame juridinių asmenų registre yra įregistruoti duomenys apie tai, jog ieškovo, kaip bendrovės direktoriaus, įgaliojimų pabaiga 2019 m. spalio 24 d., o naujai paskirto asmens eiti direktoriaus pareigas, t. y. D. H. paskyrimo (išrinkimo) data 2019 m. spalio 24 d. Tai patvirtina ir įrodo, kad kiti bendrovės valdybos nariai ir akcininkai siekė kuo greičiau neteisėtai atšaukti ieškovą iš bendrovės direktoriaus pareigų ir į jo vietą paskirti savo sūnų.
5. Pabrėžė ir tai, kad atsakovas (per akcininkus ir valdybos narius S. G. ir L. H.) veikė vedamas išimtinai asmeninių ir savanaudiškų tikslų, o ne bendrovės interesų. Ilgametę vadovavimo patirtį bei gerus ryšius su klientais turinčio ieškovo atšaukimas nedavė bendrovei jokios naudos. Kaip tik priešingai, šiai dienai bendrovės veikla yra sutrikusi ir iškilo grėsmė bendrovės pelningumui, dėl to, kad į ieškovo vietą buvo paskirtas asmuo, su kitais bendrovės akcininkais susijęs artimais giminystės ryšiais, neturintis jokios vadovavimo patirties, neturintis reikiamų įgūdžių. Todėl bendrovės valdybos priimtas 2019 m. spalio 24 d. sprendimas atšaukti ieškovą iš direktoriaus pareigų, taip pat paskirti D. H. eiti bendrovės direktoriaus pareigas prieštarauja protingumo ar sąžiningumo principams, bendrovės ilgalaikės vykdomos komercinės veiklos pelningumui, dėl to yra pripažintinas negaliojančiu ir naikintinas.
6. Akcentavo, kad ieškovas yra pakankamai garbaus amžiaus ir UAB „Kogus'“ dirbo nuo 2001 m., todėl darbo ir nuolatinių pajamų praradimas ieškovui buvo didelis netikėtumas ir didelis šokas. Ieškovas liko be pastovaus pragyvenimo šaltinio. Ieškovui atleidimo faktas buvo skaudus, jis netikėjo, kad jis gali būti atleistas tokiu grubiu ir neteisėtu būdu. Ieškovas dėl ištikusio sukrėtimo iki šiol negali ramiai miegoti, nuolat jaučia dvasinius išgyvenimus, jaudinasi, nėra užtikrintas dėl savo ateities, todėl patirtą neturtinę žalą vertino 3 000 Eur suma, kurią prašė priteisti jo naudai iš atsakovės.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Utenos apylinkės teismo Visagino rūmai 2020 m. spalio 8 d. sprendimu ieškovo G. Z. ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo G. Z. atsakovės UAB „Kogus“ naudai 9 882,38 Eur advokato pagalbai apmokėti.
8. Teismas nustatė, kad didžioji dalis UAB „Kogus“ paprastųjų vardinių akcijų priklauso UAB „Kogus“ akcininkams S. G. ir L. H., kurie yra taip pat ir sutuoktiniai bei verslo partneriai. Minėti akcininkai nusprendė, kad G. Z. reikia atleisti iš užimamų UAB „Kogus“ direktoriaus pareigų, nes, jų nuomone, jis daro žalą bendrovės reputacijai, ir bendrovės vadovu paskirti savo sūnų D. H.. Todėl teismas sprendė, kad jeigu 2019 m. spalio 24 d. UAB „Kogus“ valdybos susirinkime ir būtų dalyvavęs G. Z., jo dalyvavimas tiek turimais balsais, tiek savo išdėstyta pozicija dėl svarstomo jo atleidimo klausimo, nebūtų turėjęs jokios įtakos minėtų pagrindinių akcininkų apsisprendimui atleisti jį iš užimamų pareigų ir paskirti UAB „Kogus“ direktoriumi D. H.. Teismas nurodė ir tai, kad remiantis ABĮ 35 straipsnio 6 dalies nuostatomis, G. Z., kaip valdybos narys, neturėtų teisės balsuoti sprendžiamu jo atleidimo iš direktoriaus pareigų klausimu, nes 2019 m. spalio 24 d. vykusiame UAB „Kogus“ valdybos posėdyje buvo sprendžiamas jo atsakomybės klausimas.
9. Teismas nustatė, kad pagal bendrovėje nusistovėjusią praktiką valdybos posėdžiai kiekvienu bendrovei reikalingu klausimu buvo šaukiami ir organizuojami žodžiu informuojant valdybos narius asmeniškai. Tada visi valdybos nariai susirinkdavo darbo vietoje ir priimdavo reikalingus bendrovės veiklai sprendimus. Teismas sprendė, kad ši aplinkybė įrodo, kad būdamas UAB „Kogus“ akcininku ir valdybos nariu, šios įmonės direktoriumi, G. Z. dalyvaudamas tokiu būdu organizuotose valdybos posėdžiuose, pritarė tokiai jų organizavimo tvarkai ir tam niekada neprieštaravo, tokiu būdu organizuotus posėdžius pripažindavo teisėtais.
10. Teismas vertino, kad bylos duomenimis yra tiksliai nustatyta, jog 2019 m. spalio 24 d. tikrai vyko UAB „Kogus“ valdybos narių susirinkimas. Remiantis ABĮ 34 straipsnio 2 dalies, 35 straipsnio 5 dalies, 37 straipsnio 3 dalies reglamentavimu, UAB „Kogus“ valdyba 2019 m. spalio 24 d. vykusiame valdybos posėdyje, dalyvaujant 2/3 valdybos narių, turėjo teisę atleisti G. Z. iš UAB „Kogus“ direktoriaus pareigų. Dėl šio svarstomo klausimo nereikėjo šaukti UAB „Kogus“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo.
11. Teismas nustatė, kad S. G. 2019 m. spalio 23 d. išsiuntė G. Z. el. laišką iš el. pašto adreso (duomenys neskelbtini) į el. pašto adresą (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), kuriuo informavo G. Z. apie 2019 m. spalio 24 d. 16 val. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) savivaldybės direktoriaus pavaduotojo kabinete vyksiantį UAB „Kogus“ valdybos posėdį. Teismas vertino, kad toks el. laiško išsiuntimas G. Z. jo naudojamais el. pašto adresais atitinka UAB „Kogus“ įstatų 5.2. punkte numatytus reikalavimus skubiam pranešimui. Taip pat pažymėjo, kad valdybos posėdyje buvo sprendžiamas G. Z. atšaukimo iš direktoriaus pareigų klausimas, todėl yra teisinga, kad, siekiant išvengti net minimalaus interesų konflikto, G. Z. informavimas apie posėdį, tiek ir jo dalyvavimas jame, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų bei įstatymais ir įstatais nustatytos tvarkos aspektu, galėjo būti minimalus.
12. Teismas akcentavo, kad šioje byloje yra tiksliai nustatyta, jog UAB „Kogus“ direktorius G. Z. prarado UAB „Kogus“ pagrindinių akcininkų S. G. ir L. H. pasitikėjimą, todėl jie nusprendė, ir tokiu būdų išreiškė savo valią, jį atšaukti iš direktoriaus pareigų. Atšaukdama G. Z. iš UAB „Kogus“ direktoriaus pareigų ir paskirdama UAB „Kogus“ direktoriumi D. H., UAB „Kogus“ valdyba laikėsi šioms procedūroms atlikti nustatytos bendros tvarkos ir todėl elgėsi teisėtai. Tai įvertinęs, teismas darė išvadą, kad G. Z. yra teisėtai atleistas iš UAB „Kogus“ direktoriaus pareigų, o D. H. yra teisėtai paskirtas į UAB „Kogus“ direktoriaus pareigas.
13. Teismas nustatė, kad ieškovas nepateikė jokių objektyvių įrodymų, kad D. H. vadovavimas UAB „Kogus“ kelia finansinę grėsmę šios bendrovės tolimesnei sėkmingai finansinei veiklai. Byloje esantys įrodymai (2020 m. balandžio 29 d. UAB „Kogus“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas) patvirtina, kad jau būdamas atšauktas iš UAB „Kogus“ direktoriaus pareigų ir dalyvaudamas UAB „Kogus“ veikloje, kaip šios bendrovės akcininkas ir valdybos narys, ieškovas nereiškė jokių pretenzijų dėl D. H. vykdomos veiklos, jo kompetencijos, asmeninių savybių. Posėdžio metu G. Z. pats patvirtino, kad tai yra jo subjektyvi nuomonė, jokių atskirų reikalavimų nėra pareikšta, todėl teismas dėl to plačiau nepasisakė ir to detaliau neanalizavo.
14. Teismas konstatavęs, kad ieškovas buvo teisėtai atšauktas (atleistas) iš UAB „Kogus“ direktoriaus pareigų, ieškovo ieškinį atmetė dėl visų jame pareikštų reikalavimų.
15. Netenkindamas atsakovo prašymo taikyti ieškovo ieškiniui senatį, teismas nurodė, kad nors ieškovas į teismą su šioje byloje nagrinėjamu ieškiniu kreipėsi praleidęs Lietuvos Respublikos darbo kodekso (toliau – ir DK) 231 straipsnio 1 dalyje nustatytą vieno mėnesio terminą, tačiau šį terminą praleido labai nežymiai (tris dienas), todėl vadovaujantis protingumo ir teisingumo principais, siekiant leisti kuo greičiau ieškovui apginti savo galimai pažeistas teises ir realizuoti savo teisinius lūkesčius, teismas ieškovo ieškinį priėmė ir tuo iškėlė civilinę bylą. Priimdamas ieškovo ieškinį teisme, teismas kartu atnaujino ir jo nežymiai praleistą ieškinio padavimo terminą. Ta aplinkybė, kad ieškovas, siekdamas apginti savo galimai pažeistas teises, iš pradžių kreipėsi ne į tą jo galimai pažeistų teisių gynimo instituciją, šiuo atveju, nėra ypatingai svarbi. Svarbu yra tai, kad ieškovas elgėsi aktyviai siekdamas apginti galimai savo pažeistas teises.
16. Kadangi ieškovo ieškinys atmestas, atsakovės prašoma priteisti bylinėjimosi išlaidų suma neviršija nustatytų maksimalių dydžių, iš ieškovo atsakovės naudai teismas priteisė visas atsakovės turėtas 9 882,38 Eur išlaidas advokato pagalbai apmokėti.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
17. Ieškovas G. Z. apeliaciniu skundu prašo Utenos apylinkės teismo Visagino rūmų 2020 m. spalio 8 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmestas ieškovo G. Z. ieškinys, panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, taip pat priteisti ieškovo naudai visų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, nagrinėjant bylą pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose.
18. Apeliantas nurodo, kad skundžiama sprendimo dalis yra neteisinga, nepagrįsta ir neteisėta, dėl to naikintina. Sprendimas šioje dalyje prieštarauja teisės normoms, yra priimtas nukrypstant nuo aukštesnės instancijos teismų išaiškinimų, priimtas pažeidžiant įrodymų vertinimo bei tyrimo taisykles, yra nemotyvuotas (be motyvų), prieštarauja teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams. Mano, kad teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, deramai nevertino ir sprendime net nepasisakė dėl liudytojų D. A. ir L. H. žodžiu byloje duotų bei užfiksuotų parodymų. Sutinka tik su ta skundžiamo sprendimo dalimi, kuria buvo atmestas atsakovės UAB „Kogus“ prašymas taikyti ieškinio senaties terminą ir šioje dalyje sprendimo neskundžia.
19. Nurodo, kad buvo pažeista UAB „Kogus” įstatuose nustatyta bendrovės pranešimų įteikimo tvarka. Ieškovas, būdamas ne tik bendrovės direktoriumi, bet ir bendrovės valdybos nariu bei akcininku, nebuvo nei tinkamai, nei teisėtai informuotas apie 2019 m. spalio 24 d. bendrovės valdybos posėdį. Be to, posėdis 2019 m. spalio 24 d. 16 val. net neįvyko. Akcentuoja, kad teismas sprendime net nenurodė, kur konkrečiai ir kurią valandą vyko UAB „Kogus” valdybos posėdis, visiškai nepasisakė dėl UAB „Kogus” įstatų 5.2 p. ir 5.4 p. nuostatų aiškinimo. Teismas nevertino ir nepasisakė dėl atsakovės valdybos narių padarytų pažeidimų, susijusių su bendrovės įstatuose nustatytos tvarkos valdybos narių sprendimams priimti neįgyvendinimu, kas rodo, kad bylą teismas išnagrinėjo šališkai. Be to, teismo sprendimo išvada, kad ieškovo, kaip direktoriaus, įgaliojimai baigėsi 2019 m. spalio 24 d., nepagrįsta ir neatitinka bylos rašytinių įrodymų turinio, kadangi 2019 m. spalio 24 d. protokole aiškiai nurodyta, kmad ieškovas atšaukiamas nuo 2019 m. spalio 25 d.
20. Taip pat nurodo, kad teismas visiškai neatsižvelgė į tai, kad į bylą atsakovė neapteikė jokio rašytinio dokumento (įrodymo), kuris patvirtintų, kad UAB „Kogus“ valdyba būtų iš viso priėmusi sprendimą atšaukti apeliantą iš bendrovės direktoriaus pareigų konkrečiai nuo 2019 m. spalio 24 d. Byloje nebuvo nustatyta, kas lietuvių kalba surašė šį valdybos posėdžio protokolą. L. H. ir S. G. (kurie nerašo lietuvių kalba, nes nėra Lietuvos Respublikos piliečiai) nenurodė ir nepatvirtino, kad jie patys būtų surašę minėtą valdybos posėdžio protokolą. Apelianto nuomone, tai leidžia spręsti, kad byloje nėra jokio rašytinio įrodymo, patvirtinančio, kad apeliantas iš UAB „Kogus“ bendrovės direktoriaus pareigų buvo atšauktas būtent 2019 m. spalio 24 d. valdybos narių L. H. ir S. G. sprendimu.
21. Nesutinka su teismo išvada, kad el. laiško išsiuntimas G. Z. jo naudojamais elektroninio pašto adresais, atitinka UAB „Kogus“ įstatų 5.2. punkte numatytus reikalavimus skubiam pranešimui, nes ji neteisinga ir nepagrįsta, prieštarauja įstatų 5.1 ir 5.2 p. nuostatoms. Pažymi, kad apeliantas pranešimo registruotu laišku negavo, byloje taip pat nėra duomenų, jog toks pranešimas apskritai buvo išsiųstas registruotu laišku ir įteiktas pasirašytinai apeliantui. Mano, kad 2019 m. spalio 23 d. pranešimas apie 2019 m. spalio 24 d. valdybos posėdį, kuriame turėjo būti nagrinėjamas itin svarbus klausimas dėl bendrovės vadovo G. Z. atšaukimo, negalėjo būti laikomas skubiu pranešimu, priešingu atveju tai pažeistų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus. Atkreipia dėmesį į tai, kad apeliantas UAB „Kogus“ direktoriaus pareigas ėjo nuo 2001 m. rugpjūčio 28 d., jam nebuvo pateikta jokių įspėjimų, nebuvo skirta drausminių nuobaudų ir pan., todėl pranešimas apie šaukiamą valdybos posėdį negalėjo būti siunčiamas skubiai, be darbotvarkės, ir iš viso jame nenurodant, kad 2019 m. spalio 24 d. bus sprendžiamas klausimas dėl jo atšaukimo iš einamų pareigų. Pranešimas taip pat turėjo būti nedelsiant išsiųstas registruotu paštu arba įteiktas pasirašytinai apeliantui, tačiau tai nebuvo atlikta. Apelianto nuomone, liudytojos D. A. užfiksuoti parodymai patvirtina faktą, kad el. paštu 2019 m. spalio 23 d. siųstas pranešimas apie 2019 m. spalio 24 d. įvyksiantį UAB „Kogus“ valdybos posėdį nebuvo ir net negalėjo objektyviai būti pateiktas apeliantui. Apeliantas bylos nagrinėjimo metu nurodė, kad jis būdamas namuose ar kitose nedarbo vietose el. paštu nesinaudojo, el. pašto dėžute naudojosi tik specialiai tam suplanuotu laiku, būnant savo darbo vietoje ir tik tada, kai tam turėdavo laiko, o 2019 m. spalio 24 d. nuo pat ryto darbo reikalais buvo išvykęs į Vilnių. Taip pat nurodė, kad jis kurį laiką negalėjo prisijungti prie savo el. pašto dėžutės (dėl pašto vartotojo vardo ir / ar slaptažodžio įvedimo sutrikimų, prisijungimo sutrikimų).
22. Pažymi, kad tokiu būdu buvo pažeistas apelianto teisėtas interesas būti tinkamai informuotam apie bendrovės UAB „Kogus“ valdybos posėdį, žinoti svarstytinus klausimus ir jiems pasiruošti, pateikti paaiškinimus dėl savo kaip bendrovės vadovo veiklos ir gintis dėl savo atšaukimo ar bent jau pareikšti argumentuotus prieštaravimus, atimta teisė spręsti naujojo bendrovės vadovo paskyrimo klausimą, t. y. teikti naujo vadovo kandidatūrą, spręsti naujo vadovo atlyginimo ir kitus svarbius klausimus.
23. Pažymi ir tai, kad 2019 m. spalio 23 d. pranešimą apie įvyksiantį valdybos posėdį el. paštu išsiuntė tokios teisės neturintis asmuo, t. y. S. G., kuris būdamas (duomenys neskelbtini) piliečiu, nekalba ir nerašo lietuvių kalba. Apelianto nuomone, svarbu ir tai, kad 2019 m. spalio 24 d. apelianto net nebuvo Visagine, kadangi jis buvo darbo reikalais išvykęs į Vilnių pagal dar 2019 m. spalio 22 d. suplanuotą darbotvarkę. Į bylą pateiktas 2019 m. spalio 22 d. el. laiškas, išsiųstas į pašto dėžutes (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), patvirtina, kad atsakovei dar 2019 m. spalio 22 d. buvo ir turėjo būti žinoma, kad apelianto 2019 m. spalio 24 d. nebus Visagine. Todėl, mano, pagrįstai darytina išvada, kad atsakovės 2019 m. spalio 24 d. valdybos posėdyje nebuvo planuojama spręsti direktoriaus atšaukimo iš einamų pareigų klausimą, tai nebuvo sprendžiama, o pats posėdis nevyko. Teismas neatkreipė dėmesio ir į tai, kad pati liudytoja L. H. nurodė ir pripažino, kad su kitu valdybos nariu S. G. buvo susitikusi 10 val., o ne 16 val.
24. Akcentuoja, kad teismas nepagrįstai netenkino apelianto prašymo dėl liudytojo S. G. apklausos teismo posėdyje, todėl šioje byloje liko neatsakyta ir nenustatyta, kaip S. G., nemokėdamas lietuvių kalbos, galėjo surašyti ir išsiųsti pranešimą apie 2019 m. spalio 24 d. įvyksiantį UAB „Kogus“ valdybos posėdį lietuvių kalba apeliantui. Teismas neatsižvelgė ir nepasisakė dėl apelianto 2020 m. liepos 10 d. į bylą pateikto įrodymo, t. y. 2019 m. spalio 16 d. dienos pranešimo dėl susirinkimo sušaukimo.
25. Mano, kad teismo atsakovės naudai iš ieškovo priteistas 9 882,38 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidų atlyginimas yra neprotingai ir neproporcingai didelis, atsižvelgiant į tai, kad ši byla nepriskirtina sudėtingų bylų kategorijai, šioje byloje nereikėjo naudotis specialistų ir / ar ekspertų žiniomis, atsakovės rengtų procesinių dokumentų apimtis nėra didelė. Teismas atsakovės naudai priteisė net išlaidas už prašymo priteisti bylinėjimosi išlaidas parengimą (108,90 Eur) – nors tai atstovės pareiga. Už atstovimą 2020 m. liepos 10 d. teismo posėdyje atsakovės atstovui sumokėta 1 052,70 Eur suma taip pat yra neprotingai didelė. Kitos atsakovės nurodomos sumokėtos sumos už teisines paslaugas taip pat neprotingai didelės.
26. Atsakovė UAB „Kogus“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą ir apeliacinį skundą atmesti, priteisti atsakovės naudai jos patirtas bylinėjimosi išlaidas.
27. Nurodo, kad ginčijamas valdybos sprendimas priimtas kitiems dviems valdybos nariams (S. G. ir L. H., kurie kartu valdo daugiau nei 75 proc. visų bendrovės akcijų) balsavus už tokį sprendimą, todėl jie balsuotų analogiškai ir naujajame posėdyje, jei toks būtų šaukiamas. Taigi šioje byloje pareikšto ieškovo ieškinio patenkinimas būtų tik visiškai formalus, o iš naujo sušaukus bendrovės valdybą būtų pasiektas visiškai tas pats rezultatas. Elgdamasis lojaliai bendrovei, ieškovas bet kuriuo atveju būtų turėjęs nusišalinti nuo jo atleidimo klausimo svarstymo, nes šiuo atveju yra akivaizdi ieškovo asmeninių ir bendrovės interesų priešprieša. Vadinasi, bet kuriuo atveju sprendimas dėl ieškovo atleidimo būtų buvęs priimtas vien tik kitų valdybos narių balsais, kas faktiškai ir įvyko 2019 m. spalio 24 d. valdybos posėdyje. Ieškovo dalyvavimas būtų buvęs tik formalus, nes jis bet kuriuo atveju nebūtų turėjęs teisės balsuoti dėl savo atleidimo klausimo.
28. Papildomai pažymi, kad ieškovas byloje nepateikė jokių įrodymų, jog jo atleidimas būtų apskritai kaip nors žalingas bendrovei. Ieškovo atleidimas buvo būtinas žingsnis siekiant užkirsti kelią galimai papildomai žalai atsirasti. Jau po naujojo vadovo išrinkimo bendrovei tapo žinoma, kad ieškovas, kaip buvęs vadovas, yra padaręs ir nemažos turtinės žalos bendrovei, dėl kurios išieškojimo bendrovė yra priversta bylinėtis su ieškovu.
29. Mano, kad bendrovės įstatų 5 straipsnis apskritai šiuo atveju net nėra taikytinas, nes šis straipsnis yra skirtas reglamentuoti tik tiems pranešimams, kurie yra viešai skelbtini, ir yra skirti bendrovės bendravimui su akcininkais bei kitais išoriniais trečiaisiais asmenimis. Bendrovės įstatų 5 straipsnyje aptariami pranešimai neapima vidinės bendrovės komunikacijos, tokios kaip valdybos narių susirašinėjimas valdybos posėdžių šaukimo klausimais ir pan. Bendrovėje buvo apskritai nusistovėjusi praktika, jog valdybos nariai bendraudavo žodžiu, žodžiu sutardavo ir dėl valdybos posėdžių, tačiau šiuo konkrečiu atveju ieškovas buvo informuotas el. paštu, kad būtų užkirstas kelias galimam ieškovo neigimui apie jo informavimą apie posėdį. Jokie atskiri rašytiniai pranešimai oficialiais registruotais laiškais valdybos nariams analogiškose situacijose niekada nebuvo siunčiami, tokios praktikos apeliantas niekada nėra ginčijęs ar reikalavęs jos laikytis. Mano, kad esant situacijai, kai ieškovas piktnaudžiauja alkoholiu ir daro žalą bendrovei, bendrovės valdyba turėjo visišką diskrecijos teisę spręsti dėl skubaus posėdžio sušaukimo. Bylos įrodymų visetas aiškiai patvirtina, jog ieškovas el. laišką gavo, jis kaip protingas ir apdairus asmuo turėjo ir galėjo pasidomėti konkrečiais klausimais, kurie bus svarstomi posėdyje, kreiptis dėl to į valdybos pirmininką, ir (ar) imtis bet kokių kitų veiksmų, kuriuos jis manė esant reikalingus dėl dalyvavimo posėdyje. Kadangi jis tokių veiksmų nesiėmė, atitinkamai prisiėmė ir galinčių kilti padarinių riziką. Darbotvarkės nenurodymas el. laiške nėra joks pažeidimas ir neturėjo jokios teisinės įtakos ieškovo elgesiui. Pažymi, kad ieškovas bendrovės 2019 m. spalio 24 d. nebuvo komandiruotas į Vilnių, taigi savo nuožiūra darbo metu išvykdamas iš darbo vietos ieškovas prisiėmė galimų kilti padarinių riziką. Kita vertus, ieškovas į bylą nepateikė jokių įrodymų, kad nebūtų galėjęs spėti grįžti į posėdį. Pabrėžia, kad 2019 m. spalio 16 d. pranešimu buvo šaukiamas bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, o ne valdybos posėdis.
30. Dėl priteistų bylinėjimosi išlaidų nurodo, kad jos advokatų kontorai sumokėtos sumos yra reali bendrovės patirta žala, kuri turėtų būti atlyginama visa apimtimi. Jei ieškovas nebūtų pareiškęs akivaizdžiai nepagrįsto ieškinio, tokia žala nebūtų buvusi patirta. Iš konstitucinių teisingumo ir teisinės valstybės principų išplaukia, kad visa asmens patirta žala turėtų būti atlyginama, o bet kokios Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) (ar Teisingumo ministro rekomendacijų) nuostatos, kuriomis yra ribojamas patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas, apskritai neturėtų būti taikomos kaip neatitinkančios šių konstitucinių principų. Be to, patirtos bylinėjimosi išlaidos yra realiai patirtos, jos yra protingo ir teisingo dydžio, iš esmės atitinkančios rinkoje taikomas advokatų paslaugų kainas. Nors apeliantas savo apeliaciniame skunde kelia prielaidas apie tai, kad išlaidos neva neprotingos ir neproporcingos, tačiau šių savo prielaidų niekaip nepagrindžia, apsiriboja tik deklaratyviais teiginiais.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
31. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatyta.
32. Apeliaciniu skundu ieškovas G. Z. skundžia pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinys ir priteistos iš ieškovo 9 882,38 Eur bylinėjimosi išlaidos atsakovės UAB „Kogus“ naudai. Kita pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria netenkintas atsakovės UAB „Kogus“ prašymas taikyti ieškinio senaties terminą, apeliacine tvarka neapskųsta, dėl to teisėjų kolegija pagal apeliacinio skundo teisiškai reikšmingus argumentus nagrinėja, vertina ir pasisako tik dėl apeliaciniame skunde apskųstos sprendimo dalies teisėtumo bei pagrįstumo.
33. Byloje kilo ginčas dėl bendrovės valdybos primto sprendimo pripažinimo negaliojančiu dėl bendrovės valdybos posėdžio sušaukimo tvarkos pažeidimo.
34. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas G. Z. ir UAB „Kogus“ 2001 m. kovo 27 d. sudarė Darbo sutartį Nr. 47, pagal kurią ieškovas priimtas bendrovės komercijos direktoriaus pareigoms. 2001 m. rugpjūčio 28 d. bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimu ieškovas paskirtas bendrovės direktoriumi. Darbo sutartis su ieškovu nutraukta 2019 m. spalio 25 d. DK 104 straipsnio 1 dalies pagrindu, iš bendrovės direktoriaus pareigų ieškovą atšaukus 2019 m. spalio 24 d. bendrovės valdybos sprendimu, įformintu UAB „Kogus“ valdybos posėdžio protokolu Nr. 1. Tuo pačiu 2019 m. spalio 24 d. bendrovės valdybos sprendimu bendrovės naujuoju direktoriumi paskirtas D. H.. Iš 2019 m. lapkričio 6 d. Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija nustatyta, kad ieškovo G. Z., kaip bendrovės direktoriaus, įgaliojimai baigėsi 2019 m. spalio 24 d., o bendrovės naujuoju direktoriumi nuo 2019 m. spalio 24 d. paskirtas D. H..
35. Ieškovas G. Z., be kita ko, prašė pripažinti 2019 m. spalio 24 d. atsakovės UAB „Kogus“ bendrovės valdybos sprendimą dėl jo atleidimo, įformintą UAB „Kogus“ valdybos posėdžio protokolu, neteisėtu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento bei jį panaikinti dėl sprendimo priėmimo procedūros pažeidimo, o būtent dėl bendrovės valdybos posėdžio sušaukimo tvarkos pažeidimo. Pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs šalių ginčą, 2019 m. spalio 24 d. bendrovės valdybos posėdžio sušaukimo procedūrų pažeidimų, kurie sudarytų pagrindą pripažinti neteisėtu ieškovo atšaukimą iš atsakovės direktoriaus pareigų, nenustatė, todėl ieškinį atmetė. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovas buvo tinkamai informuotas apie 2019 m. spalio 24 d. vyksiantį valdybos posėdį ir teisėtai atšauktas iš UAB „Kogus“ direktoriaus pareigų. Taip pat pažymėjo, kad netgi tuo atveju, jeigu ieškovas būtų dalyvavęs bendrovės valdybos susirinkime, jo dalyvavimas tiek turimais balsais, tiek savo išdėstyta pozicija dėl svarstomo jo atleidimo klausimo, nebūtų turėjęs jokios įtakos minėtų pagrindinių valdybos narių apsisprendimui atleisti jį iš užimamų pareigų ir paskirti UAB „Kogus“ direktoriumi D. H..
36. Nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo vertinimu, ieškovas G. Z. apeliaciniame skunde nurodo, kad būdamas ne tik bendrovės direktoriumi, bet ir bendrovės valdybos nariu bei akcininku, nebuvo nei tinkamai, nei teisėtai informuotas apie 2019 m. spalio 24 d. bendrovės valdybos posėdį, jos darbotvarkę, todėl buvo pažeista bendrovės įstatuose nustatyta bendrovės pranešimų įteikimo tvarka. Apelianto nuomone, 2019 m. spalio 24 d. 16 val. turėjęs vykti posėdis net neįvyko. Su tokiais apelianto argumentais teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti.
37. ABĮ 35 straipsnio 1 dalis numato, kad valdybos posėdžio šaukimo iniciatyvos teisę turi kiekvienas valdybos narys. Nei ABĮ, nei bendrovės įstatai konkrečiai nereglamentuoja valdybos narių šaukimo į valdybos posėdžius tvarkos. Pagal bendrovės įstatų 5.2 punktą bendrovės pranešimai akcininkams ir kitiems asmenims siunčiami registruotu laišku ar įteikiami pasirašytinai. Skubūs pranešimai gali būti įteikiami elektroninių ryšių priemonėmis, originalai nedelsiant išsiunčiami adresatui registruotu laišku ar įteikiami pasirašytinai. Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu tiek liudytoja L. H., tiek pats ieškovas G. Z. patvirtino, kad pagal bendrovėje nusistovėjusią praktiką, valdybos posėdžiai kiekvienu bendrovei reikalingu klausimu buvo šaukiami ir organizuojami žodžiu informuojant valdybos narius asmeniškai.
38. Nagrinėjamu atveju, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, liudytojas S. G. patvirtino, kad 2019 m. spalio 23 d. išsiuntė G. Z. el. laišką, kuriuo informavo jį apie 2019 m. spalio 24 d., 16 val., adresu (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) savivaldybė, direktoriaus pavaduotojo kabinete, vyksiantį UAB „Kogus“ valdybos posėdį. Šiuos liudytojo S. G. paaiškinimus patvirtina byloje esanti 2019 m. spalio 23 d., 9 val. 27 min., išsiųsto el. laiško kopija, kurioje nurodyta, kad el. laiškas išsiųstas iš el. pašto adreso (duomenys neskelbtini) pašto adresais (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini). Liudytoja D. A. teismo posėdyje taip pat patvirtino, kad 2019 m. spalio 24 d. telefonu bendraudama su G. Z., jam pranešė, kad matė el. laišką, informuojantį apie 2019 m. spalio 24 d. valdybos posėdį. Tai, kad liudytoja D. A. informavo ieškovą apie 2019 m. spalio 24 d. susirinkimą, iš esmės patvirtina ir byloje pateikta trumpoji žinutė, kurią ji siuntė L. H., nurodydama, jog informavo ieškovą apie 2019 m. spalio 24 d. valdybos posėdį. Šią aplinkybę ji taip pat patvirtino teismo posėdyje, duodama paaiškinimus kaip liudytoja. Taigi, ieškovas apie valdybos posėdį buvo informuotas el. laišku, taip pat asmeniškai telefoninio pokalbio metu. Teisėjų kolegijos vertinimu, toks ieškovo informavimas, atsižvelgiant į bendrovėje nusistovėjusią praktiką, valdybos narių skaičių, laikytinas pakankamu, atitinkančiu protingumo kriterijus, sudarančiu realias galimybes ieškovui realizuoti savo teisę dalyvauti valdybos posėdyje. Pažymėtina, kad bendrovės įstatuose nėra nuostatų, reglamentuojančių, prieš kiek laiko valdybos nariai turėtų būti informuojami apie šaukiamus valdybos posėdžius, juose nenumatyta ir prievolė valdybos pirmininkui siunčiant pranešimą apie valdybos posėdį kartu pateikti ir posėdžio darbotvarkę. Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad apeliantas buvo tinkamai informuotas apie 2019 m. spalio 24 d. vyksiantį valdybos posėdį.
39. Apeliaciniame skunde nurodomos aplinkybės apie tai, kad apeliantas pranešimo apie valdybos posėdį negavo registruotu laišku ar, kad toks pranešimas jam nebuvo įteiktas pasirašytinai, pirmiau nurodytos išvados nepaneigia. Kadangi šiuo atveju valdybos posėdį nuspręsta skubiai sušaukti kitą darbo dieną, ieškovas apie valdybos posėdį prieš parą buvo informuotas el. laišku, taip pat posėdžio rytą buvo informuotas asmeniškai telefoninio pokalbio metu, todėl atskiro pranešimo apie valdybos posėdį siuntimas registruotu laišku, kai toks pranešimas adresatą pasiektų jau po valdybos posėdžio, taip pat informavimas pasirašytinai, būtų tik formalus veiksmas.
40. Atmestinas kaip nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas, jog 2020 m. liepos 10 d. į bylą pateiktas 2019 m. spalio 16 d. pranešimas dėl susirinkimo (paskirto 2019 m. lapkričio 7 d. 9 val.) sušaukimo pagrindžia valdybos šaukimo į 2019 m. spalio 24 d. posėdį procedūros pažeidimus. Nors iš 2019 m. spalio 16 d. pranešimo turinio matyti, kad apeliantas pasirašytinai buvo informuotas apie 2019 m. lapkričio 7 d. šaukiamą susirinkimą direktoriaus pavaduotojo kabinete, pranešime nurodyta darbotvarkė, tačiau minėtu pranešimu buvo šaukiamas bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, o ne bendrovės valdybos posėdis. Akcininkų susirinkimo sušaukimo procedūra nėra tapati valdybos posėdžių šaukimo procedūrai.
41. Atmestinas kaip nepagrįstas ir kitas apelianto argumentas, kuriuo jis tvirtina, kad apie 2019 m. spalio 24 d. valdybos posėdį jis negalėjo būti informuojamas skubiu pranešimo būdu (el. laišku), kadangi tame valdybos posėdyje turėjo būti sprendžiamas itin svarbus klausimas dėl jo atšaukimo iš bendrovės direktoriaus pareigų. Teisėjų kolegija pažymi, kad bendrovės įstatai nereglamentuoja, kokiais atvejais turi būti šaukiamas skubus posėdis, siunčiamas (ne)skubus pranešimas, todėl bendrovės valdybos pirmininkas, atsižvelgdamas į susiklosčiusią situaciją bendrovėje, turėjo diskrecijos teisę savo nuožiūra spręsti tiek dėl skubaus valdybos posėdžio sušaukimo, tiek dėl pranešimo apie tokį valdybos posėdį skubiu pranešimo būdu pasirinkimo. Byloje parodymus kaip liudytoja davusi bendrovės akcininkė ir valdybos narė L. H. nurodė, kad apeliantas piktnaudžiauja alkoholiu, toks jo netinkamas elgesys kelia grėsmę bendrovės veiklai ir reputacijai, todėl ji su kitu bendrovės akcininku ir valdybos pirmininku S. G. nutarė skubiai atleisti apeliantą iš bendrovės direktoriaus pareigų. Esant nurodytoms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl pranešimo apie 2019 m. spalio 24 d. valdybos posėdį išsiuntimo tinkamumo, pagrįstai vadovavosi bendrovės įstatuose nustatyta skubių pranešimų siuntimo tvarka.
42. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad vadovą išrinkusio organo teisė jį atšaukti nesusijusi su jo kaltais veiksmais ar kitomis aplinkybėmis, t. y. ji – absoliuti. Bendrovės valdyba šią teisę įgyvendina atsižvelgdama į ABĮ 19 straipsnio 8 dalies reikalavimą veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai. Priimdama tokį sprendimą, neprivalo jos atšaukiamam vadovui motyvuoti ir įrodyti atšaukimo motyvų pagrįstumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2005). Atsižvelgiant į šiuos kasacinio teismo išaiškinimus, darytina išvada, kad bendrovės valdyba turėjo teisę bet kada, vadinasi ir skubiai, atšaukti jos išrinktą bendrovės direktorių, nepriklausomai nuo pastarojo kaltės buvimo. Remiantis išdėstytu, teisėjų kolegija taip pat sprendžia, kad apeliaciniame skunde dėstomi argumentai apie tai, kad apeliantas direktoriaus pareigas ėjo nuo 2001 m. rugpjūčio 28 d., jam nebuvo pateikta jokių įspėjimų, nebuvo skirta drausminių nuobaudų, iš jo buvo atimta teisė gintis dėl atšaukimo iš pareigų ir pan., nagrinėjamo ginčo kontekste neturi jokios teisinės reikšmės.
43. Vertintinas kaip nepagrįstas ir apeliacinio skundo argumentas, jog pranešimą apie valdybos posėdį išsiuntė tokios teisės neturintis asmuo S. G.. Minėtas asmuo yra ne tik bendrovės akcininkas, bet ir bendrovės valdybos pirmininkas. Kaip minėta, ABĮ 35 straipsnio 1 dalis numato, kad valdybos posėdžio šaukimo iniciatyvos teisę turi kiekvienas valdybos narys. Nei ABĮ, nei bendrovės įstatai konkrečiai nereglamentuoja valdybos narių šaukimo į valdybos posėdžius tvarkos. Teisėjų kolegijos vertinimu, bendrovės įstatų 5.4 pukto nuostata, numatanti, kad bendrovės pranešimų išsiuntimą ar jų įteikimą laiku atsako bendrovės vadovas, negali būti aiškintina, kaip ribojanti bendrovės valdybos, kaip savarankiško valdymo organo, teisės šaukti valdybos posėdžius.
44. Apeliaciniame skunde dėstomi teiginiai apie tai, kad 2019 m. spalio 23 d. pranešimas dėl bendrovės valdybos posėdžio buvo abstraktus, jame nebuvo nurodyta posėdžio darbotvarkė, S. G., būdamas (duomenys neskelbtini) piliečiu, nekalbantis ir nerašantis lietuvių kalba, negalėjo išsiųsti šio pranešimo, kas, apelianto teigimu, leidžia spręsti, kad 2019 m. spalio 24 d. bendrovės valdybos posėdyje nebuvo planuojama spręsti direktoriaus atšaukimo iš einamų pareigų, tai dėl to nebuvo ir sprendžiama, pats posėdis net nevyko. Tačiau teisėjų kolegija tokius apeliacinio skundo teiginius atmeta kaip nepagrįstus jokiais objektyviais byloje esančiais duomenimis. Priešingai, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, bylos duomenimis tiksliai nustatyta, kad 2019 m. spalio 24 d. vyko valdybos narių susirinkimas, kuriame buvo nutarta atšaukti bendrovės direktorių G. Z. iš užimamų pareigų ir išrinkti bendrovės direktoriumi D. H.. Tai patvirtina 2019 m. spalio 24 d. UAB „Kogus“ valdybos posėdžio dalyvių registravimo sąrašas, 2019 m. spalio 24 d. UAB „Kogus“ valdybos posėdžio protokolas, liudytojų L. H., D. A., S. G. paaiškinimai. Ta aplinkybė, kad liudytoja L. H. tiksliai neprisiminė valandos, kurią 2019 m. spalio 24 d. vyko valdybos posėdis, ar kad S. G. lietuvių kalbos žinios yra nepakankamos pranešimui lietuvių kalba surašyti, savaime nepatvirtina apelianto teiginio, kad toks posėdis apskritai neįvyko.
45. Pagal kasacinio teismo nuosekliai formuojamą praktiką reikalaujama, kad valdymo organų nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-370-684/2018, 2015 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015 ir kt.). Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, kasacinis teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą, ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais. Teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų buvę padaryti ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo, t. y. ieškovo galimą įtaką balsavimo susirinkime dėl jame priimtų sprendimų rezultatams, taip pat, ar padaryti pažeidimai yra esminiai, t. y. ar jie galėjo turėti reikšmės susirinkimo nutarimų priėmimui (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002 ir kt.).
46. Remdamasi nurodytais kasacinio teismo išaiškinimais, teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nagrinėjamu atveju apelianto dalyvavimas 2019 m. spalio 24 d. bendrovės valdybos posėdyje, kitiems dviems bendrovės valdybos nariams (L. H. ir S. G., kurie kartu valdo daugiau kaip 75 proc. visų bendrovės akcijų) balsavus už tokį sprendimą, nebūtų turėjęs jokios reikšmės priimtiems sprendimams ir jo balsavimas „prieš“ nenulemtų kitokio sprendimo rezultato. Apeliantas byloje nėra pateikęs jokių įrodymų, patvirtinančių, kad dėl jo atleidimo iš bendrovės direktoriaus pareigų būtų kilusios kokios nors neigiamos pasekmės bendrovei, jos akcininkams ar viešąjam interesui.
47. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad skundžiama sprendimo dalis priimta pažeidžiant įrodymų vertinimo bei tyrimo taisykles, yra nemotyvuota (be motyvų), prieštarauja lygiateisiškumo, proceso rungimosi, žodiškumo ir kitiems principams.
48. Teisėjų kolegija sprendžia, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai). Skundžiamos sprendimo dalies motyvuose atskleistos ir tinkamai įvertintos visos svarbios bylai faktinės aplinkybės, nurodyta, kokie įrodymai pagrindžia teismo padarytas išvadas ir kodėl teismas atmeta ieškinį. Iš skundžiamo sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas vertino byloje surinktų įrodymų visetą, tame tarpe ir liudytojų D. A. ir L. H. bylos nagrinėjimo metu žodžiu duotus parodymus, pasisakė dėl jų įrodomosios reikšmės. Apelianto nesutikimas su įrodymų ir bylos aplinkybių vertinimu nesudaro pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo išvadomis. Vien ta aplinkybė, jog pirmosios instancijos teismas padarė kitokias išvadas, nei tikėjosi apeliantas, savaime nereiškia, kad buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės ar byla buvo išnagrinėta šališkai.
49. Teisėjų kolegijos vertinimu, liudytojo S. G. duoti parodymai taip pat atitinka CPK nuostatas, todėl pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai ir teisėtai jais vadovavosi, priimdamas sprendimą. Įstatyme numatyta, jog išimtinas atvejais, kai negalima arba sudėtinga apklausti liudytoją teismo posėdyje, teismas turi teisę remtis raštu pateiktais liudytojo parodymais. Tokie parodymai duodami notaro akivaizdoje ir jo patvirtinami. Prieš duodamas parodymus, liudytojas pasirašo CPK 192 straipsnio 4 dalyje numatytą priesaikos tekstą ir yra įspėjamas dėl melagingų parodymų davimo (CPK 192 straipsnio 8 dalis). Byloje esantys duomenys patvirtina, kad liudytoją S. G. būtų sudėtinga apklausti teismo posėdyje dėl jo sveikatos būklės. Byloje nenustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, vadovavimasis rašytiniais liudytojo S. G. paaiškinimais, duotais notaro akivaizdoje, būtų kaip nors galėjęs pakenkti esminių bylos aplinkybių atskleidimui. Dėl aukščiau nurodytų motyvų atmestinas kaip nepagrįstas apelianto argumentas dėl lygiateisiškumo, proceso rungimosi ir žodiškumo ir kitų principų pažeidimo.
50. Apeliaciniame skunde taip pat nurodoma, kad pirmosios instancijos teismo atsakovės naudai iš apelianto priteistas 9 882,38 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidų atlyginimas yra neprotingai ir neproporcingai didelis. Teisėjų kolegija sprendžia, kad toks apeliacinio skundo argumentas yra iš dalies pagrįstas ir nagrinėjamu atveju yra pagrindas sumažinti atsakovei priteistų bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, dydį.
51. Atsakovė byloje pateikė bylinėjimosi išlaidų skaičiavimus, iš kurių matyti, kad atsakovė patyrė 9 882,38 Eur dydžio advokato pagalbos išlaidas. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad dalis atsakovės prašomų priteisti sumų iš esmės viršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nustatytus rekomenduojamus priteisti maksimalius dydžius, pateiktuose bylinėjimosi išlaidų skaičiavimuose nebuvo detalizuotos atliktos paslaugos valandomis, todėl skundžiamu sprendimu atsakovei priteistų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas mažintinas iki 5 000 Eur. Atsižvelgiant į tai, skundžiama pirmosios instancijos sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo keistina (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
52. Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nedaro įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).
53. Apeliacinio skundo netenkinus, apelianto turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos, o atsakovei priteistinos apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Iš bylos duomenų matyti, kad jos patirtas bylinėjimosi išlaidas sudaro 3 460,12 Eur advokato pagalbos išlaidos, rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą. Atsakovės prašomas priteisti advokato išlaidų atlyginimas viršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nustatytą rekomenduojamą priteisti maksimalų dydį – 1,7 užpraėjusio ketvirčio vidutinį mėnesinį bruto darbo užmokestį šalies ūkyje už atsiliepimą į kasacinį skundą (Rekomendacijų 8.10 punktas). 2020 m. trečio ketvirčio vidutinis darbo užmokestis – 1 454,80 Eur, maksimalus rekomenduojamas priteisti dydis – 2 473,16 Eur. Todėl atsakovės turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas sumažinamas, atsakovei priteisiant iš apelianto 2 473,16 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų atlyginimo (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 96 straipsnio 1, 2 dalys, 98 straipsnio 1 dalis).
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, teisėjų kolegija
n u t a r i a:
Utenos apylinkės teismo Visagino rūmų 2020 m. spalio 8 d. sprendimą pakeisti dalyje dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo – sumažinti iš ieškovo G. Z. atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Kogus“ priteistų išlaidų, susijusių su advokato teisine pagalba apmokėti, dydį iki 5 000 Eur (penkių tūkstančių eurų).
Likusią Utenos apylinkės teismo Visagino rūmų 2020 m. spalio 8 d. sprendimą dalį palikti nepakeistą.
Priteisti iš apelianto G. Z., asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Kogus“, juridinio asmens kodas 155482127, naudai 2 473,16 Eur (dviejų tūkstančių keturių šimtų septyniasdešimt trijų eurų ir šešiolikos centų) apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų.
Teisėjai Ramunė Čeknienė
Rita Dambrauskaitė
Laimantas Misiūnas