Civilinė byla Nr. e2-262-407/2025

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00193-2024-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.5.1; 3.4.5.2. (s)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. kovo 4 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens AS „Citadele banka“ Lietuvos filialo atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2025 m. sausio 13 d. nutarties, kuria žemės ūkio bendrovei „AUGA Spindulys“ iškelta restruktūrizavimo byla.

Teismas

nustatė:

I. Ginčo esmė

1.       Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Agrotechnikos centras“ kreipėsi į teismą, be kita ko, prašydama iškelti restruktūrizavimo bylą žemės ūkio bendrovei (toliau – ŽŪB) „AUGA Spindulys“. Nurodė, kad ji yra ŽŪB „AUGA Spindulys“ kreditorė, turinti pradelstą ir neginčijamą 143 985,70 Eur dydžio finansinį reikalavimą. Pareiškėja įvykdė Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) 9 straipsnyje nustatytus reikalavimus – informavo skolininkę apie neįvykdytą prievolę ir įspėjo, kad kreipsis dėl nemokumo bylos iškėlimo.

2.       Pareiškime pažymėjo, kad pareiškėja UAB „Agrotechnikos centras“ yra AUGA group, AB dukterinė bendrovė, kurios pagrindinė veikla yra žemės ūkio mašinų prekyba, nuoma ir išperkamoji nuoma. ŽŪB „AUGA Spindulys“ taip pat yra AUGA group grupės įmonių bendrovė. ŽŪB „AUGA Spindulys“ pagrindinė veikla – grūdinių kultūrų auginimas, kombinuotų pašarų gamyba bei kitų rūšių pašarų gamyba (šienas, šienainis, silosas ir kt.). Kita bendrovės veikla – žemės ūkio ir kitos paslaugos, t. y. žemės dirbimo, sėjos, pasėlių priežiūros, derliaus nuėmimo, transportavimo, vandens ir elektros tiekimo ir kitos paslaugos. Pareiškėjos teigimu, egzistuoja visos restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygos ŽŪB „AUGA Spindulys“.

3.       ŽŪB „AUGA Spindulys“ su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo sutiko.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Šiaulių apygardos teismas 2025 m. sausio 13 d. nutartimi, be kita ko, iškėlė restruktūrizavimo bylą ŽŪB „AUGA Spindulys“.

5.       Teismas nustatė, kad atsakovė ŽŪB „AUGA Spindulys“ Juridinių asmenų registre įregistruota 1993 m. balandžio 9 d. Atsakovė ŽŪB „AUGA Spindulys“ yra AUGA group, AB patronuojama bendrovė, veikianti žemės ūkio srityje, kurios pagrindinė veikla yra grūdinių kultūrų auginimas ir pardavimas, pašarų gamyba. Bendrovė taip pat užsiima tarpininkavimu nuomojant žemės ūkio paskirties nekilnojamąjį turtą, žemę bei teikia konsultavimo paslaugas. ŽŪB „AUGA Spindulys“ nėra likviduojama dėl bankroto, todėl tenkinama Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 21 straipsnio 1 dalies 3 punkto sąlyga; daugiau nėra nagrinėjama bylų dėl nemokumo (bankroto ar restruktūrizavimo) bylos iškėlimo atsakovei, todėl konstatuota, kad nėra JANĮ 15 straipsnio 3 dalyje numatytos aplinkybės.

6.       Atsakovė patiriamų finansinių sunkumų priežastimis nurodo tokius išorinius veiksnius kaip COVID-19 pandemija, dėl kurios nulemtos infliacijos ir kainų augimo mažėjo ekologiškų produktų paklausa tarp vartotojų; kaimo plėtros programos ribojimus, kurie lėmė 30 proc. mažesnes išmokas ekologiniams ūkiams, o tai lėmė kasmetinius finansinius nuostolius AUGA group, AB grupės įmonėms; dėl ekologinių trąšų, sėklų, kuro ir energijos kainų 2018–2023 m. išaugimo daugiau nei dvigubai, ženkliai padidėjusias sąnaudas ir, atitinkamai, pardavimo savikainą. Vidinėmis finansinių sunkumų priežastimis įvardina tokius veiksnius: papildomi kaštai dėl perėjimo prie konvencinės žemdirbystės; finansinę priklausomybę – dėl visos grupės įmonių finansinių sunkumų bendrovės skolininkai (grupės įmonės) neturėjo galimybės mokėti palūkanų, dėl to pinigų srautas iš palūkanų buvo mažesnis ir bendrovė neteko piniginių lėšų srauto.

7.       Teismas, įvertinęs nurodytas aplinkybes, atsakovės ŽŪB „AUGA Spindulys“ finansinius duomenims, padarė išvadą, kad, nors šiuo atveju bendrovės skolos (2 623 314,04 Eur) neviršija jos turimo realaus turto (be debitorinių skolų) vertės (4 548 401 Eur), tačiau įmonės atsiskaitymai su kreditoriais yra sutrikę, atsakovei trūksta apyvartinių lėšų, o tai parodo, jog atsakovė susiduria su finansiniais sunkumais, ji negali laiku atsiskaityti su kreditoriais (JANĮ 2 straipsnio 5 dalis), todėl atitinka JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punkto sąlygą.

8.       Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju pareiškėjos pateikti duomenys patvirtina ŽŪB „AUGA Spindulys“ gyvybingumą. Atsakovė ūkinės komercinės veiklos nėra nutraukusi, nėra sustabdžiusi, o toliau ją tęsia. Atsakovė įsiskolinimų valstybės biudžetui neturi. Iš pateiktų duomenų nustatyta, kad šiuo metu bendrovė turi galiojančių ir vykdytinų sutarčių (pvz. ilgalaikės žemės nuomos sutartys). Atsakovė tęsia darbo teisinius santykius su darbuotoju, įmonėje dirba 1 darbuotojas. Iš atsakovės pateikto restruktūrizavimo plano projekto matyti, kad atsakovė, siekdama įveikti finansinius sunkumus, planuoja restruktūrizavimo laikotarpiu padidinti savo darbuotojų skaičių papildomai įdarbindama 73 darbuotojus, atstatyti savo apyvartines lėšas, apsaugoti bendrovės turtą nuo priverstinio realizavimo, padengti trumpalaikius įsipareigojimus tiekėjams, susigrąžinti maksimalią gautinų lėšų iš debitorių sumą. Bendrovė teigiamą pinigų srautą planuoja sumažinusi savo veiklos sąnaudas ir gaunant didesnes pajamas.

9.       Teismas konstatavo, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ atitinka visas JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose numatytas sąlygas, kurioms esant jai gali būti keliama restruktūrizavimo byla, ir nėra JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatytos sąlygos, kai restruktūrizavimo byla negalėtų būti keliama. ŽŪB „AUGA Spindulys“ vadovas pateikė įmonės restruktūrizavimo plano projektą. Restruktūrizavimo plano projekte numatytos bendrovės veiklos perspektyvos ir atliktini veiksmai leidžia daryti išvadą, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ turi realių galimybių sėkmingai pasiekti restruktūrizavimu keliamus tikslus – sugrąžinti skolas kreditoriams sutartu ir restruktūrizavimo plane numatytu laiku bei tapti konkurencinga įmone, išsaugoti ir plėtoti bendrovės pagrindinę veiklą, atkurti ilgalaikį įmonės mokumą, išsaugoti darbo vietas darbuotojams, išvengti bankroto bylos iškėlimo. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, ŽŪB „AUGA Spindulys“ keltina restruktūrizavimo byla.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10.       AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas (toliau – ir Bankas) atskirajame skunde prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2025 m. sausio 13 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti prašymą iškelti restruktūrizavimo bylą ŽŪB „AUGA Spindulys“. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

10.1.                      Visi AUGA grupės dukterinių įmonių restruktūrizavimo procesai buvo inicijuoti nesąžiningai: AUGA grupės bendrovės neinformavo savo kreditorių apie planuojamą nemokumą (visos 7 bendrovės), o tos pačios įmonės grupės kėlė restruktūrizavimo procesus viena kita, taip nepaisydamos JANĮ 8 straipsnyje nustatytų reikalavimų.

10.2.                      Bankas yra visų 7 AUGA grupės bendrovių kreditorius, kurio reikalavimai, be kita ko, yra užtikrinti susitarimu pagal Lietuvos Respublikos finansinio užtikrinimo susitarimų įstatymą (toliau – FUSĮ). Tačiau nei Bankas, nei bet kuris kitas kreditorius nebuvo informuotas, nebuvo sudaryta galimybė pasisakyti dėl restruktūrizavimo proceso. Toks, iš esmės to paties galutinio naudos gavėjo bendrovių, kuriose lemiamą įtaką turi AUGA group, AB, elgesys neinformuojant kreditorių, yra nemokumo proceso imitacija ir neatitinka nei JANĮ numatyto reguliavimo, nei nemokumo proceso principų, nei teisingo ir sąžiningo teisių įgyvendinimo ir tokių asmenų teises turi būti atsisakyta ginti. Pareiškėja ir atsakovė yra susiję asmenys, kontroliuojami to paties asmens, todėl negalima naudotis JANĮ 9 straipsnyje numatyta procedūra, o turėjo būti taikoma JANĮ 8 straipsnyje numatyta tvarka. Pareiškėja ir atsakovė piktnaudžiavo savo teisėmis, todėl jų teises turėjo būti atsisakyta ginti.

10.3.                      Įtraukus Banką į civilinės bylos nagrinėjimą, jam nebuvo suteikta galimybė laiku pasisakyti – pažeista teisė būti išklausytam. Teismas, nors ir po bylos išnagrinėjimo, priėmė Banko pateiktus dokumentus, tačiau visiškai nevertino Banko rašytinių paaiškinimų. Bankas apie restruktūrizavimo bylą sužinojo iš AUGA grupės darbuotojų. Bankas nedelsiant, t. y. 2024 m. gruodžio 30 d. kreipėsi į teismą dėl įtraukimo trečiuoju asmeniu. Tik 2025 m. sausio 6 d. Banko atstovui buvo sudarytos galimybės prisijungti prie bylos. Todėl vien tai lėmė, kad Bankas neturėjo objektyvios galimybės susipažinti su bylos medžiaga ir pateikti savo pozicijos byloje laiku.

10.4.                      Pareiškėjo finansinis reikalavimas nėra pagrįstas tinkamomis priemonėmis. Sąskaitų faktūrų išrašymas savaime neįrodo suteiktų paslaugų ar parduotų prekių egzistavimo; sutartis tarp pareiškėjos ir atsakovės neegzistuoja. Sąskaitos yra išrašytos seniai (iki 2 metų), o tai įrodo, kad atsakovė jau daugiau kaip 2 metus yra nemoki ir negyvybinga.

10.5.                      Atsakovės kreditorių ir debitorių sąrašai neatitinka teisės aktų reikalavimų bei realių faktinių aplinkybių. Restruktūrizavimo plano projekte nurodyta, kad įsipareigojimai kreditoriams sudaro 4 281 648,75 Eur, atsakovės pateiktame kreditorių sąraše – 1 562 776,57 Eur, balanse nurodytos mokėtinos sumos – 3 895 913 Eur. Banko reikalavimas (apie 1,616 mln. Eur) nėra atspindėtas kreditorių sąraše. Restruktūrizavimo plano projekte nurodoma, kad debitorių įsipareigojimai (gautinos sumos) sudaro 3 359 648,51 Eur (pirkėjų skolos – 3 337 553,80 Eur), balanse gautinos sumos 3 415 045 Eur, atsakovės pateiktame debitorių sąraše – netgi 7 515 431,65 Eur. Iš esmės visi rodikliai nurodyti restruktūrizavimo plano projekte ir kituose dokumentuose (balanse, pelno (nuostolių) ataskaitoje, kreditorių ir debitorių sąrašuose) skiriasi ir, tikėtina, neatitinka tikrovės bei kelia abejonių dėl tokių dokumentų patikimumo. Teismas tokių grubių neatitikimų nagrinėdamas bylą nepastebėjo. Atsakovė po bylos išnagrinėjimo pateikė atnaujintą kreditorių sąrašą, teismas jį priėmė, nesudarydamas galimybės pasisakyti dėl jo. Jame nurodytas Banko reikalavimas ir 3 519 161,46 Eur kitų kreditorių reikalavimai, tačiau sąrašas vis tiek neatitinka teisės aktų reikalavimų.

10.6.                      Atsakovė yra nemoki ir negyvybinga. Teismas nepagrįstai nustatė, kad atsakovė turi tik finansinių sunkumų. Atsakovės turima didžioji turto dalis yra debitorių reikalavimai ir grupės įmonių skolos ir (ar) grupės įmonių (taip pat nemokių) akcijos. Nors teismas teisingai pažymėjo, kad debitorių skolos negali būti įskaitomos į bendrą turto masę, tačiau teismas nepagrįstai neatėmė ir kito turto iš bendros turto masės. Esminis turtas yra finansinis turtas, kurio vertė nurodyta 2 536 025 Eur, yra įmonės grupių akcijos. Tačiau AUGA grupės įmonės siekia restruktūrizavimo, t. y. nemokumo procedūros. Atsakovė nepateikia informacijos, kokių bendrovių akcijos ir kokiu būdu jos yra įvertintos, tačiau, atsižvelgiant į turimą informaciją, tokios akcijos turėtų būti įvertintos 0 (kaip nemokių) arba pagal nominalią vertę. Atsakovės turtas nelaikytinas didesniu nei 1 445 934 Eur. Balanse nurodyta, kad mokėtinos sumos sudaro 3 895 913 Eur. Tai atitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje numatytą vieną iš alternatyvių nemokumo sąlygų – atsakovės įsipareigojimai viršija jo turtą. Todėl atsakovė yra ne finansinius sunkumus patiriantis asmuo, atsakovė yra nemoki.

10.7.                      Teismas byloje mechaniškai nustatė, kad atsakovė, turinti 1 darbuotoją ir milijonus įsipareigojimų, yra gyvybinga. Atsakovė, nors ir dirbo pelningai, jos pajamos smuko nuo 2 212 060 Eur (2023 m.) iki 1 666 760 Eur; atsakovės įsipareigojimai sudaro bent 3 895 913 Eur. Jeigu atsakovė savo bendrąjį pelną skirtų ne darbo užmokesčiui, mokesčiams ar bet kokioms kitoms sąnaudoms, atsakovei prireiktų dešimčių metų atsiskaityti su kreditoriais. Tai, kad atsakovė vykdo nuostolingą veiklą, ar veiklą, kuri netgi ir generuotų tam tikrą pelną, negalima laikyti, kad, atsižvelgiant į įsipareigojimų dydį, atsakovė su 1 darbuotoju yra gyvybinga.

10.8.                      Atsakovė nurodo, kad einamųjų mokėjimų poreikis galėtų siekti 593 107 Eur (prašoma patvirtinti 593 107 Eur per mėnesį einamųjų mokėjimų). Tokiu būdu atsakovė planuoja išlaidų 7 117 284 Eur (per metus), nors jos planuojamos pajamos yra apie 1,6 mln. Eur. Atsakovė planuoja padidinti pajamas nuo 1 582 773 Eur (2025 m.) iki 1 667 521 Eur (2029 m.), t. y. 5,3 proc. per 5 metus padidinti pajamas. Gauti nuo 204 703 Eur iki 257 402 Eur pelno. Tokios sumos, atsižvelgiant į įsipareigojimų dydį, nerodo atsakovės gyvybingumo. Atsakovė skirdama netgi visas šias lėšas negalėtų atsiskaityti su kreditoriais net nedidele dalimi.

10.9.                      Faktas, kad atsakovė neturi įsiskolinimų biudžetui (VMI ir SODRAI) taip pat negali būti suabsoliutinamas, kadangi, tikėtina, atsiskaitymai su biudžetui vykdomi kitų dukterinių įmonių. Atsakovė gali sukurti imitaciją, kad yra gyvybinga, atsiskaitymus atlikdama tik su biudžetu, tačiau vengti atsiskaitymo su kitais kreditoriais, kuriems prievolės tik didėja.

10.10.                      Abejoti atsakovės gyvybingumu leidžia ir tai, kad Banko reikalavimas sudaro bent 1 616 827,69 Eur (pagal atsakovės pateiktą atnaujintą kreditorių sąrašą – 1 956 384,89 Eur). Banko reikalavimai yra užtikrinti finansinio užtikrinimo susitarimais pagal FUSĮ. Taigi Bankas, kuriam yra įkeistos atsakovės sąskaitoje esančios lėšos, galės įgyvendinti ir įvykdyti savo reikalavimą, t. y. skirtingai nei restruktūrizavimo plano projekte, Banko prievolės nebus atidėtos restruktūrizavimo procese.

10.11.                      Restruktūrizavimo plano projektas turi būti vertinamas kritiškai ir įdėmiai. Iš nutarties turinio matyti, kad teismas tiesiog priėmė restruktūrizavimo plano projekte nurodytus pažadus kaip duotybę, tačiau visiškai nesiėmė vertinti, ar tai yra bent teoriškai įmanoma susigrąžinti iš debitorių sumas (didžioji dalis įmonės skolininkių yra tos pačios grupės bendrovės, kurioms siekiama iškelti restruktūrizavimo arba bankroto bylas), apsaugoti turtą nuo priverstinio realizavimo (Bankas turi teisę į bendrovės lėšas sąskaitoje pagal FUSĮ), atstatyti apyvartines lėšas (atsakovė planuoja gauti iki 1,6 mln. Eur pajamų, tačiau siekia pasitvirtinti kelis kartus didesnius einamuosius mokėjimus).

10.12.                      JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 12 punktas numato, kad plane nurodomas kreditorių reikalavimų tenkinimo galimybių vertine išraiška palyginimas juridinio asmens restruktūrizavimo ir bankroto atvejais. Atsakovė nurodo, kad restruktūrizavimo atveju visi 4 281 649 Eur dydžio kreditorių reikalavimai bus padengti, nors atsakovė nurodo, kad restruktūrizavimo atveju bus patenkinta 1 339 531 Eur reikalavimų. Bankroto atveju kreditorių reikalavimai padidėja apytikriai 10 mln. Eur (iki 14 669 562 Eur). Nėra pateikiamas paaiškinimas, kodėl restruktūrizavimo atveju atsakovė turėtų padengti daugiau reikalavimų. Nurodyta, kad bankroto atveju bus dengiama tik 52 proc. (realistiniu variantu) ir 25 proc. (pesimistiniu variantu) hipotekos reikalavimų, o kitų kreditorių reikalavimai nebūtų patenkinami visiškai.

10.13.                      JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 13 punktas numato, kad turi būti nurodytas numatytų priemonių ekonominio ir teisinio pagrįstumo vertinimas, apimantis pagrindimą, kad šios priemonės leis juridiniam asmeniui įveikti finansinius sunkumus, išsaugoti gyvybingumą ir išvengti bankroto. Tokių duomenų restruktūrizavimo plano projekte numatyta nėra. Taigi tai yra sąlyga atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą.

10.14.                      Restruktūrizavimo plano projekte numatyta, kad kreditoriams bus 100 proc. patenkinti reikalavimai restruktūrizavimo metu, likusi suma bus grąžinta refinansuojant. Šį rodiklį atsakovė planuoja pasiekti padidindama pajamas 5,2 proc. (nuo 1 582 773 Eur 2025 m. iki 1 667 521 Eur 2029 m.) ir gauti nuo 204 703 Eur iki 257 402 Eur pelno. Atsakovė turi tik 1 darbuotoją, papildomai planuoja įdarbinti 73 darbuotojus, o tai lems bent 150 438 Eur sąnaudų per mėnesį (1 805 256 Eur per metus). Kokiu būdu, padidinus pajamas 5,2 proc., tačiau išlaidas padidinus beveik dvigubai, yra gaunamas pelnas ir dar dengiami kreditorių reikalavimai – nėra nurodoma. Teismas visiškai nevertino ar nurodytos priemonės bent teoriškai gali padėti atsakovei įveikti finansinius sunkumus.

11.       Suinteresuotas asmuo ŽŪB „AUGA spindulys“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir Šiaulių apygardos teismo 2025 m. sausio 13 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atskirtimais:

11.1.                      Apeliantė tiesiog siekia prioritetiškai patenkinti savo reikalavimą, net jeigu tai reikštų bendrovės žlugimą. Nepaisydama teismo jau pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, JANĮ 19 straipsnio 5 dalies, teismo papildomai taikytų laikinųjų apsaugos priemonių ir to, kad yra būtina išsaugoti bendrovės status quo (padėtis, kuri yra) padėtį, taip pat nepažeisti ir nepakenkti kitų bedrovės kreditorių interesams, Bankas pasinaudojo sutartyje su bendrove numatyta nuostata ir jau po laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo nurašė reikšmingas piniginių lėšų sumas – 323 490,15 Eur. Būtent dėl šių Banko veiksmų bendrovė buvo priversta prašyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

11.2.                      Bankas buvo išklausytas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu. Apie inicijuotas nemokumo procedūras per NASDAQ (angl. National Association of Securities Dealers Automated Quotations; vertybinių popierių birža) buvo paskelbta dar 2024 m. gruodžio 6 d. viešai. 2024 m. gruodžio 30 d. rezoliucija Bankas buvo įtrauktas į bylą trečiuoju asmeniu ir tą pačią dieną buvo pateiktas Banko prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo; prašymo nustatyti terminą atsiliepti į pareiškėjos pareiškimą ar atidėti bylos nagrinėjimą Bankas į bylą neteikė. Taigi Banko atstovai jau nuo 2024 m. gruodžio 30 d. turėjo prieigą prie visos Bylos medžiagos ir galėjo su ja susipažinti bei teikti paaiškinimus, tačiau rašytiniai paaiškinimai buvo pateikti tik 2025 m. sausio 10 d. Taigi Bankas pats elgėsi pasyviai. Nepaisant to, kad Bankas buvo pasyvus, o pareiškėja prašė Banko paaiškinimų nepriimti, teismas 2025 m. sausio 10 d. rezoliucija priėmė Banko paaiškinimus ir juos minėjo skundžiamoje nutartyje. Taigi teismas atsižvelgė į Banko paaiškinimus, todėl Bankas buvo išklausytas.

11.3.                      Pareiškėja tinkamai inicijavo restruktūrizavimo procesą. Bankas nepateikė nei teisės normų, nei teismų praktikos, iš kurių būtų galima spręsti apie tai, kad susiję asmenys vienas kitam restruktūrizavimo bylos iškelti negali. Priešingai, JANĮ 3 straipsnio 2 punktas įtvirtina kreditorių lygiateisiškumo principą.

11.4.                      Bendrovė visiškai neturėjo tikslo slėpti restruktūrizavimo proceso nuo savo kreditorių. Apie inicijuotas nemokumo procedūras 2024 m. gruodžio 6 d. buvo paskelbta viešai – per NASDAQ. Nėra abejonių, kad Bankas, kaip profesionalus rinkos dalyvis, stebi viešus pranešimus, seka informaciją ir apie pradėtą procesą žinojo. Visų aptartų aplinkybių kontekste konstatuotina, kad bendrovės restruktūrizavimo procesas buvo inicijuotas pagrįstai, o jį inicijavo tinkamas subjektas.

11.5.                      Atskiruoju skundu Bankas kelia klausimą dėl pareiškėjos reikalavimo pagrįstumo. Tai, kad sąskaitos faktūros, taip pat ir pareiškėjos reikalavimas yra pagrįstas, galima spręsti iš to, jog bendrovė pripažįsta reikalavimą, sąskaitos faktūros yra pasirašytos; pareiškėja realiai teikia, o Bendrovė turi poreikį prekėms (paslaugoms) pagal sąskaitas faktūras. Be to, restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje kreditoriaus reikalavimai vertinami tik preliminariai.

11.6.                      Restruktūrizavimo plano projekto ir finansinių dokumentų duomenys skiriasi, nes yra kintantys. Kreditoriaus (debitoriaus) reikalavimas, kaip ir visas kreditorių (debitorių) sąrašas, yra gyvas – bendrovė vykdo veiklą, dengia dalį reikalavimų, atsiranda nauji reikalavimai, nevėluojami reikalavimai tampa vėluojančiais reikalavimais ir pan. Atsižvelgiant į tai, kad restruktūrizavimo plano projektas parengtas 2024 m. gruodžio 10 d., kreditorių ir debitorių sąrašai – 2024 m. lapkričio 28 d., o Bendrovės balansas – dar 2024 m. spalio 31 d., natūralu, jog duomenys skiriasi. Tačiau tai restruktūrizavimo bylos iškėlimui įtakos nedaro, nes bet kuriuo atveju duomenys indikuoja bendrovės finansinius sunkumus. Dėl techninės klaidos į bendrą bendrovės kreditorių sąrašą nebuvo įtrauktas hipotekos kreditoriaus reikalavimas, kadangi buhalterinės apskaitos programa šio kreditoriaus reikalavimą formavo atskirame apyvartos žiniaraštyje. Tačiau informacija apie tokius įsipareigojimus visapusiškai ir išsamiai buvo pateikta restruktūrizavimo plano projekte.

11.7.                      Bendrovė yra gyvybinga. Bendrovės įsipareigojimai neviršija bendrovės turto (bendrovės turtas iš viso sudaro 12 063 382 Eur, o įsipareigojimai – 3 895 913 Eur); bendrovė turi reikiamą turtą ir įrangą veiklai vykdyti – žemės, pastatų ir statinių, mašinų ir įrengimų, transporto priemonių, kitos įrangos ir prietaisų, įrankių, trąšų, degalų ir tepalų, organinių trąšų ir kt.; bendrovė šiuo metu turi pakankamai žmogiškųjų išteklių veiklai vykdyti ir geba sudaryti jiems tinkamas darbo sąlygas; bendrovė ketina darbo apimtis didinti ir įdarbinti daugiau darbuotojų; bendrovė neturi bylų, kuriose jai būtų pareikšti turtiniai reikalavimai; iš bendrovės turto nevykdomi priverstiniai išieškojimai; bendrovė nėra nutraukusi savo veiklos; bendrovės pajamos 2021–2023 m. laikotarpiu buvo nuo 1,888 mln. iki 2,553 mln. Eur per metus. Be to, vertinant bendrovės gyvybingumą, būtina įvertinti ne tik išimtinai finansinius rodiklius, bet ir bendrovės per daugiau kaip 30 metų sukauptą verslo vykdymo patirtį, išvystytas verslo praktikas, prekių ženklą, žinomumą, galimybes ir kt. aspektus.

11.8.                      Pelno (nuostolių) ataskaitose užfiksuoti bendrovės finansiniai rezultatai iš esmės neatspindi tikrojo bendrovės veiklos efektyvumo. Kreditoriams svarbus ne absoliutus pelno dydis, tačiau tai, kaip jis generuoja pinigų srautus, reikalingus įsipareigojimams vykdyti. Bendrovės istoriniai veiklos rezultatai rodo, kad EBITDA visada buvo teigiama, tai rodo, jog Bendrovė sugebėjo efektyvinti veiklą, mažinti neigiamus pinigų srautus ir jau šiais metais generuojami teigiami pinigų srautai. Tai parodo, kad restruktūrizavimo plano projekte aprašytas veiklos modelio keitimas bei valdomų žemės plotų optimizavimas davė apčiuopiamus teigiamus rezultatus, o tai patvirtina bendrovės gyvybingumą bei restruktūrizavimo proceso perspektyvumą.

11.9.                      Bendrovė nurodė, jog 2023–2024 m. pakeitė veiklos pobūdį ir perėjo iš ekologinės į konvencinę žemdirbystę; toks veiklos modelio keitimas lemia tiek pasikeitusius veiklos kaštus, tiek veiklos ypatumus, tiek produkcijos kainas ir pelningumo maržas. Tai, kad Bankas nesupranta ir (ar) nesistengia įsigilinti į bendrovės veiklos specifiką, nelemia restruktūrizavimo plano projekto trūkumų; bus atsisakoma kooperatyvo valdymo paslaugos, o tai taip pat lems sumažėjusias sąnaudas; nuo 2025 m. pradės naudoti natūralias trąšas (digestatą), kuris, be kita ko, lems didesnes pajamas (tikimasi iki 30 proc. didesnio derliaus); dėl veiklos pertvarkymo planuoja padidinti savo darbuotojų skaičių įdarbindama 73 darbuotojus. Taigi bendrovė nurodė ne vieną veiklos pertvarkymo priemonę, lemsiančią efektyvesnį veiklos vykdymą ir didesnių piniginių srautų generavimą.

Teismas

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

12.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

13.       Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nenustatytas pagrindas peržengti atskirojo skundo ribas.

14.       Apeliacijos dalykas yra Šiaulių apygardos teismo 2025 m. sausio 13 d. nutarties, kuria ŽŪB „AUGA Spindulys“ iškelta restruktūrizavimo byla, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Restruktūrizavimo proceso ypatumai, kai restruktūrizuojama įmonių grupės bendrovė

15.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nagrinėjamoje civilinėje byloje nėra ginčo dėl to, kad yra sprendžiamas įmonės, kuri yra įmonių grupės AUGA dalis bei priklauso nuo patronuojančios bendrovės AUGA group, AB, restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimas.

16.       Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) įmonių grupės sąvoka nėra pateikiama, tačiau įtvirtinti patronuojančios ir dukterinės (patronuojamos) bendrovės apibrėžimai (ABĮ 5 straipsnis), leidžiantys teigti, kad ABĮ pripažįsta tam tikrą juridinių asmenų priklausomybę vienas nuo kito. Įmonės grupės identifikavimas ABĮ iš esmės apibrėžtas per kontrolės kriterijų: kontrolė, kuri gali būti tiesioginė ir netiesioginė, apibrėžiama per balsų daugumos įmonėje turėjimą, teisę rinkti įmonės vadovą, daugumą valdymo ar priežiūros organo narių, teisę spręsti kaip panaudoti daugiau kaip pusę tos įmonės dalyvių balsų pagal sutartis su kitais įmonės dalyviais. Tačiau nei ABĮ, nei Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau – CK), nei JANĮ nėra įtvirtinti jokie patronuojančios (motininės) įmonės ar įmonių grupės teisinio reguliavimo ypatumai.

17.       Įmonių grupę identifikuoja du požymiai – grupės narių pliuralizmas ir įmones siejantys kontrolės ar vieningo valdymo ryšiai. Šie požymiai lemia, kad įmonių grupių reguliavimas įvairiose šalyse gali būti paremtas viena iš dviejų doktrinų: 1) grupės įmonių atskirumo doktrina ir 2) vieno verslo subjekto doktrina (UNCITRAL. Legislative Guide On Insolvency Law. Part III: Treatment of Enterprise Groups in Insolvency. New York, 2012, p. 16). Pati įmonių grupė, būdama verslo organizacijos forma, nėra teisės subjektas nė vienoje teisinėje sistemoje (Papijanc, V. Įmonių grupės teisinio reguliavimo aspektai: samprata ir požymiai. Jurisprudencija, 2007 Nr. 4 (94), p. 82).

18.       Teisės doktrinoje pažymima, kad įmonių grupė kaip struktūra gali įgyti įvairias formas: grupės gali būti labai didelės (100 ir daugiau įmonių grupėje) arba labai mažos (sudarytos tik iš dviejų įmonių); jos gali būti pakankamai savarankiškos arba glaudžiai susijusios, gali turėti vertikalią arba horizontalią struktūrą, o kai kuriais atvejais – abiejų derinį. Atskiro juridinio asmens nemokumas nebūtinai turi įtakos kitų grupės narių mokumui. Tačiau, priklausomai nuo grupės struktūros, vieno grupės nario nemokumas gali sukelti „domino efektą“: vienos įmonės grupės nemokumas gali lemti visos įmonių grupės nemokumą (Schmidt, J. Corporate groups. Iš Research Handbook on Corporate Restrukcturing. Cheltenham, Northampton: Edward Elgar, 2021, p. 214–227).

19.       Teisės doktrinoje išskiriama keletas priemonių, skirtų įmonių grupės mokumo problemoms spręsti; šios priemonės skiriasi savo intensyvumu ir požiūriu į įmonių grupės mokumo problemas: 1) esminė konsolidacija, reiškianti, kad, sprendžiant įmonės grupės mokumo problemas, visos grupės įmonių turtas ir įsipareigojimai yra sujungiami, konsoliduojami; tokia tvarka įtvirtinta, pavyzdžiui, Australijoje. Kitose šalyse, pavyzdžiui, JAV, esminė konsolidacija yra išvystyta teismų praktikoje. JAV teismai gali savo nuožiūra konsoliduoti atskirus juridinius subjektus arba jų turtą. Teisės doktrinoje pažymima, kad esminė konsolidacija gali būti taikoma tik esant labai išimtinėms aplinkybėms, o būtent, kai grupės narių turtas ar įsipareigojimai yra itin persipynę ir turto bei nuosavybės santykio neįmanoma nustatyti per protingą laiką proporcingomis išlaidomis. Esminė konsolidacija paneigia juridinio asmens atskirumą ir savarankiškumą bei ribotą atsakomybę, todėl ši priemonė teisės moksle yra kritikuojama, o praktikoje – vengiama (kritiškas požiūris išsakomas UNCITRAL dokumentuose, esminės konsolidacijos principų atsisakė Europos Sąjungos teisės aktų leidėjas ir Vokietija); 2) procedūrų konsolidavimas, reiškiantis, kad įvairių grupės narių bankroto bylos yra sujungiamos į vieną procedūrą (t. y. konsoliduojama tik procedūra, o ne turtas); 3) procedūrų koordinavimas, kuris pasireiškia tik procedūrų derinimu; grupės narių turtas ir įsipareigojimai lieka atskiri, tačiau įvairia forma gali būti koordinuojamos procedūros, pavyzdžiui, įmonių grupės nemokumo bylos kontrolė gali būti pavesta koordinuoti vienam teismui, gali būti skiriamas specialus koordinatorius, sudaromas koordinavimo planas, skiriamas vienas nemokumo specialistas visose grupės narių bankroto bylose, gali būti sutelkiamas ir organizuojamas nemokumo bylų forumas, galiausiai, pripažįstamas ir neformalus bendradarbiavimas tarp nemokumo specialistų ir susijusių teismų. Tai mažiausiai invazinė priemonė įmonių grupės mokumo problemoms spręsti ir nemokumo procesui organizuoti (Schmidt, J. Corporate groups. Iš Research Handbook on Corporate Restrukcturing. Cheltenham, Northampton: Edward Elgar, 2021, p. 214–227).

20.       CK įtvirtinta, kad kiekvienas juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri gali savo vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme (CK 2.33 straipsnio 1 dalis), taigi pripažįstamas kiekvieno juridinio asmens atskirumas ir subjektiškumas. Lietuvos teisėje laikomasi nuostatos, kad Lietuvos civilinėje teisėje įmonių grupių reguliavimas yra paremtas grupės įmonių atskirumo doktrina, kuri reiškia, kad visos grupės įmonės yra laikomos savarankiškais juridiniais asmenimis (žr., pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-380-330/2023 21–25 punktus). Įmonių grupė neturi juridinio asmens statuso, todėl esminio konsolidavimo taisyklės ir įmonių grupės nemokumas kaip toks neatitiktų Lietuvoje įtvirtintos juridinio asmens sampratos. Tačiau, jeigu yra sprendžiama dėl įmonės, kuri priklauso įmonių grupei, restruktūrizavimo, tikslinga taikyti procedūrų koordinavimo principus nagrinėjant bylas dėl įmonių, kurios priklauso įmonei grupei, restruktūrizavimo.

Dėl restruktūrizavimo proceso inicijavimo ir procesinių bylos nagrinėjimo aspektų

21.       Apeliantė atskirajame skunde nurodo, kad restruktūrizavimo byla buvo inicijuota nesilaikant teisės aktuose nustatytos tvarkos. Apeliantės teigimu, dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo kreipėsi kreditorė, kuri yra susijusi su ŽŪB „AUGA Spindulys“, tokiu būdu buvo inicijuotos restruktūrizavimo bylos visoms AUGA grupės įmonėms, siekiant išvengti privalomų ikiteisminių JANĮ 8 straipsnyje nustatytų procedūrų, pagal kurias apie pradedamą nemokumo procedūrą privaloma informuoti visus kreditorius. Taigi, apeliantės teigimu, nebuvo laikytasi privalomos ikiteisminės JANĮ 8 straipsnyje nustatytos tvarkos, todėl restruktūrizavimo byla iškelta neteisėtai. Apeliacinės instancijos teismas su šiais argumentais sutinka iš dalies.

22.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nuosekliai pažymima, kad tiek restruktūrizavimo, tiek bankroto proceso inicijavimą reglamentuoja JANĮ 8 ir 9 straipsnio normos, atskirai neišskirdamos taisyklių, kurios būtų taikomos tik bankroto ar tik restruktūrizavimo procesui inicijuoti. Taigi nemokumo procesui, t. y. tiek bankroto, tiek restruktūrizavimo procesui inicijuoti taikomos abiem procesams bendrą tvarką (JANĮ 2 straipsnio 23 dalis) įtvirtinančios taisyklės, kurios skiriasi tik priklausomai nuo to, ar nemokumo procesą inicijuoti ketina pats juridinis asmuo (JANĮ 8 straipsnis), ar jo kreditorius (JANĮ 9 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-245-467/2024, 2024 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-404-407/2024 ir kt.).

23.       JANĮ 8–9 straipsniuose įtvirtinta nemokumo (restruktūrizavimo) procese taikoma privaloma ikiteisminė ginčų nagrinėjimo tvarka. Asmuo, siekdamas tinkamai realizuoti teisę kreiptis į teismą dėl nemokumo proceso pradėjimo, turi griežtai laikytis ikiteisminės tvarkos įgyvendinimo sąlygų (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020, 16 punktas).

24.       JANĮ 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas reikalavimas informuoti kreditorius reiškia, jog įstatyme nustatyta tvarka turi būti informuojami visi kreditoriai, nepriklausomai nuo jų turimų finansinių reikalavimų dydžių, be to, toks įstatymo reikalavimas yra imperatyvus (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-245-467/2024, 28 punktas). Tokiu būdu įstatymų leidėjas sudaro galimybes skolininkui ir kreditoriui išspręsti nemokumo problemas neiškeliant nemokumo bylos teisme, skatina ieškoti juridinio asmens finansinę būklę gerinančių sprendimų ne teismo tvarka. Tinkamai pasinaudojus šia ikiteismine nemokumo ginčų sprendimų stadija atsiranda teisė kreiptis į teismą dėl nemokumo (bankroto ar restruktūrizavimo) bylos iškėlimo (JANĮ 16 straipsnio 1 dalies 1 punktas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1033-407/2020, 17 punktas).

25.       Jeigu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo kreipiasi kreditorius, jis apie ketinamą inicijuoti restruktūrizavimo bylą praneša tik skolininkui (JANĮ 9 straipsnio 1 dalis); restruktūrizavimo bylos inicijavimo stadijoje nėra keliamas įpareigojimas apie tai pranešti visiems kreditoriams. JANĮ parengiamuosiuose dokumentuose pažymėta, kad, jei restruktūrizavimo procesą inicijuoja kreditoriai, tokiu būdu neskatinama ieškoti kitų juridinio asmens finansinę būklę gerinančių sprendimų ne teismo tvarka (Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 2018 m. spalio 23 d. Aiškinamasis raštas Nr. XIIIP-2780 dėl įstatymų projektų Reg. Nr. XIIIP-2777- XIIIP-2789).

26.       JANĮ 8 ir 9 straipsniuose įtvirtintos išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarkos nesilaikymas nulemia teisinius padarinius, įtvirtintus CPK 137 straipsnio 2 dalies 3 punkte – jeigu suinteresuotas asmuo, kreipęsis į teismą, nesilaikė tai bylų kategorijai įstatymų nustatytos išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarkos, teismas ieškinį atsisako priimti (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1384-450/2021).

27.       Europos Komisijos sudaryta ekspertų grupė, sudaryta tam, kad pateiktų rekomendacijas dėl šiuolaikiškos Europos Sąjungos bendrovių teisinio reguliavimo sistemos, pažymėjo, jog įmonių grupė kaip darinys yra ekonomiškai pagrįstas ir iš esmės nereikalingi savarankiški teisės aktai, reguliuojantys įmonių grupių teisinius santykius. Tačiau teisinis reguliavimas turi, be kita ko, užtikrinti skaidrumą įmonės grupės struktūroje ir santykiuose su trečiaisiais asmenimis. Ataskaitoje pažymėta, kad yra pagrindas reikalauti, jog valstybės narės numatytų tokį teisinį reguliavimą, kuris leistų grupės įmonių vadovybei priimti ir įgyvendinti koordinuotą grupės politiką, jei yra užtikrinama veiksminga kiekvienos įmonės kreditorių interesų apsauga ir laikui bėgant išlaikoma sąžininga naštos ir privalumų pusiausvyra kiekvienos įmonės (išorinių) akcininkų atžvilgiu. Tokia sistema palengvintų įmonių grupių kūrimą ir veiklą. Sistemos detalės galėtų būti paliktos valstybių narių nuožiūrai („A Modern Regulatory Framework for Company Law in Europe“, p. 94–96). JANĮ 3 straipsnio 1 dalies 3 punkte yra įtvirtintas nemokumo proceso skaidrumo principas, kuris reiškia, kad informacija apie nemokumo procesą būtų laiku prieinama visiems nemokumo procese dalyvaujantiems asmenims, siekiant užtikrinti šių asmenų teisių ir teisėtų interesų gynimą.

28.       Šiuo konkrečiu atveju AUGA group, AB, kuri yra patronuojanti atsakovės bendrovė, viešai pareiškė, kad ji ir jos įmonių grupė susiduria su finansiniais sunkumais ir yra planuojama pradėti restruktūrizavimo procedūras tiek AUGA group, AB, tiek kai kurioms dukterinėms bendrovėms (2024 m. lapkričio 11 d. AUGA group, AB vadovybės komentaras dėl restruktūrizavimo inicijavimo, 1 t., b. l. 19); iš AUGA group, AB viešai pateikto restruktūrizavimo plano projekto matyti, kad, siekiant didinti AUGA group, AB pelningumą, yra planuojami pertvarkymai tarp grupės įmonių – jas jungiant, uždarant, perleidžiant veiklas (1 t., b. l. 128). Taigi matyti, kad sprendimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ŽŪB „AUGA Spindulys“ faktiškai priėmė ne pati bendrovė, taip pat šio sprendimo savarankiškai nepriėmė ir pareiškėja UAB „Agrotechnikos centras“ – kita patronuojama AUGA group, AB įmonė, o šis sprendimas buvo priimtas ŽŪB „AUGA Spindulys“ patronuojančios bendrovės AUGA group, AB, turinčios 99,997 proc. ŽŪB „AUGA Spindulys“ dalies (3 t., b. l. 22), taigi de facto sprendimas restruktūrizuoti ŽŪB „AUGA Spindulys“ buvo priimtas paties savininko (paties juridinio asmens). Todėl atskirajame skunde teisingai pažymima, jog restruktūrizavimo procesas turėjo būti inicijuotas ne pagal JANĮ 9 straipsnio, o pagal JANĮ 8 straipsnio reikalavimus, inter alia, pranešant apie restruktūrizavimo procesą visiems juridinio asmens – ŽŪB „AUGA Spindulys“ – kreditoriams.

29.       Nagrinėjamoje byloje nėra ginčo ir dėl to, kad kreditorių informavimo tvarkos laikytasi nebuvo – ŽŪB „AUGA Spindulys“ kaip savarankiškas juridinis asmuo nepranešė kreditoriams apie ketinamas inicijuoti nemokumo procedūras. NASDAQ buvo paskelbta tik apie AUGA group, AB planuojamą restruktūrizavimo procesą ir nebuvo įvardintos konkrečios dukterinės AUGA group, AB įmonės, kurioms taip pat ketinama inicijuoti restruktūrizavimo procedūras. Šiuo atveju svarbu tai, kad AUGA group, AB įmonių grupei priklauso 163 dukterinės bendrovės (1 t., b. l. 115), todėl, priešingai nei teigiama atsiliepime į atskirąjį skundą, Bankas, net jeigu būtų ir susipažinęs su AUGA group, AB viešu pareiškimu, neturėjo ir negalėjo numatyti, kad restruktūrizavimo byla galės būti keliama konkrečiam juridiniam asmeniui – ŽŪB „AUGA Spindulys“.

30.       Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad neinformavus kreditorių apie ketinamą inicijuoti restruktūrizavimo procesą teisės aktuose nustatyta tvarka, įmonių grupės valdymas nebuvo vykdomas skaidriai ir nebuvo užtikrinti kreditorių interesai restruktūrizavimo proceso iniciatyvos stadijoje.

31.       Kaip jau buvo minėta anksčiau, pagrindinis JANĮ 8 straipsnio ir kreditorių informavimo apie nemokumo procedūras tikslas yra sudaryti galimybes skolininkui ir kreditoriui išspręsti nemokumo problemas neiškeliant nemokumo bylos teisme, skatinti ieškoti juridinio asmens finansinę būklę gerinančių sprendimų ne teismo tvarka. Tačiau restruktūrizavimo procese veiksmingos derybos dėl pagalbos juridiniam asmeniui galimos ir vėlesnėse restruktūrizavimo proceso stadijose, pavyzdžiui, vedant derybas dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo. Kita vertus, restruktūrizavimo planas gali būti patvirtintas ir kreditoriams nepritariant (JANĮ 111-1 straipsnis), todėl kreditorių pagalba restruktūrizavimo procese yra itin reikšminga, bet negali būti suabsoliutinama. Atitinkamai, nepranešimas kreditoriams apie ketinamą inicijuoti restruktūrizavimo bylą pats savaime nedaro pačios restruktūrizavimo procedūros neteisėtos ar negalimos.

32.       Dar daugiau, teisės kreiptis į teismą prielaidas ir tinkamo įgyvendinimo sąlygas priimdamas ieškinį teismas privalo aiškintis ex officio (pagal pareigas) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-243-248/2020). Taigi, ar buvo laikytasi ikiteisminės bylų nagrinėjimo tvarkos teismas sprendžia pareiškimo priėmimo stadijoje. Siekiant išvengti nepagrįsto proceso vilkinimo, tokios aplinkybės turėtų būti nustatomos kuo anksčiau.

33.       Restruktūrizavimo bylos savo esme nuo kitų bylų skiriasi tuo, kad dėl restruktūrizavimo iškėlimo kreipiasi įmonės, patiriančios finansinių sunkumų. Kadangi restruktūrizuojama įmonė vykdo ūkinę–komercinę veiklą, jos finansinė padėtis nuolat kinta, todėl greitas klausimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo išnagrinėjimas yra itin reikšmingas ir turi įtakos tolesniam restruktūrizavimo procesui bei jo veiksmingumui. Todėl apeliacinės instancijos teisme konstatavus, kad restruktūrizavimo byloje nebuvo laikytasi ikiteisminės ginčų nagrinėjimo tvarkos, vien šiuo teisiniu pagrindu restruktūrizavimo byla šioje stadijoje negali būti nutraukta, kadangi tai neatiktų ne tik CPK 2 straipsnyje nustatytų civilinio proceso tikslų, bet ir pažeistų proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principus (CPK 7 straipsnis).

34.       Nutartį dėl nemokumo bylos iškėlimo teismas privalo priimti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo pareiškimo dėl nemokumo bylos iškėlimo priėmimo; šis terminas gali būti pratęstas ne ilgiau kaip 30 dienų (JANĮ 25 straipsnio 1, 2 dalys). Šiam teisiniam reguliavimui negali daryti įtakos nei teisėjo darbo krūvis, nei nemokumo administratoriaus atrankos procedūros (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. sausio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-160-912/2025). Šis terminas nustatytas siekiant kuo greičiau išspręsti įmonės, kuriai keliama nemokumo byla, žalingą teisinio netikrumo būseną (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1699-585/2020).

35.       Esminis juridinio asmens nemokumo bylos iškėlimo tikslas – operatyvus ir veiksmingas (efektyvus) juridinio asmens nemokumo bylos sąlygų ir aplinkybių, dėl kurių ji negali būti iškelta, įvertinimas. Atitinkamai, operatyvus ir veiksmingas juridinio asmens nemokumo bylos iškėlimo stadijos atlikimas ir teismo nutarties priėmimas bei jos vykdymas yra reikšmingi sėkmingam tolesniam juridinio asmens nemokumo procesui, kuriame atliekami bankroto ar restruktūrizavimo veiksmai. Delsimas pradėti bankroto ar restruktūrizavimo veiksmus gali mažinti juridinio asmens mokumą, didinti jo įsipareigojimus, sukuria teisinį neaiškumą jo kreditoriams (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-754-934/2024).

36.       Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad griežti nemokumo bylų nagrinėjimo terminai lemia ir specifinį nemokumo bylų nagrinėjimo procesą pirmosios instancijos teisme. Nors nuo pareiškimo teismui dėl nemokumo bylos iškėlimo priėmimo dienos kreditoriai laikomi turinčiais teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi ir turi teisę kreiptis į teismą su prašymu įtraukti juos į bylą trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, teisėmis (JANĮ 19 straipsnio 4 dalis), atitinkamai, turi teisę teikti rašytinius paaiškinimus, kitus procesinius dokumentus, tačiau tai savaime nereiškia, kad teismas besąlygiškai visais atvejais turi pareigą suteikti teisę į procesą įstojusiems kreditoriams pasisakyti, supažindinti su rašytiniais paaiškinimais šalis ir pan. Tokia pozicija paaiškinama tuo, kad teismas, spręsdamas dėl nemokumo bylos iškėlimo, priešingai nei įprastoje ginčo teisena nagrinėjamoje byloje, nėra saistomas šalių procesinių dokumentų ribų; klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo teismas privalo išnagrinėti visapusiškai ir išsamiai pagal JANĮ nustatytus reikalavimus, savarankiškai vertindamas JANĮ nustatytas nemokumo bylos iškėlimo sąlygas.

37.       Nagrinėdamas pareiškimą dėl nemokumo bylos iškėlimo, teismas turi teisę atlikti JANĮ 20 straipsnio 1 dalyje nustatytus veiksmus. Šių veiksmų tikslas – išsiaiškinti visas su juridinio asmens nemokumo bylos iškėlimu reikšmingas aplinkybes, susijusias su įmonės nemokumo, gyvybingumo vertinimu. Remiantis teisėjo vadovavimo procesui principu, teismas, nagrinėdamas pareiškimą dėl nemokumo bylos iškėlimo, turi būti aktyvus ir nustatyti visas pareiškimo nagrinėjimui reikšmingas aplinkybes (JANĮ 3 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-295-407/2023). Taigi vien faktas, kad pareiškėjas (kreditorius) kreipiasi dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, o atsakovė (skolininkė) su tokiu reikalavimu sutinka, savaime nereiškia, jog teismas privalo tokį reikalavimą patenkinti.

38.       Iš civilinės bylos medžiagos nustatyta, kad pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos buvo gautas 2024 m. lapkričio 29 d., taigi procesinis sprendimas dėl nemokumo bylos iškėlimo turėjo būti priimtas iki 2024 m. gruodžio 30 d. Pirmosios instancijos teismas, laikydamasis JANĮ nustatytos tvarkos ir terminų, teismo posėdį dėl restuktūrizavimo bylos iškėlimo paskyrė nagrinėti 2025 m. sausio 6 d., procesinio sprendimo paskelbimą atidėjo 2025 m. sausio 13 d. Taigi teismas bylą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo išnagrinėjo laikydamasis JANĮ nustatytų terminų.

39.       Be to, Banko pareiškimas įstoti į bylą buvo pateiktas 2024 m. gruodžio 30 d., jau suėjus 30 dienų terminui restruktūrizavimo bylai išnagrinėti. Banko prašymas buvo patenkintas 2024 m. gruodžio 30 d. rezoliucija. Banko rašytiniai paaiškinimai, teikti nuo 2025 m. sausio 10 d. iki sausio 13 d. buvo pridėti prie civilinės bylos ir į juos buvo atsižvelgta nagrinėjant prašymą dėl restruktūrizavimo bylos ŽŪB „AUGA Spindulys“ iškėlimo (žr. skundžiamos nutarties 12 punktą), todėl, priešingai nei teigiama atskirajame skunde, procesas civilinėje byloje vyko laikantis teisės aktuose nustatytos tvarkos, o kreditoriaus teisė pasisakyti dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo nebuvo apribota.

40.       Teismas, priimdamas procesinį sprendimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, išsprendžia klausimą dėl skolininko teisinio statuso, tačiau nesprendžia dėl tarp šalių susiklosčiusių materialiųjų teisinių santykių. Todėl atsiliepime į atskirąjį skundą teisingai pažymima, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje kreditoriaus reikalavimai vertinami tik preliminariai. Jei kreditorius pateikia pakankamų jo reikalavimo pagrįstumo įrodymų, iš kurių teismas gali susidaryti nuomonę, jog yra labiau tikėtina, kad kreditorius reikalavimo teisę į skolininką turi, tokio kreditoriaus pareiškimas dėl bankroto bylos skolininkui iškėlimo turi būti nagrinėjamas iš esmės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-401/2008, Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1022-450/2020). Nepripažinti kreditoriaus statuso ir jo teisės prašyti skolininkui iškelti bankroto bylą (o taip pat restruktūrizavimo bylą) teismas turėtų tik tada, kai yra didelė tikimybė, jog atsakovas nėra skolingas ieškovui. Todėl teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad fiziniai ir juridiniai asmenys, pagrįstai manantys, jog turi teisę reikalauti iš įmonės įvykdyti prievoles bei įsipareigojimus, t. y. potencialūs kreditoriai gali inicijuoti įmonei restruktūrizavimo arba bankroto bylą (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1760-381/2017, 2020 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1022-450/2020).

41.       Šioje bylos nagrinėjimo stadijoje apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo abejoti, kad UAB „Agrotechnikos centras“ yra ŽŪB „AUGA Spindulys“ kreditorė. Kita vertus, ŽŪB „AUGA Spindulys“ su restruktūrizavimo bylos iškėlimu sutiko, pateikė restruktūrizavimo plano projektą, todėl pagrindo konstatuoti, kad restruktūrizavimo procesas vyksta be teisėto pagrindo, nagrinėjamoje civilinėje byloje nėra.

42.       Priešingai nei teigiama atskirajame skunde, prašymas paskirti vieną ir tą patį nemokumo administratorių visų įmonės grupių restruktūrizavimo procesams administruoti, nereiškia grupės įmonių nesąžiningumo. Kaip jau buvo minėta anksčiau, vieno nemokumo administratoriaus paskyrimas visų įmonių grupių nemokumo procesams administruoti atitinka procedūrų koordinavimo prinicpus vykdant įmonių grupės restruktūrizavimo procedūras ir užtikrina veiksmingą nemokumo procesą, sumažina administravimo išlaidas ir palengvina informacijos apie įmonių grupės narius gavimą, rinkimą, koordinavimą (žr. taip pat UNCITRAL. Model Law on Enterprise Group Insolvency with Guide to Enactment. Vienna: United Nations, 2020, p. 55). Nors teisės doktrinoje nurodoma, kad dėl tokio administravimo pobūdžio gali kilti interesų konfliktų, tačiau apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad šią riziką gali sumažinti teisminė restruktūrizavimo proceso priežiūra ir kreditoriai, aktyviai dalyvaujantys restruktūrizavimo procese.

43.       Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad, nors šiuo konkrečiu atveju ir nebuvo laikytasi JANĮ 8 straipsnyje nustatytos privalomos ikiteisminės nemokumo bylų nagrinėjimo tvarkos, tačiau, atsižvelgiant į restruktūrizavimo bylos specifiką, nėra pagrindo spręsti dėl civilinės bylos nutraukimo vien šiuo pagrindu. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, procesas pirmojoje instancijoje vyko laikantis restruktūrizavimo bylų nagrinėjimui būdingos civilinių bylų nagrinėjimo tvarkos, todėl šiuo aspektu nėra pagrindo spręsti dėl civilinio proceso teisės normų pažeidimo.

Dėl gyvybingumo vertinimo

44.       Apeliantas atskirajame skunde teigia, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ yra nemoki ir negyvybinga. Nurodo, kad įmonės turtą iš esmės sudaro tik debitorių reikalavimai ir grupės įmonių skolos ir (ar) grupės įmonių (taip pat nemokių) akcijos. Bendrovė turi tik vieną darbuotoją. ŽŪB „AUGA Spindulys“ nurodė, kad jai reikalinga 593 107 Eur per mėnesį einamųjų mokėjimų, tačiau iš viso per metus bendrovė planuoja gauti tik apie 1,6 mln. pajamų, todėl neaišku, kaip bendrovė planuoja generuoti pelną. Net jeigu atsakovė ir įvykdytų savo planą padidinti pajamas iki 1,6 mln. ir gauti 257 402 Eur pelno, finansinius įsipareigojimus būtų galima padengti tik labai nedidele dalimi. Apeliantas akcentavo, kad Banko reikalavimai yra užtikrinti finansinio užtikrinimo susitarimais pagal FUSĮ, todėl jis gali įgyvendinti savo reikalavimus nepaisant nemokumo procedūros. Apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria atskirojo skundo argumentams ir sprendžia, kad yra pagrindas abejoti ŽŪB „AUGA Spindulys“ gyvybingumu.

45.       JANĮ nustato restruktūrizavimo proceso sampratą, tikslus bei restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygas. Juridinio asmens restruktūrizavimas yra visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis).

46.       Tarptautinėje praktikoje pripažįstama, kad restruktūrizavimo tikslas yra padidinti galimą grąžą kreditoriams, užtikrinant geresnį rezultatą, negu skolininką likviduojant, ir išlaikant gyvybingą verslą, kaip priemonę išlaikyti darbo vietas darbuotojams ir rinką tiekėjams (UNCITRAL, Legislative Guide on Insolvency Law, 2005, p. 209). Nemokumo teisinis reguliavimas turėtų būti taikomas taip, kad būtų užtikrinama su nemokumo problemomis susidūrusių gyvybingų įmonių apsauga, jų išlaikymas ir negyvybingų, neefektyvių įmonių operatyvus pašalinimas iš rinkos. Europos teisės instituto parengtoje apžvalgoje „Verslo gelbėjimas nemokumo teisėje“ (angl. „Rescue of Business in Insolvency Law“) pripažįstama, kad, kai skolininko verslas yra gyvybingas (angl. viable), verslo išgelbėjimas išlaiko gyvybingą ekonomikos struktūrą (įskaitant darbo vietas) (angl. Instrument of the European Law Institute, Rescue of Business in Insolvency Law, 2017).

47.       Viena iš būtinų sąlygų restruktūrizavimo procesui pradėti yra ta, kad juridinis asmuo turi būti gyvybingas (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Tai yra pagrindinė restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlyga, leidžianti atriboti įmonės restruktūrizavimo ir bankroto procesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020, 30 punktas). Doktrinoje pabrėžiama, kad tais atvejais, kai įmonė yra gyvybinga, restruktūrizavimui, kaip mokumo problemų sprendimo būdui, turėtų būti taikomas prioritetas, o, jei įmonė nėra gyvybinga, verslo išsaugojimas vien siekiant išlaikyti darbo vietas vertintinas tik kaip trumpalaikis sprendimas, galintis neigiamai paveikti darbo santykius ir juridinio asmens turto struktūrą ilguoju periodu (R. Jokubauskas „Gyvybingumo samprata ir vertinimas juridinių asmenų nemokumo procese“, Jurisprudencija 2020, 27(2), p. 555-571).

48.       Doktrinoje pažymima, kad gyvybingumas yra ne tik teisinė, bet ir ekonominė sąvoka, kuri siejama su kompleksiniu juridinio asmens veiklos, padėties verslo rinkoje vertinimu. Gyvybingumas apibrėžiamas dviem aspektais – per finansinį gyvybingumą (angl. financial viability) ir ekonominį gyvybingumą (angl. economically viable) (Remigijus Jokubauskas „Gyvybingumo samprata ir vertinimas juridinių asmenų nemokumo procese“, Jurisprudencija 2020, 27(2), p. 555–571). Finansinis gyvybingumas reiškia, kad bendrovė geba savo turtu padengti turimus finansinius įsipareigojimus (balanso testas). Laikoma, kad bendrovė patiria finansinių sunkumų, kai jos turto nepakanka finansiniams įsipareigojimams padengti, taip pat, kai bendrovė vis dar techniškai moki, tačiau susiduria su nemokumo tikimybe. Ekonominis gyvybingumas reiškia, kad skolininko veiklos tęsimas yra naudingesnis nei skolininko likvidavimas (Lydia Tsioli, „Viability assessment in corporate debt restructuring: Optimizing the filtration effect of the European directive on restructuring and insolvency“, Norton Journal of Bankruptcy Law and Practice (2021), Vol. 30 Nr. 5). Bendrovės ekonomines problemas rodo tai, kad yra nesubalansuotos įmonės veiklos pajamos ir sąnaudos, taigi vien skolų patenkinimas bendrovės finansinių problemų niekaip neišspręstų (Douglas G. Baird, „Bankruptcy's Uncontested Axioms“, Yale Law Journal 573 (1998)). Teisės doktrinoje pripažįstama, kad ekonominiai sunkumai lemia ir finansines problemas, tačiau finansinių sunkumų patirianti bendrovė gali būti vertinama ir kaip ekonomiškai perspektyvi (Lydia Tsioli, „Viability assessment in corporate debt restructuring: Optimizing the filtration effect of the European directive on restructuring and insolvency“, Norton Journal of Bankruptcy Law and Practice (2021), Vol. 30 Nr. 5).

49.       Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis). Taigi juridinio asmens gyvybingumas yra tiek būtina restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlyga, tiek vienas iš restruktūrizavimo proceso tikslų – įmonės gyvybingumo išsaugojimas.

50.       Aplinkybę, kad skolininkas yra gyvybingas, galima įrodinėti visais leistinais įrodymais (JANĮ 17 straipsnio 4 dalies 3 punktas), tačiau pagrindinė su gyvybingumu susijusi informacija paprastai atsispindi restruktūrizavimo plano projekte, kuriame, be kita ko, turi būti nurodyta finansinių sunkumų priežastys ir mastas (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 3 punktas), kreditorių reikalavimų tenkinimo galimybių vertine išraiška palyginimas juridinio asmens restruktūrizavimo ir bankroto atvejais (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 12 punktas), restruktūrizavimo plane numatytų priemonių ekonominio ir teisinio pagrįstumo vertinimas, apimantis pagrindimą, kad šios priemonės leis juridiniam asmeniui įveikti finansinius sunkumus, išsaugoti gyvybingumą ir išvengti bankroto (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 13 punktas).

51.       Teismas, vertindamas gyvybingumo sąlygą, turi atsižvelgti į reikšmingų faktinių aplinkybių visumą: kokios priežastys lėmė įmonės nemokumo problemas, kokią ūkinę komercinę veiklą vykdo juridinis asmuo ir kokios yra šios veiklos perspektyvos, numatomos gauti pajamos (pelnas), ar jos leis ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus kreditoriams, kiek darbuotojų dirba įmonėje (darbuotojų skaičiaus kaita) ir pan. Jei įmonė ūkinės komercinės veiklos nevykdo ar numatoma vykdyti ūkinės komercinė veikla akivaizdžiai neleis juridiniams asmeniui ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus, tai kelia abejonių dėl įmonės gyvybingumo. Taip pat vertinant gyvybingumą, reikia atsižvelgti ir į esminių įmonės prievolinių įsipareigojimų vykdymą. Juridinių asmenų restruktūrizavimo procesas negali paneigti juridinio asmens prievolių privalomumo. Juridinio asmens restruktūrizavimo procedūros negali būti vykdomos (ar jei jos pradėtos vykdyti – tęsiamos), jei juridinis asmuo nevykdo mokestinių prievolių (nemoka mokesčių). (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020, 33, 34 punktai).

52.       Gyvybingumo įrodinėjimo standartas restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje neturi būti pernelyg aukštas, todėl gyvybingumui pagrįsti neturi būti reikalaujama rinkos ekspertizių tyrimo išvadų. Gyvybingumo įrodinėjimo pareiga tenka pareiškėjui, tačiau teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, turi būti aktyvus, nes tinkamu restruktūrizavimo procesą nustatančių teisės normų aiškinimu ir taikymu iš esmės grindžiamas būtinumas apginti viešąjį interesą – garantuoti restruktūrizavimo teisinių santykių stabilumą ir užtikrinti pažeistų subjektinių teisių apsaugą. Restruktūrizavimo plano projekte turi būti atskleista visa reikšminga informacija apie nemokumo problemas ir priemones, leisiančias vykdyti ūkinę komercinę veiklą ir užtikrinti tolesnės veiklos perspektyvas. Įmonės gyvybingumą paneigia negebėjimas vykdyti mokestinių ir su darbo santykiais susijusių įsipareigojimų (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-295-407/2023).

53.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad visa AUGA įmonių grupės veikla pagrįsta žiedinės ekonomikos principu (1 t., b. l. 183). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šios bylos nagrinėjimo metu tiksliai neįmanoma identifikuoti kiekvienos AUGA grupės dukterinės įmonės vietos AUGA įmonės grupėje. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ restruktūrizavimo plano projekte nėra atskleistas ŽŪB „AUGA Spindulys“ indėlis ir reikšmė įmonių grupėje. Restruktūrizavimo plano projekte pateikti pagrindiniai duomenys apie ŽŪB „AUGA Spindulys“ (registracijos data, pavadinimas, kontaktiniai duomenys, informacija apie įmonės valdymą ir pan.), taip pat nurodyta, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ pagrindinė veikla yra grūdinių kultūrų auginimas ir pardavimas, pašarų gamyba, tačiau nėra aišku, kokia šios įmonės reikšmė pačioje įmonės grupėje, ar tai yra vienintelė įmonė, užsiimanti tokia veikla įmonių grupėje, kokie yra įmonės konkurentai, kadangi toliau yra pateikiamas tik AUGA grupės veiklos aprašymas; nėra duomenų apie ŽŪB „AUGA Spindulys“ finansinį ir ekonominį (ne)priklausomumą nuo AUGA grupės įmonių.

54.       Remiantis restruktūrizavimo plano projekte nurodytais finansiniais ŽŪB „AUGA Spindulys“ duomenimis (3 t., b. l. 29), reikšmingiausią ŽŪB „AUGA Spindulys“ turimo turto masę sudarė ilgalaikės investicijos į grupės įmones (2 536 024 Eur) ir suteiktos ilgalaikės paskolos grupės įmonėms (4 775 303 Eur, paskola suteikta UAB „Žemės vystymo fondas 20“, 3 t., b. l. 61), iš viso 7 311 328 Eur; bendras skolų dydis kreditoriams sudarė 4 281 648 Eur, iš kurio skolos grupės įmonėms sudarė 1 668 533,61 Eur. ŽŪB „AUGA Spindulys“ apyvarta 2023 metais siekė 2,2 mln. Eur, o 2024 metais (iki birželio mėnesio) – 0,36 mln. Eur. Restruktūrizavimo plano projekte nurodyta, kad tiek turto, tiek įsipareigojimų padidėjimą daugiausiai lėmė sandoriai su grupės įmonėmis (3 t., b. l. 31). Nors restruktūrizavimo metu ŽŪB „AUGA Spindulys“ neatmeta galimybės produkciją parduoti tiesiogiai išorės rinkos dalyviams, tačiau iš esmės pajamas ketina generuoti sudarydama sandorius su UAB „Grain LT“ ir UAB „AUGA Trade“ (3 t., b. l. 90) – kitomis grupės įmonėmis, taigi restruktūrizavimo proceso metu ŽŪB „AUGA Spindulys“ ketina laikytis vykdomos veiklos žiedinės ekonomikos principo, tai reiškia, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ restruktūrizavimo sėkmė tiesiogiai priklauso nuo grupės įmonių finansinės ir ekonominės padėties. ŽŪB „AUGA Spindulys“ savo procesiniuose dokumentuose ir restruktūrizavimo plano projekte taip pat nurodo, kad bendrovės veikla yra priklausoma nuo AUGA įmonės grupių įmonės veiklos (3 t., b. l. 3, 22). Todėl apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad grupės įmonės yra tarpusavyje itin glaudžiai susijusios, finansiniai srautai yra persipynę, atitinkamai, tai reiškia, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ gyvybingumo vertinimas turi būti atliekamas atsižvelgiant ir į kitų AUGA įmonės grupių finansinę ir ekonominę padėtį.

55.       Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ iš savo veiklos 2023 metais gavo 2,2 mln. pajamų (savikaina – 1,96 mln. Eur), iki 2023 metų birželio mėnesio dirbo 25 darbuotojai (duomenys iš rekvizitai.lt, CPK 179 straipsnis); nuo 2023 m. liepos mėnesio iki dabar bendrovėje dirbo 1 darbuotojas – valdybos pirmininkas, iki 2024 m. birželio mėnesio buvo sugeneruotos 363 945 Eur pajamos, fiksuojama 157 139 Eur dydžio pardavimo savikaina (3 t., b. l. 32), o iki 2024 m. spalio mėnesio buvo sugeneruotos 1,66 mln. Eur pajamos, fiksuojama 1,3 mln. Eur dydžio pardavimo savikaina (2 t., b. l. 71).

56.       Atsiliepime į atskirąjį skundą ŽŪB „AUGA Spindulys“ pažymėjo, kad ji verčiasi ir žemės ūkio paskirties žemės sklypų subnuoma; tai reiškia, kad ji nuomos pagrindais valdo žemės sklypus, juos pernuomoja kitiems subjektams ir žemės ūkio veiklos juose nevykdo. Tai leidžia pagrįstai manyti, kad 2024 metais įmonė nevykdė įprastinės savo veiklos – grūdinių kultūrų auginimo ir pardavimo, pašarų gamybos. Kita vertus, į bylą pateikta ŽŪB „AUGA Spindulys“ išlaidų detalizacija 2024 metais (3 t., b. l. 104–119) rodo, kad buvo mokėta ir už trąšas, ir už sėklas. Todėl, vertinant gyvybingumą ir įmonės ateities perspektyvas, reikalinga nustatyti, kokią faktiškai veiklą vykdo ŽŪB „AUGA Spindulys“ ir kokiu būdu generuoja pajamas – ar pajamas gauna iš žemės sklypų nuomos, ar pajamas gauna iš gamybos (ūkininkavimo), ar pajamos gaunamos superkant ir perparduodant žemės ūkio produkciją; kokią veiklą ketina vykdyti ateityje ir kokios yra šios planuojamos veiklos perspektyvos. Reikalinga nustatyti, su kokiomis konkrečiai finansinėmis ir ekonominėmis problemomis įmonė susidūrė vykdydama įprastinę savo veiklą ir kokios konkrečios, būtent šiai įmonei, bus taikomos priemonės finansiniams sunkumams išspręsti; kokias pajamas iš kokios konkrečiai veiklos generuoja ŽŪB „AUGA Spindulys“, kurios veiklos yra pelningos, kokios – nuostolingos.

57.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad bendrovėje turi būti vedama buhalterinė apskaita, prižiūrima turima žemės ūkio technika ir pan. Byloje nėra duomenų, kokią veiklą šiuo metu realiai vykdo bendrovė, kaip šiuo metu yra organizuojama bendrovės veikla ir kaip ji bus organizuojama restruktūrizavimo metu, kad galėtų pagrįsti, jog 1 darbuotojas gebės sugeneruoti 1,6 mln. pajamų. Todėl atskirajame skunde pagrįstai teigiama, kad ši aplinkybė kelia abejonių dėl ŽŪB „AUGA Spindulys“ gyvybingumo. Iš restruktūrizavimo plano projekto nėra aišku, ar visa AUGA grupė ketina bendrai įdarbinti 73 darbuotojus, ar tai bus daroma tik ŽŪB „AUGA Spindulys“ (3 t., b. l. 38). Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, nors grupės įmonių veikla ir sąsąjumas su dukterinėmis bendrovėmis turi svarbią reikšmę, tačiau dėl nemokumo bylos iškėlimo sprendžiama nagrinėjant būtent to konkretaus juridinio asmens duomenis. Iš byloje esančių duomenų nėra aišku, kaip keisis (ar keisis) pačios ŽŪB „AUGA Spindulys“ vykdoma veikla ir kokios šios veiklos perspektyvos, aptariant ne tik planuojamas gauti pajamas, bet ir planuojamą vystyti veiklą. Šiuo metu to neįmanoma įvertinti, kadangi ŽŪB „AUGA Spindulys“ verslo pertvarkymo planas, aptartas restruktūrizavimo plano projekte, yra ganėtinai lakoniškas ir orientuotas į visos AUGA grupės principinius veiklos pertvarkymus.

58.       Apeliacinės instancijos teismas pritaria atskirojo skundo argumentams, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė ŽŪB „AUGA Spindulys“ turimo turto masę ir galimą vertę. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas 2024 m. spalio 31 d. balanso duomenis (2 t., b. l. 68) nustatė, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ priklausančio turto vertė yra 12 063 832 Eur, tačiau į bendrą ŽŪB „AUGA Spindulys“ turto masę neįskaitė visų debitorinių skolų, kurios buvo fiksuojamos 2024 m. lapkričio 28 d. (7 515 431 Eur, 2 t., b. l. 66) ir konstatavo, kad realus atsakovės turtas sudaro 4 548 401 Eur; į šią sumą taip pat įeina ir turimos įmonių grupės įmonių akcijos, kurių vertė nurodyta 2 536 025 Eur. Apeliacinės instancijos teismas pritaria atskirojo skundo argumentams, kad atsakovė nepateikė informacijos, kokių bendrovių tai yra akcijos ir kokiu būdu jos yra įvertintos. Atsiliepime į atskirąjį skundą tik deklaratyviai atskertama į šiuos argumentus pažymint, kad įmonės, kurių akcijas turi bendrovė, nėra ne tik bankrutuojančios, bet nėra ir restruktūrizuojamos, tačiau konkrečiai nenurodoma, kaip yra nustatyta akcijų vertė ir kokios tai yra įmonės. Priešingai nei teigiama atsiliepime į atskirąjį skundą, būtent atsakovei tenka pareiga įrodyti savo gyvybingumą, būtent atsakovė disponuoja visa reikalinga informacija apie savo turtą ir jo vertę, o gyvybingumo įrodinėjimo naštos perkėlimas kreditoriui būtų neproporcingas. Kadangi AUGA grupė patiria rimtų finansinių sunkumų, AUGA grupėms inicijuojamos nemokumo bylos, priešingai nei teigiama atsiliepime į atskirąjį skundą, apeliantės keliamas ginčas dėl realaus ŽŪB „AUGA Spindulys“ turimo turto nėra spekuliatuvus.

59.       Taigi apeliacinės instancijos teismas pritaria atskirojo skundo argumentams, kad atsakovė turi mažiau nei 4 548 401 Eur vertės turto (atėmus abejotiną įmonių akcijų vertę, turtas sudarytų 2 012 376 Eur), tuo tarpu finansiniai įsipareigojimai 2024 m. lapkričio 28 d. duomenimis siekė 3 519 161,46 Eur (nepradelsti – 895 847,42 Eur, pradelsti – 2 623 314,04 Eur). Tai leidžia daryti išvadą, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ atitinka nemokios įmonės statusą (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Nors tai nepaneigia ŽŪB „AUGA Spindulys“ teisės į restruktūrizavimo procesą, tačiau tai lemia, kad teismas turi itin atidžiai įvertinti restruktūrizavimo plano projekte nurodomas priemones, kuriomis bus siekiama atkurti bendrovės mokumą ir užtikrinti įmonės veiklos tęstinumą. Kuo mokumo būklė yra sudėtingesnė, tuo restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės turėtų būti aiškesnės, tikslesnės, pamatuojamos ir realios, kad būtų galima laiku ir tinkamai reaguoti į mokumo problemas. Esant per dideliam įsiskolinimui kyla rizika, kad restruktūrizavimo proceso metu kreditoriams skolos nebus grąžintos, gyvybingumo išsaugoti nepavyks, o bankrotas bus geresnis mokumo problemų sprendimo būdas nei restruktūrizavimas.

60.       Apeliacinės instancijos teismas pritaria atskirojo skundo argumentams, kad iš restruktūrizavimo plano projekto yra akivaizdus neatitikimas tarp įmonės planuojamų pajamų ir išlaidų. ŽŪB „AUGA Spindulys“ nurodė, kad 2025 metais planuoja gauti 1,58 mln. Eur pajamų, 2026 m. – 1,61 mln. Eur, 2027 m. – 1,63 mln. Eur ir t. t. (3 t., b. l. 90, 43); tuo pačiu nurodo, kad 2025 m. sausio mėnesį jai bus reikalinga 130 451 Eur dydžio einamųjų mokėjimų suma, vasarį – 127 032 Eur, kovą – 225 154 Eur ir t. t. ŽŪB „AUGA Spindulys“ teigimu, ji per 2025 metų sausio–rugsėjo mėnesius planuoja patirti 2,919 mln. Eur išlaidų, nepaisant to, 2025 metais ŽŪB „AUGA Spindulys“ planuoja gauti 287 979 Eur pelno (3 t., b. l. 43), tačiau tai, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, neatitinka jokios matematinės logikos. Įvertinęs tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad bendrovė restruktūrizavimo plano projekte nesubalansavo planuojamų gauti pajamų iš išlaidų; kai planuojamos gauti pajamos yra mažesnės nei planuojamos patirti išlaidos, tai reiškia planuojamą nuostolį, o ne pelną.

61.       Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį ir į tai, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ restruktūrizavimo plano projekte nenumatė tarpinio finansavimo (3 t., b. l. 40), tačiau pažymėjo, kad planuoja gauti naują finansavimą tam, kad būtų galima refinansuoti turimus finansinius įsipareigojimus (3 t., b. l. 13, 40). Visgi nėra pateiktos refinansavimo perspektyvos. Esant dabartinei AUGA grupės įmonių situacijai yra pripažįstama, kad refinansavimas šiuo metu nėra įmonamas (3 t., b. l. 3). Nors atskirajame skunde buvo keliamas ir refinansavimo realumo klausimas, tačiau atsiliepime į atskirąjį skundą į šiuos atskirojo skundo argumentus nėra niekaip atsikertama.

62.       Galiausiai, AS „CITADELE BANKA“ Lietuvos filialas dar 2024 m. gruodžio 27 d. pateikė teismui prašymą dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo (2 t., b. l. 126). Prašymas, bet kita ko, buvo grindžiamas ir tuo, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ savo prievoles yra užtikrinusi FUSĮ, kuris turi viršenybę prieš nemokumo teisės aktus, numatytomis priemonėmis. Šiaulių apygardos teismas 2025 m. sausio 6 d. nutartimi prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo tenkino iš dalies (3 t., b. l. 151), tačiau pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, ŽŪB „AUGA Spindulys“ įsipareigojimų pagal FUSĮ ir įtakos ŽŪB „AUGA Spindulys“ gyvybingumui nenustatinėjo ir nevertino, nors tai buvo labai aiškiai išdėstyta AS „CITADELE BANKA“ Lietuvos filialo 2025 m. sausio 10 d. rašytiniuose paaiškinimuose (3 t., b. l. 160), kuriuos pirmosios instancijos teismas priėmė ir pridėjo prie civilinės bylos.

63.       Iš civilinėje byloje esančių duomenų nustatyta, kad tarp Banko ir kredito gavėjos ŽŪB „AUGA Spindulys“ buvo sudaryta kredito linijos sutartis (2 t., b. l. 95). Šalys sulygo, kad, Bankui šios sutarties pagrindu be jokio papildomo susitarimo yra pateikiamas finansinis užstatas be nuosavybės teisės perdavimo, įkeičiant Bankui visas esamas ir būsimas Kredito gavėjo pinigines lėšas visose Kredito gavėjo banko sąskaitose, kurios yra ir ateityje bus atidarytos Banke (pagal FUSĮ). Kartu su Kredito gavėjo piniginėmis lėšomis Bankui yra įkeičiamos Kredito gavėjo reikalavimo teisės išmokėti pinigines lėšas ir palūkanas iš Kredito gavėjo sąskaitų Banke. Finansinis užstatas yra pateikiamas Bankui su tikslu užtikrinti visų Kredito gavėjo finansinių įsipareigojimų Bankui, kylančių iš Sutarties įvykdymą. Bankas turi teisę informuoti trečiuosius asmenis apie šio Sutarties punkto pagrindu Kredito gavėjo Bankui pateiktą finansinį užstatą (2 t., b. l. 104).

64.       Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo (toliau – Konstitucinis teismas) išaiškinta, kad finansų srityje vykdoma ūkinė veikla, tokia kaip finansinių paslaugų teikimas, yra viena iš specifinių ūkinės veiklos rūšių, kurią vykdant tiesiogiai daroma įtaka šalies finansų sistemai, visam šalies ūkiui. Įstatymų leidėjas yra įpareigotas nustatyti tokį teisinį reguliavimą, kuris užtikrintų šalyje veikiančios finansų sistemos saugumą, stabilumą, patikimumą. Konstitucinis Teismas taip pat pažymėjo, kad finansinio užtikrinimo susitarimo subjektams netaikomas kitiems subjektams privalomas draudimas įmonei nuo pradėto bankroto ar restruktūrizavimo procedūros vykdyti visas iki tol neįvykdytas finansines prievoles. Jiems yra taikomos specialaus teisės akto – FUSĮ – nuostatos. Tokiu teisiniu reguliavimu nėra pažeidžiamas lygiateisiškumo principas, kadangi įstatymų leidėjas gali nustatyti diferencijuotą teisinį reguliavimą tam tikrų kategorijų asmenims, jeigu siekiama pozityvių visuomenei tikslų. Finansinio užtikrinimo šalys ir kiti restruktūrizuojamų arba bankrutuojančių įmonių kreditoriai priklauso skirtingoms kategorijoms, nes jų vykdomos ūkinės veiklos pobūdis, jos reikšmė finansų sistemos stabilumui yra didesnė nei kitų kreditorių. Šiuo teisiniu reguliavimu siekiama išlaikyti finansų sistemos saugumą, stabilumą, patikimumą, veiksmingą funkcionavimą, mažinti sisteminę finansų sektoriaus riziką (Konstitucinio Teismo 2013 m. gegužės 24 d. nutarimas byloje Nr. 135/2010). Taigi, remiantis FUSĮ tikslais, išaiškinta, kad FUSĮ turi absoliutų prioritetą prieš nemokumo teisinius santykius reguliuojančius teisės aktus.

65.       Teismų praktikoje taip pat pažymėta, kad finansinio užtikrinimo susitarimas yra daiktinis prievolinių įvykdymo užtikrinimo būdas, kai prievolė užtikrinama įkeičiant turtą ar turtines teises arba perduodant į jas nuosavybės teisę. FUSĮ 3 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad finansinio užtikrinimo susitarimams neperduodant nuosavybės teisės mutatis mutandis taikomos CK nuostatos, reglamentuojančios įkeitimą, o finansinio užtikrinimo susitarimams perduodant nuosavybės teisę mutatis mutandis taikomos CK nuostatos, reglamentuojančios kreditoriaus finansinio reikalavimo teisės perleidimą. Šios daiktinės teisės gali egzistuoti tik esant jų objektui, jos gali būti perduotos kaip finansinis užstatas ar kitaip suvaržytos tik asmens, kuris jas turi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-301-706/2015). Taigi finansinio užtikrinimo priemonės yra priklausomos nuo pagrindinės prievolės.

66.       Be to, remiantis FUSĮ 9 straipsniu, pagal finansinio užtikrinimo susitarimą užstato gavėjas (kreditorius) turi teisę, skolininkui neįvykdžius finansiniu užstatu užtikrintų užtikrinamųjų finansinių įsipareigojimų, savo reikalavimą patenkinti iš finansinio užstato ar jo vertės pirmiau už kitus kreditorius. Taigi FUSĮ priemonių taikymas yra siejamas su netinkamu pagrindinės prievolės vykdymu.

67.       Remiantis Lietuvos apeliacinio teismo praktika, juridiniam asmeniui suteikiama pagalba finansiniams sunkumams įveikti neturėtų būti siejama išimtinai tik su kreditoriaus savanorišku sutikimu, patvirtinimu (žodiniu, rašytiniu) atitinkamai modifikuoti savo prievolę skolininkui ir (ar) kitaip padėti jam įveikti finansinius sunkumus. JANĮ 104 straipsnis nustato, kad už restruktūrizavimo plano parengimą atsako juridinio asmens (skolininko) vadovas. Šiame plane juridinio asmens vadovas, be kita ko, numato priemones, kuriomis bus siekiama įveikti finansinius sunkumus. Šios priemonės gali būti įvairios ir nebūtinai suderintos su skolininko kreditoriais (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1014-553/2020, 2020 m. lapkričio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1683-553/2020). 

68.       Atmestini atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai, kad teigiamas EBITDA (angl. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization; pelnas prieš palūkanas, mokesčius, nusidėvėjimą bei amortizaciją) rodiklis yra vienas iš svarbiausių rodiklių, sprendžiant dėl resturktūrizavimo bylos iškėlimo. EBITDA parodo įmonės gebėjimą generuoti pelną ir yra tik vienas iš pelno apskaičiavimo būdų, kuris nėra teisingesnis ar geresnis už kitas pelno eilutes. Bendrąja prasme EBITDA parodo įmonės gebėjimą finansuoti skolas ir susimokėti pelno mokestį. EBITDA nėra pinigų srautas (cash flow) į įmonę, nes nepateikia išsamaus vaizdo apie pinigų judėjimą įmonėje. Pavyzdžiui, palūkanų sąnaudos bei pelno mokestis yra realios piniginės sąnaudos, kurios eliminuojamos skaičiuojant EBITDA. EBITDA neatsižvelgia ir į verslo plėtros finansavimo poreikius, pavyzdžiui, apyvartinio kapitalo ((working capital) = trumpalaikis turtas – trumpalaikiai įsipareigojimai) – jei verslui vystytis reikia išleisti dideles sumas atsargoms pirkti, ar smarkiai didėja gautinos sumos iš pirkėjų, tai niekaip neatsispindi EBITDA dydyje, nors pinigai yra išleidžiami arba dar negaunami, nors pajamos apskaitoje užfiksuotos. EBITDA nepasako nieko apie įmonės kapitalinių investicijų poreikį. Net įmonė su aukštu ar greitai augančiu EBITDA pelnu, gali turėti dar aukštesnį kapitalinių investicijų poreikį. EBITDA geras rodiklis vertinant įmonės pelningumo tendencijas, tačiau realus pinigų srautas yra dar svarbesnis. Dėl šio priežasties EBITDA yra tinkamas lyginti skirtingas įmones net ir skirtingose pramonės šakose, tačiau investicinius sprendimus reiktų priimti remiantis detalesne analizei, nei vien tik EBITDA dydžiu ar jo pagrindu suskaičiuotais rodikliais (NASDAQBALTIC, https://www.nasdaqbaltic.com/files/vilnius/rodikliai/Swedbank/Santykini
u%20finansiniu%20rodikliu%20paaiskinimai.pdf). Taigi EBITDA restruktūrizavimo bylos kontekste yra tik vienas iš rodiklių, kuriuo gali būti įrodinėjama finansinė bendrovės būklė. Tačiau vien jo nepakanka sprendimui dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo priimti.

Dėl procesinės bylos baigties

69.       Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi neišsamiai išnagrinėjo civilinę bylą, neįvertino visų reikšmingų aplinkybių, spręsdamas dėl ŽŪB „AUGA Spindulys“ gyvybingumo, nepašalino prieštaravimų šalių procesiniuose dokumentuose, todėl pirmosios instancijos teismo procesinis sprendimas naikintinas ir byla perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

70.       Konstatavus, kad kiekvienas juridinis asmuo yra savarankiškas ir dėl kiekvieno grupės nario restruktūrizavimo bylos sprendžiama individualiai, reikalinga išskirti būtent ŽŪB „AUGA Spindulys“ veiklą ir pagrįsti būtent šio juridinio asmens, o ne įmonių grupės gyvybingumą. Kita vertus, iš restruktūrizavimo plano projekto nustatyta, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ veiklos perspektyvas sieja su kitomis AUGA grupės įmonėmis, todėl reikšminga, visų pirma, nustatyti, kokios tai įmonės, ir, antra, koks yra tarp jų priklausomybės laipsnis – ar jų (ne)sėkminga veikla iš esmės yra priklausoma nuo ŽŪB „AUGA Spindulys“ veiklos (ir atvirkščiai), ypač įvertinant tai, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ pajamas ketina generuoti pasitelkdama iš esmės tik AUGA grupės įmones. Taigi pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ŽŪB „AUGA Spindulys“ gyvybingumo, turi vertinti tiek ekonominius ir finansinius ryšius su kitomis AUGA grupės įmonėmis, tiek pačios ŽŪB „AUGA Spindulys“ gyvybingumą individualiai.

71.       Bylą nagrinėjant iš naujo, turi būti pašalinti prieštaravimai ir neaiškumai: reikėtų patikslinti, kaip ŽŪB „AUGA Spindulys“ ketina generuoti pelną, jeigu šiuo metu suplanuotos pajamos ir išlaidos rodo nuostolį. Be to, turėtų būti pateikti paaiškinimai dėl refinansavimo galimybių paskutiniais restruktūrizavimo metais.

72.       Svarbiausia, pirmosios instancijos teismas turėtų įvertinti, kokios yra ŽŪB „AUGA Spindulys“ veiklos perspektyvos, atsižvelgiant į tai, kad šiuo metu ŽŪB „AUGA Spindulys“ prievolės yra užtikrintos Bankui pagal FUSĮ ir Bankas turi prioritetą nurašyti pinigines lėšas nuo ŽŪB „AUGA Spindulys“ sąskaitos, jeigu ŽŪB „AUGA Spindulys“ nevykdo prievolių tinkamai ir laiku; kokią įtaką tai turi gyvybingumo vertinimui. Todėl pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, turėtų atsižvelgti, o tvirtindamas restruktūrizavimo planą – pasisakyti ir įvertinti, ar bus galima modifikuoti tarp šalių esančias prievoles, užtikrintas pagal FUSĮ, tokiu būdu, kad nebūtų paneigtas FUSĮ išimtinumas. Šiuo konkrečiu atveju reikšminga yra ir tai, kad, remiantis restruktūrizavimo plano projektu, 2025 m. ŽŪB „AUGA Spindulys“ neplanuoja dengti jokių kreditorių finansinių reikalavimų (3 t., b. l. 48), o Bankas savo procesiniuose dokumentuose kategoriškai nesutinka atidėti ar kitaip modifikuoti prievolių, kylančių iš kredito sutarties.

73.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad visos išvardintos aplinkybės gali būti išsamiai ištirtos ir išnagrinėtos tik pirmosios instancijos teisme, sudarant galimybę šalims dėl jų pasisakyti. Šioje civilinės bylos stadijoje išsprendus klausimą dėl restruktūrizavimo bylos (ne)iškėlimo, šalys prarastų teisę į apeliaciją ir nebūtų užtikrinta šalių teisė į teisminę gynybą.

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2025 m. sausio 13 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo žemės ūkio bendrovei „AUGA Spindulys“ perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėjas                                                                        Vigintas Višinskis