Civilinė byla Nr. e2-1277-407/2019

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00320-2017-2

Procesinio sprendimo kategorijos:

3.4.3.7.3; 3.4.3.10

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. spalio 29 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos R. F. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. liepos 8 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal pareiškėjos R. F. skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „RJF Baltic“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, suinteresuotas asmuo Luminor Bank AS, veikiantis per Lietuvos skyrių

Teismas 

nustatė:

I. Ginčo esmė

1.       Pareiškėja R. F. skunde prašė panaikinti BUAB „RJF Baltic“ (toliau – Bendrovė) 2019 m. gegužės 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimą dėl lėšų paskirstymo ir lėšų paskirstymo klausimą perduoti kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.

2.       Nurodė, kad pareiškėja yra Bendrovės kreditorė, buvusi vadovė ir akcininkė. Pareiškėja yra laidavusi už Bendrovės prievolę kreditoriui Luminor Bank AS, veikiančiam per Lietuvos skyrių (toliau – Bankas, Hipotekos kreditorius). Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rūmai 2018 m. spalio 30 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-6230-793/2018, patenkino Banko ieškinį ir priteisė iš pareiškėjos, kaip laiduotojos, 32 399,89 Eur sumą, šios sumos sumokėjimą atidėdamas iki Bendrovės bankroto byloje bus realizuotas Bankui įkeistas turtas, esantis adresu (duomenys neskelbtini) (toliau – Turtas), nes tiek laidavimu, tiek ir hipoteka buvo užtikrintas tos pačios prievolės įvykdymas.

3.       Bendrovės bankroto administratorius informavo, kad vykdant bankroto procedūras buvo gauta 154 635,72 Eur suma, iš kurios 54 000 Eur gauta realizavus įkeistą Turtą. Hipotekos kreditoriaus patvirtintas reikalavimas sudaro 36 993,95 Eur, o patvirtintos administravimo išlaidos sudaro 49 335,24 Eur. Hipotekos kreditoriui proporcingai tenkanti dengti administravimo išlaidų suma sudaro 11 802,61 Eur, todėl šiam kreditoriui buvo pervesta tik 25 191,34 Eur suma. Pareiškėja pateikė prašymą administratoriui perskaičiuoti administravimo lėšų paskirstymą ir Hipotekos kreditoriui pervesti papildomai tenkančią sumą, nes iš įkeisto Turto gautų lėšų pakako visiškai padengti tiek Banko reikalavimą, tiek ir jam priskaičiuotas administravimo išlaidas. Administratorius šį klausimą perdavė spręsti Bendrovės kreditorių susirinkimui. Bendrovės 2019 m. gegužės 7 d. kreditorių susirinkimas nutarė patvirtinti lėšų paskirstymą pagal minėtus bankroto administratoriaus paskaičiavimus. Kreditorių susirinkime buvo sprendžiamas tik iš įkeisto Turto gautų lėšų paskirstymo klausimas, kitų (iš neįkeisto turto) gautų lėšų paskirstymas nebuvo pateiktas tvirtinti kreditorių susirinkimui.

4.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2015 m. balandžio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-279-687/2015 yra nurodęs, kad Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 34 straipsnyje įtvirtintos hipotekos kreditoriaus pirmenybės teisės gauti savo reikalavimo patenkinimą iš lėšų, gautų pardavus įkeistą įmonės turtą, paskirtis yra tokia, kad kiti kreditoriai negali pretenduoti į lėšas, gautas pardavus įkeistą turtą, tol, kol iš pardavus įkeistą turtą gautų lėšų nebus patenkintas įkeitimu (hipoteka) užtikrintas kreditoriaus reikalavimas.

5.       Pagal skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą administravimo lėšos yra išskaičiuojamos iš 36 993,95 Eur sumos, o likusi 17 006,05 Eur suma (54 000 Eur - 36 993,95 Eur) yra skiriama visų kitų kreditorių reikalavimams padengti. Iš įkeisto Turto pardavimo gautomis lėšomis yra atsiskaitoma su kitais kreditoriais, prieš tai neatsiskaičius su Hipotekos kreditoriumi, nors iš įkeisto Turto pardavimo gautų lėšų pakaktų atsiskaityti su Hipotekos kreditoriumi.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6.       Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. liepos 8 d. nutartimi pareiškėjos skundą atmetė.

7.       Teismas nustatė, kad Bendrovės bankroto byloje patvirtintas Hipotekos kreditoriaus kreditinis reikalavimas sudaro 36 993,95 Eur. Bankroto proceso metu gauta 154 635,72 Eur, iš jų 54 000 Eur gauta pardavus Hipotekos kreditoriui įkeistą Turtą. Patvirtintos administravimo išlaidos sudaro 49 335,24 Eur.

8.       Teismas nurodė, kad ĮBĮ 34 straipsnyje nustatyta įkeitimo (hipotekos) kreditoriaus pirmumo teisė patenkinti savo reikalavimus iš lėšų, gautų pardavus įkeistą bankrutuojančio skolininko turtą, o ĮBĮ 36 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta prioritetinio įmonės bankroto administravimo išlaidų mokėjimo iš visų rūšių bankrutavusio įmonės lėšų, taip pat gautų pardavus įkeistą turtą, taisyklė. Teismas atsižvelgė į kasacinio teismo išaiškinimus, kad prieštaravimo tarp ĮBĮ 34 ir 36 straipsnių nėra, nes šios teisės normos reglamentuoja skirtingus teisinius santykius. ĮBĮ 34 straipsnyje aptariama hipotekos kreditoriaus pirmenybės teisė gauti savo reikalavimo patenkinimą iš lėšų, gautų pardavus įkeistą įmonės turtą. Šios teisės normos paskirtis – nurodyti, kad kiti kreditoriai negali pretenduoti į lėšas, gautas pardavus įkeistą turtą tol, kol iš pardavus įkeistą turtą gautų lėšų nebus patenkintas įkeitimu (hipoteka) užtikrintas kreditoriaus reikalavimas, tačiau ši norma nereglamentuoja administravimo išlaidų dengimo. Tuo tarpu ĮBĮ 36 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas administravimo išlaidų apmokėjimo prioritetas visų kreditorių reikalavimų tenkinimo atžvilgiu, tarp jų ir hipotekos kreditoriaus (įkaito turėtojo), t. y. realizavus kiekvieną bankrutuojančios įmonės turto objektą tam tikra dalis gautos už jį sumos skiriama administravimo išlaidoms apmokėti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 29 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-537/20011; 2016 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-373-219/2016). Proporcingumo principas apmokant administravimo išlaidas užtikrina kreditorių lygiateisiškumo principo įgyvendinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2012).

9.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotoje teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje dėl bankroto administravimo išlaidų konstatuota hipotekos kreditoriaus pareiga visais atvejais – ir kai įkeistas turtas parduodamas, ir kai tas turtas neparduotas bei perduodamas įkaito turėtojui – dalyvauti atlyginant bankrutuojančios įmonės administravimo išlaidas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. balandžio14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-493/2003; 2005 m. balandžio 27d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-282/2005). Ši taisyklė taikytina ir tais atvejais, kai, pardavus hipoteka įkeistą turtą, gaunama didesnė suma nei įkaito turėtojo finansinis reikalavimas, t. y. administravimo išlaidos išskaičiuojamos būtent iš jam tenkančios dalies, o ne iš sumos, viršijančios finansinį reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2013; 2016 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-373-219/2016; 2017 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-690/2017). Įkaito turėtojo pareiga prisidėti prie bankrutuojančios įmonės administravimo išlaidų apmokėjimo reglamentuota ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalyje.

10.       Teismas konstatavo, kad Bendrovės kreditorių susirinkimas, nustatydamas Hipotekos kreditoriui pareigą sumokėti jo tenkinamo finansinio reikalavimo daliai tenkančią proporcingą administravimo išlaidų dalį, tinkamai taikė ĮBĮ normų reikalavimus ir priėmė teisėtą ir pagrįstą nutarimą, kurį naikinti pareiškėjos skunde išdėstytais motyvais nėra teisinio pagrindo. Taip pat nėra teisinio pagrindo perduoti kreditorių susirinkimui lėšų paskirstymo klausimą svarstyti iš naujo.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

11.       Pareiškėja R. F. atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. liepos 8 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – pareiškėjos skundą dėl BUAB „RJF Baltic“ 2019 m. gegužės 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo patenkinti ir perduoti klausimą dėl lėšų paskirstymo kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo. Nurodo šiuos argumentus:

11.1.                      Apeliantė neginčijo Hipotekos kreditoriaus pareigos apmokėti administravimo išlaidas. Skundo esmė yra ne administravimo išlaidų paskirstymas, o keliamas klausimas – kodėl su Hipotekos kreditoriumi, net ir išskaičius administravimo išlaidas, nebuvo atsiskaityta, nors iš hipoteka įkeisto Turto pardavimo liko pakankamai lėšų tai padaryti.

11.2.                      Pagal skundžiamą Bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimą, Hipotekos kreditorius su likusiu nepatenkintu reikalavimu stos į trečią kreditorių eilę, o likusios iš įkeisto Turto pardavimo gautos lėšos bus skirtos atsiskaityti su pirmos ir antros eilės kreditoriais, neatsiskaičius su Hipotekos kreditoriumi. ĮBĮ 34 straipsnyje nustatyta, kad kiti kreditoriai negali pretenduoti į lėšas, gautas pardavus įkeistą turtą, tol, kol iš įkeisto turto pardavimo lėšų nebus patenkintas įkeitimu (hipoteka) užtikrintas kreditoriaus reikalavimas. Pagal kasacinio teismo praktiką, tokia nuostata negali būti aiškinama plečiamai, t. y. kad šiai taisyklei būtų galima taikyti išimtį ir hipotekos turto pardavimo lėšas skirti kitiems kreditoriams, prieš tai nepadengus viso hipotekos kreditoriaus reikalavimo.

11.3.                      Hipotekos kreditorius į trečią kreditorių eilę įstoja tik tuomet, kai hipoteka įkeisto turto nepakanka visam hipotekos kreditoriaus reikalavimui padengti, tuo tarpu šioje byloje tokių lėšų visiškai pakanka. ĮBĮ 34 straipsnio nuostata, kad jei įkeistas turtas parduodamas už didesnę kainą negu įkeitimu ir (arba) hipoteka užtikrintų reikalavimų suma, šių lėšų likutis skiriamas kitų kreditorių reikalavimams tenkinti šio įstatymo 35 straipsnyje nustatyta tvarka turėtų būti aiškinama kompleksiškai su to paties straipsnio pirmu sakiniu, kuriame nurodoma, kad įkeitimu ir (arba) hipoteka užtikrinti kreditoriaus reikalavimai tenkinami pirmiausia iš lėšų, gautų pardavus įkeistą įmonės turtą, arba perduodant įkeistą turtą, t. y. kad kitiems kreditoriams iš įkeisto turto gautos lėšos yra skiriamos tik visiškai padengus hipotekos kreditoriaus reikalavimus. Priešingas aiškinimas iš esmės paneigtų hipotekos esmę.

12.       Atsakovė BUAB „RJF Baltic“ atsiliepime prašo pareiškėjos atskirojo skundo netenkinti. Nurodo, kad bankroto administratorius sutinka su Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. liepos 8 d. nutartimi, administratoriaus įsitikinimu, ši nutartis yra teisėta ir pagrįsta; pareiškėjos atskirajame skunde nurodyti argumentai nesudaro pagrindo keisti ar naikinti skundžiamą teismo nutartį.

Teismas

konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13.       Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atmestas skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais, absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta (CPK 320, 338 straipsniai).

14.       Apeliantės ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintas bankroto administratoriaus pasiūlytas lėšų, gautų Bendrovės bankroto procese pardavus įkeistą Turtą, paskirstymas.

15.       Byloje nustatyta, kad vykdant Bendrovės bankroto procedūras iš viso gauta 154 635,72 Eur, iš jų 54 000 Eur gauta pardavus Bankui įkeistą Turtą. Bendrovės bankroto byloje patvirtintas 36 993,95 Eur dydžio Hipotekos kreditoriaus reikalavimas, patvirtintos administravimo išlaidos sudaro 49 335,24 Eur.

16.       Pagal administratoriaus pasiūlymą, kuris patvirtintas ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu, išskaičiavus Hipotekos kreditoriui proporcingai nuo patvirtinto 36 993,95 Eur reikalavimo tenkančią administravimo išlaidų dalį, t. y. 11 802,61 Eur, šiam kreditoriui tenkanti suma finansiniam reikalavimui dengti sudaro 25 191,34 Eur (36 993,95 Eur - 11 802,61 Eur).

17.       Pagal ĮBĮ 36 straipsnio 1 dalį, pirmiausia apmokamos įmonės bankroto administravimo išlaidos, kurios mokamos iš įmonės visų rūšių lėšų, gautų, be kita ko, pardavus įmonės turtą, įskaitant ir įkeistą turtą. Kai pirkėjas sumoka visą kainą už nupirktą įkeistą turtą, įkaito turėtojui, hipotekos kreditoriui priklausanti suma pervedama, atskaičius administravimo išlaidoms apmokėti kreditorių susirinkimo patvirtintą sumą (ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalis).

18.       ĮBĮ 34 straipsnyje nustatyta, kad įkeitimu ir (arba) hipoteka užtikrinti kreditoriaus reikalavimai tenkinami pirmiausia iš lėšų, gautų pardavus įkeistą įmonės turtą, arba perduodant įkeistą turtą. Jei įkeistas turtas parduodamas už didesnę kainą negu įkeitimu ir (arba) hipoteka užtikrintų reikalavimų suma, šių lėšų likutis skiriamas kitų kreditorių reikalavimams tenkinti šio įstatymo 35 straipsnyje nustatyta tvarka.

19.       Nagrinėjamu atveju apeliantė neginčija Hipotekos kreditoriaus pareigos apmokėti jam tenkančią dalį administravimo išlaidų. Nėra ginčo ir dėl administratoriaus apskaičiuoto Hipotekos kreditoriui tenkančio administravimo išlaidų dydžio (11 802,61 Eur). Apeliantė nesutinka su skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu dėl to, kad pagal šiuo nutarimu patvirtintą lėšų paskirstymą Hipotekos kreditoriaus reikalavimas patenkinamas tik iš dalies, nors už parduotą įkeistą Turtą gautų lėšų pakanka visiškai atsiskaityti su šiuo kreditoriumi, net ir išskaičiavus jam tenkančią administravimo išlaidų dalį.

20.       Apeliantės argumentai, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ĮBĮ 34 straipsnio normas, yra nepagrįsti, todėl atmestini.

21.       Bendrovės bankroto procese pardavus įkeistą Turtą, Hipotekos kreditorius turi teisę tik į tą gautų lėšų dalį, kuri neviršija jo reikalavimo (t. y. 36 993,95 Eur). Jei įkeistas turtas parduodamas už didesnę kainą negu, kaip šiuo atveju, hipoteka užtikrintų reikalavimų suma, visos likusios lėšos skiriamos kitų kreditorių reikalavimams tenkinti ĮBĮ 35 straipsnyje nustatyta tvarka (ĮBĮ 34 straipsnis). Pažymėtina, kad Hipotekos kreditorius, kaip ir kiti kreditoriai, turi pareigą prisidėti prie Bendrovės bankroto administravimo išlaidų atlyginimo (ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalis). Dėl to ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu pagrįstai pritarta administratoriaus pasiūlymui išskaičiuoti Hipotekos kreditoriui proporcingai tenkančias administravimo išlaidas iš lėšų, skirtų patenkinti šio kreditoriaus reikalavimą.

22.       Apeliantės pasiūlytas kreditorių susirinkimo nutarimo dėl lėšų skirstymo projektas paneigia minėtąją Hipotekos kreditoriaus pareigą atlyginti jam tenkančią proporcingą dalį administravimo išlaidų. Apeliantės siūlomas lėšų paskirstymas iš esmės reiškia, kad Hipotekos kreditoriui tenkanti administravimo išlaidų dalis atlyginama ne iš lėšų šio kreditoriaus reikalavimui patenkinti, o iš reikalavimą viršijančių lėšų, gautų iš įkeisto Turto pardavimo. Tokiu atveju atitinkama dalimi sumažėtų lėšų likutis, kuris pagal minėtąją ĮBĮ 34 straipsnio nuostatą turėtų būti skiriamas kitų kreditorių reikalavimams tenkinti. Taigi, pagal tokį skirstymą administravimo išlaidos iš esmės būtų atlyginamos iš kitiems kreditoriams tenkančių Bendrovės lėšų dalies, o tai pažeistų ne tik ĮBĮ įtvirtintą visų kreditorių pareigą prisidėti prie įmonės administravimo išlaidų atlyginimo, bet ir kreditorių lygiateisiškumo principą, taip pat likusių kreditorių teises.

23.       Toks nurodytų ĮBĮ normų aiškinimas, priešingai nei teigia apeliantė, neprieštarauja hipotekos esmei, nes hipotekos kreditoriaus pirmenybės teisė gauti kreditoriaus reikalavimo patenkinimą iš įkeisto turto pardavimu gautų lėšų neatleidžia jo nuo pareigos proporcingai su kitais kreditoriais mokėti administravimo išlaidas. Minėtos išvados atitinka kasacinio teismo praktiką, kuri nurodyta skundžiamoje nutartyje (žr. 8–9 punktus).

24.       Remiantis tuo, kas išdėstyta, konstatuotina, kad apeliantės argumentai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas apeliantės skundą dėl Bendrovės 2019 m. gegužės 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimo dėl lėšų paskirstymo panaikinimo, tinkamai taikė ĮBĮ normas ir nenukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos praktikos šiam ginčui aktualiais aspektais, todėl teisingai išsprendė šį ginčą. Dėl to apeliantės atskirasis skundas atmestinas, o skundžiama nutartis paliktina nepakeista.

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. liepos 8 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjas                                                                        Vigintas Višinskis