Civilinė byla Nr. e2-859-553/2023

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00174-2023-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.6.1.2; 3.3.2.3; 3.3.2.5

                        (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. rugsėjo 14 d.

Vilnius 

                Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aldona Tilindienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovų S. V. T., D. S., R. S., uždarosios akcinės bendrovės „GRINLITA“, viešosios įstaigos „Investicijos ir teisė“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 1 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti ieškovų S. V. T., D. S., R. S., uždarosios akcinės bendrovės „Grinlita“ viešosios įstaigos „Investicijos ir teisė“ ieškinį atsakovei DFDS A/S, dėl akcinės bendrovės DFDS Seaways akcijų išpirkimo teisingos kainos nustatymo, trečiasis asmuo DFDS Seaways,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovai kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė skirti teismo ekspertizę akcinės bendrovės (toliau – AB) DFDS Seaways akcijų kainai nustatyti bei nustatyti teisingą AB DFDS Seaways akcijų kainą. Taip pat prašė priteisti iš atsakovės ieškovų patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškinį grindžia šiomis aplinkybėmis ir argumentais:

1.1.                      Ieškovai, AB DFDS Seaways smulkieji akcininkai (toliau – bendrovė), VĮ Registrų centro 2023 m. birželio 1 d. informaciniame leidinyje pastebėjo, kad Danijos Karalystės bendrovė DFDS A/S (toliau – kontroliuojanti akcininkė), kontroliuojanti daugiau kaip 95 proc. bendrovės akcijų, pradėjo privalomą bendrovės akcijų išpirkimo procesą. Pažymėjo, kad informaciniame leidinyje nurodyta, jog bendrovės vienos akcijos išpirkimo kaina - 0,63 Eur ir visi smulkieji bendrovės akcininkai akcijų išpirkimui privalo atlikti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) nustatytus veiksmus laikotarpiu nuo 2023 m. birželio 12 d. iki liepos 24 d.

1.2.                      Bendrovė 2023 m. birželio 15 d. pateikė ieškovams 2023 m. kovo 9 d. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Verslavita“ sudarytą verslo vertinimo ataskaitą Nr. V-23-01. Teigia, kad verslo vertinimo ataskaita buvo pateikta be ją sudarančių priedų, nors pačioje ataskaitoje nurodyta, kad ataskaitą sudaro 592 lapai, iš kurių priedų – 465 lapai. Ieškovai, susipažinę su vertinimo ataskaita nustatė, kad vienos akcijos išpirkimo kaina buvo nustatyta netinkamai, nustatant per mažą vienos akcijos kainą, tačiau mano, kad siekiant nustatyti tikslią kainą yra būtina įvertinti vertinimo ataskaitos priedus. Tuo tikslu ieškovų atstovė 2023 m. liepos 3 d. kreipėsi į bendrovę reikalaudama pateikti vertinimo ataskaitos priedus. Akcentavo, kad ieškovams pasirašius konfidencialumo susitarimą, bendrovė  2023 m. liepos 7 d. sutiko pateikti vertinimo ataskaitos priedus ir išsiuntė šiuos priedus registruotu paštu, tačiau ieškovai teigia, kad šio ieškinio teikimo dieną vis dar nėra gavę vertinimo ataskaitos priedų, todėl neturi galimybės pateikti šių priedų teismui.

1.3.                      Nors ieškovai šiuo metu vis dar neturi minėtų vertinimo ataskaitos priedų, mano, jog vien vertinant ataskaitos tekstinę dalį be priedų, yra aišku, kad bendrovės akcijų kaina buvo apskaičiuota netinkamai ir siūloma akcijų pardavimo kaina yra neteisinga. Atsižvelgiant į tai, ieškovai reikalauja paskirti teismo ekspertizę byloje ir nustatyti teisingą bendrovės akcijų kainą, kurią išperkant akcijas privalės sumokėti kontroliuojanti akcininkė smulkiesiems bendrovėms akcininkams (įskaitant ir ieškovus).

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

2.       Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 1 d. nutartimi nutarė ieškovų S. V. T., D. S., R. S., uždarosios akcinės bendrovės „Grinlita“ viešosios įstaigos „Investicijos ir teisė“ ieškinį atsakovei DFDS A/S atsisakyti priimti.

3.       Teismas nustatė, jog ginčas byloje kilo tarp ieškovų (smulkiųjų DFDS Seaways akcininkų) ir Danijos Karalystės bendrovės DFDS A/S (kontroliuojančios akcininkės). Ieškinio dalykas, turtinis reikalavimas dėl DFDS Seaways akcijų vertės nustatymo. Teismas akcentavo, jog kartu su ieškiniu nepateikti jokie įrodymai, kad šalys kokiu nors bendru susitarimu būtų pakeitusios teismingumą, o taip pat nėra pagrindo taikyti alternatyviojo teismingumo taisykles, todėl teismo vertinimu, nurodytas teisinis reglamentavimas aiškiai suponuoja išvadą, jog byla nagrinėtina pagal bendrojo teritorinio teismingumo taisykles, t. y. ieškinys turi būti reiškiamas pagal atsakovo gyvenamąją (buveinės) vietą (CPK 29 straipsnis).

4.       Atsakydamas į ieškovų argumentus, jog bylos teismingumas turėtų būti nustatomas vadovaujantis ABĮ 461 straipsnio 13 dalies nuostatomis, teismas pažymėjo, kad ABĮ 461 straipsnio 13 dalyje teismingumo taisyklės tiesiogiai nėra nustatomos, o yra nurodoma, kad kreipimosi į teismą atveju mutatis mutandis taikoma Civilinio kodekso (toliau – CK) 2.115 straipsnio 2 dalis ir 2.118, 2.119 ir 2.120 straipsniai. CK 2.115 straipsnio dalyje nurodyta, kad ieškinys dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo pareiškiamas apygardos teismui pagal juridinio asmens buveinę. Teismas privalo pranešti juridiniam asmeniui, kurio akcijos (teisės, pajai) turėtų būti priverstinai parduodamos, apie ieškinio pareiškimą ir sprendimus. Kadangi ieškinys reiškiamas Danijos Karalystės bendrovei DFDS A/S (kontroliuojanti akcininkė), kurios buveinės adresas yra Marmorvej 18, DK-2100, Kopenhaga, Danijos Karalystė, vadovaujantis tiek CPK 29 straipsnyje, tiek ir CK 2.115 straipsnio 2 dalyje nustatytu reglamentavimu ieškinys turi būti reiškiamas pagal atsakovės buveinės vietą.

5.       Spręsdamas dėl už ieškinį mokėtino žyminio mokesčio, teismas nurodė, jog juridinio asmens dalyviai (ieškovai) pareiškė ieškinį kitam juridinio asmens dalyviui (atsakovei) dėl priverstinio AB DFDS Seaways akcijų pardavimo (CK 2.115 straipsnis), o tai reiškia, kad ieškinio tenkinimo atveju atsakovė būtų įpareigota nupirkti ieškovų turimas DFDS Seaways akcijas už ekspertų nustatytą kainą. Teismas, įvertinęs, jog iš ieškovų bendrai išperkamų akcijų vertė sudaro 694 178,73 Eur, sprendė, jog teikdami ieškinį ieškovai privalėjo sumokėti iš viso 6 182 Eur žyminio mokesčio (CPK 80 straipsnio 1 dalis, 7 dalis).

III. Atskirojo skundo argumentai

6.       Ieškovai atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-661-613/2023 ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškovų S. V. T., D. S., R. S., UAB „Grinlita“ ir VšĮ „Investicijos ir teisė“ ieškinį priimti arba ieškinio priėmimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

6.1.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti ieškovų ieškinį, pažeisdamas tiek teisės normas, tiek teismų praktiką, įtvirtinančią, kad ieškiniai dėl priverstinio akcijų išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams privalo būti paduodami teismui pagal juridinio asmens, kurio akcijos išperkamos, buveinės vietą. Nurodė, jog ABĮ 461 straipsnio 13 dalis, kuria vadovaujantis yra reiškiamas šis ieškinys, nustato, kad kreipimosi į teismą dėl teisingos akcijos kainos nustatymo atveju mutatis mutandis taikoma CK 2.115 straipsnio 2 dalis. CK 2.115 straipsnio 2 dalis nustato, kad ieškinys dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo pareiškiamas apygardos teismui pagal juridinio asmens buveinę. CK komentare nurodoma, kad CK 2.115 straipsnio 2 dalyje yra nustatyta bendrųjų ieškinio pareiškimo taisyklių išimtis, kad ieškinys paduodamas apygardos teismui ne pagal atsakovo buvimo, o pagal juridinio asmens buveinės vietą. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje taip pat yra įtvirtinta, kad reikalavimo dėl priverstinio akcijų pardavimo teismingumą (irgi išimtinį) reglamentuoja CK 2.115 straipsnio 2 dalis, pagal kurią tokie ieškiniai turi būti reiškiami pagal juridinio asmens, kurio akcijas prašoma priverstinai parduoti, buveinę (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1297/2011).

6.2.                      Priešingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, reikalavimas dėl teisingos išperkamų akcijų kainos nustatymo yra neturtinis, todėl už jį mokėtinas 110 Eur žyminis mokestis (CPK 80 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 80 straipsnio 7 dalis bei 82 straipsnis). Tokį žyminį mokestį ieškovai ir sumokėjo.

k o n s t a t u o j a:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

7.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

8.       Apeliacijos dalyką sudaro, pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta priimti ieškovų ieškinį dėl akcinės bendrovės DFDS Seaways akcijų išpirkimo teisingos kainos nustatymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

9.       Teismingumo taisyklių laikymasis yra viena iš teisės kreiptis į teismą įgyvendinimo sąlygų, todėl pagal nacionalinę teisę teismas tikrina jurisdikciją bylos iškėlimo metu. Ši taisyklė taikytina byloms su tarptautiniu elementu. Tai reiškia, kad iškeldamas bylą teismas turi turėti pakankamą pagrindą spręsti, jog pareikšti reikalavimai yra jam teismingi.

12.       Kadangi byloje egzistuoja užsienio elementas (atsakovas yra Danijoje įsteigtas juridinis asmuo), šiuo atveju aktualus Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 1215/2012 2012 m. gruodžio 12 d. dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo (toliau – Briuselis Ia reglamentas). Šis reglamentas taikomas ir Danijai pagal Europos bendrijos ir Danijos Karalystės susitarimą dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32005D0790). Būtini teisės aktų pakeitimai Danijoje įsigaliojo 2013 m. birželio 1 d. 

13.       Kaip jau buvo nurodyta, šioje byloje sprendžiamas individualus akcininkų ginčas dėl teisingos akcijų kainos nustatymo priverstinio akcijų išpirkimo atveju. Tokiems ginčams, Briuselis Ia reglamentas nenustato išimtinės kompetencijos (Briuselis Ia reglamentas 24 straipsnis), todėl šiuo atveju yra aktualus Briuselis Ia reglamento 4 straipsnis, kurio 1 dalyje nurodyta, kad asmenims, kurių nuolatinė gyvenamoji (buveinės) vieta yra valstybėje narėje, ieškiniai turi būti pareiškiami tos valstybės narės teismuose.

14.       Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes bei nurodytą teisinį reglamentavimą, konstatuotina, kad ieškovų ieškinys turėtų būti pareiškiamas pagal atsakovo buveinės vietą (Briuselis Ia reglamento 4 straipsnis).

15.       Teismui konstatavus, kad byla neteisminga Lietuvos Respublikos teismams, žyminio mokesčio dydžio nustatymo klausimas šioje byloje nėra aktualus, todėl apeliacinės instancijos teismas šiuo klausimu nepasisako.

16.       Vadovaujantis nurodytais argumentais, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas, nors ir nurodęs ydingą teisinę argumentaciją, priėmė iš esmės teisingą procesinį sprendimą, kurio naikinti atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo, todėl jis paliekamas nepakeistas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a:

Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 1 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                                Aldona Tilindienė