Civilinė byla Nr. eB2-1117-638/2025

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00293-2024-8

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11

 (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. rugsėjo 23 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Diana Labokaitė, teismo posėdyje rašytinio proceso  tvarka išnagrinėjo kreditorės mažosios bendrijos ,,Generolo štabas“ pareiškimą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baltic furniture company“ bankroto pripažinimo tyčiniu dėl buvusių likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltic furniture comany“ vadovų R. J. ir T. K. neteisėtų veiksmų, atsakovai/suinteresuoti asmenys R. J., T. K., likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „B. F. Components“ nemokumo administratorius I. L., ir

n u s t a t ė :

kreditorė mažoji bendrija (toliau – MB, kreditorė, pareiškėja) „Generolo štabas“ pateikė pareiškimą dėl bankrutavusios ir likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – LUAB, BFC, įmonė, bendrovė) „B. F. Components“ bankroto pripažinimo tyčiniu, kuriuo prašo bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu, nustatyti, kad asmenys, kurių veiksmai sukėlė tyčinį bankrotą yra R. J. ir T. K., apriboti R. J. ir T. K. teisę penkerius metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovų pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariais.

Nurodė, kad pareiškėjos vertinimu, yra įžvelgtina ir konstatuotina visa eilė savarankiškų faktinių pagrindų BFC bankrotą pripažinti tyčiniu, ir tokie faktiniai pagrindai yra sąlygoti BFC vadovo R. J., vėliau po jo buvusio vadovo T. K. netinkamo jų, kaip BFC valdymo organų, pareigų vykdymo. BFC atstovaujama direktoriaus R. J. veikė kartu su susijusiomis įmonėmis UAB „N. I.“, UAB „N. M.“, BPO Corp CV bei P. H. B. N. įmonės yra kontroliuojamos dviejų kartu veikiančių asmenų – P. V. ir N. D. (ar su jais susijusių asmenų), kurie per UAB „N. I.“ bei P. H. B.V. kontroliavo ir BFC. AB „N. I.“, UAB „N. M.“, BPO Corp CV bei P. H. B. Į. nuostolingai dirbo jau nuo 2021 m. patiriamas nuostolis iš einamosios veiklos tendencingai ir kas metai reikšmingai didėjo, nuosavas kapitalas nuo 2021 m. buvo neigiamas, mokėtinos sumos taip pat tendencingai didėjo, ilgalaikis turtas tendencingai mažėjo, o 2023 m. (t. y. prieš pat bankroto bylos iškėlimą), įmonėje neliko jokio ilgalaikio turto. Dėl BFC vadovų sąmoningai blogo valdymo sudarant sandorius, kurių sudarymas pažeidė kreditorių teises ir teisėtus interesus (CK 6.66 str.) bei imperatyviąsias teisės normas (CK 6.9301 str.). BFC buvo nemoki įmonė vėliausiai nuo 2024 m. sausio 1 d., kas tuometiniam įmonės vadovui R. J. ir akcininkams UAB „N. M.“ ir F. H. B.V. buvo gerai žinoma. Šis faktas patvirtina, kad R. J. ir vėlesnis vadovas T. K., kuomet BFC turėjo pradelstų įsiskolinimų ir jau akivaizdu, kad buvo nepajėgus jų atlyginti, sudarė ekonomiškai nenaudingus įmonei sandorius, t. y. netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose nustatytas BFC vadovo pareigas, susijusias su įmonės valdymu, įmonės veiklą organizavo taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės BFC turtą būtų panaikintos. R. J. ir T. K. blogino nemokios įmonės turtinę padėtį iškeliant BFC aktyvus į susijusias įmones, o būtent: BFC būnant nemokumo būsenoje sudaromi sutarčių pakeitimai padidinant palūkanas susijusioms įmonėms; BFC būnant nemokumo būsenoje su susijusia įmone sudaroma paskolos sutartis, kuri naudinga tik tai susijusiai įmonei; BFC būnant nemokumo būsenoje prioritetiškai tenkinami tik susijusių įmonių reikalavimai; BFC būnant nemokumo būsenoje su susijusiomis įmonėmis sudaromi įskaitymai, kas reiškia, kad BFC negauna pinigų iš mokaus skolininko, tuo pačiu prioritetiškai patenkina susijusios įmonės reikalavimą; BFC būnant nemokumo būsenoje susijusių įmonių naudai įkeičiamas BFC turtas; BFC nemokumo būsenoje apmokamos susijusių įmonių išrašytos sąskaitos už nesuteiktas paslaugas ir kt. R. J. ir T. K. privalėjo vykdyti įstatymu jiems nustatytą pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos BFC iškėlimo, tačiau šią pareigą atlikti vengė ir į teismą nesikreipė. Bankroto byla iškelta ne BFC vadovo iniciatyva. Kauno apygardos teismas 2024 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi atsakovui BFC iškėlė bankroto bylą pagal UAB „Logarta“ pareiškimą. Akivaizdu, kad toks sąmoningas buvusių vadovų veikimas (neveikimas) buvo nesuderinamas tiek su pačio BFC, tiek ir su BFC kreditorių interesais, kad tokiais savo veiksmais jie itin šiurkščiai pažeidė savo pareigas BFC ir BFC kreditorių atžvilgiu.

Nemokumo administratorius I. L. (toliau nemokumo administratorius) pateikė atsiliepimą, kuriame prašo spręsti klausimus teismo nuožiūra. 2024 m. gegužės mėn. ir buvo inicijuotas UAB ,,B. F. Components“ bankroto bylos iškėlimas teismine tvarka. Tik pareiškimą dėl bylos iškėlimo pateikė ne juridinio asmens vadovas, o kreditorius, tačiau tai neturi esminės reikšmės, nes UAB ,,B. F. Components“ pritarė bankroto bylos iškėlimui ir proceso nevilkino. Jau esant pateiktam UAB „Logarta" pareiškimui, UAB ,,B. F. Components“ vadovui nebebuvo pagrindo teikti analogišką pareiškimą. MB „Generolo štabas“ pareiškime teigiama, kad UAB ,,B. F. Components“ nuostolingai dirbo jau nuo 2021 metų, o „2023 m. (t. y. prieš pat bankroto bylos iškėlimą), įmonėje neliko jokio ilgalaikio turto“. Nemokumo administratorius atkreipia kreditoriaus dėmesį, kad bankroto proceso metu UAB ,,B. F. Components“ turėjo ilgalaikio turto kuris buvo parduotas. Kauno apygardos teismas 2024 m. gruodžio 13 d. nutartimi leido nemokumo administratoriui parduoti UAB „B. F. Components“ priklausantį ir N. I., UAB įkeistą ilgalaikį ir trumpalaikį turtą pagal pridedamus sąrašus. Pagal nemokumo administratoriui perduotą ir teismui pridėtą sąrašą UAB „B. F. Components“ priklausė ilgalaikis turtas, kurio likutinė vertė buvo 1.055.909,75 Eur. Aptartos aplinkybės leidžia teigti, kad kreditorės MB ,,Generolo štabas“ teiginiai dėl UAB "B. F. Components“ tapimo nemokia momento yra nepagrįsti ir klaidingi. Net jeigu būtų laikoma, kad 2023 metų metinės finansinės atskaitomybės dokumentai parodė įmonės nemokumą, UAB „B. F. Components“ valdymo organai su šiais dokumentais ir juose nurodomais duomenimis galėjo susipažinti tik nuo šių dokumentų parengimo dienos. Taigi, pagal galiojantį teisinį reguliavimą ir teismų praktiką, juridinio asmens valdymo organai su praėjusių metų finansiniais rodikliais susipažįsta ne vėliau kaip iki einamųjų metų balandžio 30 d. Kreditorės nurodomi sandoriai jau buvo vertinami teisme tvirtinant UAB „N. I.“ kreditorinį reikalavimą. Šis reikalavimas buvo patvirtintas įsiteisėjusiomis teismų nutartimis. Taip pat iš paties MB ,,Generolo štabas“ pareiškimo priedų matyti, kad UAB „N. I.“ atliko mokėjimą AB SEB bankas. Tai reiškia, jog tokiu atveju, jeigu UAB „N. I.“ nebūtų atlikusi mokėjimo, vietoje UAB „N. I.“ kreditorių sąraše būtų įtrauktas AB SEB bankas. Be kita ko, AB SEB bankas galimai anksčiau būtų nukreipęs išieškojimą į UAB „B. F. Components“ įrangą, kuri buvo būtina įmonės veiklai. Susitarimais su AB SEB banku buvo bandyta gelbėti UAB „B. F. Components“ veiklą. Taigi, MB ,,Generolo štabas“ nurodomais sandoriais nebuvo padaryta esminė žala UAB „B. F. Components“ finansinei padėčiai. Taip pat pastebėtina, kad BPO Corp CV kreditorinis reikalavimas buvo ginčijamas, o šio reikalavimo pagrįstumas patvirtintas įsiteisėjusiomis teismų nutartimis. Teismas pripažino kreditorinio reikalavimo pagrįstumą ir jį patvirtino. Teisės aktai nedraudžia nei akcininkams parduoti akcijų, nei kreditoriams perleisti savo finansinių reikalavimų. Šiuos veiksmus minėti asmenys atlieka savo nuožiūra. Administratoriaus vertinimu, nei akcijų perleidimas, nei direktorių pasikeitimas, nei finansinių reikalavimų perleidimai nelėmė UAB „B. F. Components“ tapimo nemokia.

Suinteresuotas asmuo T. K. pateikė atsiliepimą, kuriuo prašė pareiškimo netenkinti. Nurodė, kad jis bendrovės vadovo pareigas ėjo tik nuo 2024 m. gegužės 14 d. iki 2024 m. spalio 14 d., t. y. įmonei vadovavo vos 5 mėnesius. Praėjus 10 dienų nuo jo paskyrimo bendrovės direktoriumi gegužės 24 d. UAB „Logarta“ jau inicijavo bendrovei bankrotą. Atsakovas pažymi, kad pareiškime nėra pateikta jokių objektyvių duomenų, sudarančių pagrindą išvadai, jog bendrovės nemokumas galėjo kilti konkrečiai dėl atsakovo sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir (ar) bendrovės vardu sudarytų sandorių, taip pat nėra jokių objektyvių duomenų, kad jam vadovaujant, jo veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Nei 2024 m. sausio 1 d. ir po to iki kreipimosi dėl bankroto bylos iškėlimo nebuvo akivaizdu, kad bendrovė yra nemoki, nėra pajėgi įvykdyti savo įsipareigojimų ir tęsti savo veiklos, nes bendrovė tuo metu turėjo pakankamai turto ir vykdė savo įsipareigojimus. Pažymėjo, kad 2024 metų kovo mėnesį bendrovės buvę akcininkai, t. y. tiek F. H. B.V., tiek UAB „N. M.“ dar prieš parduodant akcijas siekė stabilizuoti bendrovės finansinę būklę, todėl teikė bendrovei paskolas. Akcininkai skolino bendrovei tikėdami įmonės veiklos perspektyva. Jeigu būtų priešingai, t. y. būtų siekiama privesti įmonę prie bankroto tyčia, akcininkai neskolintų bendrovei savo lėšų. Kreditorė nepateikė jokių objektyvių duomenų, kurie patvirtintų, kad bendrovė, susidūrusi su finansiniais sunkumais, sudarydama sandorius siekė tyčia sukelti bendrovės bankrotą. Priešingai, visos aplinkybės patvirtina, kad bendrovė 2024 metais susidūrusi su finansiniais sunkumais, toliau vykdė veiklą (kad veikla 2024 m. ar atsakovo vadovavimo bendrovei laikotarpiu buvo nuostolinga, kreditorė neįrodė), iš dalies pagal galimybes vykdė sutartinius įsipareigojimus, buvo bandoma atstatyti įmonės mokumą, akcininkai teikė bendrovei paskolas. Faktiškai kreditorės nurodyta paskolos sutartimi UAB „N. I.“ refinansavo SEB banko kreditą, su AB SEB banko sutikimu atitinkamai buvo atliktas įkeitimo teisių perleidimas UAB „N. I.“. Nuo to BFC padėtis nei pagerėjo, nei pablogėjo, paskolos sąlygos išliko iš esmės tokios pačios, atitiko rinkos kainą. Bendrovė siekė patenkinti ne tik susijusių asmenų, bet ir kitų kreditorių interesus, ir vykdė atsiskaitymus su įvairiais kreditoriais, tame tarpe su UAB „Logarta“, kuri vėliau iškėlė bankroto bylą. BPO Corp C.V. pagal perleistą reikalavimą neatgavo nei vieno euro. Kreditorė neginčijo nei vieno kreditorių susirinkimo nutarimo, todėl teigti apie kokius nors neteisėtus kreditorių susirinkimo sprendimus, pažeidžiančius kreditorės interesus, taip pat negalima.

Suinteresuotas asmuo R. J. pateikė atsiliepimą, kuriuo prašė pareiškimą atmesti. Nurodė, kad pareiškime nurodomi sandoriai nenulėmė nei bendrovės bankroto, nei dar labiau pablogino bendrovės turtinę padėtį. Atsakovas, eidamas bendrovės vadovo pareigas, iki pat jų pabaigos, neturėjo tokių duomenų, kurie objektyviai ir nedviprasmiškai patvirtintų, kad bendrovė yra tokios būklės, kad nebūtų jokių galimybių toliau tęsti veiklą bei atsiskaityti su kreditoriais. Pareiškėjas, kuriam tenka įrodinėjimo našta ir kuris teigia susipažinęs su bendrovės veiklos dokumentais, neįrodė, kad bendrovė buvo nemoki 2024 m. sausio mėn. ir kad atsakovas apie tariamą nemokumą nurodytai datai žinojo ar turėjo žinoti. Pareiškėjas savo pareiškimą didžia dalimi grindžia išimtinai vėliau – 2024 m. balandžio, gegužės, birželio ir net liepos mėnesiais – susiklosčiusiomis aplinkybėmis. Toks prieštaringumas tarp deklaruojamo nemokumo momento ir duomenų, kuriais grindžiami teiginiai, terodo bandymą formaliai „pritempti“ nemokumo momentą tam, kad formaliai sukurti pagrindą bendrovės bankroto byloje nepatenkintą reikalavimą pareikšti atsakovui. UAB „N. I.“ kreditorinis reikalavimas, kylantis iš Paskolos sutarties, buvo patvirtintas įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo 2025 m. sausio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-628-638/2025. Minėtoje byloje kreditoriai, ginčiję UAB „N. I.“ kreditorinį reikalavimą, taip pat kėlė klausimus dėl galimų įmonių sąsajų per akcininkus ar valdymo organus. Tačiau teismas nelaikė šių argumentų pakankamais ir reikšmingais kreditorinio reikalavimo netvirtinimui, o tai tik patvirtina, jog tokios sąsajos savaime nėra nei neteisėtos, nei nesąžiningos. Bendrovė ir UAB „N. I.“ nebuvo konkuruojančios įmonės, kaip kad teigia pareiškėjas galimai tam, kad sukurti tokį įspūdį, jog tarpusavio santykiais buvo siekiama tiesiog konkuruojančios įmonės (bendrovės) veiklos nutraukimo tariamai perkeliant aktyvus į UAB „N. I.“. Tačiau tokie pareiškėjo deklaratyvūs ir jokiais įrodymais nepagrįsti argumentai vertintini tik kaip bandymas manipuliuoti aplinkybėmis ir dirbtinai sukurti nesąžiningų santykių įspūdį, siekiant pagrįsti savo reikalavimus. Pareiškėjas, teigdamas, kad buvo atlikti įskaitymai, teikia skolų suderinimo aktus su UAB „Raguvos baldai ir ko“, UAB „G. I.“, UAB „Bartransis“. Tačiau šiuose aktuose nenurodyta, kad buvo atliktas įskaitymas ar kad šalys tokią valią išreiškė. Nė viename akte nėra aiškiai pažymėta, kad viena šalis turi reikalavimą kitai ir kad tos priešpriešinės teisės buvo įskaitytos tarpusavyje. Atsakovas, eidamas bendrovės vadovo pareigas, veikė sąžiningai, priimdamas sprendimus pagal turimą informaciją ir realias tuo metu galimas alternatyvas, nesiekė išvengti atsakomybės, priešingai – ėmėsi sprendimų, padedančių taupyti bendrovės išteklius, optimizuoti veiklą ir tęsti veiklą. Nėra pagrindo teigti, kad veiksmai buvo neteisėti ar nukreipti prieš bendrovės ar jos kreditorių interesus. Įvertinus ir tai, kad rinkos aplinka atsakovo vadovavimo laikotarpiu buvo itin sudėtinga, pareiškėjo teiginiai dėl tyčinio bankroto yra nepagrįsti ir spekuliatyvūs. 

2025 m. rugsėjo 23 d. pareiškėjas pateikė papildomus rašytinius paaiškinimus, kuriuose, atsiliepdamas į atsakovų R. J. ir T. K. atsiliepimus, pakartotinai nurodė, kad atsakovas R. J. kaip įmonės direktorius turėjo nuolat žinoti BFC finansinę padėtį, jo paaiškinimai tik patvirtina, kad BFC buvo nemoki ne vėliau nei 2024-03-01. Kreditorius sutiktų su tokiu vertinimu, jei teismas laikytų, kad BFC buvo nemoki nuo 2024-03-01. Pradelsti įsipareigojimai kreditoriams pradėjo didėti nuo 2024 m. sausio mėnesio. BFC turėjo pradelstų įsipareigojimų kilusių dar nuo 2023 m., ką patvirtina BFC bankroto bylos medžiaga. Pavyzdžiui, UAB „Freda“ 108 139,68 EUR skola susiformavusi nuo 2023-07-25.  Bendrovės turto masė mažėjo nuo 2023 metų. Laikotarpiu nuo 2024-04-29 iki 2024-05-20 BFC darbuotojų skaičius sumažėjo nuo 74 iki 3 darbuotojų. BFC akcijos buvo perleistos  UAB „Filtroom“ neatlygintinai, nėra jokių duomenų apie naujojo akcininko UAB „Filtroom“ vizijas – nėra nurodyta kokia tai buvo vizija ir ką UAB „Filtroom“ ketino daryti, kad atkurtų BFC mokumą. UAB „Filtroom“ niekada neskolino piniginių lėšų BFC, nes pats jų niekada neturėjo. T. K., veikdamas BFC vardu, 2024-05-17 susijusio asmens BPO CORP C.V. naudai pasirašė maksimalųjį įkeitimą dar labiau susijusios įmonės naudai apsunkinant BFC finansinę padėtį; o BPO CORP C.V. 2024-12-03 pateikė vienašališką atsisakymą nuo maksimaliojo įkeitimo vien dėl to, kad nebuvo likusios BFC turto, kurio nebūtų perėmusi kita susijusi įmonė UAB „N. I.“. Atitinkamai, atsisakymas buvo formalus ir sąlygotas tik to, kad neegzistuoja joks turtas į kurį BPO CORP C.V. galėtų nukreipti išieškojimą. 

Taip pat nurodė, kad R. J. teigia, kad UAB „N. I.“ faktiškai teikė paslaugas, faktiškai nuomojo savo darbuotojus BFC, tačiau byloje nėra jokios ataskaitos, kur būtų detalizuota UAB „N. I.“ sąskaitose už darbuotojų nuomą išrašytos sumos (kiek faktiškai valandų yra dirbta, kiek darbuotojų dirbo, kokie darbai dirbti ir pan.). Atitinkamai, nėra aišku už kokias suteiktas paslaugas yra išrašytos sąskaitos. Remiantis PVM sąskaita faktūra negalima nustatyti šių santykių pobūdžio, t. y. negalima nustatyti subjektų sutartinių teisių ir pareigų turinio, mokėjimo ir atsiskaitymo už perduodamas prekes tvarkos bei terminų ir ar šalis sieja pirkimo – pardavimo ar komiso, ar dar kitokie sutartiniai santykiai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-05-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250-469/2015); analogiškai, R. J. pateikti sugręžtų detalių priėmimo – perdavimo aktai nepatvirtina UAB „N. I.“ paslaugos suteikimo fakto F. I. šiol nėra aišku, už ką konkrečiai buvo išrašytos UAB „N. I.“ sąskaitos ir kas konkrečiai patvirtina faktinį laikinųjų darbuotojų darbą. Laikino įdarbinimo įmonės turi būti išviešintos ir viešai fiksuojamos VDI, tačiau UAB „N. I.“ nėra registruota kaip laikinojo įdarbinimo įmonė (https://vdi.lrv.lt/lt/laikinasis-idarbinimas/), nėra laikinai įdarbintų asmenų sąrašo ir sutikimų būti įdarbintais.

Prašymas dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu netenkintinas.

Tiek pagal JANĮ nuostatas, tiek pagal teismų praktiką, tam, kad būtų konstatuotas tyčinis įmonės bankrotas, turi egzistuoti privalomos sąlygos, numatytos JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje, t. y. turi būti nustatyta, jog juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kurių sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. Taip pat gali būti nustatytos ir papildomos sąlygos, numatytos JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje, tačiau vien tik papildomų sąlygų nustatymas nėra pagrindas pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu.

Kasacinis teismas yra nurodęs, kad, aiškinantis, ar įmonė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o nustačius aplinkybę, kad įmonė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios įmonės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą. Kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai taip pat gali būti vertinami tokie atvejai, kai sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei, atliekami veiksmai, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę ir perkelti jos veiklą į kitą tų pačių ar susijusių asmenų naujai įsteigtą įmonę. Bankroto bylą nagrinėjantis teismas gali pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu, jeigu nustato požymius, kurie rodytų, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. jog bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).

Nagrinėjamoje byloje pareiškimas dėl UAB „B. F. Components“ ( toliau- ir BFC) bankroto pripažinimo tyčiniu yra grindžiamas buvusių bendrovės vadovų R. J. ir T. K. veiksmais.

R. J. UAB „B. F. Components“ direktoriumi buvo nuo 2021 m. gruodžio 20 d. iki 2024 m. balandžio 30 d. T. K. įmonės direktoriumi buvo nuo 2024 m. gegužės 14 d. iki 2024 m. spalio 14 d., kai įmonei buvo iškelta bankroto byla. BFC akcininku laikotarpiu nuo 2021 m. gruodžio 17 d. iki 2024 m. balandžio 22 d. buvo P. V., nuo 2024 m. balandžio 22 d. – UAB „Filtroom“ ( VĮ Registrų centro duomenys).  

Pareiškėjas nurodo, kad BFC tapo nemoki 2024 m. sausio 1 d., tačiau sutiktų, kad įmonė tapo nemoki ir 2024 m. kovo 1 d. Nemokumo administratorius iš esmės neginčijo, kad BFC nemokamas atsirado 2024 m. sausio 1 d., o atsakovai R. J. bei T. K. teigia, kad 2024 metų pradžioje apie įmonės nemokumą dar nežinojo, įmonės nemokumas jiems paaiškėjo tik gavus 2023 m. įmonės finansinę ataskaitą (balansą), tai buvo 2024 m. gegužės mėnesį.

Į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi kreditorė UAB „Logarta“ 2024 m. gegužės 27 d. Sutiktina su nemokumo administratoriaus pozicija, kad įmonės vadovai su praėjusių metų įmonės finansine apyskaita (balansu) susipažįsta kitų metų balandžio gale - gegužės mėnesį. Vadinasi, gavę 2023 metų finansinę apyskaitą 2024 m. balandžio gale, įmonės vadovai turėjo nedelsiant kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo. Faktiškai į teismą kreipėsi kreditorius 2024 m. gegužės 27 d. (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-445-638/2025). Teismas vertina, kad nėra reikšmės, kas konkrečiai kreipėsi dėl nemokumo bylos iškėlimo, kreipimasis 2024 m. gegužės 27 d. atitinka JANĮ 6 straipsnyje vartojamą sąvoką nedelsiant, nepaisant, ar nemokumas prasidėjo sausio 1 d., kovo 1 d. ar gegužės 1 d. , nes įvertinant paruošiamuosius veiksmus, kurie reikalingi paruošti dokumentus nemokumo bylai iškelti, kelių mėnesių ( vieno-trijų) laikas neturi esminės reikšmės, todėl neteisėtų direktorių veiksmų dėl pavėluoto kreipimosi į teismą prašant iškelti įmonei nemokumo bylą nėra pagrindo nustatyti. Teismas sutinka, kad įmonė BFC tapo nemoki 2024 m. sausio 1 d.

Toliau teismas pagal pareiškėjo nurodytas aplinkybes aiškinasi, ar įmonės vadovai atliko sandorius bei kitus veiksmus, kuriais privedė įmonę prie bankroto arba įmonei jau esant nemokiai dar labiau pablogino jos padėtį.

Pareiškėjas nurodo, kad 2013 m. birželio 16 d. BFC sudarė kreditavimo sutartį su AB SEB banku (Nr. 0041304115066-20), kuri vėliau buvo keičiama, paskutinė kreditavimo suma buvo nustatyta 500 000 EUR, paskutinė kredito grąžinimo diena - 2024 m. balandžio 30 d. Kreditavimo sutartis buvo užtikrinta BFC turto įkeitimais. UAB „N. I.“ laidavo už BFC kreditoriui SEB bankui. BFC jau esant nemokiai, 2024 m. balandžio 8 d. „N. I.“ paskolino (duomenys neskelbtini)000 Eur su 7 proc. metinėmis palūkanomis tikslu grąžinti paskolą SEB bankui. BFC gautą paskolą panaudojo pagal susitarimą, sumokėjo paskolą SEB bankui ir tokiu būdu įgijo naują prievolę kreditorei „N. I.“. Pareiškėjas vertina, kad tokia sutartis (paskola iš „N. I.“) buvo neteisėta, nes sukūrė naują prievolę „N. I.“ naudai, nes pagal CK 6.83 str. 4 d., kai laiduotojas įvykdo prievolę, kreditorius privalo perduoti jam reikalavimą skolininkui patvirtinančius dokumentus, taip pat šį reikalavimą užtikrinančias teises. Kitaip tariant, laiduotojas, įvykdęs už skolininką šio prievolę pradiniam kreditoriui, aptariamo reglamentavimo pagrindu įgyja į skolininką analogiškas reikalavimo teises, kokios buvo pradiniame skolininko ir pradinio kreditoriaus teisiniame santykyje, tačiau šiuo atveju UAB „N. I.“ ne įvykdė jau egzistuojančią prievolę, bet sukūrė naują, dėl ko negalėjo perimti iki tol egzistavusios prievolės kreditoriaus turėtų teisių, iš to seka, kad BFC pagal sudarytą 2024-04-08 paskolos sutartį savo įsipareigojimus užtikrinus to paties turto, kuris anksčiau buvo įkeistas AB SEB bankui, įkeitimu, buvo sukurta situacija, apribojanti visų kitų kreditorių galimybes patenkinti savo reikalavimus bei padidintas BFC nemokumas.

Teismas šiuos pareiškėjo samprotavimus atmeta kaip nepagrįstus. Kaip minėta, BFC, gavusi paskolą iš „N. I.“, panaudojo ją atsiskaityti su kreditoriumi SEB bankas, todėl vietoje kreditoriaus SEB banko, atsirado kreditorius „N. I.“. Paskolos suma liko ta pati, palūkanų dydis esminės reikšmės lyginant su pačios paskolos dydžiu, neturi. Teisinis rezultatas yra toks pats, koks būtų ir tuo atveju, kurį pareiškėjas nurodo, t. y. kad laiduotojas N. I.“ būtų sumokėjęs tiesiogiai bankui ir perėmęs iš banko reikalavimo teisę į skolininką BFC kartu su užtikrinančiomis prievolėmis. Teismas vertina, kad 2024 m. balandžio 8 d. sudarytas paskolos sandoris su „N. I.“ įmonės BFC būklės nei pablogino, nei pagerino, todėl negali būti laikomas tyčinio bankroto požymį sudarančiu sandoriu.    

    Toliau pareiškėjas nurodo, kad BFC, nesilaikydama CK 6.930¹ straipsnyje nustatyto atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo prioritetiškai atsiskaitinėjo su „N. I.“, 2024 m. gegužės - birželio mėnesiais atliko tarpusavio įskaitymų ir sumokėjo iš viso 327 793,28 EUR paskolos dalį ir 4 858,93 EUR palūkanų. Pareiškėjo teigimu, taip buvo pažeistos kitų kreditorių teisės gauti savo reikalavimų patenkinimą. Tačiau pareiškėjas nenurodo, kokių konkrečiai kreditorių teisės buvo pažeistos, t. y. kurių kreditorių reikalavimai buvo atsiradę iki „N. I.“ reikalavimų, ir kuo atsiskaitymų eiliškumo pažeidimas yra susijęs su BFC nemokumo situacijos atsiradimu. Iš pateiktų BFC apyvartos žiniaraščių matyti, kad dalis „N. I.“ reikalavimų buvo atsiradę 2022 -2023 metais. Teismas vertina, kad jeigu ir buvo atsiskaitymų eiliškumo pažeidimai 2024 m. kovo-balandžio mėnesiais, tai jie nėra priežastiniu ryšiu susiję susiję su BFC nemokumo atsiradimu. Vertinant, pavyzdžiui, UAB „Logarta“ pareiškimą iškelti BFC bankroto bylą, matyti, kad „Logarta“ reikalavimai yra susiformavę 2024 m. vasario - balandžio mėnesiais, bendras įsiskolinimas buvo 50 896,23 Eur, pareiškimo teismui pateikimo momentu (2024 m. gegužės 27 d.) kai kurių mokėjimų terminai dar nebuvo suėję, kitaip tariant, „Logarta“ pagal atsiskaitymų kalendorinį eiliškumą buvo paskesnėje pozicijoje, negu „N. I.“. Kreditorės „Freda“ reikalavimai, pagal pareiškėjo pateiktus papildomus paaiškinimus, buvo susiformavę taip pat 2023 metais, todėl kalendorine tvarka nebuvo ankstesnis negu dalis „N. I.“ reikalavimų.

 Pareiškėjas nurodo, kad BFC,  būdama nemoki, 2024 m.  sausio - gegužės mėnesiais vietoje to, kad gautų pinigus iš mokių skolininkų ir juos paskirstytų dengiant seniausias skolas, sudarė tarpusavio reikalavimų  įskaitymų sandorius, tokiu būdu suteikė prioritetą pasirinktiems kreditoriams, tuo pažeidė visų kitų kreditorių interesus. Konkrečiai pareiškėjas nurodė, kad 2024-01-11 buvo užkaityta 397 547,24 EUR priešpriešiniai įsipareigojimai su UAB „Raguvos baldai ir ko“; 2024-01-15 buvo užskaityta 8 754,69 EUR priešpriešiniai įsipareigojimai su UAB „G. I.“; 2024-03-12 buvo užskaityta 56 252 EUR priešpriešiniai įsipareigojimai su UAB „Bartransis“ (skolos buvusios 2023-12-31 datai); 2024-05-07 buvo užskaityta 113 285,32 EUR priešpriešiniai įsipareigojimai su UAB „Logarta“ už laikotarpį nuo 2024-01-01 iki 2024-05-07; 2024-05-27 buvo užskaityta 4 598 EUR priešpriešiniai įsipareigojimai su UAB „Arkus“.  

Atsakovas R. J. savo atsiliepime į pareiškimą nurodė, kad jokie tarpusavio įsipareigojimų užskaitymai su minėtomis įmonėmis nebuvo atlikti. Skolų suderinimo akte su UAB „Raguvos baldai ir ko“ nurodytos tik metinės išrašytų sąskaitų ir atliktų mokėjimų apyvartos. Iš skolų suderinimo akto matyti, kad bendrovė BFC nebuvo išrašiusi sąskaitų UAB „Raguvos baldai ir ko“ (stulpelyje B. F. Components, UAB nėra jokių skaičių), kas reiškia, jog BFC neturėjo priešpriešinės reikalavimo teisės į UAB „Raguvos baldai ir ko“, todėl įskaitymai realiai nebuvo atlikti. Ta pati situacija ir su įmonėmis „G. I.“, „Bartransis“ bei „Arkus“. Pareiškėjo pateikti vadinamieji skolų suderinimo aktai yra sudaryti tik apskaitos tikslu. „Arkus“ reikalavimų atveju, atsakovas T. K. savo atsiliepime taip pat nurodė, kad nebuvo atliktas reikalavimų įskaitymas, o UAB „Arkus“ atsiėmė savo prekes (pakavimo medžiagas), už kurias BFC neatsiskaitė.  

Teismas vertina, kad pareiškėjo pateikti vadinamieji skolų suderinimo aktai yra nepasirašyti BFC kontrahentų, nenurodyta, kokios BFC sąskaitos sudengiamos su minėtų įmonių sąskaitomis, todėl sutiktina, kad pateikti aktai neįrodo buvus tarpusavio reikalavimų įskaitymą. Tuo tarpu kreditorės UAB „Logarta“ reikalavimai buvo įskaityti 113 285,32 Eur bendros vertės, tuo sumažinant BFC įsiskolinimą „Logartai“.

Teismas vėlgi pažymi, kad pareiškėjas nepateikė jokio kreditorių sąrašo su pradelstomis įsipareigojimų sumomis ir mokėjimo terminais, kuris leistų teigti, kad jo nurodomų tariamų įskaitymų atlikimo metu BFC būtų turėjusi vykdytinų įsipareigojimų kitiems kreditoriams ir nebūtų turėjusi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Teismas vertina, kad nustatyti tarpusavio skolų įskaitymo sandoriai (su „Logarta“ ir „N. I.“) nepablogino BFC padėties, todėl nesudaro pagrindo pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu. Skirtingai, negu kad pareiškėjo minimoje Lietuvos apeliacinio teismo 2024-03-27 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-192-933/2024 nagrinėtoje situacijoje, kai bankrutuojanti „Arvi fertis“ atliko 14 mln. Eur reikalavimų įskaitymą tik su vienu kreditoriumi „Baltkalis“, šiuo atveju BFC atliko reikalavimų įskaitymus su keletu kreditorių, kurie nėra susiję su BFC, ir esant konkrečiai suteiktoms paslaugoms arba pateiktoms prekėms. Taip pat pažymėtina, kad pats savaime atsiskaitymas su kreditoriais nesilaikant mokėjimų eiliškumo, nustatyto CK 6.930¹ straipsnyje, gali būti tik papildomas tyčinio bankroto požymis JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkto prasme, todėl vien tik mokėjimų eiliškumo pažeidimas, net jeigu ir būtų nustatytas,  nesudaro pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu.  

Toliau pareiškėjas nurodo, kad BFC kreditorė įmonė BPO Corp CV savo kreditorinį reikalavimą į BFC yra įgijusi pagal 2024-04-16 reikalavimo teisių perleidimo sutartį iš pradinio kreditoriaus  UAB „N. M.“ ir pagal tos pačios dienos reikalavimo teisių perleidimo sutartį iš pradinio kreditoriaus P. H. B.V. P. reikalavimus, naujoji kreditorė BPO Corp CV 2024-05-14 sudarė paskolos sutarčių PS-23/03/28-2 Nr. PS-23/04/19-1; Nr. PS-23/04/19-2; Nr. PS-23/06/30-1; Nr. PS-23/06/30-2; Nr. PS-23/09/29-1; Nr. PS-23/09/29-2; Nr. PS-23/12/20-1; Nr. PS-23/12/20-2 pakeitimus, kurių pagrindu nemoki įmonė sutiko prioritetinio kreditoriaus naudai padidinti palūkanų normą iki 10 proc., kai tuo tarpu pradinių paskolos sutarčių numatyta palūkanų norma buvo 3 arba 3,5 proc.

Teismas sutinka, kad paskolos sutarčių pakeitimu palūkanų norma buvo padidinta 7 proc., tačiau, teismo vertinimu, tokio padidinimo nepakanka pripažinti bankrotą tyčiniu, nes pats savaime palūkanų normos padidinimas, esant toms palūkanoms dar neišmokėtoms, BFC turto nesumažino ir nebuvo priežastis, dėl kurios buvo iškelta nemokumo byla.  

Toliau pareiškėjas nurodo, kad BFC 2024 m. gegužės 17 d. sudarė maksimalaus įkeitimo sandorius, kuriais įkeitė visą BFC turtą (įskaitant prekių atsargas, įrengimus, įrangą, reikalavimo teises į gautas sumas) susijusio asmens BPO CORP CV naudai ir „N. I.“ naudai. Tokiu būdu BFC vadovas siekė padidinti BFC nemokumą, pažeisti kitų kreditorių teises, suteikiant teisę vienam iš kreditorių (t. y. BPO corp C.V.) pirmumo eile nukreipti išieškojimą pagal turimą kreditorinį reikalavimą į BFC įkeistą turtą, tokiu būdu sukuriant prielaidas BFC įvykdyti įsipareigojimus konkrečiam kreditoriui (BPOcorp C.V.) iš esmės kitų kreditorių sąskaita.

Kaip jau minėta, pareiškėjas nenurodo, kokių kreditorių teisės  ir kokia sumine išraiška yra pažeistos įkeitimo sandoriais. Paskolos sutartys su BPO Corp CV  nėra ginčijamos, draudimas įkeisti turtą paskolos grąžinimui užtikrinti BFC nebuvo pritaikytas, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad įkeitimas pats savaime sumažino BFC turto masę ir sukėlė nemokumą ar iš esmės pablogino jau nemokios įmonės būklę. Įkeitimo sandoris garantuojant jau paimtos paskolos ar kitos kokios prievolės įvykdymą pats savaime gali būti priežastis tik nustatyti tam tikrą atsiskaitymų eiliškumą, o atsiskaitymų eiliškumas savo ruožtu gali sudaryti tik papildomą tyčinio bankroto požymį, o ne savarankišką pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu.  Galima būtų kalbėti apie tam tikrų kreditorių teisių pažeidimą, jeigu pareiškėjas būtų konkrečiai nurodęs, kokių kreditorių pirmumo teisė gauti atsiskaitymą buvo pažeista minėtais įkeitimo sandoriais, ir jeigu tie kreditoriai kreiptųsi dėl savo pažeistų teisių gynimo.

Toliau pareiškėjas nurodo, kad BFC 2023 m. gegužės-rugpjūčio mėnesį apmokėjo tris „N. I.“ sąskaitas bendros 14 371,29 Eur vertės, kuriose mokėjimo paskirtis nurodoma „paslauga“, ir 2023 m. rugpjūčio - spalio mėnesį, bei 2024 m. vasario mėnesį apmokėjo dar 4 „N. I.“ sąskaitas bendros 70 054,33 Eur vertės už  darbuotojų nuomą, tačiau pareiškėjui neaišku, kokios tai buvo paslaugos ir kam reikėjo nuomotis darbuotojus, kai BFC turėjo savo darbuotojų, todėl pareiškėjas daro išvadą, kad jokių paslaugų pagal šias sąskaitas nebuvo suteikta, jokių darbuotojų nenuomota,  buvo tik siekiama išvesti pinigines lėšas iš F. B. išleista suma yra 84 425,62 Eur.

Atsiliepime į pareiškimą atsakovas R. J. nurodė, kad 2023 metais iš „N. I.“ buvo perkamos  ruošinių pjovimo ir detalių sugręžimo paslaugos bei laikinai nuomojami jau apmokyti darbuotojai. Tuo tikslu 2023 m. rugpjūčio 3 d.  su UAB „N. I.“ buvo pasirašyta laikinojo įdarbinimo sutartis ir 2023 m. rugpjūčio 24 pasirašyta sutartis dėl pjovimo paslaugų teikimo. Pagal šias sutartis buvo išrašomos sąskaitos, kurios yra apmokėtos. Pareiškėjas papildomai argumentavo, kad vis dėlto neaišku, už ką konkrečiai buvo išrašytos UAB „N. I.“ sąskaitos, nes pateikti sugręžtų detalių priėmimo – perdavimo aktai nepatvirtina UAB „N. I.“ paslaugos suteikimo fakto ir nėra patvirtintas faktinis laikinųjų darbuotojų darbas, nes „N. I.“ nebuvo registruota kaip laikinojo įdarbinimo įmonė. Teismas sprendžia, kad sąskaitos buvo išrašytos pagal sutartis, detalių perdavimo aktai patvirtina atliktus darbus, nes yra visi tokiems dokumentams reikalingi rekvizitai: data, perduodamas objektas, kiekis, perdavusio ir priėmusio asmenų parašai, todėl nėra pagrindo abejoti nei dokumentų tikrumu, nei jais patvirtinamų faktų tikrumu. Aplinkybė, ar „N. I.“ buvo tinkamai įregistruota kaip laikinojo įdarbinimo įmonė, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas ir pati savaime nepaneigia su BFC sudarytos sutarties ir pagal ją išrašytų sąskaitų. Iš Laikinojo įdarbinimo sutarties /užsakymo, sudaryto 2023 m. rugpjūčio 3 d., objekto matyti, kad tam tikri „N. I.“ darbuotojai atliko kliento ( BFC) užduotis kliento užsakymu, kliento patalpose,  jiems buvo pildomi darbo laiko žiniaraščiai, pagal kuriuos buvo apmokama už atliktą darbą ir išrašoma sąskaita BFC. Spręstina, kad sąskaitos apmokėtos pagrįstai, suteiktų paslaugų turinys atitinka BFC vykdytą veiklą (baldų gamybą), todėl tokių sąskaitų apmokėjimas tyčinio bankroto požymio nesudaro.

Kaip minėta anksčiau, esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki arba nemokios įmonės padėtis nebūtų iš esmės pablogėjusi. 

Pareiškėjo nurodomos aplinkybės dėl BFC akcijų pardavimo, perleidimo, akcijų kainos ir pan. taip pat nesudaro pagrindo manyti, kad akcijų pardavimas ar net dovanojimas sukėlė BFC bankrotą. Pažymėtina, kad atsakovai R. J. ir T. K. nebuvo BFC akcininkai, todėl jokios įtakos akcijų perleidimui negalėjo turėti. 

Apibendrindamas tai, kas nustatyta, teismas neturi pagrindo spręsti, kad bendrovės BFC bankrotą nulėmė tyčiniai, sąmoningi jos valdymo organų, o konkrečiai – buvusių bendrovės vadovų R. J. ir T. K. veiksmai, kuriais būtų sukeltas bendrovės nemokumas ar iš esmės pabloginta nemokios bendrovės finansinė padėtis. Tokiu būdu nėra pagrindo teismui konstatuoti pareiškėjų nurodomus tyčinio bankroto požymius, todėl pareiškimas dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu atmestinas.

Pareiškėjui jo turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos. Iš pareiškėjo MB „Generolo štabas“ priteistinos atsakovų turėtos bylinėjimosi išlaidos: R. J. 5953,95 Eur, T. K. priteistina 5747,50 Eur (CPK 93 straipsnis).   

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 13 straipsniu, 70-71 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290, 291 straipsniais,

n u t a r i a :

kreditoriaus MB “Generolo štabas” pareiškimą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „B. F. Components“ bankroto pripažinimo tyčiniu atmesti. 

Priteisti iš pareiškėjo MB „Generolo štabas“, įm.k. 305433567, atsakovui R. J., a.k. (duomenys neskelbtini) 5953,50 Eur (penkis tūkstančius devynis šimtus penkiasdešimt tris eurus ir 50 ct) atsakovui T. K., a.k. (duomenys neskelbtini) 5747,50 Eur (penkis tūkstančius septynis šimtus keturiasdešimt septynis eurus ir 50 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Nutartis per 7 dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėja                                                 Diana Labokaitė