Administracinio nusižengimo byla Nr. II-188-1078/2025
Teisminio proceso Nr. 4-68-3-00042-2025-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 10.57; 21.10.4
(S)
VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS
N U T A R T I S
2025 m. vasario 13 d.
Vilnius
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Ieva Narbutaitė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo M. L. (toliau – ir Pareiškėjas), gim. (duomenys neskelbtini), skundą dėl VĮ „Registrų Centras“ (toliau – ir Institucija) 2024 m. gruodžio 27 d. nutarimo Nr. RC-ANR_N-2222-2024 panaikinimo,
n u s t a t ė :
Institucijos 2024 m. gruodžio 27 d. nutarimu Nr. RC-ANR_N-2222-2024 M. L. buvo nubaustas pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ir ANK) 223 straipsnio 2 dalį, jam paskirta nuobauda – 625 Eur bauda, už tai, jog būdamas (duomenys neskelbtini) (į. k. (duomenys neskelbtini)) vadovu, per nustatytą laikotarpį nepateikė Juridinių asmenų registro (toliau – ir JAR) tvarkytojui 2023 m. bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio kaip numatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.66 straipsnio 4 dalyje ir Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 58 straipsnio 2, 3 dalyse.
Nesutikdamas su minėtu Institucijos nutarimu, M. L. teismui pateikė skundą, kuriuo prašo panaikinti minėtą nutarimą. Skunde pareiškėjas nurodo, jog (duomenys neskelbtini) akcijos 2024 m. vasario 9 d. buvo perduotos naujam savininkui. VĮ „Registrų centras“ 2024 m. liepos 25 d. buvo padaryti atitinkami įrašai, kur nurodoma, kad M. L., kaip įmonės direktoriaus, įgaliojimų pabaigos data yra 2024 m. vasario 9 d. ir nuo tos datos (duomenys neskelbtini) direktoriaus pareigas eina D. G..
Institucija, priėmusi skundžiamą nutarimą, teismui pateiktame atsiliepime prašo nutarimą palikti nepakeistą ir skundo netenkinti. Atsiliepime nurodoma, kad JAR yra pateiktas 2024 m. liepos 19 d. (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimas, kuriuo nuspręsta: 1) atleisti iš užimamų direktoriaus pareigų M. L.; 2) patvirtinti einantį direktoriaus pareigas D. G.; 3) įpareigoti buhalterę V. A. pasirašyti darbo sutartį su direktoriumi D. G. Taigi vienintelio akcininko sprendimu pareiškėjas buvo atšauktas iš bendrovės vadovo pareigų tik 2024 m. liepos 19 d. Pats Pareiškėjas iš bendrovės vadovo pareigų neatsistatydino. Darytina pagrįsta išvada, kad būtent Pareiškėjas privalėjo iki jo atšaukimo (2024 m. liepos 19 d.) vykdyti įstatymo nustatytas vadovo pareigas. Pareiškėjas nurodo, jog VĮ „Registrų centras“ yra pateikti duomenys, kad M. L., kaip įmonės direktoriaus, įgaliojimų pabaigos data yra 2024 m. vasario 9 d. Ši informacija yra nurodyta 2024 m. liepos 24 d. JAR pateiktos JAR-l-E formos papildomų pastabų lauke. Visgi laisva forma papildomų pastabų lauke nurodyta informacija neturi teisinės reikšmės sprendžiant dėl vadovo įgaliojimų pabaigos datos, juo labiau, kad ji prieštarauja bendrovės vienintelio akcininko sprendimui dėl bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo vadovo paskyrimo. Įstatymas numato konkrečią vadovo paskyrimo ir atšaukimo (atsistatydinimo) tvarką, užtikrinančią teisinį aiškumą. Vadovo įgaliojimai negali būti suteikti arba pasibaigti nesilaikant įstatyme imperatyviai nustatytos tvarkos ir nesant atitinkamų vadovo įgaliojimų pradžią ar pabaigą lemiančių sprendimų ar juridinių faktų. Pažymėtina, kad akcininko pasikeitimas pats savaime niekaip neįtakoja bendrovės vadovo įgaliojimų ar pareigų apimties. Būtent M. L. teko pareiga užtikrinti savalaikį bendrovės 2023 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą bei pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų nepateikimas registro tvarkytojui laiku pažeidžia ne tik teisės aktų nuostatas, bet ir trečiųjų asmenų teises susipažinti su šiais dokumentais. Pareiškėjas yra subjektas, turėjęs pareigą laiku pateikti JAR tvarkytojui bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio dokumentus už kiekvienus metus, ir už šios pareigos neįvykdymą, vadovaujantis ANK 223 straipsnio 2 dalimi, yra pagrįstai patrauktas administracinėn atsakomybėn.
Pareiškėjas M. L. į teismo posėdį neatvyko, apie teismo posėdį buvo tinkamai informuotas. Institucijos atstovas teismo posėdyje nedalyvavo, apie teismo posėdį buvo pranešta tinkamai. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, vadovaujantis ANK 629 straipsnio 1 dalimi, 630 straipsnio 2 dalimi, skundas nagrinėjamas nedalyvaujant proceso šalims, rašytinio proceso tvarka.
Skundas netenkintinas.
ANK 641 straipsnis nustato, jog teismas, nagrinėdamas bylą dėl skundo dėl ne teismo tvarka priimto nutarimo administracinio nusižengimo byloje, patikrina institucijos priimto nutarimo teisėtumą ir pagrįstumą. Nutarimas laikomas teisėtu, kai administracinio nusižengimo byla yra išnagrinėta išsamiai, o sprendimas priimtas vadovaujantis byloje ištirtais įrodymais.
ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyta, jog juridinio asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), vadovybės ataskaitos (konsoliduotosios vadovybės ataskaitos), veiklos ataskaitos, metinės ataskaitos, auditoriaus išvados, tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados nepateikimas Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka užtraukia baudą juridinių asmenų, užsienio juridinių asmenų ar kitų organizacijų filialų vadovams ar kitiems įstatymuose arba steigimo dokumentuose nurodytiems asmenims nuo šešių šimtų iki vieno tūkstančio keturių šimtų penkiasdešimt eurų.
Iš teismui pateikto M. L. skundo matyti, jog iš esmės pareiškėjas savo skundą motyvuoja tuo, jog (duomenys neskelbtini) akcijos 2024 m. vasario 9 d. buvo perduotos naujam savininkui, VĮ „Registrų centras“ 2024 m. liepos 25 d. buvo padaryti įrašai, kuriuose nurodoma, kad M. L., kaip įmonės direktoriaus, įgaliojimai baigiasi 2024 m. vasario 9 d., ir nuo šios datos įmonės direktoriaus pareigas eina D. G., todėl pareigą pateikti JAR tvarkytojui 2023 m. bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį turėjo naujas įmonės direktorius.
ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje numatyta, jog bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlygį, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, - stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, - visuotinis akcininkų susirinkimas). Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip. To paties straipsnio 5 dalyje numatyta, kad bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį išrinkusiam bendrovės organui. Bendrovės vadovą išrinkusi valdyba ar stebėtojų taryba sprendimą atšaukti bendrovės vadovą turi priimti per 15 dienų nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos. To paties straipsnio 6 dalyje numatyta, kad apie bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais, bendrovės vadovą išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti JAR tvarkytojui. Teismų praktikoje nurodoma, jog sprendžiant dėl asmens pareigos vykdyti vadovo pareigas, svarbu nustatyti, jog asmuo buvo paskirtas bendrovės vadovu ir nėra atsistatydinęs iš vadovo pareigų ABI 37 straipsnio 5, 6 dalyse nustatyta tvarka (Vilniaus apygardos teismo 2021 m. sausio 12 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. eAN2-22-988/2021, Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 8 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-79- 1121/2021, Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2023 m. birželio 2 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 11-503-1023/2023). Šiuo atveju iš byloje esančių duomenų nustatyta, jog JAR tvarkytojui 2024 m. liepos 25 d. buvo pateiktas (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko 2024 m. liepos 19 d. sprendimas atleisti iš užimamų direktoriaus pareigų M. L. ir patvirtinti naujojo direktoriaus pareigas pradedantį eiti D. G. Vadinasi, iki minėto 2024 m. liepos 19 d. vienintelio akcininko sprendimo, atsižvelgus į ABĮ 37 straipsnyje imperatyviai nustatytą vadovo išrinkimo, atšaukimo ir atleidimo iš pareigų tvarką, vadovo pareigas ėjo būtent pareiškėjas, kadangi po 2024 m. vasario 9 d. akcijų perdavimo M. L. iš įmonės vadovo pareigų nebuvo atsistatydinęs ABĮ 37 straipsnio tvarka. Pažymėtina, jog įmonės vadovo įgaliojimai negali būti suteikti arba pasibaigti nesilaikant ABĮ numatytos tvarkos bei nesant asmens, einančio vadovo pareigas, įgaliojimų pradžią ar pabaigą lemiančių sprendimų (šiuo atveju sprendimas buvo priimtas tik 2024 m. liepos 19 d.). Įmonės vienintelio akcininko pasikeitimas niekaip neįtakoja vadovo įgaliojimų ar pareigų apimties, įskaitant ir laiku, įstatyme nustatyta tvarka, pateikti JAR tvarkytojui bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį.
Atsižvelgtina ir į tai, kad pagal formuojamą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką įmonės vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. ABĮ keliamų reikalavimų, susijusių su vadovo išrinkimu, atšaukimu/atleidimu bei atsistatydinimu, išmanymas yra neatsiejamas nuo tinkamo bendrovės vadovo pareigų vykdymo. Todėl M. L., būdamas (duomenys neskelbtini) vadovu, turėjo žinoti, kada ir kokie veiksmai bei sprendimai turi būti priimti siekiant išspręsi jo atšaukimo, atleidimo ar atsistatydinimo klausimus teisės aktų nustatyta tvarka. 2024 m. vasario 9 d. perduotos įmonės akcijos kitam asmeniui nepanaikino jo, kaip įmonės vadovo, įgaliojimų, kadangi tai prieštarauja ABĮ numatytai imperatyviai vadovo atleidimo/atsistatydinimo tvarkai. Konstatuotina, jog pagal ABĮ numatytą tvarką, M. L. ėjo įmonės vadovo pareigas būtent iki 2024 m. liepos 19 d. vienintelio akcininko sprendimo jį atleisti iš einamų vadovo pareigų, vadinasi, tuo pačiu ir turėjo pareigą pateikti JAR tvarkytojui bendrovės 2023 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį.
Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytą, teismas laiko nustatytu, kad M. L., būdamas (duomenys neskelbtini) vadovu, per nustatytą laikotarpį nepateikdamas Registro tvarkytojui 2023 m. bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio, kaip numatyta CK 2.66 straipsnio 4 dalyje ir ABĮ 58 straipsnio 2, 3 dalyse, padarė administracinį nusižengimą, numatytą ANK 223 straipsnio 2 dalyje, todėl Institucijos priimtas nutarimas yra teisėtas ir pagrįstas, jo panaikini nėra teisinio pagrindo.
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 642 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
M. L. skundo netenkinti ir VĮ „Registrų Centras“ 2024 m. gruodžio 27 d. nutarimą Nr. RC-ANR_N-2222-2024 palikti nepakeistą.
Nutartis per dvidešimt kalendorinių dienų nuo nutarties kopijos (nuorašo) išsiuntimo ar išdavimo dienos gali būti skundžiama Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.
Teisėja Ieva Narbutaitė