Civilinė byla Nr. e2-406-370/2020

                Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00951-2019-3

        Procesinio sprendimo kategorija 3.1.14.8.8.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. balandžio 8 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danguolė Martinavičienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal akcinės bendrovės „Inedia Trans“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-2370-273/2019, kuria ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Inedia Trans“ ieškinys atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Kaminta“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Pajūrio administratorių agentūra“ dėl žalos atlyginimo priteisimo buvo paliktas nenagrinėtas,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė UAB „Inedia Trans“ kreipėsi į teismą prašydama priteisti solidariai iš atsakovių UAB „Kaminta“ ir UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ BUAB „Skirnuva“ naudai 171 719,63 Eur žalos atlyginimą. Netiesioginį ieškinį ieškovės vardu pasirašė L. K. kaip įmonės direktorius. 

2.       Ieškinio reikalavimui užtikrinti ieškovė pateikė teismui prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovių pinigines lėšas ar turtines teises, priklausančias atsakovėms ir esančias pas atsakoves arba trečiuosius asmenis, neviršijant 171 719,63 Eur.

3.       Kauno apygardos teismas 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi ieškovei nustatė septynių dienų terminą nuo nutarties kopijos įteikimo dienos pašalinti nustatytus ieškinio trūkumus – pateikti procesinius dokumentus tinkamo asmens, turinčio įgaliojimą atstovauti ieškovei byloje, bei pateikti dokumentą, įrodantį ieškovės atstovo teises ir pareigas.

4.       Ieškovė 2019 m. gruodžio 16 d. pateikė netiesioginį ieškinį atsakovėms UAB „Kaminta“ ir UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ dėl priteisimo žalos atlyginimo BUAB „Skirnuva“ naudai, pasirašytą ieškovės UAB „Inedia Trans“ akcininkės D. V.. Ieškovė taip pat pateikė 2019 m. gruodžio 13 d. UAB „Inedia Trans“ akcininkės D. V. su advokatu V. T. sudarytą atstovavimo sutartį, 2019 m. gruodžio 13 d. ieškovės UAB „Inedia Trans“ akcininkės D. V. išduotą įgaliojimą, kuriuo ieškovės darbuotojas L. K. yra įgaliojamas atstovauti ieškovei Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2370-273/2019, 2016 m. rugsėjo 16 d. ieškovės UAB „Inedia Trans“ išplėstinį išrašą su istorija iš Juridinių asmenų registro.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5.       Kauno apygardos teismas 2019 m. gruodžio 18 d. nutartimi ieškovės UAB „Inedia Trans“ ieškinį paliko nenagrinėtą, taip pat ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo laikė nepaduotu ir grąžino jį pateikusiam asmeniui.

6.       Teismas pažymėjo, kad D. V. yra UAB „Inedia Trans“ akcininkė, tačiau pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą (toliau – ABĮ), akcininkui (juridinio asmens dalyviui) nesuteikiama teisė be atskiro įgaliojimo vesti bylą teisme akcinės bendrovės vardu (ABĮ 14-16 straipsniai). Teismas vertino, jog ieškovės akcininkė D. V. neįrodė, kad turi įgalinimus vesti bylą ieškovės vardu CPK 55 straipsnio pagrindu.

III. Atskirojo skundo argumentai

7.       UAB „Inedia Trans“ akcininkė D. V. atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės, už piktnaudžiavimą savo procesinėmis teisėmis nubausti atsakovę UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ 5 000 Eur bauda, pusę šios sumos skiriant ieškovei. Atskirajame skunde nurodo šiuos argumentus: 

7.1.                      Teismas nevertino aplinkybės, jog 2019 m. gruodžio 13 d. netiesioginio ieškinio įžanginėje dalyje buvo nurodyta, jog šis procesinis dokumentas teismui teikiamas ne ABĮ 14 – 16 straipsnių pagrindais, bet ABĮ 34 straipsnio (Valdybos kompetencijos) pagrindu, nes D. V., kaip vienintelė bendrovės „Inedia Trans“ akcininkė, pagal ABĮ 33 straipsnio 1 dalies reikalavimą yra „bendrovės valdymo organas“.

7.2.                      Teismas nepagrįstai nurodė, jog dalyvių susirinkimas nėra laikomas valdymo organu ir dalyvis nėra juridinio asmens organas, tačiau pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką įmonės vadovais laikomi ir vykdantieji (valdymo organų nariai) ir nevykdantieji vadovai (priežiūros organų nariai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012), o D. V. yra vienintelė bendrovės akcininkė – nevykdantysis vadovas.

7.3.                      Atsakovė UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis, nes Kauno apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje                             Nr. B2-92-390/2019 ji kreipėsi į teismą, kad teismas nepriimtų UAB „Inedia Trans“ vadovo L. K. pasirašyto atskirojo skundo, ir teismas 2019 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi atsisakė priimti atskirąjį skundą, tačiau tą patį skundą pasirašius vienintelei akcininkei D. V. – teismas pats panaikino savo nutartį ir skundą priėmė.

8.       Atsakovės UAB „Kaminta“ ir UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ atsiliepimuose prašo skundžiamą teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutartį palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

8.1.                      Teismas teisingai vertino, jog ieškovės ieškinys turi būti paliktas nenagrinėtas, nes procesiniai dokumentai buvo pasirašyti asmens, neturinčio teisę atstovauti ieškovei (CPK 55 straipsnis). UAB „Inedia Trans“ direktoriui L. K. yra apribota teisė trejų laikotarpiu eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas.

8.2.                      Ieškovės akcininkė neturėjo teisės ieškovės vardu pareikšti ieškinį, nes byloje nebuvo pateikti bendrovės įstatai, kurie patvirtintų akcininko teisę veikti įmonės vardu.

9.       Ieškovės UAB „Inedia Trans“ akcininkė D. V. teismui 2020 m. balandžio 2 d. pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodo, jog atsakovių atsiliepimai neatitinka CPK 318 straipsnio 1 dalyje procesiniams dokumentams keliamų reikalavimų.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

11.       Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria teismas apeliantės UAB „Inedia Trans“ akcininkės D. V. pasirašytą netiesioginį ieškinį paliko nenagrinėtą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl akcininko teisės kreiptis į teismą dėl įmonei padarytos žalos atlyginimo

12.       Nagrinėjamoje byloje apeliantė ieškiniu siekia įgyvendinti savo, kaip kreditorės teises, bankroto byloje Nr. B2-92-390/2019, kurioje ji Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 1 d. nutartimi buvo pripažinta BUAB „Skirnuva“ kreditore. Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas vertino, jog apeliantės akcininkė D. V. pagal ABĮ 14 – 16 straipsnius, neturėjo teisės įmonės vardu pareikšti netiesioginį ieškinį, t. y., negalėjo ieškovės vardu pasirašyti netiesioginio ieškinio, todėl konstatavo, jog ieškovė nepašalino 2019 m. gruodžio 12 d. nutartyje nustatytų ieškinio trūkumų. D. V., nesutikdama su tokia teismo pozicija, nurodo, jog ieškinį pareiškė ABĮ 34 straipsnio pagrindu. Apeliacinės instancijos teismas su tokiais apeliantės argumentais nesutinka.

13.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo aktualioje praktikoje aiškinama, jog bendrovės akcininkas, išskyrus atskirus įstatymų nustatytus atvejus, neturi teisės kreiptis į teismą ginti nuo pažeidimo juridinio asmens, kurio akcininkas jis yra, teises – tokią teisę turi tik pats juridinis asmuo, veikdamas per savo valdymo organus. Akcininko, kuris įstatymų nenurodytais būdais gina kito subjekto (bendrovės, kurios akcininkas jis yra) teises, ieškinys yra nenagrinėtinas teisme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje                         Nr. e3K-3-202-915/2019).

14.       Bylos duomenimis nustatyta, jog D. V. yra vienintelė UAB „Inedia Trans“ akcininkė, o pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą, akcininkui suteikiama neturtinė teisė kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais.

15.       Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant šią įstatymo normą, nurodyta, kad joje įtvirtintas išvestinis akcininko ieškinys, t. y. bendrovės naudai pareikštas akcininko ieškinys tretiesiems asmenims. Tokiu ieškiniu siekiama suteikti galimybę akcininkui ginti bendrovę nuo netinkamo jos valdymo. Toks ieškinys gali būti pareiškiamas bendrovės valdymo organams (jų nariams), o tais atvejais, kai bendrovės valdymas buvo laikinai patikėtas trečiajam asmeniui, – ir turto administratoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2013).

16.       Apeliantė nurodo, jog D. V. yra vienintelė bendrovės akcininkė – faktinė bendrovės nevykdančioji vadovė, todėl vadovaujantis ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 8 punktu, ji nusprendė pasirašyti 2019 m. gruodžio 13 d. netiesioginį ieškinį bei su advokatu V. T. sudaryti atstovavimo sutartį.

17.       Atkreiptinas dėmesys, jog pagal ABĮ 33 straipsnio 1 dalį valdyba yra kolegialus bendrovės valdymo organas ir jos narių skaičių nustato bendrovės įstatai, pagal kuriuos turi būti ne mažiau kaip 3 valdybos nariai (ABĮ 33 straipsnio 2 dalis). Valdymo funkciją bendrovėje vykdo valdymo organai – priklausomai nuo konkrečios bendrovės struktūros, tai gali būti tik vienasmenis vadovas (ABĮ 37 straipsnio 1 dalis) arba vienasmenis vadovas ir kolegialus valdymo organas – valdyba.

18.       Valdymo organų nariai turi įstatymų įtvirtintas specialiąsias pareigas, pavyzdžiui, bendrovės vadovo pareigos nustatytos CK 2.82 straipsnio 3 dalyje, detalizuojamos ABĮ 37 straipsnio 8, 12, 13 dalyse, ir t. t., specialiuosiuose įstatymuose, valdybos narių pareigos nustatytos ABĮ 34 straipsnyje, visiems valdymo organų nariams taikomos CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos fiduciarinės pareigos. Faktinis vadovas paprastai neperima tų valdymo funkcijai būdingų pareigų, kurioms būtinas bendrovės atstovo pagal įstatymą statusas, tačiau jis gali daryti verslo sprendimus, kurių pagrindu formalus vadovas ar asmenys, veikiantys įgaliojimo pagrindu, sudarys konkrečius sandorius. Kasacinio teismo praktikoje yra nurodyta, kad de facto (liet. – iš tikrųjų) vadovas yra asmuo, kuris nėra paskirtas direktoriumi, bet nuolatos priima strateginius verslo sprendimus, būdingus šiai pozicijai. Būtent verslo sprendimų priėmimo kriterijus vadovą skiria nuo kitų darbuotojų bei akcininkų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-324-915/2017).

19.       Pažymėtina, jog kiekvieno suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą teisminės gynybos gali būti įgyvendinama įstatymų nustatyta tvarka (CPK 5 straipsnio 1 d.). Šiuo atveju į teismą kreipėsi ieškovė kaip juridinis asmuo, todėl pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė CPK 55 straipsnio nuostatas, pagrįstai nustatė ieškovės pradinio netiesioginio ieškinio trūkumus, nurodydamas ieškovei pateikti duomenis, kas gali vesti bylą teisme juridinio asmens vardu.

20.       Ieškovės akcininkė D. V., siekia pagrįsti savo teisę vesti bylą teisme nurodydama, jog ji yra faktinė UAB „Inedia Trans“ vadovė. Tačiau, kaip jau buvo minėta, įstatymas numato, jog juridinio asmens vardu bylą teisme veda vienasmenis valdymo organas ir iš ieškovės Juridinių asmenų registre (JAR) nuo 2011 m. liepos 7 d. įregistruoto juridinio fakto matyti, kad būtent šio juridinio asmens vardu gali veikti vienasmeniškai tik įmonės vadovas. Jokių pakeitimų ar papildymų dėl faktinio vadovo ar akcininko teisės veikti juridinio asmens vardu iki atskirojo skundo nagrinėjimo pradžios JAR nėra fiksuota (išviešinta), tebegalioja direktoriaus L. K. teisės eiti vadovo pareigas apribojimas. Atsižvelgiant į tai apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, jog D. V., veikdama kaip UAB „Inedia Trans“ akcininkė, nagrinėjamu atveju neturėjo teisės ieškovės vardu kreiptis į teismą (pasirašyti ieškinio ir sudaryti atstovavimo sutarties), nes byloje nepateikti leistini (įstatymo numatyt) įrodymai, kurie patvirtintų jos teisę veikti juridinio asmens vardu teisme.

Dėl baudos skyrimo už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis

21.       Apeliantės UAB „Inedia Trans“ akcininkė D. V. prašo paskirti atsakovei UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ maksimalią baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, pusę šios sumos skiriant apeliantei (CPK 95 straipsnio 2 dalis).

22.       Apeliacinis teismas pažymi, kad įstatymas (CPK 95 straipsnio nuostatos) suteikia apeliacinės instancijos teismui šalies prašymu paskirti byloje dalyvaujančiam asmeniui baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Kitos šalies piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis turi būti įrodytas. Kasacinio teismo išaiškinta, kad CPK 95 straipsnyje numatytų teisinių padarinių už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis taikymui turi būti nustatytos dvi būtinos sąlygos: veiksmų neteisėtumas ir šalies nesąžiningumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo    2007 m. rugpjūčio 28 d., nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-404/2007, 2008 m. gruodžio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-576/2008). Sprendžiant klausimą dėl CPK 95 straipsnyje nurodytų aplinkybių buvimo, turi būti atsižvelgiama į konkrečią bylos situaciją bei įvertinama visų šiam klausimui išspręsti įtaką turinčių aplinkybių svarba (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. rugpjūčio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje                      Nr. 3K-3-404/2007).

23.       Nagrinėjamu atveju, apeliantė prašo skirti baudą atsakovei UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ už pakartotinius veiksmus, kuriuos ši atliko kitoje byloje. Apeliaciniam teismui atmetus apeliantės atskirąjį skundą, nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis, prašydama pirmosios instancijos teismo nepriimti apeliantės netiesioginio ieškinio. Atsižvelgiant į tai, apeliantės argumentai nesudaro pagrindo pripažinti, jog atsakovė UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

24.       Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė procesinės teisės normas, reglamentuojančias ieškinio trūkumų šalinimo taikymo institutą ir teisės vesti bylą teisme juridinio asmens vardu įgyvendinimą, todėl nėra pagrindo naikinti teisėtos ir pagrįstos pirmosios instancijos teismo nutarties pagal atskirojo skundo argumentus (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

25.       Kiti atskirojo skundo argumentai teisiškai nereikšmingi teisingam šios bylos išsprendimui, todėl apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl jų nepasisako. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010).

26.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Atsižvelgiant į tai, kad apeliantės atskirasis skundas atmestas, jos apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.

27.       Atsakovė UAB „Kaminta“ už atsiliepimo į apeliantės atskirąjį skundą parengimą patyrė        484 Eur bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai ir pateikė patirtas bylinėjimosi išlaidas, patvirtinančius duomenis. Atsakovės patirtos išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose rekomendacijose „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nustatytų maksimalių dydžių“ nustatytų maksimalių dydžių. Kadangi apeliantės atskirasis skundas atmetamas, atsakovės UAB „Kaminta“ patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš apeliantės.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336-339 straipsniais,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutartį palikti nepakeistą. 

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Kaminta“ (juridinio asmens kodas 234029740) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Inedia Trans“, (juridinio asmens kodas 302644915)     484 Eur (keturis šimtus keturis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėja