Civilinė byla Nr. e2A-988-467/2022

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00172-2021-3 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.4; 2.6.1.6.1; 2.6.6.2; 2.6.10.2.2; 2.6.10.2.4.1; 2.6.11.1; 3.3.1.20

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. lapkričio 15 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Žilvino Terebeizos ir Almos Urbanavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,SITOLA“ apeliacinį skundą ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Admiras“ prisidėjimą prie apeliacinio skundo dėl Šiaulių apygardos teismo 2022 m. birželio 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Juodoji audinė“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „SITOLA“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Admiras“ dėl skolos priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė restruktūrizuojama uždaroji akcinė bendrovė (toliau – RUAB) „Juodoji audinė“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „SITOLA“ ir UAB „Admiras“ prašydama iš UAB „SITOLA“ priteisti 547 891,07 Eur skolos, 2 832,53 Eur palūkanų, 5 318 Eur žyminio mokesčio, 8 proc. dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; pripažinti negaliojančia 2021 m. lapkričio 5 d. hipotekos sutartį Nr. HR1/21/071393 (toliau – ir hipotekos sutartis), sudarytą tarp UAB „SITOLA“ ir UAB „Admiras“ dalyje dėl kilnojamojo ir (ar) nekilnojamojo turto, kurio vertė 547 891,07 Eur; iš atsakovių UAB „SITOLA“ ir UAB „Admiras“ priteisti ieškovės RUAB „Juodoji audinė“ patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad 2018 m. gruodžio 6 d. tarp ieškovės ir atsakovės UAB „SITOLA“ sudarytos audinių pašaro pirkimo–pardavimo sutarties Nr. 2018-08 (toliau – ir pirkimo–pardavimo sutartis) pagrindu ieškovė įsipareigojo parduoti atsakovei audinėms skirtą pašarą, o atsakovė įsipareigojo pašarą pirkti ir už jį tinkamai atsiskaityti. Ieškovė savo sutartines prievoles pagal sutartį įvykdė tinkamai ir laiku, t. y. perdavė tinkamo kiekio ir kokybės audinių pašarą, o taip pat išrašė ir pateikė apmokėti PVM sąskaitas faktūras. Savo prievolės atsiskaityti su ieškove už gautą pašarą atsakovė tinkamai neįvykdė ir pateiktų sąskaitų pilna apimtimi neapmokėjo. Atsakovės pradelsta skola sudaro 547 891,07 Eur. 2021 m. rugsėjo 6 d. susitikimo metu šalys susitarė, kad skolos padengimo terminas yra 2021 m. spalio 1 d.; ieškovė derybų keliu sutiko, jog atsakovei neturint galimybės skolos padengti pinigais, skola gali būti dengiama audinėmis ir (ar) jų kailiais. Visgi, ieškovei inicijavus atitinkamos sutarties parengimą, atsakovė atsisakė pasirašyti sutartį, motyvuodama tuo, kad artimiausiu metu gaus kredito unijos paskolą ir padengs visą įsiskolinimą. Atsakovė informavo ieškovę, kad pasirašė kredito sutartį su Vilniaus kredito unija ir 2021 m. lapkričio 3 d. atliko pavedimą dalies skolos (350 000 Eur) padengimui, tačiau ši suma nebuvo gauta.

3.       Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė nepaisė nurodytų susitarimų, nedėjo pastangų įsiskolinimo padengimui, ieškovė buvo priversta nuo 2021 m. lapkričio 5 d. sustabdyti audinėms skirto pašaro tiekimą atsakovei. Ieškovė prašė jos naudai priteisti 547 891,07 Eur skolą ir susikaupusias 2 823,53 Eur dydžio palūkanas.

4.       Ieškovė taip pat reikalavo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana (Pauliano ieškinys)) pripažinti negaliojančia 2021 m. lapkričio 5 d. hipotekos sutartį Nr. HR1/21/071393 (hipotekos registro Nr. 20120210073895), sudarytą tarp UAB „SITOLA“ ir UAB „Admiras“, dalyje dėl kilnojamojo ir (ar) nekilnojamojo turto, kurio vertė 547 891,07 Eur, įkeitimo.

5.       Ieškovė nurodė, kad ji turi 547 891,07 Eur dydžio reikalavimo teisę į atsakovę. Atsakovė hipotekos sutartimi UAB „Admiras“ naudai įkeitė absoliučiai visą jai priklausantį nekilnojamąjį turtą (žemės sklypus bei statinius) ir visą iš vykdomos veiklos gaunamą produkciją (kailius). Tokiu būdu atsakovė sumažino laisvą savo turtą, į kurį gali būti nukreipiamas skolos išieškojimas, ir sudarė grėsmę, kad jos įsipareigojimai ieškovei nebus tinkamai įvykdyti, atsiskaitymas su ieškove užtruks gerokai ilgiau arba, neužtenkant atsakovės turto, visiškas atsiskaitymas taps apskritai neįmanomas. Hipotekos sutartimi UAB „SITOLA“ užtikrino UAB „Admiras“ naudai 176 983,90 Eur dydžio prievolės įvykdymą, įkeisdama 1 086 209 Eur vertės turtą, t. y. įkeisto turto vertė 16 kartų didesnė, nei įkeitimu užtikrinama prievolė. Skolininkė neprivalėjo sudaryti šio sandorio.

6.       Ginčijamas sandoris buvo akivaizdžiai nenaudingas atsakovei, kadangi: sąlyginai nedidelei prievolei (176 893,90 Eur) užtikrinti įkeistas 16 kartų didesnės vertės visas įmonei priklausantis ir iki tol neapribotas turtas; įkeisdama visą įmonės turtą atsakovė UAB „SITOLA“ suteikė pirmumą prieš visus kreditorius naujai kreditorei – UAB „Admiras“. Taikytina skolininko ir trečiojo asmens (UAB „Admiras“) nesąžiningumo prezumpcija.

II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

7.       Šiaulių apygardos teismas 2022 m. birželio 28 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai: ieškovei iš atsakovės UAB „SITOLA“ priteisė 547 891,07 Eur skolą, 2 832,53 Eur palūkanas ir 8 proc. dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisė ieškovei patirtas bylinėjimosi išlaidas – iš kiekvienos atsakovės po 987,36 Eur už advokato darbą ir po 2 659 Eur sumokėto žyminio mokesčio; pripažino negaliojančia 2021 m. lapkričio 5 d. hipotekos sutartį Nr. HR1/21/071393, sudarytą tarp atsakovių dalyje dėl kilnojamojo ir (ar) nekilnojamojo turto, kurio vertė 547 891,07 Eur.

8.       Teismas konstatavo, kad UAB „SITOLA“ nepateikė patikimų įrodymų apie priešpriešinių piniginių reikalavimų įskaitymą. Pirkimo–pardavimo sutartyje yra numatyta sąlyga, kaip turi būti atliekamas pašaro kokybės tyrimas ir paimami jam reikalingi pašaro ėminiai. Atsakovė šių sąlygų nesilaikė: ieškovė nebuvo informuota apie atsakovės ketinimus atlikti pašaro tyrimus; tyrimo bandinys nebuvo paimtas iš pašarą pristačiusios transporto priemonės.

9.       Įvertinęs tai, kad ieškovė pašarus atsakovei tiekė ilgiau nei metus laiko, per minėtą laikotarpį pretenzijų dėl pašarų kokybės atsakovė ieškovei neteikė, aleutinė liga yra virusinė, o atsakovės pateikti dokumentai neįrodo priežastinio ryšio tarp ginčo prekių kokybės ir atsakovės auginamų kailinių žvėrelių susirgimo ir nugaišimo, teismas konstatavo, jog atsakovės teiginiai apie ieškovės civilinę atsakomybę yra nepagrįsti, atitinkamai ieškovės atliktas įskaitymas yra nepagrįstas ir negalioja, todėl atsakovė turi pareigą atlyginti ieškovei už patiektas prekes ir sumokėti ginčo skolą.

10.       Pasisakydamas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu sąlygų egzistavimo, pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad atsakovės pateikto tarpinio balanso teisingumas kelia abejonių, nes pačios atsakovės UAB „SITOLA“ teigimu, dėl aleutinės ligos ji neteko audinių bandos, t. y. prarado turto, kurio vertė 1 mln. Eur, patyrė didelius nuostolius ir pan., tačiau šis biologinio turto vertės sumažėjimas tarpinėje finansinėje atskaitomybėje neatsispindi ir negali atsispindėti (pačios atsakovės duomenimis, aleutinė liga nustatyta tik 2021 m. spalio – lapkričio mėn.). Dėl šių priežasčių balansinė turto vertė yra ženkliai mažesnė nei nurodo atsakovė.

11.       Teismas papildomai pažymėjo, kad atsakovė UAB „SITOLA“, teigdama, jog turi pakankamai turto atsiskaityti su ieškove, nepateikė absoliučiai jokių pavyzdžių, kokį realiai galimą realizuoti turtą valdo ir galėtų padengti ieškovės reikalavimą. Tai, kad atsakovė remiasi vien deklaratyviais ir nepagrįstais balansiniais skaičiavimais, tik patvirtina, jog atsakovė neturi jokio neapriboto turto, į kurį būtų galima nukreipti išieškojimą. Teismas atsižvelgė ir į atsakovės UAB „Admiras“ argumentus, jog sudarytas paskolos sandoris leido atsakovei UAB „SITOLA“ tęsti veiklą, finansinė padėtis pagerėjo. Tai rodo, kad UAB „SITOLA“ buvo susidūrusi su apyvartinių lėšų poreikiu ir 2020 m. birželio pradžioje kreipėsi į atsakovę UAB „Admiras“ prašydama suteikti apyvartinių lėšų paskolą. Tai reiškia, jog ši įmonė hipotekos sandorio sudarymo metu turėjo finansinių sunkumų. Teismas konstatavo, jog ši aplinkybė sudarė realią grėsmę, kad atsakovės UAB „SITOLA“ įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti, dėl ko ieškovė kaip kreditorė praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Esant šioms aplinkybėms teismas darė išvadą, jog ieškovė turi reikalavimo teisę į atsakovę UAB „SITOLA“, jos atliktas reikalavimo įskaitymas yra nepagrįstas, o hipotekos sutartis pažeidžia ieškovės teises.

III. Apeliacinio skundo ir prisidėjimo prie apeliacinio skundo bei atsiliepimo į juos argumentai

12.       Atsakovė UAB „SITOLA“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2022 m. birželio 28 d. sprendimą ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškinį atmesti visa apimtimi. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

13.       Pirmosios instancijos teismas iš esmės neteisingai išsprendė byloje kilusį ginčą, pažeidė apeliantės teisę į teisingą bylos nagrinėjimą bei apribojo apeliantės galimybę įstatymų nustatyta tvarka ginti savo pažeistas teises (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 12, 17 ir 42 straipsniai), pažeidė materialinės teisės normas reglamentuojančias priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą ir sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindus. Pirmosios instancijos teismas taip pat netinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus, padarė neteisingas ir įrodymais nepagrįstas išvadas dėl actio Pauliana pagrindų buvimo. Šių pažeidimų visuma lėmė neteisingą ginčo išsprendimą, nepagrįstų išvadų padarymą ir nepagrįsto teismo sprendimo tenkinti ieškinį priėmimą.

14.       Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas pažeidė apeliantės teisę į teisingą bylos nagrinėjimą bei apribojo apeliantės galimybę įstatymų nustatyta tvarka ginti savo pažeistas teises bei įgyvendinti teisminės gynybos, rungimosi, šalių lygiateisiškumo bei teisės būti išklausytam principus. Šių esminių teisės normų, reglamentuojančių civilinį procesą, pažeidimas lėmė neteisėto ir nepagrįsto sprendimo priėmimą, todėl skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turi būti panaikintas.

14.1.                      Šiaulių apygardos teisme buvo išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-219-368/2022 pagal ieškovės RUAB „Juodoji audinė“ ieškinį UAB „SITOLA“ ir UAB „Admiras“ dėl skolos, palūkanų bei procesinių palūkanų priteisimo ir 2021 m. lapkričio 5 d. hipotekos sutarties dalies Nr. HR1/21/071393 nuginčijimo. Šiaulių apygardos teismas 2022 m. vasario 21 d. priėmė sprendimą už akių, kuriuo nusprendė ieškinį atmesti ir priteisti atsakovei UAB „Admiras“ iš ieškovės UAB „Juodoji audinė“ 943,80 Eur bylinėjimosi išlaidas. UAB „Juodoji audinė“ pateikė pareiškimą dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo.

14.2.                      Šiaulių apygardos teismas 2022 m. kovo 31 d. priėmė nutartį, kuria Šiaulių apygardos teismo 2022 m. vasario 21 d. sprendimas už akių buvo panaikintinas ir bylos nagrinėjimas atnaujintinas iš esmės, nes ieškovei nebuvo įteikti procesiniai dokumentai ir sprendimas už akių negalėjo būti priimtas. Taip pat teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju šalių dalyvavimas teismo posėdyje nėra būtinas, nes byla gali būti išsamiai ir visapusiškai išnagrinėta rašytinio proceso tvarka pagal byloje pateiktus įrodymus šalims nedalyvaujant teismo posėdyje. 

14.3.                      Atsižvelgiant į šį teismo konstatavimą apeliantė buvo įsitikinusi, kad teismas nepakeitė teisinės pozicijos (teisės aiškinimo), išdėstytos 2022 m. vasario 21 d. sprendime už akių dėl įskaitymo ir actio Pauliana sąlygų. Apeliantė manė, kad jos įrodinėjimo pareiga apsiriboja tik procesine pareiga įrodyti, jog įskaitymas buvo atliktas ir buvo laikytasi CK 6.131 straipsnyje nustatytos įskaitymo tvarkos.

14.4.                      Pirmosios instancijos teismas sprendime nenurodė, kad įskaitymas prieštaravo imperatyvioms CK 6.134 straipsnio normoms. Ieškovė kreipėsi į teismą jau po atlikto įskaitymo, t. y. galiojant vienašaliam sandoriui. Ieškovė šio įskaitymo neginčijo, ieškinio nebuvo patikslinusi. Įskaitymas yra vienašalis sandoris ir tam, kad prievolė pasibaigtų įskaitymu, užtenka vienos prievolės šalies valios. Įskaitymo teisinės pasekmės (prievolės pasibaigimas) atsiranda nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, tačiau būtina apie tokio veiksmo atlikimą pranešti kitai šaliai. Jei įskaitymas atliktas nesant dėl jo ginčo teisme, vėliau jis gali būti ginčijamas tik pareiškiant teisme tokį reikalavimą. Skundžiamo sprendimo rezoliucinėje dalyje nėra nurodyta, kad panaikinamas įskaitymo sandoris.

14.5.                      UAB „SITOLA“ buvo pateikusi pretenziją, kurioje nurodyta, kad atliekamas priešpriešinių reikalavimų įskaitymas 553 864,14 Eur sumai. Likusią žalos sumą – 1 396 135,86 Eur paprašyta pervesti į UAB „SITOLA“ banko sąskaitą. 2021 m. lapkričio 26 d. raštu UAB ,,SITOLA“ informavo, kad papildomai įskaitoma 14 026,93 Eur suma. Apeliantė, atlikusi įskaitymą, rengėsi teikti ieškinį dėl nuostolių atlyginimo iš ieškovės, tačiau pirmosios instancijos teismas, nesant ieškovės prašymo, iš esmės pasisakė dėl visų nuostolių atlyginimo pagrįstumo.

14.6.                      Teismas, konstatuodamas priežastinio ryšio tarp audinių aleutinės ligos ir pašaro kokybės nebuvimą, pažeidė įrodymų pakankamumo taisykles, nes, pradėjus pirkti pašarus iš vieno pardavėjo – ieškovės RUAB ,,Juodoji audinė“ ir pastebėjus simptomus bei fiksuojant didelį audinių gaišimo skaičių, buvo atlikti laboratoriniai tyrimai ir nustatyta, kad audinės užkrėstos plasmacitozės (aleutine) liga. Atlikus tyrimus nustatyta, kad atmestina vidinio užsikrėtimo versija, todėl vienintelė įmanoma užsikrėtimo priežastis yra per užkrėstus pašarus. Iki 2020 m. spalio 31 d. pašarai buvo perkami iš kitur, o užsikrėtimai prasidėjo audines pradėjus šerti tik RUAB „Juodoji audinė“ tiekiamais pašarais. Paimti ieškovės pašarų mėginiai ir pristatyti į Vokietijoje esančią tyrimo laboratoriją, kurioje nustatyta, jog tirtuose RUAB „Juodoji audinė“ pašaruose nustatytas aleutinės audinių ligos virusas. Mėginio paėmimą konstatavo antstolė, dalyvavo veterinarijos gydytojas. Taigi, apeliantės pateikti įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą.

14.7.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrindė actio Pauliana sąlygų, sprendime tik konstatuodamas ieškovės teisių pažeidimą. Teismas visiškai nepagrįstai nenagrinėjo kitų actio Pauliana sąlygų buvimo/nebuvimo. Nors turėtų būti įrodytas atsakovių nesąžiningumas, skundžiamame sprendime nenurodyta nei CK 6.67 straipsnyje įtvirtintų šalių nesąžiningumo prezumpcijų, ne aplinkybių apie šalių nesąžiningumą.

14.8.                      Apeliantė sudarė paskolos sutartis, kadangi susidūrė su apyvartinių lėšų poreikiu. Paskolos buvo panaudotos išlaikyti žvėrelius (biologinį turtą), taip pat iš paskolintų lėšų buvo atsiskaitoma su ieškove už pašarų tiekimą. Papildomų lėšų poreikis atsirado, kadangi susidūrus su COVID-19 pasauline pandemija, audinių kailių aukcionai nutraukė avanso mokėjimus kailių augintojams, o apeliantei buvo reikalinga baigti užauginti jau turimas žvėrelių bandas. Atsakovės UAB „Admiras“ veikla išimtinai susijusi su finansinių paslaugų veikla ir ji teikia apyvartinių lėšų, investicines bei kt. paskolas juridiniams asmenims, todėl UAB „SITOLA“ į ją kreipėsi prašydama objektyviai suteikti paskolą.

14.9.                      Byloje nebuvo nustatyta aplinkybių, kad apeliantė buvo nesąžininga, paskolos sutartys neatitiko sąžiningos verslo praktikos.

15.       Atsakovė UAB „Admiras“ prisideda prie UAB „SITOLA“ apeliacinio skundo ir prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2022 m. birželio 28 d. sprendimą, išspręsti klausimą iš esmės – ieškinį atmesti visa apimtimi. Prisidėjimas prie apeliacinio skundo grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

15.1.                      UAB „SITOLA“, susidūrusi su apyvartinių lėšų poreikiu, 2020 m. birželio mėn. pradžioje kreipėsi prašydama suteikti apyvartinių lėšų paskolą, kadangi prasidėjus COVID-19 pasaulinei pandemijai audinių kailių aukcionai nutraukė avansavimą kailių augintojams, o įmonei reikėjo užauginti jau turimas žvėrelių bandas. Paskolos buvo suteiktos šiomis datomis: 2020 m. birželio 25 d., 2020 m. liepos 2 d., 2020 m. rugpjūčio 11 d., 2020 m. rugpjūčio 31 d., 2020 m. rugsėjo 4 d., 2021 m. rugsėjo 17 d., 2021 m. spalio 29 d. UAB „SITOLA“ vėlavo mokėti palūkanas nuo 2021 m. rugpjūčio 31 d., tai paskatino tartis dėl papildomų paskolos užtikrinimo priemonių. Buvo susitarta išdėstyti mokėjimų grafikus ilgesniam laikotarpiui ir suteikti papildomą kreditavimą. 2021 m. lapkričio 5 d. pasirašyta turto hipoteka įkeičiant įmonei priklausantį nekilnojamąjį turtą. Įkeičiamam nekilnojamajam turtui UAB „SITOLA“ pateikė 2021 m. birželio 8 d. UAB Korporacija MATININKAI vertinimą, kuriame nustatyta rinkos vertė turto vertinimo dieną (2021 m. gegužės 10 d.) – 186 205 Eur, priverstinio pardavimo vertė – 93 100 Eur.

15.2.                      Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant CK nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos sąlygos egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pagal šią teisės normą pripažinti sandorį negaliojančiu. Ieškovė neįrodė būtinųjų sąlygų actio Pauliana ieškiniui tenkinti, todėl ieškinys buvo patenkintas nepagrįstai.

15.3.                      Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad hipotekos sandoris pažeidė kreditorės teises. UAB „SITOLA“ mokumas nuo sudaryto sandorio nepakito, kadangi teisę nukreipti išieškojimą UAB „Admiras“ gali tik suteiktų paskolų ribose. Vien tik laikini finansiniai sunkumai (papildomų apyvartinių lėšų poreikis) nesudaro pagrindo išvadai, kad UAB „SITOLA“ nemoki. Šiuo atveju UAB „SITOLA“ vykdo veiklą ir neturi pradelstų įsiskolinimų.

15.4.                      Įvertinus tai, kad pagrindinis paskolos sandoris yra atlygintinis, taip pat hipotekos sandorio specifiką (akcesorinė (šalutinė) prievolė, susijusi su pagrindine prievole), ginčijamas svetimo turto hipotekos sandoris CK 6.66 straipsnio 2 dalies aspektu yra atlygintinis. Todėl, siekiant šį sandorį nuginčyti actio Pauliana pagrindu, kaip vieną iš būtinųjų sandorio nuginčijimo CK 6.66 straipsnio pagrindu sąlygų būtina nustatyti nesąžiningumą pagrindiniame sandoryje. Pirmosios instancijos teismo sprendimas nėra grindžiamas UAB „Admiras“ nesąžiningumu, šios aplinkybės byloje nebuvo nagrinėjamos.

15.5.                      Vertinant ginčo sandorį actio Pauliana prasme, taip pat būtina atsižvelgti į aplinkybes, kad, kol nėra įmonei iškeltos bankroto bylos, negalioja kreditorių lygiateisiškumo principas, sandoris atitiko įprastą verslo praktiką, UAB „Admiras“ negali būti perkeliama UAB „SITOLA“ ir jos kitų kreditorių verslo rizika bei verslo sprendimų atsakomybė. Pats prioriteto tam tikriems kreditoriams įstatymuose suteikimas (ir kartu išimčių kreditorių lygiateisiškumo principui įtvirtinimas) nėra laikomas lemiančiu nesąžiningumą žemesnėje kreditorių reikalavimų eilėje atsiduriančių skolininko kreditorių atžvilgiu.

15.6.                      UAB „Admiras“ reikalaudama užtikrinti hipoteka suteikiamas paskolas, atsižvelgė, kad UAB „SITOLA“ skolinimosi rizika labai priklauso nuo užtikrinamojo turto, naudojamo kaip užtikrinimo priemonė, sukuriamų pinigų srautų, kas pagal Europos Parlamento ir Tarybos Reglamentą (ES) Nr. 575/2013 dėl prudencinių reikalavimų kredito įstaigoms ir investicinėms įmonėms ir kuriuo iš dalies keičiamas Reglamentas (ES) Nr. 648/2012, kuriame apibrėžiamos ir rinkos vertės, ir hipotekos vertės sąvokos, yra pripažįstama didelės rizikos kreditavimu. Sudarytos paskolos sutartys, kurios buvo užtikrintos hipoteka, leido UAB „SITOLA“ atsiskaityti su darbuotojais ir bendrovės pašarų tiekėjais, taip pat ir ieškove.

15.7.                      Dar viena iš būtinųjų sąlygų actio Pauliana taikymui – skolininko neprivalėjimas sudaryti ginčijamo sandorio. Šiuo atveju UAB „Admiras“ suteiktos paskolos buvo reikalingos pabaigti auginti žvėrelius, iš suteiktų paskolų buvo atsiskaitoma su ieškove. Be suteiktos paskolos UAB „SITOLA“ nebūtų galėjusi vystyti veiklos ir biologinis turtas galėjo būti neišsaugotas.

16.       Ieškovė RUAB „Juodoji audinė“ atsiliepime į apeliacinį skundą ir prisidėjimą prie apeliacinio skundo prašo atmesti UAB „SITOLA“ apeliacinį skundą visa apimtimi; palikti nepakeistą skundžiamą Šiaulių apygardos teismo 2022 m. birželio 28 d. sprendimą; iš atsakovės UAB „SITOLA“ priteisti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

16.1.                      Teismui panaikinus sprendimą už akių ir atnaujinus bylos nagrinėjimą iš esmės, toliau byloje sprendžiamas nebe panaikinto sprendimo už akių teisėtumas, o ginčas visa apimtimi. Ginčą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme atsakovė buvo atstovaujama advokato, kuriam neabejotinai buvo suprantamas ginčo atnaujinimo iš esmės institutas bei teisinės pasekmės. Atsakovė turėjo visas galimybes pateikti į bylą papildomus įrodymus, paneigiančius ieškovės nurodomas aplinkybes, tačiau atsakovė to nepadarė (savo rizika). Negana to, pirmosios instancijos teismas paskyrė žodinį posėdį, kurio metu visos šalys turėjo galimybę teikti paaiškinimus dėl ginčo esmės visa apimtimi.

16.2.                      Ieškovė, pareikšdama reikalavimą dėl prievolės vykdymo, neturi procesinės pareigos savarankiškai ginčyti atlikto įskaitymo teisėtumo. Kreditoriaus (ieškovo) nesutikimą su įskaitymu patvirtina ir atitinkamą atsakovo pareigą įrodinėti įskaitymo teisėtumą nulemia pats ieškovo reikalavimas priteisti skolininko (atsakovo) neva įskaitytą skolą. Taigi, pirmosios instancijos teismas turėjo neabejotiną pareigą patikrinti atsakovės tariamai atlikto įskaitymo pagrįstumą, nepaisant to, ar ieškovė yra suformulavusi atskirą reikalavimą dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, ar tokio reikalavimo nėra.

16.3.                      Pirmosios instancijos teismas nesprendė dėl įskaitymo pripažinimo prieštaraujančiu viešajai tvarkai ar gerai moralei. Priešingai, teismas konstatavo, kad atsakovės įskaitymas nepagrįstas, nes atsakovė neįrodė savo reikalavimo teisės. Atsakovė, teigdama, kad prievolė sumokėti ieškovei už nupirktus pašarus pasibaigė nuostolių atlyginimo prievolės įskaitymu, šioje byloje turi įrodyti tiek visas CK 6.130 bei 6.131 straipsniuose aptartas įskaitymo sąlygas, tiek įskaitymo atlikimo teisėtumą.

16.4.                      Atsakovė neįrodė esminio įskaitymo elemento – galiojančios piniginio reikalavimo teisės (nuostolių) ieškovės atžvilgiu. Atsakovė nesilaikė šalis siejusios pirkimo–pardavimo sutarties 3.7 punkte numatyto įpareigojimo informuoti ieškovę apie bet kokį neigiamą pašaro poveikį audinėms, be to, atlikdama antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokole nurodytą pašaro tyrimą (kurio rezultatai byloje nepateikti), nesilaikė privalomų jas siejusios sutarties 3.4 punkto nuostatų dėl tyrimo atlikimo tvarkos. Byloje pateiktas laboratorijos protokolas yra nesusijęs su ieškovės tiektu pašaru. Byloje esantys dokumentai pagrindžia tik tą faktą, kad kažkokiame (net neaišku, ar audinių) atsakovės laboratorijai pateiktame bandinyje rasta aleutinės ligos sukėlėjų.

16.5.                      Be to, atsakovės esą įskaityti nuostoliai yra nepagrįsti, hipotetiniai ir paremti deklaratyviais, su šia byla nesusijusiais skaičiavimais. Tad, net jei ieškovė ir nebūtų paneigusi atsakovės dėstomų aplinkybių dėl pašaro kokybės, atsakovės motyvai dėl patirtų nuostolių būtų atmesti, kadangi atsakovė nepateikė nei vieno rašytinio įrodymo, patvirtinančio atsakovės reikalaujamų nuostolių dydžio pagrįstumą.

16.6.                      Atsakovė, nesutikdama su ieškovės reikalavimu dalyje dėl hipotekos sandorio nuginčijimo, pirmosios instancijose teisme gynėsi išimtinai dviem aplinkybėmis (argumentais) – kad ieškovė neturi reikalavimo teisės, kadangi atsakovė jau yra atlikusi įskaitymą ir, kad hipotekos sutartis nepažeidžia ieškovės teisių, kadangi įkeistas ne visas atsakovės turtas. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė neginčijo kitų actio Pauliana sąlygų egzistavimo, t. y. dėl jų buvimo (kaip jos apibrėžtos ieškinyje) nesant ginčo, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pasisakė tik dėl atsakovės ginčijamų aplinkybių. Atsakovei nekeliant klausimų dėl visų actio Pauliana sąlygų pagrįstumo, pirmosios instancijos teismas neturėjo pareigos jų vertinti ex officio (savo iniciatyva).

16.7.                      Nepaisant to, kad atsakovių sąžiningumas nebuvo ginčytas, abiejų atsakovių nesąžiningumas yra akivaizdus, kadangi: ginčijamas akivaizdžiai atsakovei nenaudingas sandoris, nes sąlyginai nedidelei prievolei (176 893,90 Eur) užtikrinti įkeistas 16 kartų didesnės vertės visas atsakovei priklausantis iki tol neapribotas turtas; ginčijamu sandoriu įkeičiant visą atsakovės turtą, atsakovė kreditorei UAB „Admiras“ suteikė akivaizdų pirmumą prieš visus kitus kreditorius; abi aukščiau nurodytos aplinkybės buvo akivaizdžiai žinomos abiem hipotekos sandorio šalims.

16.8.                      Atsakovė apeliaciniu skundu dėsto naujus motyvus dėl prievolių akcesoriškumo, t. y. hipotekos sutarties santykio su paskolos sutartimi (-is). Šie motyvai nebuvo kelti ir (ar) nagrinėti pirmosios instancijos teisme, dėl ko apskritai nevertintini ginčą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

16.9.                      Ieškovė neginčija atsakovių sudarytų paskolos sutarčių pagrįstumo ir (ar) būtinumo. Šios civilinės bylos ribas apibrėžia būtent (ir tik) hipotekos sutarties (ir tik ginčijama apimtimi) neteisėtumas. Nepriklausomai nuo to, ar tarp atsakovių buvo sudarytos paskolos sutartys, hipotekos sutartis neprivalėjo būti sudaryta. Tokioje situacijoje hipotekos sutarties neteisėtumo esmė pasireiškia tuo, kad sąlyginai nedidelei prievolei užtikrinti įkeistas daugiau nei 1 mln. Eur vertės visas atsakovei priklausantis ir iki tol neapribotas turtas.

16.10.                      Atsakovė turėjo pareigą įrodyti, kad hipotekos sutartis nepažeidė ieškovės interesų, t. y. kad atsakovė turi pakankamai turto atsiskaityti su ieškove. Tokių įrodymų atsakovė nepateikė. Actio Pauliana taikymui nėra privaloma įrodyti atsakovės nemokumą. Net jei skolininkas, perleidęs turtą, ir netapo nemokus, actio Pauliana taikymui pakanka, jog jis gerokai sumažino savo turtą ir sudarė realią grėsmę, kad jo įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti. Atsakovės apeliacinio skundo teiginiai, esą ji privalėjo sudaryti hipotekos sutartį ir taip išsaugoti audinių bandą, tik patvirtina, kad atsakovė buvo (ir tikėtina yra) susidūrusi su rimtais finansiniais sunkumais, dėl ko visomis įmanomomis (nors ir neteisėtomis) priemonėmis siekia išvengti atsiskaitymo su ieškove.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis), todėl apeliacinis procesas vyksta apeliacinio skundo ribose.

Dėl nustatytų bylai reikšmingų faktinių aplinkybių

18.       Byloje nustatyta, kad 2018 m. gruodžio 6 d. audinių pašaro pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. 2018-08 ieškovė įsipareigojo parduoti atsakovei UAB „SITOLA“ audinėms skirtą pašarą, o UAB „SITOLA“ įsipareigojo pašarą pirkti ir už jį tinkamai atsiskaityti. Atsakovei UAB „SITOLA“ ieškovė pateikė šias PVM sąskaitas faktūras: 2021 m. liepos 15 d. Nr. AUD02141 – 64 409,81 Eur (neapmokėtas likutis – 42 731,18 Eur); 2021 m. liepos 31 d. Nr. AUD02150 – 67 272,98 Eur; 2021 m. rugpjūčio 15 d. Nr. AUD02167 – 71 946,60 Eur; 2021 m. rugpjūčio 31 d. Nr. AUD02180 – 84 575,98 Eur; 2021 m. rugsėjo 15 d. Nr. AUD02195 – 70 133,11 Eur; 2021 m. rugsėjo 30 d. Nr. AUD02206 – 73 260,96 Eur; 2021 m. spalio 15 d. Nr. AUD02225 – 61 284,99 Eur; 2021 m. spalio 31 d. Nr. AUD02232 – 62 659,34 Eur; 2021 m. lapkričio 11 d. Nr. AUD02245 – 14 026,93 Eur.

19.       2021 m. lapkričio 5 d. atsakovės UAB „SITOLA“ ir UAB „Admiras“ sudarė hipotekos sutartį Nr. HR1/21/071393 (hipotekos registro Nr. 20120210073895), kuria UAB „SITOLA“ įkeitė UAB „Admiras“ naudai visą jai priklausantį nekilnojamąjį turtą (žemės sklypus bei statinius) ir visą iš vykdomos veiklos gaunamą produkciją (kailius).

20.       Ieškovė ieškiniu prašė priteisti iš atsakovės UAB „SITOLA“ 547 891,07 Eur skolą pagal pašaro pirkimo–pardavimo sutartį, 2 832,53 Eur palūkanas, taip pat pripažinti negaliojančia 2021 m. lapkričio 5 d. hipotekos sutartį Nr. HR1/21/071393, sudarytą tarp UAB „SITOLA“ ir UAB „Admiras“ dalyje dėl kilnojamojo ir (ar) nekilnojamojo turto, kurio vertė 547 891,07 Eur. Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino visiškai ir su šiuo sprendimu nesutinka atsakovės, apeliaciniame skunde bei prisidėjime prie apeliacinio skundo laikydamosi pozicijos, jog ieškinys turėjo būti atmestas.

Dėl reikalavimo priteisti skolą

21.       Atkreiptinas dėmesys, kad UAB „SITOLA“ iš esmės neneigia, jog ieškovė jai pristatė ir pardavė pašaro audinėms už 547 891,07 Eur sumą, tačiau nurodo, kad šią sumą įskaitė kaip priešpriešinę prievolę, kadangi dėl ieškovės tiekto pašaro atsakovės audinės užsikrėtė audinių aleutine liga, jas teko sunaikinti ir dėl to atsakovė UAB „SITOLA“ neteko bandos audinių bei patyrė nuostolių. Taigi, šiuo atveju atsakovė teigia, kad jos prievolė ieškovei pasibaigė įskaitymu.

22.       CK 6.130 straipsnio 1 dalis, reglamentuojanti prievolės pabaigą įskaitymo pagrindu, nustato, kad prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą. Pagal CK 6.131 straipsnio 1 dalį įskaitymui pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad įskaitymas yra vienašalis sandoris, nes jam pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, kuriuo apie įskaitymą pranešama kitai šaliai (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. birželio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-293/2009).

23.       Kasacinis teismas, aiškindamas įskaitymo teisinius santykius (CK 6.130, 6.131 straipsniai), yra nurodęs tokias įskaitymo sąlygas: 1) prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; 2) šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; 3) šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); 4) abu reikalavimai turi galioti; 5) abu reikalavimai turi būti vykdomi; 6) abu reikalavimai turi būti apibrėžti. Nors įskaitymas atliekamas nepriklausomai nuo to, sutinka kita prievolės šalis su tokiu prievolės pasibaigimo būdu ar ne, kita prievolės šalis turi teisę ginčyti įskaitymo pagrįstumą teisme, įrodinėdama, kad nebuvo įstatyme nustatytų sąlygų, būtinų atliekant įskaitymą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-514-219/2018).

24.       Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad įskaitymas pagal CK 6.130 straipsnyje įtvirtintą teisinį reglamentavimą yra viena iš prievolės pabaigos rūšių. Tai reiškia, kad egzistuojant CK 6.130 straipsnyje įtvirtintoms įskaitymo taikymo sąlygoms, atsiranda prievolės pabaigos teisiniai padariniai – jeigu yra tenkinamos visos CK 6.130 straipsnio 1 dalyje išvardytos sąlygos, prievolė laikoma pasibaigusia įskaitymu. Toks prievolės pabaigos įskaitymu pagrindas laikomas specialiuoju prievolės pabaigos pagrindu – CK IX skyriaus „Prievolių pabaiga“ pirmasis skirsnis įtvirtina bendruosius prievolių pabaigos pagrindus (CK 6.123–6.129 straipsniai), o to paties skyriaus antrasis skirsnis „Įskaitymas“ reglamentuoja prievolės pabaigą įskaitymo atlikimo atveju ir nustato atskiras sąlygas, kad prievolė būtų laikoma pasibaigusi įskaitymu. CK 6.130 straipsnio nuostatos, vertinant jas lingvistiškai, nenustato atitinkamų draudimų ar privalomo pobūdžio elgesio normų, kurių nesilaikant prievolė įskaitymu negalėtų pasibaigti. Priešingai, CK 6.130 straipsnio 1 dalis suteikia teisę šaliai įskaityti priešpriešinius reikalavimus ir atlikti veiksmus, kurių pagrindu prievolė kitos šalies atžvilgiu bus laikoma pasibaigusia. Aplinkybė, kad CK 6.130 straipsnio nuostatose yra išvardijamos sąlygos įskaitymui atlikti, reiškia, jog nesant bent vienos iš minėtų sąlygų, prievolė nebus laikoma pasibaigusi įskaitymu, t. y. nekils prievolės pabaigos teisiniai padariniai.

25.       CK 6.130 straipsnio 1 dalyje nurodytos įskaitymo atlikimo sąlygos turi būti tikrinamos tuo atveju, kai dėl įskaitymo galimumo ar pagrįstumo sprendžia teismas, taip pat kai įskaitymas buvo atliktas vienos šalies pareiškimu. Nors apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra nepagrįstas, nes ieškovė atskiru reikalavimu neginčijo įskaitymo kaip vienašalio sandorio, tačiau tokiai atsakovės pozicijai pritarti nėra teisinio pagrindo.

26.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tuo atveju, kai atsakovas teisme pareiškia, jog prievolė pagal ieškinį yra pasibaigusi dėl iki bylos iškėlimo įvykusio įskaitymo, teismas turi patikrinti tokio atsikirtimo pagrįstumą, t. y. ar įskaitymas įvyko ir ar jis pagrįstas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-408/2008; 2009 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-363/2009). Atsakovui ginantis nuo pareikšto ieškinio paaiškinimu apie atliktą įskaitymą, nereikia reikšti priešieškinio dėl jo atlikto prievolės pasibaigimą sukėlusio veiksmo, reikalaujant teismo tokį įskaitymą patvirtinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-293/2009). Tai reiškia, jog atsakovui ginčijant reikalavimą dėl prievolės įvykdymo tuo pagrindu, kad ji yra pasibaigusi priešpriešinių reikalavimų įskaitymu, nereikia reikšti priešinio reikalavimo dėl įskaitymo sandorio nustatymo, tačiau atsakovas privalo įrodyti, kad įskaitymas atliktas laikantis įstatymo reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-383-219/2019). Taigi, kasacinės instancijos teismas yra nustatęs, kad tuo atveju, kai atsakovas remiasi įskaitymu, kaip prievolės pasibaigimo pagrindu, būtent jam tenka pareiga įrodyti, kad įskaitymas atliktas laikantis CK 6.130 straipsnio reikalavimų. Atsižvelgiant į tai, šiuo atveju atsakovei remiantis įskaitymu, kaip prievolės pasibaigimo pagrindu, ieškovė neprivalėjo atskiru ieškinio reikalavimu ginčyti įskaitymo kaip vienašalio sandorio, o įvertinti įskaitymo pagrįstumą turėjo pirmosios instancijos teismas, kas ir buvo padaryta skundžiamu sprendimu.

27.       Pirmosios instancijos teismas, ištyręs byloje esančių įrodymų visumą, konstatavo, kad atsakovės UAB „SITOLA“ įskaitymas yra atliktas nepagrįstai ir negalioja, kadangi atsakovės pateikti dokumentai neįrodo priežastinio ryšio tarp ginčo prekių kokybės ir atsakovės auginamų kailinių žvėrelių susirgimo bei nugaišimo. Nors atsakovė UAB „SITOLA“ apeliaciniame skunde su šiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka, teisėjų kolegija neturi pagrindo situacijos vertinti kitaip nei konstatuota skundžiamame sprendime.

28.       Kaip jau minėta, tam, kad vienašališkai atliktas įskaitymas galėtų būti pripažįstamas teisėtu ir pagrįstu, visų pirma būtina nustatyti, jog prievolės šalys turi viena kitai abipusių teisių ir pareigų. Šiuo atveju nustatyta, kad atsakovė UAB „SITOLA“ turėjo pareigą atsiskaityti už iš ieškovės nupirktą produkciją – audinių pašarą. UAB „SITOLA“ nurodo, kad reikalavimą į ieškovę ji kildina civilinės atsakomybės pagrindu dėl žalos (nuostolių) atlyginimo (galimai dėl ieškovės pateikto nekokybiško pašaro atsakovė neteko žvėrelių bandos). Taigi tam, kad būtų pripažinta atsakovės UAB „SITOLA“ reikalavimo teisė ieškovės atžvilgiu 547 891,07 Eur sumai, atsakovė byloje privalėjo pagrįsti ieškovės civilinės atsakomybės sąlygas – žalą, neteisėtus veiksmus, priežastinį ryšį ir kt.

29.       Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad atsakovė neįrodė priežastinio ryšio tarp audinių nugaišimu (žvėrelių bandos netekimu) patirtos žalos dydžio ir ieškovės parduoto (patiekto) pašaro. Byloje be atsakovės deklaratyvių teiginių nėra jokių kitų įrodymų apie jos patirtos žalos dydį (kas sudaro atsakovės tariamai patirtą 1 950 000 Eur žalą), į bylą nepateikti tokį (ar bent jau 547 891,07 Eur) žalos dydį pagrindžiančių rašytinių įrodymų. Be to, atsakovė UAB „SITOLA“ nepateikė duomenų, kad ieškovės pašarų pateikimo metu, t. y. nuo 2018 m. ji būtų pareiškusi ieškovei pretenzijų dėl netinkamos pašarų kokybės ir būtent dėl nekokybiškų pašarų atsirado neigiamos pasekmės – susirgo bei nugaišo žvėreliai (CK 6.333, 6.338 straipsniai). Atsakovė nepateikė teismui ir duomenų apie žvėrelių susirgimo priežastis, pašarų įtaką tam, patirtus nuostolius.

30.       Teigdama, kad atsakovės auginami žvėreliai susirgo ir nugaišo dėl ieškovės patiekto netinkamos kokybės pašaro, atsakovė remiasi Vokietijos laboratorijos LABOKLIN GmbH & Co.KG pateiktais atsakymais dėl aleutinės audinių ligos viruso nustatymo. Tačiau atsakovės į bylą pateikti dokumentai nepatvirtina, kad Vokietijos laboratorijoje buvo tirti būtent ieškovės patiektų pašarų mėginiai. Ieškovės ir atsakovės UAB „SITOLA“ sutartyje yra detaliai aptarta, kaip turi būti atliekamas pašaro kokybės tyrimas ir paimami jam reikalingi pašaro ėminiai. Siekiant užtikrinti ėminių autentiškumą ir atsiriboti nuo paties pirkėjo rizikoje esančių veiksnių (pvz., pirkėjo talpoje galinčio būti užkrato šaltinio ar pašalinių medžiagų, įskaitant ir tyčinį jų įterpimą), sutarties 3.4 punktas numato, jog „jei pirkėjas testuoja pašarą, pašaro mėginiai turi būti imami tiesiogiai iš pristatančiojo transporto (iš tam pritaikytų sunkvežimių). Tuo atveju, jeigu pirkėjas pageidauja atlikti pašaro testavimą, jis privalo prieš tai informuoti pardavėją“. Taigi, sutartyje numatytos dvi sąlygos, kurių privalo laikytis pirkėjas (šiuo atveju – atsakovė), siekdama objektyviai ištirti būtent iš pardavėjo gaunamo pašaro kokybę t. y. bandinys turi būti imamas tiesiogiai iš pristatomo transporto, apie bandinio ėmimą iš anksto turi būti informuojamas pardavėjas (šiuo atveju – ieškovė). Kaip matyti iš atsakovės pateikto antstolės faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo, pašaro mėginiai buvo paimti tiesiai iš pašarų bunkerio, mėginio ėmime ieškovės atstovai nedalyvavo, nes jiems nebuvo apie tai iš anksto pranešta. Todėl sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovė UAB „SITOLA“ šiuo atveju nesilaikė privalomos pašaro mėginių kokybės tyrimo tvarkos ir iš byloje pateiktų įrodymų nėra galimybės patvirtinti, kad buvo tirtas būtent ieškovės atsakovei tiektas pašaras ir būtent tokios sudėties, kokios jį atsakovei patiekė ieškovė. Be to, kaip teisingai pažymi ieškovė, iš atsakovės UAB „SITOLA“ į bylą pateiktos laboratorijos tyrimo išvados matyti, kad buvo tiriamas ne pašaras, o kitas mėginys, o tai suponuoja papildomą išvadą, kad byloje nėra įrodytas ir aleutinės ligos sukėlėjų pašare nustatymo faktas.

31.       Apeliaciniame skunde atsakovė nurodo, kad priežastinis ryšys yra įrodytas, nes audinės susirgo būtent tuo metu, kai pašarą pradėjo tiekti ieškovė, audinės susirgo skirtinguose ūkiuose. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokie apeliantės argumentai taip pat vienareikšmiškai nepatvirtina priežastinio ryšio tarp atsakovei tiekto pašaro ir audinių ligos. Pažymėtina, kad ieškovė pašarą atsakovei pradėjo tiekti anksčiau nei buvo atliktas faktinių aplinkybių konstatavimas ir paimti pašaro mėginiai (pasak atsakovės, žvėrelius ieškovės tiektu pašaru pradėjo šerti nuo 2020 m. spalio 31 d.; mėginiai imti 2021 m. lapkričio 9 d.), taigi, daugiau nei metus laiko ieškovės tiektas pašaras tikėtinai buvo tinkamas. Atsižvelgiant į tai, kad audinių aleutinė liga yra virusinė, žvėreliai užsikrėsti ja gali ne vien per pašarą, tačiau ir kitus veiksnius (paukščius, laukinius gyvūnus, užkrėstą dirvožemį ir pan.), o, pasak ieškovės atstovo, audinės aleutine liga tuo metu sirgo visoje Šiaulių apskrityje, neatmestinas įvairus ligos sukėlėjas. Be to, byloje nėra įrodymų, kad audinės sirgo ir kituose audinių ūkiuose, kuriems pašarą teikė ieškovė, ar kad sirgo tik tų ūkių audinės, kurios buvo šeriamos ieškovės tiekiamu pašaru.

32.       Taigi, įvertinus tai, kad ieškovė pašarus atsakovei tiekė ilgiau nei metus laiko ir per minėtą laikotarpį pretenzijų dėl pašarų kokybės apeliantė ieškovei nereiškė, kad aleutinė liga yra virusinė, o vykstant šalių deryboms dėl atsakovės skolos grąžinimo nebuvo keliamas klausimas dėl nuostolių atlyginimo, teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo pozicija, jog atsakovės UAB „SITOLA“ argumentai ir teikti įrodymai neįrodo priežastinio ryšio tarp pašaro kokybės ir atsakovės auginamų kailinių žvėrelių susirgimo bei nugaišimo.

33.       Byloje nesant įrodymų dėl ieškovės civilinės atsakomybės sąlygų (žalos bei priežastinio ryšio), sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovė neturėjo priešpriešinio reikalavimo ieškovei, todėl jos atliktas įskaitymas laikytinas neteisėtu. Šioje vietoje papildomai pažymėtina, kad bylos nagrinėjimo dalyką iš esmės sudarė 547 591,07 Eur įskaitymo pagrįstumas, o ne ieškovės civilinės atsakomybės už galimai atsakovės UAB „SITOLA“ patirtą žalą klausimas. Atsižvelgiant į tai, atmestini atsakovės UAB „SITOLA“ argumentai, kad pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl atsakovės reikalavimo teisės neegzistavimo, pasisakė iš esmės dėl visų atsakovės galimai patirtų nuostolių nepagrįstumo. Nustačius, kad atsakovė UAB „SITOLA“ neturėjo teisės atlikti 547 891,07 Eur įskaitymo, pirmosios instancijos teismas pagrįstai šią sumą priteisė ieškovei iš atsakovės UAB „SITOLA“. Apeliaciniame skunde nėra keliamas klausimas dėl ieškovės priskaičiuotų ir pirmosios instancijos teismo priteistų palūkanų dydžio pagrįstumo, todėl šiuo klausimu teisėjų kolegija nepasisako.

Dėl hipotekos sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana pagrindu

34.       Ieškovė ieškiniu taip pat prašė CK 6.66 straipsnio pagrindu pripažinti negaliojančia 2021 m. lapkričio 5 d. hipotekos sutartį Nr. HR1/21/071393, sudarytą tarp UAB „SITOLA“ ir UAB „Admiras“ dalyje dėl kilnojamojo ir (ar) nekilnojamojo turto, kurio vertė 547 891,07 Eur. Pirmosios instancijos teismas šį ieškovės reikalavimą tenkino, konstatuodamas, kad ieškovė turi reikalavimo teisę į atsakovę UAB „SITOLA“, nes jos atliktas reikalavimo įskaitymas yra nepagrįstas, o hipotekos sutartis pažeidžia ieškovės teises. Apeliantės su tokiomis skundžiamo teismo sprendimo išvadomis nesutinka, nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neanalizavo visų actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų egzistavimo, taip pat padarė nepagrįstą išvadą, jog sudarytas sandoris pažeidė ieškovės interesus. Teisėjų kolegija tokius apeliančių argumentus atmeta.

35.       Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį reikšdamas actio Pauliana ieškinį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio ieškinio paskirtis yra kompensuojamoji: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė skolininko sudarytu sandoriu pažeistam jo mokumui atkurti ir skolininkui į ankstesnę turtinę padėtį sugrąžinti, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą.

36.       Kasacinis teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš būtinųjų sąlygų visumos, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2015 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-174-313/2015 ir kt.).

37.       Pirmosios instancijos teismui pagrįstai nustačius, kad atsakovė UAB „SITOLA“ neteisėtai atliko 547 891,07 Eur įskaitymą, konstatuotina, jog ieškovė ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovę UAB „SITOLA“.

38.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai: ar dėl sudaryto ginčijamo sandorio susidaro faktinis skolininko nemokumas, nulemiantis skolininko nesugebėjimą vykdyti prievoles, ar kreditoriaus teisės ir interesai pažeidžiami kitais būdais, apsunkinant galimybę kreditoriui nukreipti reikalavimus į skolininką. Kreditorius pagrįstai gali reikšti actio Pauliana dėl skolininko sudaryto sandorio nuginčijimo ne tik tais atvejais, kai dėl tokio sandorio skolininkas tampa nemokus, bet ir kitais atvejais, kai ginčijamas sandoris kitaip pažeidžia kreditoriaus teises ir interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013). Sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo kitaip pažeistos kreditoriaus teisės, būtina nustatyti, ar sumažėja reali galimybė (ar jos nelieka) skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-384-611/2017).

39.       Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime vertindamas, ar šiuo atveju egzistuoja ieškovės teisių pažeidimas, kaip privaloma actio Pauliana taikymo sąlyga, konstatavo, kad atsakovė UAB „SITOLA“ nepateikė absoliučiai jokių pavyzdžių, kokį realiai galimą realizuoti (t. y. paklausų rinkoje ir vertingą) turtą valdo, kad galėtų padengti ieškovės reikalavimą. Teisėjų kolegija su tokiu vertinimu iš esmės sutinka, nes ginčijama hipotekos sutartimi buvo įkeistas visas dar nesuvaržytas UAB „SITOLA“ priklausantis nekilnojamasis turtas (žemės sklypai bei statiniai) ir visa iš vykdomos veiklos gaunama produkcija (kailiai), todėl ieškovei priklausančių sumų atgavimas tapo apsunkintas, kas suponuoja, jog ieškovės teisės ginčijamu sandoriu buvo pažeistos. Teisėjų kolegija taip pat iš esmės sutinka, kad UAB „SITOLA“ pateikto tarpinio balanso teisingumu leidžia abejoti pačios atsakovės dėstomos aplinkybės – dėl aleutinės ligos ji neteko audinių bandos, t. y. prarado turto, kurio vertė 1 mln. Eur, patyrė didelius nuostolius ir pan. – šis biologinio turto vertės sumažėjimas tarpinėje finansinėje atskaitomybėje neatsispindi ir negali atsispindėti (nes, pačios atsakovės duomenimis, aleutinė liga nustatyta tik 2021 m. spalio – lapkričio mėn.). Dėl tokių priežasčių šiai dienai balansinė turto vertė yra ženkliai mažesnė. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija iš esmės pritaria, kad šiuo atveju, nors dėl ginčo sandorio atsakovė UAB „SITOLA“ ir netapo nemoki, tačiau sumažėjo reali galimybė atsakovei atsiskaityti su ieškove ir įvykdyti prievolę, todėl ginčijamas sandoris pažeidė ieškovės kaip kreditorės teises.

40.       Vertinant, ar atsakovė UAB „SITOLA“ privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, turėtų būti vertinama ne atsakovių sudarytų paskolų, o ginčo sandorio (hipotekos) būtinumas. Nors atsakovė UAB „SITOLA“ teigia, kad sudaryti sandorį ji privalėjo dėl apyvartinių lėšų trūkumo, tačiau šios aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, galėtų patvirtinti paskolos teisinių santykių, tačiau ne hipotekos sutarties sudarymo būtinybę. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovė UAB „Admiras“ būtų atsisakiusi suteikti atsakovei UAB „SITOLA“ papildomą paskolą, nesudarant ginčijamos hipotekos sutarties, o ypač neįkeičiant viso jos nekilnojamojo ir kilnojamojo turto, ar kad kiti kredito davėjai nesutiko suteikti atsakovei papildomo kredito. Taigi, jokių duomenų apie imperatyvus, dėl kurių atsakovė būtų privalėjusi sudaryti hipotekos sutartį, nėra. Net ir tuo atveju, jei atsakovė būtų įsipareigojusi įkeisti turtą, atsakovė neabejotinai neturėjo pareigos įkeisti absoliučiai visą kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, kurio vertė žymiai viršija įkeitimu užtikrinamos prievolės dydį. Šiuo atveju byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių ginčo hipotekos sutarties sudarymo (įskaitant hipotekos apimtį) būtinumo, todėl ir ši actio Pauliana sąlyga laikytina įrodyta.

41.       Vertinant, ar atsakovė UAB „SITOLA“ buvo nesąžininga, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis ieškovės teises, pažymėtina, kad sandorio šalių pareigą teisiniuose santykiuose elgtis sąžiningai numato įstatymas (CK 6.158 straipsnio 1 dalis). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; 2013 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013). Vertinant asmens nesąžiningumą, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad jis žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; 2015 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-268-415/2015).

42.       Spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams. Ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes.

43.       Šiuo atveju atsakovė UAB „SITOLA“ ginčo sandorį sudarė žinodama, kad turi finansinių įsipareigojimų ieškovei ir, įkeitus likusį, dar nesuvaržytą UAB „SITOLA“ turtą, ieškovės galimybės atgauti skolą bus labai apsunkintos. Toks atsakovės elgesys, teisėjų kolegijos vertinimu, negali būti laikomas sąžiningu CK 6.66 straipsnio kontekste. Jau anksčiau aptarta, jog faktinės aplinkybės nesuponavo atsakovei sudaryti ginčo sandorio, o byloje esantys įrodymai nepatvirtina, kad nesudarius ginčijamo sandorio būtų pakenkta atsakovės UAB „Admiras“ interesams ar jos kreditorių teisėms. Iš byloje esančio ieškovės ir atsakovės UAB „SITOLA“ susirašinėjimo matyti, kad atsakovės atstovas iki pat 2021 m. lapkričio 8 d. žadėjo rasti galimybių atsiskaityti su ieškove, tačiau 2021 m. lapkričio 5 d. atsakovė sudarė ginčo sutartį, įkeisdama paskutinį nesuvaržytą savo turtą, be to, nepateikdama jokios informacijos apie galimai netinkamą pašarą, atsakovė organizavo pašaro mėginių tyrimą ir siuntimą į užsienio laboratorijas, vykdė žvėrelių utilizavimą ir pan. Toks atsakovės UAB „SITOLA“ elgesys taip pat nesuderinamas su sąžininga verslo praktika. Dėl to konstatuotina, kad atsakovė UAB „SITOLA“, sudarydama ginčo sandorį, žinojo, kad sudaromas sandoris pažeis ieškovės teises.

44.       Vertinant abiejų ginčo šalių sąžiningumą actio Pauliana aspektu, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pasisakyta, kad sąžiningumas – tai teisinė ir faktinė kategorija, vertybinis elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyviuoju požiūriu jis nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015). Šiuo atveju ieškovė atsakovių nesąžiningumo neįrodinėjo, nes laikėsi pozicijos, kad šioje byloje taikytina atsakovių nesąžiningumo prezumpcija, kurios atsakovės nepaneigė.

45.       Pagal bendrąjį civilinės teisės principą sąžiningumas yra preziumuojamas, t. y. asmuo laikomas sąžiningu tol, kol jo nesąžiningumas neįrodytas. Įstatyme nustatytos ir sąžiningumo prezumpcijos išimtys – nesąžiningumo prezumpcijos, t. y. aplinkybės, kurioms esant daroma prielaida, kad asmuo yra nesąžiningas. Viena iš jų, kuomet sudaromi įmonei akivaizdžiai nenaudingi sandoriai. CK 6.67 straipsnio 4 punkte įtvirtinta prezumpcija, kad sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešinių įsipareigojimų disproporcija). Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad nurodyta prezumpcija taikoma tuo atveju, kai turtas parduodamas už daug mažesnę kainą nei nustatyta jo rinkos vertė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-111/2014).

46.       Ieškovė ieškinį grindė ir tuo, kad sąlyginai nedidelės vertės prievolei (176 983,90 Eur) užtikrinti buvo įkeistas visas atsakovei UAB „SITOLA“ priklausantis turtas, kurio vertė, nustatyta hipotekos sutartimi, yra 1 086 209 Eur. Remdamasi šiomis aplinkybėmis, ieškovė ir prašė teismo taikyti CK 6.67 straipsnio 4 punktą, pagal kurį būtų preziumuojamas abiejų sandorio šalių nesąžiningumas. Atsakovės nurodo, kad įkeičiamam nekilnojamajam turtui UAB „SITOLA“ pateikė 2021 m. birželio 8 d. UAB Korporacija MATININKAI vertinimą, kur nustatyta rinkos vertė turto vertinimo dienai (2021 m. gegužės 10 d.) yra 186 205 Eur. Nors konkreti įkeisto atsakovės turto vertė bylos nagrinėjimo metu nustatyta nebuvo, tačiau teisėjų kolegijos vertinimu, svarbia laikytina aplinkybė, kokią turto vertę šalys įtvirtino hipotekos sutartimi. Ginčijama sutartimi atsakovė UAB „SITOLA“ atsakovei UAB „Admiras“ įkeitė trisdešimt nekilnojamojo turto objektų ir įmonės produkciją (kailius aukcionuose bei sandėlyje) kaip turtinį kompleksą. Įkeičiamų objektų vertė buvo nustatyta šalių sutarimu ir sudarė 1 086 209 Eur. Kadangi įkeičiamų objektų vertė buvo nustatyta hipotekos sutartimi, atsakovė UAB „Admiras“ negalėjo nežinoti aplinkybės, jog įkeičiamo turto vertė yra žymiai didesnė nei užtikrinama prievolė. Pažymėtina, kad UAB Korporacijos MATININKAI vertinime buvo vertinami tik nekilnojamojo turto objektai, o įmonės produkcija nevertinta. Nekilnojamasis turtas įvertintas 186 205 Eur. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės UAB „SITOLA“ prievolės užtikrinimui būtų užtekę įkeisti vien nekilnojamojo turto objektus, tačiau papildomai buvo įkeista ir atsakovės produkcija, kuri hipotekos sandoryje įvertinta 900 000 Eur, akivaizdžiai susiklostė priešinių įsipareigojimų disproporcija.

47.       Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad verslininkams, kaip subjektams, nuolat sudarantiems jų veiklai užtikrinti būtinus sandorius, todėl turintiems tokio pobūdžio patirties, įstatyme keliami didesni reikalavimai domėtis kita sudaromo sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeisti įstatymai, kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius. Sąžiningo sandorio dalyvio elgesio standartą atitinkantis reikalavimas veikti aktyviai ir pasidomėti, ar sudarant sandorį nebus pažeisti kitų asmenų interesai, taikomas atsižvelgiant į sandorio sudarymo aplinkybių kontekstą. Konkrečiu atveju vertinant verslininko turėjimą žinoti tam tikras aplinkybes, atsižvelgiama į jo ir kontrahento veiklos pobūdį. Pagal kontrahento veiklos pobūdį verslininkas turi suprasti, kad skolininkas turi verslo santykių ne tik su juo, bet ir su kitais asmenimis. Žinodamas, kad kontrahentas nuolat vėluoja atsiskaityti, sudarydamas su juo sandorį, kuriuo siekia atgauti didelę dalį skolos, verslininkas turi suprasti ir tai, kad skolininkas gali turėti atsiskaitymo sunkumų ir su kitais savo verslo partneriais, todėl jo sudaromu sandoriu gali dar labiau pasunkėti skolininko galimybė atsiskaityti su kitais kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Šiuo atveju atsakovė UAB „Admiras“ neneigia, kad UAB „SITOLA“ buvo pradėjusi vėluoti vykdyti savo įsipareigojimus pagal paskolos sutartis, dėl ko galimai buvo paprašyta papildomų užtikrinimo priemonių. Vadinasi, žinodama apie atsakovės UAB „SITOLA“ finansinius sunkumus, atsakovė UAB „Admiras“ turėjo suprasti, kad atsakovė UAB „SITOLA“ gali turėti atsiskaitymo sunkumų ir su kitais savo kreditoriais, todėl turėjo pasidomėti, ar sudaromas sandoris (kuriuo įkeičiamo turto vertė yra žymiai didesnė nei juo užtikrinama prievolė) nepažeis kitų kreditorių teisių. Pažymėtina, kad šiuo atveju vertinamas sandorio šalių sąžiningumas ne apskritai sudarant hipotekos sandorį, tačiau sudarant būtent priešinių įsipareigojimų disproporcijos požymių turintį sandorį.

48.       Atsižvelgiant į tai, šiuo atveju ieškovė pagrindė CK 6.67 straipsnio 4 punkte įtvirtintos atsakovių nesąžiningumo prezumpcijos egzistavimą, o atsakovės šios prezumpcijos leistinais įrodymais nepaneigė.

49.       Taigi, nors pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime nepasisakė dėl kelių actio Pauliana taikymo sąlygų egzistavimo, laikytina, kad šie pirmosios instancijos teismo sprendimo trūkumai nesudaro pagrindo naikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą, be to, teisėjų kolegijos vertinimu, šie trūkumai gali būti ištaisyti apeliacinės instancijos teisme. Tokiu būdu ieškovė įrodė visas sąlygas, būtinas pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino negaliojančia 2021 m. lapkričio 5 d. hipotekos sutartį Nr. HR1/21/071393, sudarytą tarp UAB „SITOLA“ ir UAB „Admiras“ dalyje dėl kilnojamojo ir (ar) nekilnojamojo turto, kurio vertė 547 891,07 Eur.

Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų

50.       Atsakovė UAB „SITOLA“ apeliaciniame skunde taip pat nurodo, kad ji buvo įsitikinusi, jog teismas nepakeitė teisinės pozicijos (teisės aiškinimo), išdėstytos 2022 m. vasario 21 d. sprendime už akių dėl įskaitymo ir actio Pauliana sąlygų, todėl manė, kad jos įrodinėjimo pareiga apsiriboja tik procesine pareiga įrodyti, jog įskaitymas buvo atliktas ir kad buvo laikytasi CK 6.131 straipsnyje nustatytos įskaitymo tvarkos. Su tokiais apeliacinio skundo teiginiais sutikti nėra pagrindo.

51.       Byloje nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismas 2022 m. vasario 21 d. priėmė sprendimą už akių, kuriuo ieškovės ieškinį atmetė. Dėl šio sprendimo ieškovė pateikė prieštaravimus ir Šiaulių apygardos teismas 2022 m. kovo 31 d. nutartimi panaikino sprendimą už akių bei atnaujino bylos nagrinėjimą iš esmės, konstatavęs, kad sprendimas už akių negalėjo būti priimtas. Šiaulių apygardos teismo 2022 m. kovo 31 d. nutartimi buvo nutarta skirti rašytinį bylos nagrinėjimą, tačiau, priešingai nei teigia atsakovė, byla išnagrinėta 2022 m. birželio 8 d. žodinio posėdžio metu, kuriame dalyvavo ir abiejų atsakovių atstovai. Taigi, atsakovėms nebuvo apribota teisė nei teikti įrodymus, nei išreikšti savo poziciją teismo posėdyje.

52.       Pažymėtina, kad panaikinus sprendimą už akių ir atnaujinus bylos nagrinėjimą teismas nėra saistomas sprendime už akių padarytų išvadų ar pateikto teisės aiškinimo, kadangi po sprendimo už akių panaikinimo byla nagrinėjama iš esmės visa apimtimi. Byloje nustatyta, kad po 2022 m. vasario 21 d. sprendimo už akių panaikinimo buvo papildomai gautas ieškovės dublikas, įvyko žodinis teismo posėdis, kurio metu šalys turėjo galimybę teikti paaiškinimus, todėl laikytini nepagrįstais atsakovės argumentai, kad ji buvo įsitikinusi, jog teismas nepakeitė teisinės pozicijos, išdėstytos sprendime už akių. Atsakovę nagrinėjant bylą pirmojoje instancijoje atstovavo profesionalus teisininkas – advokatas, todėl jam neabejotinai turėjo būti žinomos sprendimo už akių panaikinimo ir bylos atnaujinimo iš esmės pasekmės.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų.

53.       Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas priimtas tinkamai įvertinus bylos aplinkybes ir byloje surinktus įrodymus; bylą nagrinėjęs teismas nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų, tinkamai įvertino susiklosčiusią situaciją, teisingai taikė materialiosios teisės normas, rėmėsi aktualia teismų praktika, o apeliančių išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti pagrįstą ir teisėtą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Dėl to atsakovių apeliacinis skundas ir prisidėjimas prie apeliacinio skundo atmetami, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

54.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Lietuvos Respublikos teisingumo ministras kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtino Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) (toliau – Rekomendacijos).

55.       Atmetus apeliacinį skundą ir prisidėjimą prie apeliacinio skundo, bylinėjimosi išlaidos atsakovėms neatlyginamos, tačiau ieškovei iš atsakovių priteistinos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos. Pagal ieškovės teismui pateiktus dokumentus ieškovė apeliacinės instancijos teisme patyrė 4 772,24 Eur teisinės pagalbos išlaidų (atsiliepimas į apeliacinį skundą, prašymas dėl bylos nagrinėjimo skubos tvarka ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo). Šis ieškovės prašymas tenkintinas, nes prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus rekomenduojamo dydžio atitinkamam procesiniam dokumentui parengti (CPK 47 straipsnio 2 dalis, 98 straipsnio 3 dalis). Taigi, ieškovei iš atsakovių UAB „SITOLA“ ir UAB „Admiras“ lygiomis dalimis priteistina po 2 386,12 Eur ieškovės apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų.

56.       Be to, byloje buvo pateiktas ieškovės prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kuris buvo patenkintas. Už prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo mokėtinas 50 Eur žyminis mokestis (CPK 80 straipsnio 5 dalis, 7 dalis, 82 straipsnis). Ieškovė yra atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Pagal CPK 96 straipsnio 1 dalį bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintų ieškinio reikalavimų daliai. Atsižvelgiant į tai, iš atsakovių lygiomis dalimis priteistina po 25 Eur žyminio mokesčio į valstybės biudžetą.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalimi, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Šiaulių apygardos teismo 2022 m. birželio 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „SITOLA“ (juridinio asmens kodas 302567867) ir uždarosios akcinės bendrovės „Admiras“ (juridinio asmens kodas 304034939) ieškovei restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Juodoji audinė“ (juridinio asmens kodas 300088277) patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, iš kiekvienos atsakovės po 2 386,12 Eur (du tūkstančius tris šimtus aštuoniasdešimt šešis eurus 12 centų).

 Priteisti valstybei iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „SITOLA“ (juridinio asmens kodas 302567867) ir uždarosios akcinės bendrovės „Admiras“ (juridinio asmens kodas 304034939) po 25 Eur (dvidešimt penkis eurus) žyminio mokesčio.

Teisėjai                                        Marius Bajoras

Žilvinas Terebeiza

Alma Urbanavičienė