Pirmosios instancijos teismo                                                           Civilinė byla Nr. e2A-159-544/2020

teisėja Sigita Kulbienė                                                    Teisminio proceso Nr. 2-08-3-05460-2016-7

                        Procesinio sprendimo kategorija: 

 (S)

2.2.2.3.2.1.; 2.2.2.7.; 3.2.4.11.; 3.3.1.18.1.

PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS

  N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

  2020 m. balandžio 30 d.

 Panevėžys

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Ramunės Čeknienės, kolegijos teisėjų Laimanto Misiūno ir Laimutės Sankauskaitės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo G. D. apeliacinį skundą dėl Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2019 m. rugsėjo 30 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-81-956/2019 pagal ieškovo R. J. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Pokštas“, G. D., trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, VĮ Registrų centrui dėl juridinio asmens valdymo organo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, operacijų vertybiniais popieriais pripažinimo neteisėtomis, įrašų vertybinių popierių sąskaitose panaikinimo, restitucijos taikymo ir

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas R. J. prašė: 1) atnaujinti ieškinio senaties terminą dėl 2016 m. balandžio 29 d. UAB „Pokštas“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, užfiksuotų 2016 m. balandžio 29 d. protokole Nr. 1, panaikinimo; 2) pripažinti negaliojančiais ir panaikinti 2016 m. balandžio 29 d. UAB „Pokštas“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, užfiksuotus 2016 m. balandžio 29 d. protokole Nr. 1; 3) pripažinti neteisėtomis 2016 m. balandžio 20 d. operacijas UAB „Pokštas“ vertybiniais popieriais, po kurių ieškovo R. J. valdomų akcijų skaičius sumažėjo 58 vnt., o atsakovo G. D. atitinkamai padidėjo 58 vnt.; 4) pripažinti neteisėtais ir panaikinti 2016 m. balandžio 20 d. įrašus ieškovo R. J. ir atsakovo G. D. UAB „Pokštas“ vertybinių popierių sąskaitose; 5) taikyti restituciją – įpareigoti UAB „Pokštas“ vadovą G. D. nedelsiant po teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, bet ne vėliau kaip per 5 dienas, ieškovo R. J. ir atsakovo G. D. UAB „Pokštas“ vertybinių popierių sąskaitose teismo sprendimo pagrindu atlikti įrašus, nurodant, kad kiekvienam iš akcininkų nuosavybės teise priklauso po 111 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Pokštas“ akcijų, kurių vienos vertė 289,62 Eur, ir įpareigoti atsakovą pateikti ieškovui tai patvirtinantį išrašą iš vertybinių popierių sąskaitos; 6) priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad atsakovas nuo 1990 m. gruodžio 22 d. visuotinio akcininko susirinkimo sprendimu yra paskirtas UAB „Pokštas“ vadovu ir šias pareigas eina iki šiol, jis yra atsakingas už tinkamą ir teisingą UAB „Pokštas“ vertybinių popierių apskaitą, operacijų vertybiniais popieriais tinkamą įforminimą, duomenų Juridinių asmenų registrui savalaikį pateikimą ir kt. Ieškovui ir atsakovui nuosavybės teise iki 2016 m. balandžio 20 d. buvo registruota ir apskaitoma po ½ dalį, t. y. po 111 vnt., paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Pokštas“ akcijų. Atsakovas 2016 m. balandžio 29 d., pažeidžiant įstatyme nustatytą tvarką, sušaukė UAB „Pokštas“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir jame priėmė sprendimus, prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Ieškovas 2016 m. rugpjūčio 10 d. gavo UAB „Pokštas“ vadovo G. D. 2016 m. liepos 25 d. raštą ir išrašą iš vertybinių popierių sąskaitos bei paaiškinimą, kad tvarkant įmonės finansinius dokumentus, pastebėta akcijų apskaitos klaida, dėl ko buvo pasamdyta audito bendrovė, kuri atliko apskaitos auditą. Audito metu buvo nustatyta, kad bendrovės apskaitoje buvo netinkamai atspindėtas 1992 m. kovo 19 d. akcininkų sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo 140 000 rublių. Ši bendrovės emisija niekada nebuvo apmokėta, todėl netinkamai buvo paskirstytos 1994 m. birželio 10 d. išleistos naujos akcijos. Ši klaida buvo ištaisyta, patikslinant, kad ieškovui R. J. priklauso 53 vnt. UAB „Pokštas“ akcijų, o atsakovui G. D. – 169 vnt. akcijų. Ieškovo įsitikinimu, 2016 m. balandžio 20 d. įrašai vertybinių popierių sąskaitose, akcijų anuliavimo bei perleidimo kitam akcininkui operacijos, vertybinių popierių apskaitoje aptiktų klaidų taisymas buvo atlikti netesėtai ir nepagrįstai, pažeidžiant vertybinių popierių apskaitos tvarkymo Taisyklių nuostatas, ieškovo nuosavybės teises ir balsavimo teises, teisėtus lūkesčius, teisę būti informuotam, atsakovui piktnaudžiaujant savo, kaip vadovo ir vertybinių popierių apskaitos tvarkytojo, teisėmis, viršijant kompetenciją, remiantis ne nepriklausomo audito išvadomis, o rekomendacinio pobūdžio „konsultacine išvada“, kuri pateikta įvertinus tik galimai labai mažą dalį bendrovės vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojo turimų ir pateiktų dokumentų.

3. Nurodė, kad ieškovas 2016 m. sausio 26 d. raštu kreipėsi į UAB „Pokštas“ vadovą G. D. su prašymu šaukti eilinį visuotinį UAB „Pokštas“ akcininkų susirinkimą 2016 m. kovo 15 d. 11 val. adresu (duomenys neskelbtini). Tačiau jokio atsakymo iš atsakovo negavo, susirinkimas neįvyko. Nepaisant to, jog 2016 m. kovo 15 d. šauktas eilinis susirinkimas neįvyko, atsakovas pranešė, kad 2016 m. balandžio 29 d. vyks eilinis akcininkų susirinkimas. Ieškovo manymu, dar kartą eilinio susirinkimo šaukti vadovas neturėjo jokio pagrindo. 2016 m. balandžio 29 d. raštu, išsiųstu elektroniniu paštu, nurodė atsakovui, kad jo šaukiamas eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas vyks neteisėtai, kadangi bendrovės vadovas neįvykdė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio reikalavimų. Be to, ieškovas nurodė, kad į susirinkimą nustatytu laiku atvykti neturi galimybės ir dėl aukščiau išvardintų priežasčių (neteisėtumo) darbotvarkės klausimais nebalsuos. Apie 2016 m. balandžio 29 d. vykusio susirinkimo eigą ir priimtus sprendimus ieškovas informuotas nebuvo. Tik po 2016 m. gegužės 24 d. iš kitoje byloje pateiktų dokumentų jis sužinojo, kad 2016 m. balandžio 29 d. susirinkimas įvyko. Ieškovas 2016 m. birželio 16 d. raštu kreipėsi į atsakovą, prašydamas pateikti visus dokumentus, susijusius su 2016 m. balandžio 29 d. vykusiu susirinkimu. 2016 m. liepos 13 d. gavo atsakovo siųstus dokumentus: 2016 m. balandžio 29 d. UAB „Pokštas“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 1 kopiją, 2016 m. balandžio 29 d. balsavimo biuletenio kopiją, 2016 m. balandžio 29 d. UAB „Pokštas“ akcininkų registracijos sąrašo kopiją, 2014 m. ir 2015 m. UAB „Pokštas“ finansinės atskaitomybės dokumentų kopijas, UAB „Pokštas“ 2016 m. gegužės 17 d. įstatų redakcijos kopiją. Iš šių dokumentų tapo aišku, jog atsakovas vienbalsiai, pažeisdamas kvorumo reikalavimą, susirinkime priėmė ir patvirtino sprendimus, susijusius su UAB „Pokštas“ finansine bei kasdienine veikla.

4. Ieškovo manymu, klausimas dėl akcijų apskaitos audito atlikimo turėjo būti sprendžiamas bendrovės valdymo organe, o ne vienašališkai bendrovės vadovo, kuriam nepriskiriami tokie įgaliojimai. Net 26 metus iki tol, kol ieškovas nesuabejojo atsakovo, kaip UAB „Pokštas“ vadovo veiksmais, nebuvo užfiksuota jokių „klaidų“ vertybinių popierių apskaitoje, dėl to nekilo jokių abejonių, šalys bendrovės valdyme dalyvavo lygiomis teisėmis, atvirai valdė po ½ dalį akcijų, jomis balsavo vykusiuose susirinkimuose, proporcingai turimai ½ daliai valdomų akcijų būdavo išmokami dividendai ir pan. 2016 m. balandžio 29 d. vykusiame susirinkime nebuvo kvorumo, nes ieškovas savo akcijų dalies neperleido atsakovui, šalių valdomas akcijų skaičius nesikeitė nuo 2011 m. spalio 14 d., kuomet viešajame registre ir buvo įregistruotas paskutinis realią padėtį fiksuojantis UAB „Pokštas“ akcininkų sąrašas. Taigi, 2016 m. balandžio 29 d. susirinkime priimti sprendimai yra neteisėti. Vertina, kad UAB „Provisus“ 2016 m. balandžio 20 d. konsultacinė išvada negalėjo būti pagrindas atlikti ginčijamas operacijas akcijomis ir atlikti ginčijamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose.

5. Ieškovo teigimu, ieškinio senaties terminą praleido nežymiai ir dėl svarbių priežasčių, už kurias atsakingas atsakovas. Iki 2016 m. liepos 13 d. jis neturėjo galimybės susipažinti su ginčijamo susirinkimo protokolu ir priimtais sprendimais, kadangi jie nebuvo pateikti. Ieškovas pagrįstai tikėjosi ir manė, kad UAB „Pokštas“ akcininkų susirinkimas neįvyks būtent dėl kvorumo nebuvimo, kadangi nebuvo informuotas apie valdomų akcijų proporcijų esminius pasikeitimus. Dėl šių priežasčių jis po 2016 m. balandžio 29 d. neturėjo poreikio gauti susirinkimo protokolą. Informacija apie tai, kad šis susirinkimas įvyko ir kad jame buvo priimti sprendimai, jis gavo ne tiesiogiai, o 2016 m. gegužės 24 d. civilinėje byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, atsakovui pateikus paaiškinimus ir vienašališkai patvirtintas 2014 – 2015 m. UAB „Pokštas“ finansines ataskaitas. Atsakovas reikalaujamus susirinkimo dokumentus išsiuntė tik 2016 m. birželio 27 d., o ieškovas juos gavo 2016 m. liepos 13 d.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6. Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmai 2019 m. rugsėjo 30 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai.

7. Teismas nustatė, kad 1990 m. gruodžio 29 d. įregistruota UAB „Pokštas“, kurios direktoriumi paskirtas ir iki šiol yra atsakovas G. D.. Juridinių asmenų registro duomenimis, UAB „Pokštas“ apmokėtas įstatinis kapitalas yra 64 295,64 Eur, kuris padalintas į 222 paprastąsias vardines nematerialias akcijas, ieškovas ir atsakovas yra UAB „Pokštas“ akcininkai. Atsakovės UAB „Pokštas“ vadovas G. D. 2016 m. balandžio 20 d. padarė akcininkų R. J. ir G. D. vertybinių popierių sąskaitose įrašus, po kurių ieškovo akcijų skaičius sumažėjo 58 vnt., o atsakovo atitinkamai padidėjo 58 vnt. Iki 2016 m. balandžio 20 d. registruotos ir apskaitomos UAB „Pokštas“ akcijos akcininkams R. J. ir G. D. priklausė lygiomis dalimis, t. y. kiekvienam akcininkui priklausė po 111 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų. 2016 m. kovo 23 d. pranešimu Nr. 1 atsakovės UAB „Pokštas“ vadovas G. D. informavo ieškovą apie 2016 m. balandžio 29 d. šaukiamą UAB „Pokštas“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. 2016 m. balandžio 29 d. eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime darbotvarkės klausimais raštu balsavo akcininkas atsakovas, o kitas akcininkas ieškovas susirinkime nedalyvavo, raštu nebalsavo. 2016 m. gegužės 20 d. Juridinių asmenų registro tvarkytojas Juridinių asmenų registre įregistravo UAB „Pokštas“ naujos redakcijos įstatus, patvirtintus eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2016 m. balandžio 29 d. protokolu Nr. 1, šį protokolą ir pakeistus duomenis (įstatinio kapitalo ir akcijų nominalios vertės išraišką eurais).

8. Teismas nurodė, kad byloje kilo ginčas, ar UAB „Pokštas“ akcijų apskaitoje 1992 – 1994 metais buvo padaryta klaidų. Nustatė, kad atsakovės UAB „Pokštas“ vadovas G. D. 2016 m. kovo 8 d. su UAB „Provisus“ sudarė konsultacinių paslaugų sutartį Nr. 16/03-01. 2016 m. balandžio 20 d. specialistė auditorė E. J. pateikė konsultacinę išvadą Nr. 16-022/2016. Išvadoje nurodė, kad jos nustatyta akcininkų struktūra pagal akcijų skaičių ir procentine išraiška neatitinka akcininkų protokoluose nuo 1994 m. birželio 10 d. iki 2016 m. balandžio 20 d. nurodomos akcijų skaičiaus ir procentinės išraiškos. Šio neatitikimo priežastis – 1992 m. kovo 19 d. akcininkų susirinkime priimtas sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo 140 000 rublių, kuris nebuvo apmokėtas, bei netinkamai paskirstytos pagal 1994 m. birželio 10 d. bendrovės akcininkų sprendimą išleistos naujos bendrovės akcijos. 2016 m. balandžio 20 d. bendrovės įstatinis kapitalas yra 64 295,64 Eur, kuris padalintas į 222 paprastąsias vardines akcijas, kurios vienos nominali vertė 289,62 Eur, iš jų 169 vnt. akcijų (76,1 procentai) priklauso G. D., 53 vnt. akcijų (23,9 procentai) priklauso R. J.. 2017 m. rugsėjo 20 d. teismo posėdžio metu apklausta liudytoja E. J. patvirtino konsultacinėje išvadoje nurodytas aplinkybes bei parodė, kad jai pakako UAB „Pokštas“ vadovo G. D. pateiktų dokumentų atsakyti į sutartyje pateiktus klausimus bei padaryti išvadas.

9. Nustatė, kad ieškovas 2017 m. sausio 6 d. sudarė su UAB „Audata“ sutartį, kurios pagrindu 2017 m. sausio 13 d. specialistas auditorius E. J. atliko tyrimą ir 2017 m. sausio 13 d. pateikė specialisto išvadą Nr. 01/13. Specialistui E. J. pateikti tie patys klausimai ir dokumentai, kuriuos pateikė atsakovės UAB „Pokštas“ vadovas G. D. specialistei E. J.. Išvadoje nurodė, kad tyrimui pateikti dokumentai nėra pakankami tyrimo atlikimui ir išvados pateikimui. Akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose įrašų teisingumas ar neteisingumas gali būti nustatytas tik įvertinus visus pirminius dokumentus, kurių pagrindu tokie įrašai yra atliekami.

10. Teismas nurodė, kad atsakovo G. D. prašymu teismas 2018 m. birželio 12 d. nutartimi paskyrė vertybinių popierių apskaitos teismo ekspertizę, kurią pavedė atlikti Lietuvos teismo ekspertizės centrui. 2019 m. birželio 19 d. ekspertizės akte Nr. 11Š-19(19) nurodyta, kad byloje esančių dokumentų nepakanka nustatyti, ar 1992 – 1994 metais UAB „Pokštas“ akcijų apskaitoje buvo padaryta klaidų (išvada pirmuoju klausimu). UAB „Pokštas“ įstatinis kapitalas buvo didinamas 1992 m. kovo 27 d. 140 000 rublių dėl Naujamiesčio buitinių paslaugų paviljono įsigijimo, 1994 m. birželio 30 d. 249 780 Lt dėl UAB „Tertius“ akcijų įsigijimo, 39 750 Lt dėl pagrindinių priemonių indeksavimo, 44 435 Lt dėl akcijų padidėjimo. Iš byloje esančių dokumentų nėra galimybės nustatyti, ar 1992 m. kovo 27 d. ir 1994 m. birželio 30 d. UAB „Pokštas“ įstatinis kapitalas buvo padidintas pagrįstai, ar didinant UAB „Pokštas“ įstatinį kapitalą ir paskirstant akcijas bendrovės akcininkams nebuvo padaryta klaidų, nes nepateikti dokumentai, patvirtinantys, kad: 1) UAB „Pokštas“ akcijų, susijusių su Naujamiesčio buitinių paslaugų paviljono įsigijimu, didinimas buvo apmokėtas pinigais ar padengtas turtiniais akcininkų įnašais; 2) dokumentai, patvirtinantys, kad Naujamiesčio buitinių paslaugų paviljonas buvo perduotas UAB „Pokštas“. Byloje pateiktuose dokumentuose nurodyti priešingi duomenys apie asmenis, įsigijusius ir pardavusius Naujamiesčio buitinių paslaugų paviljoną; 3) nepateikti dokumentai, patvirtinantys, kad už UAB „Tertius“ akcijas buvo sumokėta iš UAB „Pokštas“ lėšų; 4) nepateiktos sutartys tarp UAB „Pokštas“ ir akcininkų, kuriose UAB „Pokštas“ dėl akcijų padidėjimo įsipareigoja pateikti akcininkui naujas akcijas, o akcininkas – apmokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą. UAB „Pokštas“ akcininkų susirinkimų protokolai, kuriuose siūloma didinti bendrovės įstatinį kapitalą, užpildyti nepilnai, nesilaikant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 18 straipsnio 4 dalies, 41 straipsnio 1 dalies, 44 straipsnio 1 dalies reikalavimų, t. y. akcininkų susirinkimų protokoluose akcininkų valia dėl įstatinio kapitalo didinimo nėra aiškiai išreikšta (išvada trečiuoju klausimu).

11. Teismas konstatavo, kad 2019 m. birželio 19 d. eksperto išvada yra patikima, nuosekli, pagrįsta tyrimo duomenimis, teismo ekspertas išsamiai ir aiškiai atsakė į visus pateiktus klausimus, tinkamai suprato pateiktą užduotį, ekspertizės akto turinys neprieštaringas, išvados neprieštarauja kitiems bylos įrodymams. Eksperto išvada paremta išimtinai teisiniais ir motyvuotais argumentais, kurie grindžiami teisės aktų, reglamentuojančių akcijų apskaitą, įstatinio kapitalo didinimą ar mažinimą, aiškinimu. Darė išvadą, kad jokių objektyvių priežasčių nesivadovauti teismo ekspertės B. M. išvada byloje nėra. Teismo nuomone, 2019 m. birželio 19 d. teismo eksperto išvada yra patikimesnė už 2016 m. balandžio 20 d. UAB „Provisus“ pateiktą konsultacinę išvadą, kadangi specialistė vertino tik dalį pirminių dokumentų, kurių pagrindu vyko operacijos vertybiniais popieriais, ir iš pateiktų dokumentų padarė išvadą dėl akcijų apskaitoje padarytos klaidos. UAB „Provisus“ konsultacinė išvada yra nepagrįsta, nepatikima ir prieštaraujanti kitoms dviem byloje esančioms išvadoms, t. y. 2017 m. sausio 13 d. UAB „Audata“ specialisto išvadai ir 2019 m. birželio 19 d. teismo eksperto išvadai. Teismas, ištyręs byloje esančius rašytinius įrodymus, šalių paaiškinimus, liudytojų E. J. ir G. Š. parodymus, įvertinęs specialių ekonomikos ir audito žinių turinčio teismo eksperto išvadą, konstatavo, kad iš byloje esančių dokumentų negalima nustatyti, kad 1992 – 1994 metais UAB „Pokštas“ akcijų apskaitoje buvo padaryta klaidų.

12. Teismo vertinimu, atsakovas (kaip vadovas ir akcininkas) visiškai nebendradarbiavo su ieškovu, jo neinformavo apie ieškomą ir surastą tariamą klaidą, apie pasikeitusį tarp akcininkų akcijų kiekį, veikė slaptai. Darė išvadą, kad atsakovai neįrodė aplinkybės, jog UAB „Pokštas“ akcijų apskaitoje buvo padaryta klaida. Todėl atsakovės UAB „Pokštas“ vadovo G. D. atliktas 2016 m. balandžio 20 d. operacijas UAB „Pokštas“ vertybiniais popieriais, po kurių ieškovo R. J. valdomų akcijų skaičius sumažėjo 58 vnt., o atsakovo G. D. atitinkamai padidėjo 58 vnt., teismas pripažino neteisėtomis ir panaikino 2016 m. balandžio 20 d. įrašus ieškovo ir atsakovo UAB „Pokštas“ vertybinių popierių sąskaitose.

13. Teismas sprendė, kad atsakovo argumentas, jog teismas turi nustatyti, kam priklausė Naujamiesčio buitinių paslaugų paviljonas, t. y. fiziniams asmenims ar UAB „Pokštas“, yra nepagrįstas, nes tai nėra šios nagrinėjamos bylos dalykas. Pažymėjo, kad nekilnojamojo turto nuosavybės priklausomybės fakto nustatymas neturėtų teisinės reikšmės šioje civilinėje byloje teismo padarytai išvadai dėl klaidos nenustatymo UAB „Pokštas“ akcijų apskaitoje.

14. Iš ieškovo ir jo atstovės paaiškinimų teismas nustatė, kad ieškovas 2016 m. gegužės 24 d. sužinojo apie tai, kad 2016 m. balandžio 29 d. vyko UAB „Pokštas“ visuotinis akcininkų susirinkimas ir jame buvo priimti ginčijami sprendimai. 2016 m. birželio 15 d. ieškovo atstovas iš VĮ Registrų centro gavo išplėstinį išrašą iš Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registro, kurio 14.4 punkte nurodyta, kad 2016 m. gegužės 20 d. viešame registre yra įregistruotas 2016 m. balandžio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas. 2016 m. birželio 16 d. raštu, kurį registruotu paštu išsiuntė 2016 m. birželio 17 d., ieškovas prašė UAB „Pokštas“ vadovo G. D. pateikti 2016 m. balandžio 29 d. vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ir su juo susijusius dokumentus. 2016 m. liepos 13 d. ieškovas gavo iš UAB „Pokštas“ 2016 m. balandžio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ir jo priedus. Ieškinys teisme gautas 2016 m. liepos 25 d. Teismas vertino, kad ieškinio senaties terminas ieškovo materialiesiems subjektiniams reikalavimams pareikšti prasidėjo 2016 m. gegužės 24 d., kai kitoje civilinėje byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo jis sužinojo apie tai, kad 2016 m. balandžio 29 d. įvyko UAB „Pokštas“ visuotinis akcininkų susirinkimas. Teismas darė išvadą, kad ieškovas praleido vieno mėnesio ieškinio senaties terminą, tačiau, įvertinęs visumą aptartų aplinkybių, šalių konfliktinius santykius, jų tarpusavio nesutarimus, atsakovės UAB „Pokštas“ vadovo G. D. nebendradarbiavimą, neinformavimą kito akcininko apie akcijų proporcijų pasikeitimą ir įvykusį susirinkimą, taip pat tai, kad terminas praleistas nežymiai, teismas ieškovo prašymą tenkino ir vieno mėnesio ieškinio senaties terminą atnaujino.

15. Teismas sprendė, kad ieškovo elektroniniu paštu ir registruotu paštu atsakovės UAB „Pokštas“ vadovui G. D. išsiųsta 2016 m. sausio 26 d. paraiška dėl siūlymo 2016 m. kovo 15 d. sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą atitiko visus įstatymo keliamus reikalavimus, todėl atsakovės UAB „Pokštas“ vadovas turėjo sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pagal ieškovo pateiktą paraišką. Atsakovės UAB „Pokštas“ vadovas 2016 m. kovo 15 d. nesušaukė eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, ignoravo ieškovo, kaip akcininko, iniciatyvos teisę, nepateikė ieškovui jokio atsakymo dėl 2016 m. sausio 26 d. paraiškos, todėl pažeidė ABĮ 23 straipsnio 5 dalį. Teismo vertinumu, nurodytas pažeidimas dėl nesušaukimo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pagal ieškovo pateiktą paraišką 2016 m. kovo 15 d. savaime nelemia pagrindo pripažinti negaliojančiais 2016 m. balandžio 29 d. eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus, kadangi pagal kasacinio teismo praktiką visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturi būti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.

16. Nurodė, kad 2016 m. kovo 23 d. pranešimu Nr. 1 atsakovės UAB „Pokštas“ vadovas G. D. informavo ieškovą apie 2016 m. balandžio 29 d. šaukiamą UAB „Pokštas“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Nors pranešime ir nėra nurodyti ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 6, 7, 9, ir 10 punktuose reikalaujami duomenys, teismas tai vertino kaip formalų procedūrinį pažeidimą, kuris nėra tinkamas pagrindas pripažinti negaliojančiais 2016 m. balandžio 29 d. eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus. Pažymėjo, jog atsakovės UAB „Pokštas“ vadovas atsižvelgė į ieškovo paraiškoje siūlytus darbotvarkės klausimus, nes visi paraiškoje nurodyti klausimai buvo įtraukti į 2016 m. balandžio 29 d. šaukiamo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, todėl atsakovės UAB „Pokštas“ vadovas nepažeidė ABĮ 25 straipsnio 2 dalies nuostatų.

17. Teismas nesutiko su ieškovu nurodymu, kad 2016 m. kovo 15 d. neįvykus eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui turėjo būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kadangi pagal ieškovo paraišką 2016 m. kovo 15 d. eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas net nebuvo sušauktas. Konstatavo, kad 2016 m. balandžio 29 d. buvo sušauktas UAB „Pokštas“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, o ne pakartotinis po neįvykusio susirinkimo, todėl atsakovės UAB „Pokštas“ vadovas nepažeidė ABĮ 23 straipsnio 6 dalies, 26 straipsnio 6 dalies nuostatų.

18. Pasisakydamas dėl kvorumo reikalavimo, teismas nurodė, kad 2016 m. balandžio 29 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokole Nr. 1 užfiksuota, jog susirinkimas įvyko ir darbotvarkės klausimais priimti sprendimai, nes susirinko kvorumas. Kadangi nagrinėjamoje byloje teismas nustatė, kad UAB „Pokštas“ yra išleidusi 222 vnt. akcijų, kurių 111 vnt. priklauso atsakovui bei 111 vnt. – ieškovui, darė išvadą, kad susirinkimo metu kvorumo nebuvo, susirinkimas laikomas neįvykusiu, nes jame nedalyvavo ieškovas. Atsižvelgdamas į tai bei į įstatyme įtvirtintą baigtinį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų sąrašą, į formuojamą kasacinio teismo praktiką, teismas konstatavo, kad šis pažeidimas negali būti laikomas formaliu, nes buvo pažeistos ABĮ imperatyvios teisės normos, reglamentuojančios visuotinio akcininkų susirinkimo teisę priimti sprendimus bei ieškovo, kaip akcininko, interesai. Dėl nurodytų priežasčių 2016 m. balandžio 29 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, užfiksuotus 2016 m. balandžio 29 d. protokole Nr. 1, teismas pripažino negaliojančiais.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

19. Apeliaciniu skundu atsakovas G. D. prašo panaikinti Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2019 m. rugsėjo 30 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.

20. Teigia, jog teismas netinkamai vertino ekspertizės turinį ir nepagrįstai nustatė, kad  ne šios bylos nagrinėjimo dalykas yra nustatyti, kam nuosavybės teise priklausė Naujamiesčio buitinių paslaugų paviljonas. Ekspertė savo išvadoje 3 klausimu kaip tik nurodė, kad Naujamiesčio buitinių paslaugų paviljono nuosavybės klausimas yra esminis nagrinėjamoje byloje. Tinkamai išsprendęs šį klausimą ir konstatavęs, kad UAB „Pokštas” akcijų emisija niekuomet nebuvo apmokėta  turtu (Naujamiesčio buitinių paslaugų paviljonu), teismas turėjo ieškinį atmesti, nes teismo paskirtos ekspertizės ir UAB „Provisus” išvados dėl padarytų akcijų apskaitų klaidų, konstatavus, kad pastaroji akcijų emisija neįvyko, ir jų taisymo rezultato sutampa. Be to, Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašai su istorija papildomai patvirtina byloje rašytiniais įrodymais patvirtintą ir ieškovo iki 2019 m. rugsėjo 9 d. posėdžio neginčytą faktą, kad žemės sklypas (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esantis (duomenys neskelbtini), bei statiniai (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini)), esantys (duomenys neskelbtini), niekada nuosavybės teise nepriklausė UAB „Pokštas“. Šie aukštesnę įrodinėjimo galią turintys įrodymai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 197 straipsnis) patvirtina, kad Naujamiesčio buitinių paslaugų paviljonas niekuomet nuosavybės teise nepriklausė UAB „Pokštas“.

21. Mano, jog teismas nepagrįstai atsisakė apklausti teismo paskirtą ekspertę, kas nulėmė, kad teismas priėmė nepagrįstą sprendimą, nukrypdamas nuo byloje pateiktos ekspertizės išvadų, tinkamai neanalizuodamas jos turinio. Tai reiškia, kad ekspertinio pobūdžio tyrimas teismo buvo paskirtas tik formaliai. Tuo tarpu į bylą pateikus dokumentus, pagrindžiančius, kad Naujamiesčio buitinių paslaugų paviljonas niekuomet nuosavybės teise nepriklausė UAB „Pokštas“, o taip pat nesant įrodymų dėl UAB „Tertius“ akcijų apmokėjimo, teismo išvada sprendime turėjo būti vienareikšmiškai nepalanki ieškovui. Taigi, ieškovas neišpildė jam tenkančios įrodinėjimo naštos ir neįrodė savo reikalavimų pagrįstumo.

22. Nurodo, jog teismas, kaip vieną iš motyvų priimtam sprendimui, nurodė tai,  kad neva daugiau nei 20 metų ieškovo ir atsakovo valia buvo valdyti UAB „Pokštas“ lygiomis dalimis ir teisėmis. Tokia teismo argumentacija iš esmės nesuderinama su principu, kad iš neteisės teisė neatsiranda. Atsakovo valia ir tikslas visuomet buvo valdyti UAB „Pokštas“ laikantis teisinių reikalavimų ir taisyklių. Todėl tai, kad 20 metų atsakingoms institucijoms buvo teikiami dokumentai, indikuojantys, jog ieškovas su atsakovu valdo po 50 procentų UAB „Pokšas“ akcijų, buvo ne kokios nors valios išreiškimas, o tokia situacija susiklostė dėl to, kad iki pat UAB „Provisus“ ekspertinio tyrimo atlikimo G. D. manė, jog tokia yra reali faktinė situacija, kadangi tuo metu dar nebuvo rasta klaida UAB „Pokštas“ akcijų apskaitoje. Dėl šios priežasties teismo nurodyti dokumentai (2011 m. spalio 14 d. UAB „Pokštas“ akcininkų sąrašas, VMI pateiktos deklaracijos, 2017 m. vasario 28 d. Panevėžio apskrities Valstybinės mokesčių inspekcijos patikrinimo aktas) negali būti laikomi įrodymais, pagrindžiančiais ieškovo reikalavimus.

23. Teigia, jog teismas nepagrįstai nusprendė atnaujinti ieškovui taikomą ieškinio senaties terminą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartą pažymėjęs, jog trumpi ieškinio senaties terminai akcininkų sprendimų nuginčijimui yra skirti apsaugoti teisėtus pačios bendrovės ir už atitinkamus sprendimus balsavusių akcininkų interesus. Nagrinėjimu atveju vėliausia data, nuo kurios ieškovui yra skaičiuotinas ieškinio senaties terminas, yra 2016 m. gegužės 31 d., nors teismas pagrįstai pastebėjo, kad ieškovas apie savo tariamai pažeistas teises turėjo suprasti dar 2016 m. gegužės 24 d. Tačiau savo pažeistai teisei apginti ieškovas su ieškiniu į teismą kreipėsi tik 2016 m. liepos 25 d. Taigi, sutrumpintą 1 mėnesio ieškinio senaties terminą praleido beveik dvigubai. Nei ieškovas, nei pirmosios instancijos teismas nenurodė aplinkybių, kurios sukliudė ieškovui laiku ir tinkamai pareikšti ieškinį.        Tai, kad šalys nesutaria dėl verslo valdymo ir bylinėjasi net keliose skirtingose bylose, yra tik papildomas argumentas, pagrindžiantis, jog ieškovas kaip tik turėtų itin atidžiai sekti su įmone susijusius klausimus. Šiuo atveju ieškovas buvo tinkamai ir laiku informuotas apie UAB „Pokštas“ eilinį visuotinį akcininkų susirikimą, tačiau į jį neatvyko, nebalsavo raštu.

24. Pažymi, jog nuo pat 2016 m. gegužės 20 d. susirinkimo protokolas taip pat buvo ir vis dar yra viešai prieinamas ir Juridinių asmenų registro duomenų bazėje, kurioje protokolo kopiją ieškovas ar jo atstovai galėjo operatyviai gauti ir elektroniniu būdu. Šio protokolo patalpinimą ir prieinamumą Juridinių asmenų registro duomenų bazėje turėjo pastebėti ir pats ieškovas. Be to, ieškovas apie konkretų sprendimų turinį bet kuriuo atveju vėliausiai turėjo sužinoti 2016 m. gegužės 31 d. (praėjus ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje numatytoms 7 dienoms nuo dienos, kai ieškovas pats teigia sužinojęs apie sprendimų priėmimą). Atitinkamai, vėliausiai nuo šios dienos turėtų būti skaičiuojamas ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje numatytas 30 dienų ieškinio senaties terminas sprendimų ginčijimui. Šis terminas baigėsi vėliausiai 2016 m. birželio 30 d. Kadangi ieškinio padavimo metu ieškovas šį terminą buvo praleidęs beveik visu mėnesiu, kas, atsižvelgiant į visą ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje numatytą atitinkamo ieškinio senaties termino trukmę, yra laikytina itin ilgu laiko tarpu.

25. Nurodo, kad teismas netinkamai vertino byloje esančius įrodymus ir ignoravo, kad UAB „Pokštas“ buhalterinėje apskaitoje išties buvo klaida, kurią ieškovas, priimdamas ginčijamus sprendimus, taisė. Priešingai teismo argumentams, atsakovas turėjo materialinę ir procedūrinę teisę atlikti akcijų perskaičiavimą taisant buhalterinės apskaitos klaidą. Akcininkų pirktos akcijos yra įgyjamos akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pagrindu, o įstatinio kapitalo didinimo metu akcininkų įgyjamos akcijos šiems asmenims yra paskirstomos pagal kiekvieno akcininko įmokėtų įnašų vertes (kai įstatinis kapitalas yra didinamas iš papildomų akcininkų įnašų) arba pagal bendrovės akcininkų turėtą akcijų kiekį iki įstatinio kapitalo padidinimo (kai įstatinis kapitalas yra didinamas iš bendrovės lėšų ir naujai išleistos bendrovės akcijos bendrovės akcininkams yra skirstomos proporcingai). Būtent į šiuos faktus bendrovės dėmesį atkreipė ir ekspertas, kuris savo išvadoje nurodė, jog dėl 1994 metais atliktų matematinių bei faktinių klaidų pagal 1994 m. birželio 10 d. bendrovės akcininkų sprendimą išleistos 33 397 naujos bendrovės akcijos jų apskaitoje buvo netinkamai priskirtos šių akcijų faktiškai neįsigijusiems akcininkams. Šią aplinkybę patvirtina ne tik UAB „Provisus“ išvadoje nurodyti faktai, bet ir pačios bendrovės dokumentai. Susiklosčiusi faktinė situacija įrodo, kad atsakovas teisę į papildomas 58 UAB „Pokštas“ akcijas įgijo ne 2016 m. gegužės 20 d., nes jos ir taip jam priklausė, tik dėl klaidos apskaitoje buvo užregistruotos ieškovo vardu. Tuo tarpu teismas aplinkybių, susijusių su UAB „Pokštas“ akcijų apskaitos klaida ir jos ištaisymu, apskritai neanalizavo.

26. Teigia, jog teismas padarė nepagrįstą išvadą dėl kvorumo nebuvimo visuotinio akcininkų susirinkimo metu. Nėra jokio pagrindo laikyti, jog susirinkime dalyvavus atsakovui, turinčiam 76 procentus visų bendrovės išleistų akcijų, susirinkimo metu buvo pažeisti kvorumo reikalavimai ar susirinkimas sprendimus būtų priėmęs neteisėtai. Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje (toliau – JADIS) kaupiami duomenys taip pat yra teikiami ir atnaujinami pagal įrašus bendrovės vertybinių popierių apskaitoje bei, skirtingai nei pačios asmeninės vertybinių popierių sąskaitos, yra viešai prieinami per JADIS elektroninę sistemą. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.71 straipsnio 3 dalį, JADIS kaupiami duomenys kartu yra pripažįstami ir turinčiais prima facie galią. Būtent šioje sistemoje saugomame bendrovės akcininkų sąraše yra aiškiai nurodyta, jog viso bendrovė yra išleidusi 222 akcijas, kurių 169 vnt. priklauso atsakovui, o likę 53 vnt. priklauso ieškovui. Lygiai toks pats ieškovo turimų bendrovės akcijų kiekis yra atspindėtas ir jo vardu atidarytoje asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje. Be to, visos bendrovės išleistos akcijos yra nematerialios, tad šių akcijų apskaita bendrovės lygiu yra vykdoma pagal 2004 m. rugpjūčio 23 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 1041 patvirtintas Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisykles (toliau – Taisyklės), o pačios akcijos yra apskaitomos kiekvienam akcininkui atidarytose asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (Taisyklių 3 punktas). Iš Taisyklių 14 punkto taip pat matoma, jog visi įrašai bendrovės akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose turi būti pagrįsti bendrovės turimais dokumentais bei atspindėti faktiškai susiklosčiusią situaciją. Šiuo atveju visi po ekspertizės išvados gavimo bendrovės vertybinių popierių apskaitoje atlikti įrašai apie bendrovės akcininkų struktūros pasikeitimus buvo pagrįsti objektyviais faktais bei juos patvirtinančiais dokumentais. Tuo tarpu ieškovo teiginiai apie šių įrašų neteisėtumą tėra nesąžiningas mėginimas, pateikiant teismui klaidinančius, nepasirašytus, nepilnus bei jokio ryšio su šia byla neturinčius dokumentus, suklaidinti teismą.

27. Apelianto teigimu, ekspertas bendrovės vadovo buvo nusamdytas kaip finansinius dokumentus išmanantis bei profesionaliai vertinti sugebantis specialistas, kurio ir buvo paprašyta pateikti išvadą (konsultaciją), ar bendrovės vertybiniai popieriai pagal objektyvius faktus yra tinkamai apskaityti bei, jeigu ne, kaip tinkamai reikėtų apskaityti šias akcijas. Būtent tokio pobūdžio konsultaciją ekspertas ir suteikė savo išvadoje, nurodydamas, kad bendrovės akcijų apskaitoje yra padaryta klaidų, dėl kurių įrašai bendrovės vertybinių popierių apskaitoje neatitinka faktinio bendrovės akcijų pasiskirstymo. Atsižvelgdamas į šią konsultaciją, atsakovas buvo priverstas veikti pagal CK 2.87 straipsnio 1 dalyje jam nustatytą protingumo ir sąžiningumo standartą bei vykdyti ABĮ 37 straipsnio 13 dalyje numatytas funkcijas, ištaisant bendrovės akcijų apskaitoje padarytas klaidas. Be to, nėra jokios tiesos ieškovo teiginiuose apie UAB „Provisus“ išvados neišsamumą ar parengimą remiantis tik selektyviais bendrovės dokumentais. Eksperto išvados rengimo metu bendrovė UAB „Provisus“ pateikė visus jo paprašytus dokumentus, kurių UAB „Provisus“ reikėjo įsitikinti UAB „Provisus“ išvadoje nurodytų faktų teisingumu. Jeigu ieškovas tikrai manytų, kad ekspertui nebuvo pateikti visi ieškovo turimų akcijų įsigijimą pagrindžiantys dokumentai, ieškovas, kaip kita šių neva tai nuslėptų dokumentų šalis, turėtų be vargo sugebėti šiuos dokumentus teismui ar UAB „Provisus“ pateikti pats. Tačiau jokių tokių dokumentų ieškovas teismui nepateikė, savo išvedžiojimus mėgina pagrįsti vien tik su šia byla nieko bendro neturinčiais kitos įmonės akcijų įsigijimo dokumentais. Ginčo atveju auditoriaus kvalifikaciją turintys ekspertai bendrovės akcijų apskaitos revizijai buvo pasitelkti ne dėl jiems suteiktos teisės vykdyti juridinių asmenų metinių finansinių ataskaitų rinkinių auditus, o dėl to, kad audito kvalifikaciją įgiję asmenys yra vieni geriausių ir aukščiausią kvalifikaciją turinčių finansų ir buhalterinės apskaitos specialistų, kurie savo pareigas pagal įstatymą privalo atlikti ne tik profesionaliai, bet ir nešališkai. Eksperto išvadą pasirašiusios E. J. kvalifikaciją įrodo ne tik jos turimas auditorės statusas, bet ir jos įrašymas į Lietuvos Respublikos teismo ekspertų sąrašą. Tai tik patvirtina, kad nei vienas iš ieškovo nurodytų teiginių nėra pagrįstas teisiškai ar faktiškai bei jokiu būdų nesudaro sąlygų tenkinti ieškinio.

28. Apelianto pastebėjimu, ieškovas ieškinyje apskritai nurodė faktiškai ir teisiškai nepagrįstus argumentus dėl procedūrinių susirinkimo pažeidimų, tačiau nepasisakė dėl to, kokiu būdu jo teises pažeidė patys susirinkimo metu priimti sprendimai. Kadangi visi priimti sprendimai buvo pagrįsti ir būtini bendrovės veiklos teisėtumo užtikrinimui, todėl nėra logiška teigti, jog šie sprendimai kokiu nors būdu neatitiko ieškovo lūkesčių ar teisėtų interesų. Ieškovas, siekdamas nuginčyti susirinkimo sprendimus, turėtų paaiškinti, kodėl nesutinka su šiais sprendimais ir kaip norėtų juos keisti. Be to, tam, kad ieškovo nurodytos aplinkybės sudarytų pagrindą pripažinti susirinkimo metu priimtus sprendimus neteisėtais, šios aplinkybės ne tik privalo atitikti faktinę situaciją, bet ir lemti imperatyvių ABĮ normų, reglamentuojančių akcininkų susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, pažeidimą, kuris negalėtų būti laikomu formaliu procedūriniu pažeidimu, nesukeliančiu ieškovui didesnių padarinių, ir kurio padarinių nebūtų kilę nebuvus atitinkamo įstatymo pažeidimo bei negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant atitinkamus sprendimus negaliojančiais.

29. Teigia, jog visi ieškovo argumentai, susiję su pastarojo 2016 m. sausio 26 d. paraiška sušaukti susirinkimą, neturi jokio ryšio su teisme nagrinėjama byla, neįrodo ieškovo teisių pažeidimo bei jokiu būdų nesudaro pagrindo pripažinti susirinkimo metu priimtus sprendimus negaliojančiais. Neatsižvelgiant į tai, 2016 m. kovo 23 d. paskelbus apie šaukiamą bendrovės susirinkimą, į ieškovo paraiškoje siūlytus akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimus visgi buvo atsižvelgta ir visi jo paraiškoje nurodyti klausimai buvo įtraukti į šaukiamo susirinkimo darbotvarkę. Kaip matyti iš ieškovo argumentų, ieškovas susirinkimo sušaukimo neteisėtumą iš esmės grindžia ne jo nurodomais įstatymo pažeidimais, o tuo, kad į susirinkimą 2016 m. balandžio 29 d. paprasčiausiai nespėjo dėl kitoje įmonėje vykusio akcininkų susirinkimo. Tačiau ieškovas apie bendrovės šaukiamą akcininkų susirinkimą buvo informuotas daugiau nei prieš mėnesį, todėl tikrai galėjo suplanuoti savo veiklas taip, kad dalyvautų ar būtų atstovaujamas abiejuose susirinkimuose. Tuo labiau, kad teisę atstovauti ieškovą bendrovės akcininkų susirinkime pagal įgaliojimą turėjo ir jo įgaliotinė K. M.. Be to, ieškovas, negalėdamas dalyvauti susirinkime tiesiogiai ar per atstovą, taip pat galėjo balsuoti raštu, kaip kad tą yra ne kartą daręs anksčiau.

30. Atsakovė UAB „Pokštas“ prisidėjimu prie apeliacinio skundo prašo atsakovo G. D. apeliacinį skundą tenkinti ir skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti skunde nurodytais motyvais.

31. Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą ieškovas R. J. prašo apeliacinį skundą atmesti.

32. Nurodo, kad teismas teisingai išnagrinėjo byloje pareikštus reikalavimus, iš esmės įvertino visus įrodymus, teismo sprendimas yra motyvuotas, teisėtas ir pagrįstas, tuo tarpu apeliantas neįrodė jokių jo pakeitimo ar panaikinimo pagrindų. Vertinant apeliacinio skundo argumentus, ginčo esmę, nėra ieškovo atsakomybės sąlygų už tariamas klaidas, jų būti ir negali net ir tuo atveju, jeigu jos buvo padarytos. Tiek visos bylos nagrinėjimo metu, tiek ir apeliaciniame skunde akcentuodamas klaidas apskaitoje, apeliantas visiškai nepagrįstai ignoruoja savo atsakomybę dėl tinkamo ir teisingo apskaitos tvarkymo. Priešingai nei nurodo apeliantas, pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, pagrįstai rėmėsi 2019 m. birželio 19 d. teismo ekspertizės aktu ir jo išvadomis. Pripažinus, kad 2016 m. balandžio 20 d. įrašai vertybinių popierių apskaitoje atlikti neteisėtai, nepagrįstai, atsakovas, tokių neteisėtų įrašų pagrindu įgijęs 58 vnt. akcijų nuosavybę, jomis balsuoti 2016 m. balandžio 29 d. vykusiame susirinkime neturėjo teisės ir pagrindo. Kadangi buvo pažeistas imperatyvus kvorumo reikalavimas, teismas priėmė teisingą sprendimą.

33. Atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą trečiasis asmuo VĮ Registrų centras nurodo, kad šioje byloje reiškiami reikalavimai nėra susijęs su jo teisėmis ir pareigomis, todėl dėl apeliacinio skundo pagrįstumo ar nepagrįstumo nepasisako.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

34. Apeliacinis skundas atmetamas.

35. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuojant apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis ištirtais ir įvertintais duomenimis, konstatuoja, kad absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas šioje byloje nenustatyta (CPK 329 straipsnis).

36. Apeliantas G. D. prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, į teismo posėdį kviečiant ir apklausiant teismo ekspertę B. M. ir auditorę, teismo ekspertę E. J.. Prašymą grindžia tuo, kad byloje reikalinga nustatyti tikrąjį teismo paskirtos ekspertizės akto išvadų turinį ir prasmę bei pašalinti galimus teismo eksperto kvalifikaciją turinčių specialisčių išvadų prieštaravimus.

37. CPK 321 straipsnio 1 dalis pagrindine apeliacinio skundo nagrinėjimo forma laiko rašytinį procesą, o tokio skundo nagrinėjimas žodine tvarka yra išimtinė forma. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas (CPK 322 straipsnis). Taigi, iš minėtų civilinį procesą reglamentuojančių nuostatų akivaizdu, kad apeliacinio skundo nagrinėjimo tvarkos pasirinkimas yra bylą nagrinėjančio teismo diskrecijos teisė.

38. Nagrinėjamu atveju apeliantas, teikdamas prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, jo pakankamai nepagrindė, nes nenurodė išimtinių aplinkybių, dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas, taip pat neargumentavo, kaip žodinis apeliacinio skundo nagrinėjimas užtikrintų ekonomiškesnį ir operatyvesnį bylai reikšmingų aplinkybių išaiškinimą. Nenustačius aplinkybių, kurios suponuotų poreikį bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, teisingo bylos išnagrinėjimo tikslas gali būti pasiektas ir nagrinėjant bylą rašytinio proceso tvarka (CPK 321 straipsnio 1 dalis). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad liudytoja E. J. jau apklausta 2017 m. rugsėjo 20 d. teismo posėdžio metu, kai byla buvo nagrinėjama pirmą kartą pirmosios instancijos teisme. Skundžiamą sprendimą teismas grindė teismo ekspertės B. M. išvadomis, kurios yra aiškios ir konkrečios. Taigi dar kartą bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, kai byla pirmosios instancijos teisme buvo nagrinėjama net du kartus nuo 2016 metų, kai ne vieną kartą buvo išklausyti visi byloje dalyvaujantys asmenys, apklausti liudytojai, specialistė, įvertinti visi šalių pateikti įrodymai, teismo ekspertizės išvados, nebūtų neracionalu, tai neatitiktų operatyvumo, ekonomiškumo ir koncentruotumo principų (CPK 7 straipsnis). Teisėjų kolegijos nuomone, teisingam bylos išnagrinėjimui byloje pakanka duomenų apelianto prašomų iškviesti liudytojų išreikštoms pozicijoms įvertinti. Todėl teisėjų kolegija nenustatė pagrindo išvadai, kad apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas apeliacinį skundą rašytinio proceso tvarka, neturi galimybės tinkamai išaiškinti, įvertinti ir kvalifikuoti esmines nagrinėjamos bylos aplinkybes bei priimti teisingą procesinį sprendimą dėl pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. 

39. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo 2019 m. rugsėjo 30 d. sprendimo, kuriuo patenkintas ieškovo R. J. ieškinys dėl juridinio asmens valdymo organo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, operacijų vertybiniais popieriais pripažinimo neteisėtomis, įrašų vertybinių popierių sąskaitose panaikinimo ir restitucijos taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

40. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu pripažino neteisėtomis 2016 m. balandžio 20 d. operacijas UAB „Pokštas“ vertybiniais popieriais, po kurių ieškovo R. J. valdomų akcijų skaičius sumažėjo 58 vnt., o atsakovo G. D. atitinkamai padidėjo 58 vnt.; pripažino neteisėtais ir panaikino 2016 m. balandžio 20 d. įrašus ieškovo ir atsakovo UAB „Pokštas“ vertybinių popierių sąskaitose; taikė restituciją ginčijamoms UAB „Pokštas“ akcijoms ir įpareigojo atsakovės UAB „Pokštas“ vadovą G. D. nedelsiant po teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, bet ne vėliau kaip per 5 dienas, ieškovo ir atsakovo UAB „Pokštas“ vertybinių popierių sąskaitose teismo sprendimo pagrindu atlikti įrašus, nurodant, kad kiekvienam iš akcininkų nuosavybės teise priklauso po 111 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Pokštas“ akcijų, kurių vienos vertė 289,62 Eur, bei įpareigojo atsakovės UAB „Pokštas“ vadovą per 2 darbo dienas nuo įrašo vertybinių popierių sąskaitoje padarymo išduoti (įteikti pasirašytinai ar išsiųsti registruotu laišku) ieškovui patvirtintą išrašą iš akcininko vertybinių popierių sąskaitos; pripažino negaliojančiais ir panaikino 2016 m. balandžio 29 d. UAB „Pokštas“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, užfiksuotus 2016 m. balandžio 29 d. protokole Nr. 1.

41. Apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvadomis, apeliaciniame skunde akcentuoja, kad teismas: nepagrįstai nustatė, jog tinkamam bylos išnagrinėjimui nėra svarbu nustatyti, kam nuosavybės teise priklauso (priklausė) Naujamiesčio buitinių paslaugų paviljonas; ne pagal įrodinėjimo procesą reglamentuojančias teisės normas įvertino įrodymus, įskaitant specialistų ir teismo ekspertizės išvadas, be pagrindo atsisakė iškviesti ir byloje apklausti ekspertę, davusią išvadą byloje; nepagrįstai ir neteisėtai kaip praleistą dėl svarbių priežasčių atnaujino ieškovui ieškinio senaties terminą; nepagrįstai nustatė, kad 2016 m. balandžio 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo kvorumo, kadangi nevertino aplinkybių, susijusių su klaida UAB „Pokštas“ akcijų apskaitoje; netinkamai įvertinęs esminę reikšmę turinčius įrodymus, teismas neteisingai nustatė esmines faktines bylos aplinkybes. 

42. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacinio skundo, atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentus, byloje surinktų įrodymų visumą, skundžiamame pirmosios instancijos teismo sprendime nustatytų aplinkybių pagrindu padarytas išvadas, vertina, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo ieškovo ieškinys atsakovui tenkintas visiškai, yra teisėtas ir pagrįstas, nes teismas, nagrinėdamas šalių ginčą, tinkamai nustatė faktinį ginčo pagrindą, nepažeidė įrodymų vertinimo taisyklių, jo padarytos teisinę reikšmę teisingam bylos išsprendimui turinčios išvados atitinka faktinius bylos duomenis ir nustatytas bylos aplinkybes, o apeliacinio skundo argumentai neteikia pagrindo jų pripažinti neteisėtomis. Pirmosios instancijos teismas, priešingai apelianto argumentams, tinkamai motyvavo ir pagrindė savo išvadas, su kuriomis teisėjų kolegija iš esmės sutinka, todėl jų visų nekartoja ir pasisako tik dėl apeliaciniame skunde dėstomų argumentų (pagal apeliacinio skundo ribas). Vien tai, kad apeliantas turi kitą nuomonę dėl pirmosios instancijos teismo išvadų, savaime nesudaro pagrindo pripažinti, kad įrodymų visuma įvertinta ne pagal įrodinėjimo procesą reglamentuojančias teisės normas, kad aktualios materialinės teisės normos aiškintos ir pritaikytos netinkamai, kad byloje nebuvo atskleista bylos esmė ir dėl to skundžiamas teismo sprendimas yra neteisėtas ar nepagrįstas.

43. Pagal CPK 2 straipsnio nuostatas, teismas, nagrinėdamas civilinę bylą bei priimdamas sprendimą, privalo teisingai, sąžiningai, protingai taikyti bei aiškinti įstatymus tam, jog tarp ginčo šalių atkurta teisinė taika atitiktų įstatymų reikalavimus ir būtų teisinga; pagal CPK 176 straipsnio nuostatas įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, jog egzistuoja arba neegzistuoja tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku; pagal CPK 12 ir 178 straipsnius, šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis (faktais), kurių nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis); pagal CPK 185 straipsnį teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Taigi, skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentai, atsakovo apeliacinio skundo motyvai šioje nutartyje yra analizuojami remiantis būtent nagrinėjamoje byloje surinktų įrodymų bei nustatytų teisinių, faktinių aplinkybių visetu (CPK 3 straipsnio 1 dalis, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-588/2009).

44. Pažymėtina, jog pagal kasacinio teismo praktiką, apeliacinis procesas nėra proceso pirmojoje instancijoje pakartojimas iš naujo, nes tai – skundžiamo teismo sprendimo kontrolės forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2007). Todėl teisėjų kolegija apeliacinio skundo ribose patikrina, ar ginčo šalys įrodė tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12, 178 straipsniai).

45. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliacinio skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog ne šios bylos nagrinėjimo dalykas buvo nustatyti, kas nuosavybės teise valdė Naujamiesčio buitinių paslaugų paviljoną. CPK 13 straipsnyje įtvirtintas dispozityviškumo principas reiškia, kad ne teismas, o tik ieškovas, ieškinyje suformuluodamas ieškinio faktinį pagrindą ir dalyką (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktai), nustato teisminio nagrinėjimo objektą ir ribas. Teismas turi pareigą, neperžengdamas asmens ieškiniu nustatytų ribų, išskyrus įstatymų numatytas išimtis, teisingai išspręsti bylą, nustatyti subjektinės teisės pažeidimą ir ją ginti (CPK 2 straipsnis), išsamiai, visapusiškai ir objektyviai ištirti ir įvertinti konkrečios bylos faktus, atskleisti bylos esmę ir sprendimu nustatyti, ar ieškovo teisės ir teisėti interesai pažeisti ir kokiu teisiniu būdu jie turi būti apginti.

46. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į pareikšto ieškinio dalyką ir faktinį pagrindą, šioje byloje tinkamai nustatė teisminio nagrinėjimo ribas pagal pareikšto ieškinio dalyką ir pagrindą, kuriais šiuo atveju nebuvo nei reikalavimas pripažinti, kas yra (buvo) Naujamiesčio buitinių paslaugų paviljono savininkas (savininkai), nei faktinės aplinkybės, patvirtinančios tokį reikalavimą. Vertinant šioje byloje pareikšto ieškinio faktinį pagrindą ir dalyką visiškai aišku, kad ieškinys buvo pareikštas dėl 2016 m. balandžio 20 d. įrašų vertybinių popierių apskaitoje ir 2016 m. balandžio 29 d. UAB „Pokštas“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, užfiksuotų tos dienos protokole Nr. 1, teisėtumo ir pagrįstumo. Naujamiesčio buitinių paslaugų paviljonas su šioje byloje nustatinėtinomis aplinkybėmis susijęs tik tuo aspektu, kad UAB „Pokštas“ įstatinis kapitalas 1992 m. kovo 27 d. 140 000 rublių buvo didinamas dėl jo įsigijimo. Tačiau bylos duomenys rodo, kad pagal šalių į bylą bei ekspertams pateiktus įrodymus nepakanka duomenų nustatyti, ar šis įstatinio kapitalo padidinimas atliktas pagrįstai ir ar jį didinant bei paskirstant akcijas bendrovės akcininkams nebuvo padaryta klaidų, nes nepateikti dokumentai, patvirtinantys, kad UAB „Pokštas“ akcijų, susijusių su minėto paviljono įsigijimu, didinimas buvo apmokėtas pinigais ar padengtas turtiniais akcininkų įnašais bei kad paviljonas, kokiam savininkui (savininkams) jis tuo metu bebūtų priklausęs, buvo perduotas UAB „Pokštas“. Todėl pirmosios instancijos teismo išvada apie tai, kad šio nekilnojamojo turto nuosavybės priklausomybės fakto nustatymas neturėtų teisinės reikšmės šioje civilinėje byloje teismo padarytai išvadai dėl klaidos nenustatymo UAB „Pokštas“ akcijų apskaitoje, yra pagrįsta, teisėta ir atitinka šioje byloje esančių įrodymų pagrindu nustatytas faktines aplinkybes.

47. Apeliantas remiasi tuo, kad  nutarties 46 punkte nurodyta pirmosios instancijos teismo išvada nedera su 2019 m. birželio 19 d. teismo ekspertizės akte ekspertės trečiuoju klausimu pateikta pozicija, jog Naujamiesčio buitinių paslaugų paviljono nuosavybės klausimas yra esminis nagrinėjamoje byloje. Tokį apelianto ekspertės argumentų interpretavimą paneigia pačioje ekspertizėje (trečiuoju klausimu) nurodoma aplinkybė, kad iš pateiktų dokumentų nėra galimybės nustatyti, ar 1992 m. kovo 27 d. UAB „Pokštas“ įstatinis kapitalas buvo padidintas pagrįstai, ar jį didinant ir paskirstant akcijas bendrovės akcininkams nebuvo padaryta klaidų, nes nepateikti dokumentai, patvirtinantys, kad UAB „Pokštas“ akcijų, susijusių su paviljono įsigijimu, didinimas buvo apmokėtas pinigais ar padengtos turtiniais akcininkų įnašais, bei dokumentai, patvirtinantys, kad paviljonas buvo perduotas UAB „Pokštas“. Kaip matyti, ekspertės akte nėra išvados, jog paviljono savininko nustatymas yra esminis klausimas sprendžiant ekspertizei iškeltus klausimus, o yra tik konstatuota faktinė aplinkybė, kad nėra duomenų, jog kuris nors akcininkas šiuo nekilnojamuoju turtu, kaip turtiniu akcininko įnašu, būtų apmokėjęs akcijų didinimą ir (ar) šį turtą būtų perdavęs UAB „Pokštas“.

48. Minėtame teismo ekspertizės akte konstatuota, jog UAB „Pokštas“ akcininkų susirinkimų protokolai, kuriuose siūloma didinti bendrovės įstatinį kapitalą, užpildyti nepilnai, nesilaikant ABĮ 18 straipsnio 4 dalies, 41 straipsnio 1 dalies, 44 straipsnio 1 dalies reikalavimų: akcininkų susirinkimų protokoluose valia dėl įstatinio kapitalo didinimo nėra aiškiai išreikšta; sutartys tarp UAB „Pokštas“ ir bendrovės akcininkų, kuriose UAB „Pokštas“ dėl akcijų padidėjimo įsipareigoja pateikti akcininkui naujas akcijas, o akcininkas – apmokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą, nepateiktos. Nežiūrint to, atsakovas G. D., būdamas UAB „Pokštas“ administracijos vadovas (direktorius), pats ir buvo atsakingas už tinkamą dokumentų, susijusių su įstatinio kapitalo didinimu, su 1992 – 1994 metais akcininkų priimtų sprendimų, įskaitant ir įrašų akcijų apskaitoje atlikimą, parengimą ir įforminimą, pats atliko atitinkamus veiksmus ir įrašus apskaitoje, kas leidžia teigti, jog jam užteko tos informacijos ir tų dokumentų, kurie buvo, kad būtų galima atlikti atitinkamus įrašus įstatinio kapitalo didinimą tuo metu.

49. Pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškinio reikalavimą pripažinti neteisėtomis 2016 m. balandžio 20 d. operacijas UAB „Pokštas“ vertybiniais popieriais, pagrįstai įvertino ir rėmėsi tuo, kad ginčijamos operacijos buvo vykdomos daugiau nei prieš 22 metus, kad nėra visų išlikusių (ar net ir nebuvo) pirminių dokumentų, kurių pagrindu buvo daromi įrašai akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, kad nuo įmonės įsteigimo iki šio laiko vertybinių popierių apskaitą tvarko ir už ją atsakingas yra atsakovės UAB „Pokštas“ vadovas G. D., kuris tik po 22 metų suabejojo savo paties vykdytos akcijų apskaitos teisingumu, kad ieškovas daugiau nei 22 metus aktyviai naudojosi 111 vnt. akcijų suteiktomis teisėmis, balsavo, gavo įmonės pelno dalį, kad abiejų akcininkų ilgalaikė valia buvo bendrovės akcijas valdyti lygiomis dalimis po 111 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kad jie patys ilgą laiką viešai deklaravo valdantys būtent tokį akcijų kiekį, bendru sutarimu paritetiniais pagrindais bendradarbiaudami valdė bendrovė bendru sutarimu iki dabartinės konfliktinės situacijos susidarymo. Atsakovės UAB „Pokštas“ vadovo G. D. patvirtintų išrašų iš asmeninių vertybinių popierių sąskaitų, operacijų vertybiniais popieriais žurnalo, akcininkų susirinkimo protokolų, balsavimo biuletenių ir registravimo sąrašų, akcininkų sąrašų, kurie vesti ir teisiškai registruoti Juridinių asmenų registre iki 2014 metų, kuomet atsirado JADIS duomenų sistema, duomenys patvirtina, kad daugiau nei 20 metų UAB „Pokštas“ akcininkų (ieškovo ir atsakovo) valia buvo valdyti įmonę lygiomis dalimis ir teisėmis, kas taip elgiamasi buvo iki tol. Kol atsakovės UAB „Pokštas“ vadovas 2016 m. balandžio 20 d. atliko įrašus akcininkų vertybinių popierių sąskaitose. Paskutinis, prieš ginčijamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose, Juridinių asmenų registre registruotas 2011 m. spalio 14 d. UAB „Pokštas“ akcininkų sąrašas, patvirtina, kad ieškovas ir atsakovas valdė vienodą kiekį akcijų - po 111 vnt. Remdamasis įmonėje tvarkoma akcijų apskaita, ieškovas daugiau nei 20 metų Valstybinei mokesčių inspekcijai deklaravo 111 vnt. valdomų UAB „Pokštas“ akcijų kiekį. 2017 m. vasario 28 d. Panevėžio apskrities Valstybinės mokesčių inspekcijos patikrinimo akte taip pat nurodyta, kad 2015 m. gruodžio 31 d. atsakovas G. D. valdo 50 procentų UAB „Pokštas“ akcijų. Teisėjų kolegijos nuomone, visos šios aplinkybės ir įrodymų visuma, priešingai nei teigia apeliantas, rodo, kad toks ilgas laikotarpis, tokia bendrovės ir jos dalyvių valia, kuri buvo viešai deklaruojama ir buvo pripažįstama ir neginčijama tokį ilgą laikotarpį valdant bendrovę, sukėlė teisėtus ir pagrįstus lūkesčius ieškovui, kurie negali būti paneigti atsakovo, kuris ir yra atsakingas už vykdytą apskaitą, vienašališkais sprendimais.

50. Apeliantas teigia, kad Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašų su istorija kopijos papildomai patvirtina, kad žemės sklypas bei statiniai, esantys (duomenys neskelbtini), niekada nuosavybės teise nepriklausė UAB „Pokštas“, tačiau, kaip matyti, pirmosios instancijos teismas 2019 m. rugsėjo 12 d. rezoliucija tokius pateiktus įrodymus atsisakė priimti, motyvuodamas tuo, kad civilinė byla jau yra išnagrinėta iš esmės, teismas yra išėjęs priimti sprendimo. Teisėjų kolegija sprendžia, kad apelianto argumentai, susiję su Naujamiesčio buitinių paslaugų paviljono nuosavybės registravimu viešajame registre, neturi teisinės reikšmės, kadangi jie grindžiami dokumentais (išrašais iš Nekilnojamojo turto registro duomenų bazės), kurie nėra bylos medžiaga. Be to, apeliantas apeliacinės instancijos teismui nėra pateikęs ir prašymo dėl šių įrodymų priėmimo, nenurodė argumentų, dėl kurių jie nebuvo pateikti laiku bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.

51. Kritiškai vertintini apelianto argumentai, susiję su tuo, kad teismo sprendimo išvados priimtos netinkamai įvertinus byloje pateiktas dviejų auditorių ir teismo ekspertizės išvadas, kad jų turinys nebuvo tinkamai išanalizuotas ir neatskleistas jų turinys.

52. CPK 212 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad išsiaiškinti nagrinėjant bylą kylančius klausimus, reikalaujančius specialių mokslo, medicinos, meno, technikos ar amato žinių, teismas gali skirti ekspertizę ir, atsižvelgdamas į dalyvaujančių byloje asmenų nuomonę, paskirti ekspertą arba pavesti atlikti ekspertizę kompetentingai ekspertizės įstaigai. Pagal CPK 218 straipsnį, eksperto išvada teismui neprivaloma ir įvertinama pagal vidinį teisėjo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu byloje esančių įrodymų ištyrimu. Kasacinio teismo praktikoje dėl CPK 218 straipsnio taikymo išaiškinta, kad ekspertizės akte esantys duomenys pagal jų objektyvumą dėl prigimties ir gavimo aplinkybių paprastai yra patikimesni negu duomenys, esantys kituose įrodymų šaltiniuose, tačiau, nepaisant to, eksperto išvada turi būti įvertinta pagal CPK 185 straipsnyje išdėstytas įrodymų vertinimo taisykles. Taigi, turi būti įvertinti visi įrodymai, kurie patvirtina ar paneigia ekspertizės akte ir išvadoje esančias aplinkybes, o atliekant vertinimą atsižvelgiama į tų įrodymų tikslumą, detalumą, išsamumą, patikimumą, prigimtį ir kitas svarbias aplinkybes, sudarančias pagrindą eksperto išvadą vertinti kaip patikimą įrodymą arba priešingu atveju motyvuotai spręsti, kad eksperto išvados yra nepagrįstos ir teismas jomis kaip įrodymais nesivadovaus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-308-248/2016).

53. Eksperto išvada, kuria suformuluotas kategoriškas atsakymas į teismo pateiktą klausimą, pripažįstama tiesioginiu įrodymu. Eksperto išvada, padaryta prielaidos forma, pripažįstama netiesioginiu įrodymu, tačiau toks dokumentas nepraranda savo įrodomosios galios dėl to, kad jame nėra konkrečios išvados tiriamuoju klausimu, o tik tęsiamas įrodinėjimo procesas ir prielaidos forma padarytai eksperto išvadai pagrįsti ar paneigti gali būti pateikiami atitinkami kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2007). Pagrindas atmesti kaip įrodymą eksperto išvadą ar jos dalį gali būti paties ekspertizės akto trūkumai: ekspertizės akto turinys prieštaringas, išvados neišplaukia iš tyrimo eigos, neįvertinti tam tikri reikšmingi faktoriai, išvada pateikta dėl to, dėl ko tyrimas nedarytas arba atliktas neišsamiai, ir kitais panašiais atvejais, kai kyla pagrįstų abejonių dėl ekspertinio tyrimo eigos ir rezultatų; taip pat faktų, keliančių abejonių dėl eksperto nešališkumo, kvalifikacijos ar kompetencijos, paaiškėjimas ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-469/2011).

54. Priešingai apeliacinio skundo teiginiams dėl netinkamo teismo ekspertizės įvertinimo, pirmosios instancijos teismas tyrė, vertino, lygino tarpusavyje ir su kitais įrodymais 2016 m. balandžio 20 d. specialistės auditorės E. J. konsultacinės išvados Nr. 16-022/2016, auditorius E. J. 2017 m. sausio 13 d. specialisto išvados Nr. 01/13, 2019 m. birželio 19 d. ekspertizės akto Nr. 11Š-19(19) duomenis, jų aktualias išvadas detalizavo, išdėstė skundžiamame sprendime ir nuo formuojamos teismų praktikos, nurodytos šios nutarties 52-53 punktuose, nenukrypo. Pirmosios instancijos teismas sprendime detaliai nurodė, kad vadovaujasi teismo paskirtos ekspertizės akto išvadomis:  nes 2019 m. birželio 19 d. teismo ekspertės išvada yra patikimesnė už 2016 m. balandžio 20 d. UAB „Provisus“ pateiktą konsultacinę išvadą, kadangi specialistė vertino tik dalį pirminių dokumentų, kurių pagrindu vyko operacijos vertybiniais popieriais, ir iš pateiktų dokumentų padarė išvadą dėl akcijų apskaitoje padarytos klaidos; UAB „Provisus“ konsultacinė išvada yra nepagrįsta, nepatikima ir prieštaraujanti kitoms dviem byloje esančioms išvadoms, t. y. 2017 m. sausio 13 d. UAB „Audata“ specialisto išvadai ir 2019 m. birželio 19 d. teismo eksperto išvadai, kuriose buvo nurodyta, kad iš byloje pateiktų dokumentų negalima nustatyti apie akcijų apskaitos teisingumą ar neteisingumą. Be to, pirmosios instancijos teismas įvertino ne tik šių dokumentų turinį, bet tyrė ir byloje esančių rašytinių įrodymų visumą, šalių paaiškinimus, liudytojų E. J. ir G. Š. parodymus, pagrįstai konstatuodamas, jog iš byloje esančių dokumentų negalima nustatyti, ar 1992 – 1994 metais UAB „Pokštas“ akcijų apskaitoje buvo padaryta klaidų. Įvertinęs šių įrodymų visumą, pirmosios instancijos teismas padarė teisėtą ir pagrįstą išvadą, kad atsakovės UAB „Pokštas“ vadovo G. D. 2016 m. balandžio 20 d. atliktos operacijas UAB „Pokštas“ vertybiniais popieriais, po kurių ieškovo R. J. valdomų akcijų skaičius sumažėjo 58 vnt., o atsakovo G. D. atitinkamai padidėjo 58 vnt., neteisėtos, o 2016 m. balandžio 20 d. įrašai ieškovo ir atsakovo UAB „Pokštas“ vertybinių popierių sąskaitose naikintini (CK 2.87 straipsnio 1 dalis, 1.5 straipsnis, 1.137 straipsnis).

55. Teisėjų kolegijos nuomone, kaip pagrįstai vertino ir pirmosios instancijos teismas, byloje nebuvo nustatytas pagrindas kviesti į teismą apklausai ekspertę B. M., nes ekspertizės aktas yra išsamus, jo tiriamojoje dalyje nustatytos aplinkybės patvirtina padarytas išvadas, naujų faktinių duomenų, kurie būtų sudarę pagrindą abejoti ekspertizės akto išsamumu ar jo prieštaringumu bei eksperto kompetencija nebuvo ir nėra gauta. Todėl sutiktina su pirmosios instancijos teismo motyvais, kad 2019 m. birželio 19 d. ekspertės išvada yra patikima, nuosekli, pagrįsta tyrimo duomenimis, teismo ekspertė išsamiai ir aiškiai atsakė į visus pateiktus klausimus, tinkamai suprato pateiktą užduotį, ekspertizės akto turinys neprieštaringas, išvados neprieštarauja kitiems bylos įrodymams, ji paremta motyvuotais argumentais, kurie grindžiami teisės aktų, reglamentuojančių akcijų apskaitą, įstatinio kapitalo didinimą/mažinimą, aiškinimu. Pažymėtina, jog teismas, nesant duomenų, kad teismo ekspertizė atlikta pažeidžiant teisės aktų reikalavimus, kad jos išvados prieštaringos ar gali būti nepagrįstos, turi teisę, bet neprivalo kviesti eksperto į teismo posėdį, kad ekspertas savo išvadą išaiškintų ir pakartotų žodžiu.

56. Apelianto teigimu, teismas nepagrįstai nurodo, neva 20 metų akcininkų valia buvo valdyti UAB „Pokštas“ lygiomis dalimis, kai iš tiesų jo valia ir tikslas visuomet buvo, yra ir bus valdyti UAB „Pokštas“ laikantis teisinių reikalavimų ir taisyklių. Teisėjų kolegijos vertinimu, toks apelianto teiginys nesuderinamas su jo siekiu įrodyti, kad prieš daugiau kaip dvidešimt metų bendrovės apskaitoje jis, būdamas už tai atsakingu, pats ir padarė galimą klaidą apskaitydamas savo ir ieškovo akcijas ir tos klaidos nepastebėjo tokį ilgą laiko tarpą. Pažymėtina, kad atsakovas, kai jam kilo abejonės dėl klaidų akcijų apskaitoje dėl netinkamo akcijų paskirstymo po jų anuliavimo 1994 metais ir įstatinio kapitalo didinimo, vietoje bendradarbiavimo šiuo klausimu su kitu akcininku – ieškovu, susisiekė su prieš penkiolika metų akcininke buvusia ir aktualiu laikotarpiu įmonės valdyme nedalyvavusia G. Š., kuriai, o ne ieškovui, paaiškino apie galimas klaidas akcijų apskaitoje, savo nuožiūra, slapta nuo ieškovo parengė 2016 m. balandžio 20 d patvirtinimo tekstą, ant kurio buvusi akcininkė pasirašė. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs šias bei kitas bylos aplinkybes, pagrįstai konstatavo, kad atsakovas, kuris buvo ir UAB „Pokštas“ vadovas, neinformavo ieškovo apie galimą klaidą jų akcijų apskaitoje, apie UAB „Provisus“ specialistės pasamdymą, klaidų taisymo klausimų neįtraukė į 2016 m. balandžio 29 d. susirinkimo darbotvarkę, taip pažeisdamas Taisyklių 15 punkte numatytą pareigą per 2 darbo dienas nuo 2016 m. balandžio 20 d. įrašo padarymo išduoti (įteikti pasirašytinai ar išsiųsti registruotu laišku) ieškovui patvirtintą išrašą iš akcininko vertybinių popierių sąskaitos. Pagal CK 2.87 straipsnio 1 – 3 dalis, juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Akivaizdu, jog šiuo atveju atsakovo veiksmai, atlikus ginčijamas operacijas vertybiniais popieriais, šių įstatymo nuostatų neatitiko.

57. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstą apelianto skunde dėstomą poziciją dėl atsakovo materialinės ir procedūrinės teisės turėjimo atlikti akcijų perskaičiavimą taisant buhalterinės apskaitos klaidą. Kaip matyti, nurodomi argumentai grindžiami išimtinai UAB „Provisus“ konsultacinės pažymos išvadomis, kurias pirmosios instancijos teismas įvertinto kaip nepatikimas, nepagrįstas ir paneigtas kitais byloje esančiais įrodymais, įskaitant ir UAB „Audata“ vertinimo akto ir 2019 m. birželio 19 d. teismo ekspertizės akto duomenis. Teisėjų kolegijos nuomone, UAB „Provisus“ konsultacinė pažyma bet kokiu atveju negalėjo būti teisėtas pagrindas atlikti ginčijamas 2016 m. balandžio 20 d. operacijas vertybiniais popieriais, nes Taisyklių 14 punkte rekomendacinio pobūdžio dokumentas ar apskaitos tvarkytojo/vadovo vienašališkas sprendimas nėra numatytas kaip pagrindas akcijų apskaitos tvarkytojui  daryti įrašus akcijų apskaitos dokumentuose.

58. Teisėjų kolegija sprendžia, kad apelianto teiginiai, jog teismas nepagrįstai nusprendė atnaujinti ieškovui taikomą ieškinio senaties terminą, yra deklaratyvūs ir prieštarauja byloje nustatytoms faktinėms aplinkybės. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalis numato, kad CK 2.84 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Byloje ginčo, kad ieškovas praleido 30 dienų ieškinio senaties terminą, nėra. Tą konstatavo ir pirmosios instancijos teismas, nurodydamas, jog ieškinio senaties terminas ieškovo materialiesiems subjektiniams reikalavimams pareikšti prasidėjo 2016 m. gegužės 24 d., kai kitoje civilinėje byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ieškovas sužinojo apie tai, kad 2016 m. balandžio 29 d. įvyko UAB „Pokštas“ visuotinis akcininkų susirinkimas, dėl ko ieškovas praleido vieno mėnesio ieškinio senaties terminą, nes ieškinį teismui pateikė tik 2016 m. liepos 25 d.

59. Pažymėtina, jog bylą nagrinėjantis teismas senaties terminą reglamentuojančias teisės normas taiko ne formaliai, bet atsižvelgdamas į termino eigos pradžią nustatančias, patvirtinančias aplinkybes, o jeigu terminas praleistas – į praleidimo priežastis, galimybes atnaujinti ir kita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gegužės 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-706/2015). Kiekvienu atveju turi būti taikomi ne vidutiniai, o individualūs elgesio standartai dėl bylos šalių, dėl kurių sprendžiamas praleisto ieškinio senaties termino priežasčių svarbos įvertinimo klausimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-170/2010; 2012 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2012). Klausimą, ar konkrečios ieškinio senaties termino praleidimo priežastys yra svarbios ir sudaro pagrindą jį atnaujinti, teismas turi spręsti vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgdamas į ginčo esmę, šalių elgesį, ieškinio senaties teisinio instituto esmę ir paskirtį bei į kitas reikšmingas bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20-248/2017). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į cituotą teismų praktiką ir byloje nustatytas aplinkybes, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai, atsižvelgęs į visumą aplinkybių, šalių konfliktinius santykius, jų tarpusavio nesutarimus, atsakovės UAB „Pokštas“ vadovo G. D. nebendradarbiavimą, neinformavimą kito akcininko apie akcijų proporcijų pasikeitimą ir įvykusį susirinkimą, taip pat į tai, kad terminas praleistas nežymiai, dėl svarbių priežasčių atnaujino vieno mėnesio ieškinio senaties terminą.

60. Teisėjų kolegijos vertinimu, nesudaro pagrindo dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo spręsti kitaip ir apelianto nurodymas, kad nuo 2016 m. gegužės 20 d. ginčijamo susirinkimo protokolas buvo ir yra viešai prieinamas Juridinių asmenų registro duomenų bazėje, kurioje protokolo kopiją ieškovas galėjo operatyviai gauti elektroniniu būdu ir pastebėti jo patalpinimą Juridinių asmenų registro duomenų bazėje anksčiau, nes į bylą pateikto 2016 birželio 15 d. išrašo iš Juridinių asmenų registro 14.4 punkte nurodyta, jog registre 2016 m. gegužės 20 d. buvo suregistruotas ir patalpintas susirinkimo protokolas. Sutiktina, kad ieškovas apie patį faktą dėl įvykusio akcininkų susirinkimo iš tiesų galėjo sužinoti anksčiau, tačiau vien tokio fakto sužinojimo, nežinant susirinkime priimtų nutarimų turinio, nepakanka norint įvertinti, kad to susirinkimo nutarimai pažeidė ieškovo teises ir teisėtus interesus. Todėl pagal bylos duomenis ieškovas apie savo teisių ir teisėtų interesų pažeidimą sužinojo (turėjo sužinoti) kai kitoje civilinėje byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo protokolo turinys buvo atskleistas. Pažymėtina, kad ieškovas savalaikiai apie ginčijamo susirinkimo nutarimus nesužinojo būtent dėl atsakovo, kuris buvo ne tik akcininkas, bet ir įmonės administracijos vadovas, nebendradarbiavimo su kitu akcininku ieškovu.

61. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17-2011; 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-438-421/2017). ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.  Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą, ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002 ir kt.). Protingumo ir sąžiningumo principų pažeidimams bendrovės organų sprendimų priėmimo procedūros kontekste priskirtini ir akcininkų teisės išreikšti savo valią visuotiniame akcininkų susirinkime neproporcingas suvaržymas, nesąžiningas pasinaudojimas susidariusia teisine situacija, kai kiti akcininkai laikinai negalėjo pasinaudoti sprendimo teise balsuodami. ABĮ 27 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip pusę visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu.

62. Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą, ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002).

63. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas reikalavimą dėl akcininkų susirikimo sprendimų panaikinimo ir ieškovo motyvus, nurodė, kad 2016 m. sausio 26 d. ieškovo paraiška dėl siūlymo 2016 m. kovo 15 d. sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą atitiko visus įstatymo keliamus reikalavimus, todėl atsakovės UAB „Pokštas“ vadovas turėjo sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pagal ieškovo pateiktą paraišką; atsakovės UAB „Pokštas“ vadovas 2016 m. kovo 15 d. nesušaukė eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, ignoravo ieškovo, kaip akcininko, iniciatyvos teisę, nepateikė ieškovui jokio atsakymo dėl 2016 m. sausio 26 d. paraiškos, todėl pažeidė ABĮ 23 straipsnio 5 dalį. Teismas atmetė kaip nepagrįstus ir ieškovo argumentus, kad atsakovas pažeidė ABĮ 23 straipsnio 6 dalies, 26 straipsnio 6 dalies, 59 straipsnio 3 – 4 dalių nuostatas ir padarė išvadą, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimas pagal minėtą ieškovo paraišką 2016 m. kovo 15 d., kaip ir kiti formalūs pažeidimai, nesudaro pagrindo pripažinti negaliojančiais 2016 m. balandžio 29 d. eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus, nes jie nesukėlė neigiamų padarinių. Tai rodo, kad pirmosios instancijos teismo išvados nurodytais klausimais yra palankios apeliantui, todėl apeliacinio skundo argumentai šiais aspektais vertinami teisiškai nereikšmingais.  

64. Byloje pripažinus neteisėtomis 2016 m. balandžio 20 d. operacijas UAB „Pokštas“ vertybiniais popieriais, po kurių ieškovo R. J. valdomų akcijų skaičius sumažėjo 58 vnt., o atsakovo G. D. atitinkamai padidėjo 58 vnt., panaikinus 2016 m. balandžio 20 d. įrašus ieškovo ir atsakovo UAB „Pokštas“ vertybinių popierių sąskaitose ir pritaikius restituciją, daroma išvada, kad byloje nustatyta, jog UAB „Pokštas“ yra išleidusi 222 vnt. akcijų, kurių 111 vnt. priklauso atsakovui G. D. ir 111 vnt. – ieškovui R. J.. Atsižvelgiant į tai, priešingai nei teigia apeliantas, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad susirinkimo kvorumo nebuvo, nes jame nedalyvavo ieškovas, todėl yra pagrindas priimtą sprendimą pripažinti negaliojančiu. Toks pažeidimas negali būti laikomas formaliu, nes buvo pažeistos imperatyvios ABĮ normos, reglamentuojančios visuotinio akcininkų susirinkimo teisę priimti sprendimus ir esminiai ieškovo, kaip akcininko, interesai. Apelianto nurodymas, kad ieškovas buvo tinkamai ir laiku informuotas apie UAB „Pokštas“ eilinį visuotinį akcininkų susirikimą, tačiau į jį neatvyko, nebalsavo raštu, nepaneigia įstatymo reikalavimo nesilaikymo dėl kvorumo buvimo. Logiška, kad ieškovas pagrįstai tikėjosi, jog, turint su atsakovu vienodą kiekį akcijų, susirinkimas jam nedalyvaujant neįvyks ir jokie sprendimai darbotvarkės klausimais negalės būti priimami. Be to, akcentuotina, ką nurodė ir pirmosios instancijos teismas, kad pagal ABĮ 411 straipsnio 2 dalį, pasikeitus uždarosios akcinės bendrovės akcininkams ar jų duomenims, duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo dienos. Todėl atsakovės UAB „Pokštas“ vadovas G. D. privalėjo per 5 dienas nuo 2016 m. balandžio 20 d. įrašų akcininkų vertybinių popierių sąskaitose padarymo pateikti duomenis JADIS tvarkytojui. Nors atsakovo G. D. atstovas paaiškino, kad apie pasikeitusius duomenis JADIS tvarkytojui buvo pranešta tą pačią dieną, kaip ir atlikti įrašai, t. y. 2016 m. balandžio 20 d., o šią aplinkybę patvirtina į bylą pateiktas išrašas apie juridinių asmenų dalyvių duomenis, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė šį atsakovo atstovo argumentą, kadangi byloje nėra pateikta įrodymų, kada atsakovės UAB „Pokštas“ vadovas kreipėsi į JADIS tvarkytoją. Be to, 2016 m. rugsėjo 6 d. duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašo antroje lentelėje „Akcininkai“ nurodytos datos „2016-04-20“ reiškia ne duomenų pateikimo datą JADIS tvarkytojui, nes pastabos 1 punkte nurodyta, kad stulpelyje „Data“ įrašoma data, kada turimas akcijas akcininkas įgijo, pasikeitė anksčiau jo turėtų akcijų skaičius ir (arba) nominali vertė.

65. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs, jog pirmosios instancijos teismas yra visiškai atskleidęs nagrinėjamos bylos esmę, atmesdamas apeliacinį skundą, iš esmės gali pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams, nenagrinėdamas visų atmetamame skunde pateiktų argumentų ir dėl jų nepasisakydamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010). Apeliacinės instancijos teismas laiko, kad kiti apeliacinio skundo argumentai nėra teisiškai reikšmingi ir neturi įtakos skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui, todėl atskirai dėl jų nepasisako.

66. Kartu teisėjų kolegija visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais ir vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, iš esmės teisingai aiškino ir taikė materialinės ir procesinės teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį apeliacinio skundo motyvais keisti arba naikinti nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

67. Atmetus apeliacinį skundą, apeliantui jo patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos. Ieškovas nepateikė įrodymų apie jo apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2019 m. rugsėjo 30 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjų kolegija:                                                                                                                Ramunė Čeknienė

                                  Laimantas Misiūnas 

                                                                                                         Laimutė Sankauskaitė