Civilinė byla Nr. e2-603-945/2024

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00574-2023-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.5; 2.6.6.2; 2.6.10.5.1

 (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. birželio 18 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Marius Bartninkas,

sekretoriaujant Ramunei Marcinkevičienei,

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Imlitex Agro“ atstovui advokatui Jurgiui Kaušiniui,

atsakovės UNA-HAKRA Hanseatische Kraftfuttergesellschaft mbH atstovams advokatams Frank Arnim Heemann ir Arnui Stoniui,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Impitex Agro“ ieškinį atsakovei UNA-HAKRA Hanseatische Kraftfuttergesellschaft mbH dėl įskaitymo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir skolos priteisimo bei atsakovės priešieškinį ieškovei dėl nuostolių atlyginimo priteisimo. 

        Teismas

n u s t a t ė :

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Imlitex Agro“ (toliau – ieškovė) ieškiniu, kurio reikalavimus tikslino dublike, prašo pripažinti negaliojančiu atsakovės 2023 m. vasario 14 d. atliktą priešpriešinių reikalavimų įskaitymą 190 271,43 Eur sumai, priteisti ieškovei iš atsakovės 186 578,32 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas, bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Ieškinyje ir dublike ieškovė nurodo, kad Union Agricole Holding AG, kurios dukterinė įmonė yra atsakovė, 2021 m. rugsėjo 29 d. pateikė ieškovei amino rūgšties – lizino (toliau – prekės) užsakymą 2022 m. II ketvirčiui, numatantį, be kita ko, ir prekių tiekimą atsakovei. Užsakymo pagrindu ieškovė 2021 m. spalio 4 d. parengė prekių tiekimo sutartis užsakyme nurodytoms Union Agricole Holding AG dukterinėms įmonėms, įskaitant sutartį atsakovei, kurioje numatytas prekių kiekis – 100 tonų (toliau – Sutartis Nr. 1). Nors atsakovė pasirašytos Sutarties Nr. 1 kopijos ieškovei negrąžinio, Sutartis Nr. 1 buvo vykdoma, tokia bendradarbiavimo forma atitiko šalių iki tol taikytą verslo praktiką. Dėl 2021 m. kovo mėn. įvykusios avarijos Sueco kanale, o taip pat Covid-19 pandemijos buvo tam tikri su tiekimu susiję vėlavimai, tačiau Sutarties Nr. 1 pagrindu atsakovei pristatyta 92,86 tonos prekių. Atsakovė už prekes neatsiskaitė, neapmokėdama 2022 m. rugpjūčio 9 d. sąskaitos 49 432,60 Eur sumai, 2022 m. rugpjūčio 16 d. sąskaitos 49 432,60 Eur sumai, 2022 m. rugpjūčio 25 d. sąskaitos 47 957,60 Eur sumai ir 2022 m. rugsėjo 26 d. sąskaitos 39 755,52 Eur sumai, iš viso 186 578,32 Eur. Atsisakymą atsiskaityti atsakovė nepagrįstai sieja su ieškovės prievolių pagal ankstesnę sutartį (Union Agricole Holding AG 2021 m. birželio 24 d. užsakymo dėl prekių tiekimo 2021 m. IV ketvirčiui pagrindu ieškovės parengtą 2021 m. birželio 25 d. prekių tiekimo sutartį su atsakove, kurioje numatytas prekių kiekis – 216 tonų (+/– 10 proc.) (toliau – Sutartis Nr. 2)) netinkamu vykdymu, atsakovės ieškovei taikyta civiline atsakomybe ir su tuo susijusios nuostolių sumos įskaitymu į ieškovei pagal Sutartį Nr. 1 mokėtinas sumas 2023 m. vasario 14 d. raštu. Atsakovės atliktas įskaitymas negali būti pripažintas teisėtu, kadangi atsakovė neturėjo galiojančio reikalavimo ieškovės atžvilgiu. Sutartyje Nr. 2 aptartu laikotarpiu (2021 m. IV ketvirtį) atsakovė pateikė užsakymų 147,2 tonų prekių kiekiui, kuris yra ženkliai mažesnis, nei šalys buvo sutarę. Vykdydama Sutartį Nr. 2 ieškovė iš viso patiekė 219,68 tonų prekių, t. y. daugiau, nei buvo įsipareigojusi patiekti. Ieškovė neprivalėjo patiekti atsakovei 271,2 tonos prekių, todėl užsakymų įvykdymas mažesne apimtimi negali būti vertinamas kaip sutartinių įsipareigojimų pažeidimas. Be to, prekes ieškovė atsakovei tiekė stabiliu grafiku, todėl užsakyti papildomas prekes iš kitur nebuvo poreikio. Ieškovės vertinimu, atsakovės įskaitytas jos tariamas reikalavimas ieškovės atžvilgiu yra neapibrėžtas, nelygiavertis ieškovės reikalavimui. Šalys Sutartyje Nr. 2 buvo pasiekę susitarimą dėl prekių nepateikimo pasekmių, t. y. 10 proc. nepatiektų prekių kainos dydžio netesybas, kas yra ženkliai mažesnė suma už atsakovės įskaitytus tariamus nuostolius. Dublike ieškovė akcentavo ir netikslius atsakovės atliktus nuostolių skaičiavimus: a) šalys susitarė, kad prekių kaina bus 1 380 Eur už toną, o atsakovė nuostoliams apskaičiuoti taiko 1 373 Eur dydį; b) trejų atsakovės pasitelktų tiekėjų pasiūlyta produkcijos kaina nuostolių apskaičiavime nurodoma didesnė, nei jų pateiktose sąskaitose; c) vienoje sąskaitoje, kuria atsakovė įrodinėja nuostolius, nurodyta visiškai kitokia prekė. Kartu ieškovė akcentuoja, kad atlikdama įskaitymą atsakovė pripažino savo prievolės ieškovei pagal Sutartį Nr. 1 faktą ir dydį.

2.       Priešieškiniu atsakovė prašo atmesti ieškinio reikalavimą dėl priešpriešinių prievolių įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, o, tuo atveju, jeigu ieškovės reikalavimas bus patenkintas, priteisti atsakovei iš ieškovės 190 271,43 Eur nuostolių atlyginimą ir 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas. Priešieškinyje, o taip pat atsiliepime į ieškinį ir triplike nurodoma, kad atsakovė gamina ir parduoda kiaulių pašarus, kurių papildus pirkdavo iš ieškovės. Ir anksčiau egzistavus tiekimo sutrikimams, gavus pasiūlymą iš ieškovės 2021 m. birželio mėn. vykusio elektroninio susirašinėjimo metu ieškovės vadovas patvirtino pasiūlos rinkoje stabilumą, užtikrino tiekimą nuo 2021 m. rugpjūčio mėn., dėl ko ir buvo pateiktas 2021 m. birželio 24 d. užsakymas 2021 m. IV ketvirčiui. Skirtingai, nei nurodo ieškovė, prekės buvo tiekiamos 2021 m. birželio 24 d. užsakymo pagrindu ir sąlygomis, o ne pagal 2021 m. birželio 25 d. sutartį, kurios atsakovė nepasirašė. Ieškovei pradėjus vykdyti užsakymus sekė ne tik vėlavimai (ieškovė prekes pristatydavo vėliau, nei buvo nurodoma atsakovės užsakymuose), bet ir mažesnio kiekio, nei užsakydavo atsakovė, pristatymas, dalis užsakymų nebuvo įvykdyta iš viso (atsakovė iš viso pagal Sutartį Nr. 2 užsakė 296,2 tonas, o ieškovė pristatė 219,68 tonų). Trūkstamą prekių kiekį (66,66 tonas) atsakovė 2021 m. gruodžio mėn. užsakė iš kitų tiekėjų ir dėl to (dėl didesnės kainos) patyrė 294 007,26 Eur nuostolių. Įskaitomą 190 271,43 Eur sumą atsakovė apskaičiavo prie pagal Sutartį Nr. 2 mokėtinos sumos (186 578,32 Eur) pridėdama 2 563,61 Eur skolų išieškotojo apskaičiuotų palūkanų ir 1 129,50 Eur išieškojimo išlaidų. Ieškovės argumentus dėl užsakymų tinkamo nevykdymo priežasčių atsakovė nurodo vertinanti kaip deklaratyvius, pažymėdama, kad, net jei ieškovės nurodytos aplinkybės (avarija Sueco kanale, Covid-19 pandemija) ir įtakojo žaliavų tiekimą, jos atsirado iki 2021 m. birželio 24 d. ir ieškovė prisiėmė su jomis susijusią riziką. Atsakovės vertinimu, susitarimas dėl netesybų nekliudo reikalauti nuostolių atlyginimo.  

3.       Atsiliepime į priešieškinį prašydama atmesti atsakovės reikalavimus ieškovė papildomai nurodo, kad atsakovės pozicija, jog šalys vykdė 2021 m. birželio 24 d. užsakymą, yra nepagrįsta. Užsakymą teikė ne atsakovė, o įmonių grupė, kuriai priklauso atsakovė. Užsakyme net nebuvo numatyta vieta ieškovės atstovo parašui, kas leidžia suprasti, kad dokumentas nebuvo vertinamas kaip sutartis. Gavusi ieškovės parengtą Sutartį Nr. 2, atsakovė tęsė sutartinius santykius, būtent Sutarties Nr. 2 pagrindu atsakovė teikė konkrečius užsakymus, priimdavo prekes ir už jas apmokėjo. Prekių pristatymas buvo vykdomas būtent Sutartyje Nr. 2 (DDP), bet ne 2021 m. birželio 24 d. užsakyme (CIP INCOTERMS 2020) aptarta tvarka. Atsakovei neįrodžius sąlygų taikyti civilinę atsakomybę egzistavimo, tenkinti priešieškinį nėra pagrindo.

Ieškinys tenkinamas, priešieškinis atmetamas

Dėl ginčui spręsti reikšmingų aplinkybių ir bylos nagrinėjimo ribų

4.       Byloje nekilo ginčo dėl to, kad šalys tarėsi dėl prekių tiekimo 2022 m. II ketvirtį, 2021 m. rugpjūčio 29 d. užsakymo ir Sutarties Nr. 1 (dubliko 22–23 priedai) pagrindu atsakovė užsakė, o ieškovė perdavė atsakovei 92,86 tonas prekių, išrašė keturias sąskaitas 186 578,32 Eur sumai (ieškinio 2–9 priedai, dubliko 24–25 priedai), tačiau atsakovė prekių kainos ieškovei nesumokėjo. Atsakovė neįrodinėjo, kad ieškovė netinkamai vykdė Sutartį Nr. 1, patvirtino tiek savo prievolę atsiskaityti už prekes, tiek ir šios prievolės dydį. Nesutikimą su ieškinio reikalavimu dėl skolos priteisimo atsakovė grindžia argumentu, kad prievolė buvo įvykdyta įskaitymu.

5.       Nėra ginčo ir dėl to, kad šalys 2021 m. birželio mėn. tarėsi ir dėl prekių tiekimo 2021 m. IV ketvirtį. Kaip matyti iš ieškovės ir Union Agricole Holding AG atstovų elektroninio susirašinėjimo (tripliko 1 priedas), 2021 m. birželio 1 d. ieškovė pateikė pasiūlymą dėl prekių tiekimo, 2021 m. birželio 22 d. Union Agricole Holding AG atstovas pasitikslino dėl prekių kainos ir pasiūlos, akcentuodamas ankstesnius vėlavimus, 2021 m. birželio 23 d. ieškovės atstovas apibūdino situaciją, logistikos problemas, kartu akcentuodamas, kad nuo rugpjūčio mėn. tiekimas bus garantuotas, 2021 m. birželio 23–24 d. buvo derinamos užsakymų apimtys bei kainos. 2021 m. birželio 24 d. Union Agricole Holding AG pateikė bendrą užsakymą 596 tonų kiekiui keturioms gamykloms, įskaitant 216 tonų atsakovei, pristatymo laikotarpis – 2021 m. IV ketvirtis, kaina – 1 380 Eur už toną plius PVM, partijos – 20 tonų arba 24 tonos, pristatymo sąlygos – CIP INCOTERMS 2020 (tripliko 2 priedas). Ieškovės vadovas minėtą prekių kiekį (600 tonų) patvirtino (tripliko 3 priedas). Užsakymo pagrindu ieškovė 2021 m. birželio 25 d. parengė Sutartį Nr. 2 (ieškinio 1 priedas), skirtą atsakovei, kurioje numatytas prekių išsiuntimas 2021 m. IV ketvirtį, prekių kiekis – 216 tonų (+/– 10 proc.), kaina – 1 380 Eur už toną, pristatymo būdas – DDP. Sutarties Nr. 2 pasirašytos kopijos atsakovė ieškovei negrąžino. Ieškovė dublike ir atsakovė triplike patvirtino, kad bendras pristatytų prekių kiekis sudarė 219,68 tonų, dalis užsakymų pateikta ir dalis prekių pristatyta vėliau, nei šalys tarėsi (2022 m. I ketvirtį).

6.       Nors atsakovė savo procesiniuose dokumentuose akcentavo, kad ieškovė netinkamai (vėluodama) vykdė sutartinius įsipareigojimus, nei savo pareigos atsiskaityti apimties, nei ieškovei prašomos taikyti civilinės atsakomybės sąlygų (nuostolių ir priežastinio ryšio) nesiejo su sutartinių terminų nesilaikymu. 2024 m. gegužės 29 d. teismo posėdžio metu atsakovės atstovai aiškiai nurodė, kad atsakovės nuostoliai, kaip civilinės atsakomybės taikymo ieškovės atžvilgiu sąlyga, yra siejami išskirtinai su netinkamu atsakovės teiktų užsakymų vykdymu ar jų nevykdymu patiektų prekių kiekio aspektu. Vertinant šalių pozicijas dėl ieškovės nepristatyto prekių kiekio pažymėtina tai, kad, atsiliepime į ieškinį nurodžiusi, jog buvo užsakyta 221,2 tona, o pristatyta 149,34 tonos (skirtumas sudaro 66,66 tonas), triplike atsakovė savo poziciją patikslino bei nurodė, kad buvo užsakyta 296,2 tonos, pristatyta 219,68 tonų (skirtumas sudaro 76,52 tonas). Ieškovė dublike pateikė tapačią poziciją dėl pristatyto prekių kiekio (219,68 tonų), bet nurodė mažesnį užsakytų prekių kiekį – 271,2 toną (skirtumas sudaro 51,52 toną). 

7.       Esminis ginčas tarp šalių kilo dėl to, ar įvykdydama ne visus atsakovės užsakymus ieškovė pažeidė savo sutartinius įsipareigojimus, ar egzistavo sąlygos civilinei atsakomybei ieškovės atžvilgiu taikyti bei įskaityti iš civilinės atsakomybės kylančią prievolę į atsakovės ieškovei pagal Sutartį Nr. 1 mokėtinas sumas.

Dėl sąlygų civilinei atsakomybei taikyti (ne)egzistavimo

8.       Sutartinės civilinės atsakomybės taikymui būtina konstatuoti keturių sąlygų visumą: neteisėtus veiksmus (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.246 straipsnis), nuostolius (CK 6.249 straipsnis), priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų ir atsiradusių nuostolių (CK 6.247 straipsnis) ir nuostolių padariusio asmens kaltę (CK 6.248 straipsnis). Kadangi nuostolių padariusio asmens kaltė preziumuojama, nuostolių atlyginimo reikalaujantis asmuo turi įrodyti kitų trijų sąlygų (neteisėtų veiksmų, nuostolių ir priežastinio ryšio) egzistavimą, o asmuo, kuriam reiškiamas reikalavimas atlyginti nuostolius, turi teisę ginčyti savo kaltę.

9.       Norint konstatuoti, kad padarytas neteisėtas veiksmas, būtina įvertinti sutartinę pareigą, kurią pažeidė asmuo, kurio atžvilgiu prašoma taikyti civilinę atsakomybę. Tarp šalių ginčas kilo dėl to, kurio dokumento pagrindu – 2021 m. birželio 24 d. užsakymo ar Sutarties Nr. 2 – buvo tiekiamos prekės 2021 m. IV ketvirtį ir 2022 m. I ketvirtį. Įvertinęs šalių argumentus ir bylos medžiagą teismas pažymi šias reikšmingas aplinkybes:

9.1.                      Byloje nėra ginčo dėl to, kad pirkimo–pardavimo santykiai susiklostė tarp ieškovės ir atsakovės (atsakovė teikdavo konkrečius užsakymus, ieškovė prekes pristatydavo būtent atsakovei, jai išrašydavo sąskaitas, kurias atsakovė apmokėdavo (dubliko 1–21 priedai, atsiliepimo į priešieškinį 1–10 priedai, ieškovės 2024 m. gegužės 2 d. prašymo priedas). Kildinti atsakovės prievoles išskirtinai iš 2021 m. birželio 24 d. užsakymo neleidžia tai, kad užsakymą pateikė ne atsakovė, kaip prekių gavėja (pirkėja), bet Union Agricole Holding AG, kurios dukterinė įmonė yra atsakovė. Nors šioje byloje nebuvo vertinama Union Agricole Holding AG teisė veikti atsakovės interesais, spręsti, kad šiuo dokumentu, be papildomos valios išraiškos (individualių užsakymų pateikimo, prekių priėmimo, atsiskaitymo už prekes ir pan.), buvo sukurtos tam tikros prievolės atsakovei, nėra jokio pagrindo. Kitaip tariant, jeigu atsakovė po 2021 m. birželio 24 d. nebūtų kreipusis į ieškovę dėl prekių tiekimo, pretenzijas dėl sutartinių prievolių nevykdymo ieškovė būtų galėjusi reikšti Union Agricole Holding AG, bet ne atsakovei. Šalių sutartinius santykius nulėmė po 2021 m. birželio 24 d. užsakymo pateikimo ieškovei sekę ieškovės ir atsakovės veiksmai.

9.2.                      Kaip minėta sprendimo 5 punkte, gavusi 2021 m. birželio 24 d. užsakymą, ieškovė parengė Sutartį Nr. 2, kurios sąlygos (dėl prekių kiekio, siuntimo tvarkos, terminų skaičiavimo) skyrėsi nuo 2021 m. birželio 24 d. užsakyme pateiktų sąlygų. Net jeigu 2021 m. birželio 24 d. užsakymas būtų vertinamas kaip pasiūlymas sudaryti sutartį (oferta; CK 6.167 straipsnis), sutikimo su išlyga pateikimas išsiunčiant atsakovei Sutartį Nr. 2 vertintinas ne kaip pasiūlymo priėmimas (akceptas; CK 6.173 straipsnis), bet kaip pradinio pasiūlymo atmetimas ir alternatyvaus pasiūlymo pateikimas (CK 6.178 straipsnis). Nurodytos aplinkybės leidžia spręsti, kad ieškovė neprisiėmė prievolių didesne apimtimi, nei nurodyta Sutartyje Nr. 2.

9.3.                      Dėmesys atkreiptinas ir į atsakovės elgesį. Nors, kaip minėta sprendimo 5 punkte, atsakovė pasirašytos Sutarties Nr. 2 kopijos ieškovei negrąžino, tačiau tiesioginis ieškovės ir atsakovės bendradarbiavimas vyko atsakovei teikiant konkrečius užsakymus ir ieškovei šiuos užsakymus vykdant. Kaip matyti iš šių užsakymų turinio (dubliko 1–10 priedai), kiekviename iš jų yra nuoroda į Sutartį Nr. 2, nurodant jos rekvizitus (Nr. 21/06-25/192). Be to, net ir 2023 m. vasario 14 d. rašte (ieškinio 10 priedas), kuriame nurodė atlikusi priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, atsakovė patvirtino Sutarties Nr. 2 sudarymą su ieškove, akcentavo būtent Sutartyje Nr. 2 nurodytus šalių įsipareigojimus prekių kiekio klausimu, konstatavo Sutartimi Nr. 2 ieškovės prisiimtų prievolių pažeidimą, atsižvelgdama į Sutarties Nr. 2 turinį pasisakė dėl ginčui nagrinėti taikytinos teisės.

10.       Sprendimo 9 punkte aptartos aplinkybės neleidžia abejoti ieškovės pozicijos, kad atsakovė priėmė ieškovės Sutarties Nr. 2 forma pateiktą pasiūlymą bei sutartiniai santykiai tarp ieškovės ir atsakovės susiklostė būtent Sutarties Nr. 2 pagrindu, pagrįstumu.

11.       Nors šalių procesiniuose dokumentuose buvo išsakytos skirtingos pozicijos dėl užsakymų įvykdymo terminų skaičiavimo, kaip minėta sprendimo 6 punkte, nuostolių atsiradimo ir reikalavimo taikyti ieškovei civilinę atsakomybę su terminų nesilaikymu atsakovė nesieja, todėl su vėlavimais vykdant užsakymus susijusių aplinkybių vertinimas nepatenka į šios bylos nagrinėjimo ribas. Šiuo aspektu reikšminga pripažintina tik aplinkybė, kad šalys pripažino, jog pradiniame susitarime įtvirtinta sąlyga dėl prekių tiekimo 2021 m. IV ketvirtį faktiniu šalių elgesiu buvo pakeista, atsakovei užsakymus teikus nuo 2021 m. spalio 15 d. iki 2022 m. vasario 9 d., įskaitant 4 užsakymus 2022 m., o ieškovei vykdžius 2022 m. I ketvirtį pateiktus užsakymus.

12.       Kaip minėta sprendimo 6 punkte, neteisėtus ieškovės veiksmus atsakovė sieja su tuo, kad vykdydama didžiąją dalį užsakymų ieškovė pristatydavo mažesnius prekių kiekius, o dviejų užsakymų iš viso neįvykdė. Atsakovė dublike ir ieškovė triplike pateikė vieningą poziciją dėl to, koks kiekis prekių buvo pristatytas (219,68 tonų, 11 pristatymų), užsakymų skaičiaus ir apimties skaičiavimai išsiskyrė, ieškovei nurodžius, kad iš viso buvo 12 užsakymų 271,2 tonai, o atsakovei akcentavus, jog užsakymų buvo 13, bendras užsakytų prekių kiekis – 296,2 tonos. Sulyginus dublike ir triplike pateiktus duomenis akivaizdu, kad ieškovė į savo skaičiavimus neįtraukė triplike atsakovės trečiuoju nurodyto užsakymo  Nr. 1788115 (kiekis – 25 tonos). Nors į bylą tokio užsakymo kopija nebuvo pateikta, pabrėžtina, kad pati ieškovė patvirtino ir kitų dviejų užsakymų nebuvimo faktą, pažymėdama, jog prekių pristatymas buvo derinamas el. paštu. Be to, iš šalių pateiktų duomenų apie pristatymus matyti, kad 2021 m. spalio 15 d. užsakymo pagrindu prekės pristatytos 2022 m. spalio 26 d. (dubliko 11 priedas), 2021 m. lapkričio 18 d. užsakymo pagrindu – 2021 m. lapkričio 29 d. (dubliko 1, 12 priedai), o dviejų 2021 m. liepos 19 d. užsakymų (kurių kiekis po 20 tonų) (dubliko 2–3 priedai) pagrindu – 2022 m. gruodžio 3 d. (dubliko 14 priedas; ieškovės išrašytoje sąskaitoje daroma nuoroda į užsakymo numerį) ir 2021 m. gruodžio 7 d. (dubliko 15 priedas). Gi dar vienas didesnio nei 20 tonų prekių kiekio pristatymas 2021 m. lapkričio 29 d. (dubliko 13 priedas) leidžia kaip labiausiai tikėtiną vertinti atsakovės argumentą, jog egzistavo ir papildomas prekių užsakymas, kurio į savo dublike pateiktą užsakymų sąrašą ieškovė neįtraukė.

13.       Kaip matyti iš atsakovės triplike pateiktų skaičiavimų, ieškovė tik du kartus patiekė užsakyme nurodytą kiekį prekių, du užsakymai liko neįvykdyti, o kiti užsakymai buvo įvykdyti mažesne apimtimi, dėl ko susidarė 76,52 tonų skirtumas tarp užsakyto ir atsakovei pristatyto prekių kiekio. Vertinant atsakovės argumentus, kad jai buvo būtinas stabilus prekių tiekimas, siekiant užtikrinti gamyklos veiklą, jog dėl dalies užsakymų neįvykdymo atsakovė buvo priversta ieškoti alternatyvių šaltinių, reikšmingomis pripažįstamos kelios aplinkybės:

13.1.                      Nei 2021 m. birželio 24 d. užsakyme, nei Sutartyje Nr. 2 nėra jokio prekių tiekimo grafiko, nenurodomos ir jokios aplinkybės, kurios leistų spręsti, kad tolygus prekių tiekimas yra esminė sutartinių santykių sąlyga.

13.2.                      Nors atsakovė teikdama susirašinėjimo medžiagą (tripliko 4 priedas) akcentavo, kad būtent ieškovė atšaukė du 2021 m. lapkričio 29 d. užsakymus, pagal kuriuos 25 tonos prekių turėjo būti pristatytos iki 2021 m. gruodžio 2 d. ir 25 tonos – iki 2021 m. gruodžio 3 d. (dubliko 4–5 priedai), minėtoje medžiagoje fiksuojami du ieškovės atstovo 2021 m. lapkričio 8 d. elektroniniai laiškai, t. y. laiškai, parašyti ženkliai anksčiau, nei buvo parengti atsakovės kaip neįvykdyti įvardijami užsakymai. Net ir susirašinėjime minima 47-oji metų savaitė, kai po trikdžių planuojamas žaliavų gavimas, apima laikotarpį nuo 2021 m. lapkričio 15 d. iki 2021 m. lapkričio 21 d. Neįvykdytų užsakymų pagal Sutartį Nr. 2 už laikotarpį iki 2021 m. lapkričio 8 d. atsakovė neteikė, tokios aplinkybės neįrodinėjo. Minėti duomenys galėtų būti teikiami kaip pagrindžiantys priežastį, dėl kurios užsakymai nebuvo teikiami laikotarpiu nuo 2021 m. spalio 15 d. iki 2021 m. lapkričio 18 d., bet patys savaime nei patvirtina, nei paneigia su 2021 m. lapkričio 19 d. užsakymų nevykdymu susijusių aplinkybių.

13.3.                      Aplinkybė, kad Sutartyje Nr. 2 įvardintu 3 mėn. trukmės prekių tiekimo laikotarpiu bent mėnesį nebuvo teikiami ir vykdomi jokie užsakymai, kelia pagrįstų abejonių dėl atsakovės nurodytų argumentų, jog atsakovės veiklos tęstinumui užtikrinti itin svarbus buvo terminų laikymasis. Kartu akcentuotina ir tai, kad į bylą nebuvo pateikti jokie duomenys, kurie patvirtintų atsakovės reakciją į galimus tiekimo trikdžius, ieškovės informavimą apie galimas tinkamo įsipareigojimų nevykdymo pasekmes, raginimą vykdyti įsipareigojimus.

13.4.                      Nors sprendimo 13.3 punkte aptartos aplinkybės galėjo tapti pagrindu dalį užsakymų teikti po 2021 m. gruodžio 31 d., kaip teisingai nurodo ieškovė, bendras patiektų prekių kiekis (219,68 tonų) viršija nurodytąjį Sutartyje Nr. 2 (216 tonų +/– 10 proc.), todėl spręsti, kad ieškovė nepatiekė sutarto prekių kiekio, nėra jokio pagrindo. Priešingai, atsakovės teiktų užsakymų kiekis (296,2 tonos) ženkliai viršijo maksimalią pagal Sutartį Nr. 2 apskaičiuotiną prekių kiekio ribą (216 tonų + 10 proc. = 237,6 tonos).

13.5.                      Vertinant atsakovės argumentus, kad dalis užsakymų buvo vykdomi ne visa apimtimi, pristatant šiek tiek mažesnį prekių kiekį, nei užsakydavo atsakovė, pabrėžtina, jog atsakovė nereikšdavo ieškovei dėl to jokių pretenzijų, nors Sutartyje Nr. 2 buvo įtvirtintas 48 val. terminas pretenzijoms dėl prekių kiekio pareikšti. Be to, Union Agricole Holding AG 2021 m. birželio 24 d. užsakyme nurodomas partijų dydis (20 tonų arba 24 tonos) skyrėsi nuo atsakovės teiktuose individualiuose užsakymuose įprastai nurodyto 25 tonų partijos dydžio. Pažymėtina ir tai, kad ieškovės atstovas 2024 m. gegužės 29 d. teismo posėdyje aiškiai nurodė, jog pristatomų prekių kiekis priklausė nuo įprastai tokio pobūdžio prekėms naudotų pakuočių. Net ir iš pateiktų duomenų apie Sutarties Nr. 1 vykdymą matyti, kad, šalims susitarus dėl 100 tonų prekių tiekimo ir atsakovei pateikus keturis užsakymus po 25 tonas, kiekvienu atveju ieškovė pristatydavo šiek tiek mažesnį prekių kiekį, dėl ko bendras pagal Sutartį Nr. 1 patiektų prekių kiekis sudarė 92,86 tonas (dubliko 24–25 priedai) ir tokio sutartinių prievolių vykdymo atsakovė nevertino kaip pažeidimo. Esant svorių neatitikimams (trukumams) atsakovė turėjo galimybę pateikti papildomą užsakymą, kad bendras prekių kiekis atitiktų šalių sutartąjį, ir Sutarties Nr. 2 atveju tokia galimybe pasinaudojo, todėl kilus ginčui atsakovės teikiami argumentai dėl konkretaus užsakymo įvykdymo ne pilna apimtimi vertintini kaip deklaratyvūs, formaliai pareikšti siekiant išvengti prievolės atsiskaityti už Sutarties Nr. 1 pagrindu patiektas prekes.

13.6.                      Svarbu pažymėti ir tai, kad atsakovė neteikė į bylą įrodymų, jog pretenzijos ieškovei buvo reiškiamos dar iki paskutinio užsakymo pagal Sutartį Nr. 2 įvykdymo (2022 m. vasario 18 d.). Tik praėjus metams (2023 m. vasario 14 d.), kai jau buvo įvykdyti ir visi užsakymai pagal Sutartį Nr. 1, atsakovė savo skaičiavimų dėl nuostolių atsiradimo pagrindu atliko vienašališką priešpriešinių reikalavimų įskaitymą.

14.       Sprendimo 13 punkte aptartų aplinkybių visumą teismas vertina kaip pagrindą spręsti, kad atsakovė neįrodė Sutartyje Nr. 2 nurodyto prekių kiekio nepateikimo fakto, kaip neteisėtų veiksmų taikant civilinę atsakomybę sąlygos.

15.       Papildomai akcentuotina ir tai, kad atsakovė neįrodė ir nuostolių, kaip civilinės atsakomybės taikymo sąlygos. Tokią išvadą leidžia daryti šios bylai reikšmingos aplinkybės:

15.1.                      Nors atsakovė nurodė, kad tinkamas užsakymų nevykdymas nulėmė poreikį užsakyti papildomą prekių kiekį, o prekių kainos buvo pakilę, dėl ko iš kitų tiekėjų prekės buvo įsigyjamos už ženkliai didesnę kainą (atsiliepimo į ieškinį priedas, tripliko 6 priedas), kaip minėta sprendimo 13.4 punkte, galiausiai ieškovė atsakovei patiekė didesnį prekių kiekį, nei buvo nurodyta Sutartyje Nr. 2, už šalių sutartą, t. y. žemesnę, nei tuo metu rinkoje buvusi, kainą.

15.2.                      Atsakovės pozicija, kad iš kitų tiekėjų prekės buvo įsigyjamos būtent dėl to, jog jų tiekimo neužtikrino ieškovė, yra nenuosekli. Atsiliepime į ieškinį atsakovė nurodė 66,66 tonas prekių įsigijusi papildomai, nes būtent tokio kiekio prekių nepristatė ieškovė. Vėliau (triplike) atsakovė įvardijo kitokį nepristatytų prekių kiekį (76,52 tonas). Pažymėtina ir tai, kad prekes iš kitų tiekėjų (būtent 66,66 tonas) atsakovė nurodo įsigijusi 2021 m. gruodžio mėn., nors dalis prekių trūkumo atsiliepime į ieškinį buvo siejama su 2022 m. sausio–vasario mėn. tiekimais. Atsiliepime į ieškinį pateikdama užsakymų ir jų vykdymo duomenis ieškovė nurodė, kad nepilna apimtimi įvykdyti užsakymai Nr. 178977 (vietoj 24 tonų patiekta 20 tonų), Nr. 179356 (vietoj 25 tonų patiekta 24 tonos) ir Nr. 180147 (vietoj 25 tonų patiekta 20,1 tonų). Kitaip tariant, atsakovės skaičiavimuose 9,9 tonų skirtumas atsirado 2022 m., t. y. 2021 m. gruodžio mėn., kai atsakovė įsigijo papildomų prekių iš kitų tiekėjų, minėto prekių kiekio iš ieškovės atsakovė dar net nebuvo užsakiusi. Nenuosekliai atsakovės atstovai 2024 m. gegužės 29 d. posėdyje atsakinėjo ir į klausimą, kaip prekės iš kitų tiekėjų buvo užsakomos. Pradžioje nurodę, kad atsakovė sutartis su kitais tiekėjais sudarė po to, kai negavo norimo prekių kiekio iš ieškovės, patikslinus klausimą atsižvelgiant į šiame punkte aptartas aplinkybes, jog, pagal pačios atsakovės skaičiavimus, dalis tariamai netinkamai įvykdytų užsakymų pagal Sutartį Nr. 2 buvo pateikti vėliau, nei atlikti įsigijimai iš kitų tiekėjų, ėmėsi aiškinti, kad su minėtais tiekėjais bendradarbiavo lygiagrečiai, tik vėliau prekes pagal alternatyvius įsigijimus panaudojo ieškovės tiektų prekių trūkumui kompensuoti. Kartu atsakovės atstovai nepageidavo teikti papildomų įrodymų, kurie leistų įvertinti, kokios apimties atsargos buvo kaupiamos, ar tai buvo vieninteliai papildomi užsakymai, kaip atsakovė nusprendė, kad būtent pagal jos pateiktus alternatyvius užsakymus įsigytos prekės privalėjo būti naudojamos negavus iš ieškovės užsakyto prekių kiekio.

15.3.                      Nuostolių ir priežastinio ryšio aspektu dar kartą akcentuotina, kad atsakovė neteikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų, jog atsakovė, negavusi prekių pagal du atsakovės įvardintus užsakymus arba gavusi mažesnį prekių kiekį pagal kitus užsakymus, būtų informavusi ieškovę apie tai, kad toks sutartinių prievolių vykdymas vertinamas kaip pažeidimas. Atsakydami į klausimą, ar ieškovė iki 2023 m. vasario 14 d. rašto, kuriuo atsakovė atliko vienašalį prievolių įskaitymą, buvo informuota apie pažeidimus ir su jais siejamus atsakovės nuostolius, atsakovės atstovai 2024 m. gegužės 29 d. teismo posėdyje tenurodė, jog šiuo klausimu buvo komunikuojama 2022 m. vasarą ir rudenį. Viena vertus, į bylą nebuvo pateikta jokių tokią komunikaciją patvirtinančių įrodymų, kita vertus, paskutinis prekių tiekimas pagal Sutartį Nr. 2 įvyko ženkliai anksčiau, t. y. 2022 m. vasario mėn. Kitaip tariant, atsakovė tvirtina, kad jai buvo būtinas stabilus ir tikslus prekių tiekimas, kurio ieškovei nesilaikant atsakovė dar 2021 m. gruodžio mėn. patyrė itin didelių nuostolių, kai byloje surinkti duomenys atskleidžia, jog pati atsakovė 2021 m. neužsakė Sutartyje Nr. 2 nurodyto prekių kiekio (pagal pačios atsakovės pateiktus skaičiavimus, atsakovė kreipėsi į ieškovę dėl 172,2 tonų prekių patiekimo iki 2021 m. gruodžio 31 d.), dalies užsakymų ieškovei neįvykdžius, atsakovė nereiškė jokių pretenzijų, pati pripažino faktinio susitarimo dėl termino užsakymų pateikimui pratęsimo faktą, kurio pagrindu užsakymus teikė ir 2022 m. I ketvirtįm bei priėmė ieškovės šių užsakymų pagrindu tiektas prekes, bent pusę metų po to, kai buvo įvykdytas paskutinis užsakymas pagal Sutartį Nr. 2, neįvardijo savo pozicijos, ją išsakydama tik po to, kai ieškovė įvykdė visas prievoles pagal Sutartį Nr. 1 ir atsirado atsakovės pareiga atsiskaityti už prekes.

15.4.                      Kaip teisingai nurodė ieškovė atsiliepime į priešieškinį, į papildomai iš kitų tiekėjų įsigytų prekių kiekį įtraukta ir iš Gerswalder Muhle Gmbh & Co. įsigytos 12,8 tonų kitokių prekių (lizino sulfato) (su šiuo įsigijimu siejama nuostolių suma sudaro 12 720 Eur). Atsakovės atstovai 2024 m. gegužės 29 d. teismo posėdyje neginčijo ir ieškovės dublike akcentuotos aplinkybės, kad dalis kainų, nurodytų atsakovės teiktuose skaičiavimuose, neatitinka skaičiavimuose minimų tiekėjų išrašytose sąskaitose įvardintų kainų, patvirtindami, jog tokiu būdu nuostolių dydis galėjo būti nepagrįstai padidintas 6 343,39 Eur suma. Kita vertus, sutiktina su atsakovės atstovų argumentais, kad bendra atsakovės apskaičiuota nuostolių suma sudaro 294 007,26 Eur, o šioje byloje pretenzija reiškiama 190 271,43 Eur, kurios pagrįstumui skaičiavimo netikslumai negali turėti įtakos.

15.5.                      Vertinant tarp šalių besiklosčiusius sutartinius santykius taip pat akcentuotina, kad atsakovė su tripliku pateikė šalių elektroninį susirašinėjimą, kuriame minimas ieškovės įsipareigojimų, atsiradusių iki Sutarties Nr. 2 sudarymo, netinkamas vykdymas, tuo pagrindu atsakovės ieškovei skaičiuotos netesybos ir šalių susitarimas ginčą išspręsti taikant nuolaidą Sutarties Nr. 2 pagrindu teikiamoms prekėms (vietoj 1 380 Eur už toną prekių kainos taikyti 1 373 Eur kainą) (tripliko 5 priedas). Be to, Sutartyje Nr. 2 buvo įtvirtinta ir sąlyga dėl sutartinių netesybų – 10 proc. baudos nuo neįvykdytų įsipareigojimų vertės, kuri būtų ženkliai mažesnė nei nuostoliai, įsigyjant prekes iš kitų tiekėjų už kelis kartus didesnę kainą (ieškovė tiekė prekes taikydama 1 380 Eur (su nuolaida – 1 373 Eur) už toną tarifą, o alternatyvias prekes atsakovė nurodo įsigijusi už kainas, kurios svyravo nuo 5 131 Eur iki 6 012 Eur už toną. Tęsdama bendradarbiavimą su ieškove atsakovė savo veiksmais leido suprasti, kad ją tenkina vėlesnis prekių tiekimas dėl pasikeitusių rinkos sąlygų itin palankiomis kainomis.

15.6.                      Šalims pripažinus, kad situacija rinkoje Sutarties Nr. 2 vykdymo laikotarpiu buvo pasikeitusi, prekių kaina radikaliai (kelis kartus) išaugusi, nesąžiningas atsakovės elgesys negalėjo neturėti įtakos ir sutartinių prievolių vykdymo eigai. Atsakovė iš esmės siekia jai itin palankiomis kainomis įsigyti didesnį prekių kiekį, nei buvo įsipareigojusi patiekti ieškovė. Jeigu atsakovė iš tikrųjų įsigijo papildomų prekių išskirtinai tam, kad užpildytų dėl sutrikusio tiekimo iš ieškovės atsiradusį trūkumą, ji privalėjo apie tai informuoti ieškovę, tokios prekės turėjo būti įtraukiamos į pagal Sutartį Nr. 2 tiektinų prekių kiekį, o ieškovė, padengusi kainų skirtumą, būtų įgijusi teisę nebevykdyti atsakovės 2022 m. sausio – vasario mėn. teiktų užsakymų, viršijančių bendrą pagal Sutartį Nr. 2 tiektinų prekių kiekį, tas prekes parduodama tuo metu egzistavusiomis rinkos kainomis. Atsakovei tęsiant Sutarties Nr. 2 vykdymą, nereiškiant pretenzijų ieškovei ir neinformuojant ieškovės apie planuojamus reikšti reikalavimus dėl nuostolių atlyginimo, ieškovė tęsė sutartinių įsipareigojimų vykdymą jai nepalankiomis sąlygomis ir tik gavusi Sutartyje Nr. 2 nurodytą prekių kiekį atsakovė ėmėsi veiksmų, kuriais iš esmės siekia perkelti ieškovei dalį atsakovės papildomai įsigytų prekių kainos. 

16.       Nurodytų aplinkybių visuma pripažintina pagrindu išvadai, kad atsakovė neįvykdė pareigos įrodyti neteisėtus ieškovės veiksmus, nuostolius ir priežastinį ryšį, kaip civilinės atsakomybės taikymo sąlygas.

Dėl ieškinio reikalavimo pripažinti įskaitymą neteisėtu ir priešieškinio reikalavimo taikyti civilinę atsakomybę (ne)pagrįstumo

17.        Reikšdama reikalavimą pripažinti 2023 m. vasario 14 d. atsakovės atliktą priešpriešinių prievolių įskaitymą neteisėtu ieškovė, vadovaudamasi CK 6.130 straipsnyje aptartu teisiniu reglamentavimu, savo poziciją iš esmės siejo su tuo, kad atsakovė neturėjo galiojančio reikalavimo ieškovės atžvilgiu. Sprendimo 16 punkte konstatavus, kad atsakovė neįrodė sąlygų civilinei atsakomybei ieškovės atžvilgiu taikyti, t. y. atsakovė nepatyrė nuostolių, kylančių iš Sutarties Nr. 2 vykdymo, darytina išvada, jog ieškovė neturėjo turtinės prievolės atsakovės atžvilgiu, kurią atsakovė būtų galėjusi panaudoti atlikdama įskaitymą ir tokiu būdu užbaigdama prievolę pagal Sutartį Nr. 1. Ši išvada yra pagrindas ieškinio reikalavimui dėl vienašalio įskaitymo pripažinimo negaliojančiu patenkinti.

18.       Kartu sprendimo 16–17 punktuose pateiktos išvados yra pagrindas priešieškiniui atmesti.

Dėl ieškinio reikalavimo priteisi skolą (ne)pagrįstumo

19.       Kaip minėta sprendimo 4 punkte, atsakovė pripažino tiek savo prievolės pagal Sutartį Nr. 1 faktą, tiek ir jos dydį, o atsisakymą atsiskaityti su ieškove grindė tuo, kad prievolė yra pasibaigusi įskaitymu. Šiuo sprendimu įskaitymą pripažinus neteisėtu, ieškinio reikalavimas dėl skolos priteisimo tenkinamas.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

20.       Atsakovei neįrodžius sąlygų taikyti ieškovei civilinę atsakomybę egzistavimo, priešieškinis atmetamas, ieškinio reikalavimai tenkinami, 2023 m. vasario 14 d. vienašalis prievolių įskaitymas pripažįstamas neteisėtu, ieškovei iš atsakovės priteisiama 186 578,32 Eur skola. Tenkinus reikalavimą dėl skolos priteisimo, tenkinamas ir ieškinio reikalavimas priteisti ieškovei iš atsakovės 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 2 dalis).

21.       Išnagrinėjus bylą spręstinas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas. Ieškinį patenkinus, o priešieškinį atmetus konstatuotina, kad atsakovė neturi teisės į nagrinėjant bylą turėtų išlaidų atlyginimą. Ieškovė pateikė duomenis apie sumokėtą 2 402 Eur žyminį mokestį (ieškinio 11 priedas, dubliko 26 priedas), taip pat 505,03 Eur išlaidas vertimams (ieškovės 2024 m. gegužės 29 d. prašymo 3–4 priedai) ir 6 606,60 Eur atstovavimo išlaidas (ieškovės 2024 m. gegužės 29 d. prašymo 1–2 priedai). Teismas sprendžia, kad nėra pagrindo abejoti nei šių išlaidų realumu, nei jų pagrįstumu. Vertinant atstovavimo išlaidų dydį papildomai akcentuotina, kad jos neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintose Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) (toliau – Rekomendacijos) nustatytų maksimalių dydžių. Ieškovė turėtas išlaidas iš esmės sieja su dubliko ir atsiliepimo į priešieškinį parengimu, už kuriuos maksimali atlygintina suma sudaro 8 303,05 Eur ((1,5 × 2 018,20 Eur) + (2,5 × 2 110,30 Eur)) (Rekomendacijų 7, 8.2, 8.3 punktai). Be to, ieškovės turėtos išlaidos yra ženkliai mažesnės už tame pačiame procese atsakovės turėtas atstovavimo išlaidas (14 401,32 Eur; atsakovės 2024 m. gegužės 28 d. prašymas), kas leidžia spręsti, kad ir atsakovė ieškovės patirtų išlaidų negali vertinti kaip nepagrįstai didelių. Akcentuotina ir tai, kad ieškovė neprašė atlyginti išlaidų, susijusių su ieškinio parengimu bei dalyvavimu teismo posėdyje. Nurodytų aplinkybių visuma pripažįstama pagrindu priteisti ieškovei iš atsakovės 9 513,63 Eur (2 402 Eur + 505,03 Eur + 6 606,60 Eur) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 93 straipsnis).

22.       Teismas taip pat turėjo 30,25 Eur išlaidų dokumentų vertimui (2023 m. gruodžio 8 d. sąskaita, Kauno apygardos teismo 2023 m. gruodžio 12 d. nutartis) ir 7,35 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Šių išlaidų (30,25 Eur + 7,35 Eur = 37,60 Eur) atlyginimas priteisiamas iš atsakovės valstybei.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268 ir 270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a :

Ieškinį tenkinti, priešieškinį atmesti.

Pripažinti negaliojančiu atsakovės UNA-HAKRA Hanseatische Kraftfuttergesellschaft mbH 2023 m. vasario 14 d. atliktą priešpriešinių reikalavimų įskaitymą 190 271,43 Eur sumai.

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Impitex Agro“, juridinio asmens kodas 304286840, iš atsakovės UNA-HAKRA Hanseatische Kraftfuttergesellschaft mbH, juridinio asmens kodas DE 811169717, 186 578,32 Eur (šimto aštuoniasdešimt šešių tūkstančių penkių šimtų septyniasdešimt aštuonių eurų 32 ct) skolą, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023 m. gruodžio 5 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti iš atsakovės UNA-HAKRA Hanseatische Kraftfuttergesellschaft mbH, juridinio asmens kodas DE 811169717, valstybei teismo nagrinėjant bylą turėtų 37,60 Eur (trisdešimt septynių eurų 60 ct)  išlaidų atlyginimą.

Dėl šio sprendimo per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti teikiamas apeliacinis skundas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per sprendimą priėmusį Kauno apygardos teismą.

Teisėjas                                                 Marius Bartninkas