Civilinė byla Nr. e2-1339-1019/2021

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-20799-2020-0

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.3.6; 2.6.1.5.; 3.2.6.1.

 (S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. gruodžio 13 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Jurgita Rimeikienė,

sekretoriaujant Jolantai Žilienei,

dalyvaujant ieškovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ atstovui advokatui Linui Blažulioniui,

atsakovių J. T. ir L. S. atstovui advokatui Valerijui Kirpičnikovui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka nuotoliniu būdu išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ ieškinį atsakovėms J. T. ir L. S. dėl rankpinigių priteisimo.

Teismas

n u s t a t ė :

ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: 1) priteisti iš atsakovės J. T. 19 500 Eur bei 5 procentų dydžio procesines palūkanas; iš L. S. – 37 500 Eur bei 5 procentų dydžio procesines palūkanas; 2) tuo atveju, jeigu teismas netenkintų pirmojo reikalavimo, prašo pakeisti  (duomenys neskelbtini) preliminariosios sutarties 6.2 p. ir išdėstyti jį taip: „Tuo atveju jei pagrindinė Akcijų pirkimo pardavimo sutartis nustatytu terminu nesudaroma dėl to, kad Pardavėjai ar vienas iš jų atsisako parduoti Akcijas arba tinkamai ir laiku neįvykdo kitų šios Sutarties sąlygų, arba nepateikia laiku nurodytos prie šios sutarties prieduose nurodytų dokumentų apie Bendrovę, arba tyčia pateikia klaidingą jose informaciją apie ją. Pardavėjai įsipareigoja ir privalo grąžinti Pirkėjui sumokėtą avansą ir rezervacijos mokestį, nurodytus šios Sutarties 2.1. ir 2.1.1. punktuose, t. y. 10 000 (dešimt tūkstančių) Eur ir sumokėti Pirkėjui 10 000 (dešimt tūkstančių) Eur baudą. Tuo atveju jei Akcijų pirkimo - pardavimo sutartis nustatytu terminu nesudaroma dėl to, kad Pirkėjas atsisako pirkti Akcijas arba kitaip neįvykdo šios Sutarties sąlygų, Pardavėjams suteikiama teisė pasilikti Pirkėjų sumokėtus 10 000 (dešimt tūkstančių) Eur avanso ir rezervacijos mokesčio, nurodytus šios Sutarties 2.1. ir 2.1.1. punktuose“. Nurodė, kad (duomenys neskelbtini) L. S. ir J. T. iš vienos pusės ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ sudarė preliminariąją UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kuria (su vėlesniais pakeitimais) susitarė, jog L. S. ir J. T. parduoda, o UAB „(duomenys neskelbtini)“ perka 100 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų. Pagrindinė akcijų pirkimo - pardavimo sutartis pasirašoma, kai bus įvykdyti Preliminariosios sutarties 2 skyriuje nustatyti šalių įsipareigojimai, bet ne vėliau kaip iki (duomenys neskelbtini) ((duomenys neskelbtini) Susitarimas dėl (duomenys neskelbtini) Preliminariosios akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pakeitimo ir papildymo). Ieškovas, vykdydamas sutartį atsakovei J. T. į banko sąskaitą pervedė 19 500 Eur, atsakovei L. S. – 37 500 Eur. Atsižvelgiant į tai, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. kovo 14 d. nutarimu ,,Dėl karantino Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbimo“ Nr. 207 (su vėlesniais pakeitimais) paskelbtas karantinas, uždrausta viešojo maitinimo įstaigų, restoranų, kavinių, barų, naktinių klubų ir kitų pasilinksminimo vietų veikla, t. y. veikla, kurią vykdo UAB ,,UAB „(duomenys neskelbtini)“, buvo sustabdytas (duomenys neskelbtini) paslaugų teikimas (ieškovo vykdoma veikla), ieškovas (duomenys neskelbtini) kreipėsi į atsakoves su prašymu pakeisti sutarties sąlygas arba ją nutraukti šalių susitarimu, t. y. ieškovas remdamasis CK 6.212 str. 3 d. nurodė, jog neturi galimybės vykdyti šalių sudarytą preliminariąją sutartį ir pasiūlė geranoriškai, derybų būdu spręsti susidariusią, iš anksto šalių nenumatytą, situaciją, t. y. (duomenys neskelbtini) preliminariąją sutartį nutraukti ne ginčo tvarka, t. y. šalių susitarimu. Ieškovės teigimu, sutarties šalys nesusitarė dėl pagrindinės sutarties sąlygų, t. y. įvertinęs tai, kad preliminarioji sutartis sudaryta (duomenys neskelbtini), įmonės dokumentai pirkėjui situacijos įvertinimui buvo pateikti už (duomenys neskelbtini), pardavėjų paprašė sutartimi užtikrinti (patvirtinti), kad nuo (duomenys neskelbtini) neįvyko joks esminis įvykis, kuris reiškia bet kurį įvykį ar paaiškėjusią aplinkybę, kuri: (i) galėtų iš esmės sumažinti Turto vertę ar kaip kitaip iš esmės neigiamai paveikti Turtą, (ii) sukurtų naujus arba padidintų esamus Bendrovės įsipareigojimus (iii) bendrovės veikla nėra pasikeitusi ar sustabdyta. Sutartį ieškovas prašė papildyti naujomis sąlygomis, tačiau tiek 35-ojo notarų biuro  notarė, tiek atsakovės nesutiko keisti atsakovių prašymu parengto sutarties projekto. Be to, viešai skelbiamais duomenimis, bendrovėje UAB „(duomenys neskelbtini)“ yra tik (duomenys neskelbtini) apdrausti darbuotojai, t. y. tik abi atsakovės, kas parodo, kad bendrovėje, lyginant su (duomenys neskelbtini), galimai yra įvykusių esminių pasikeitimų. Tačiau minėta informacija ieškovui, kaip pirkėjui, neatskleista. Atsižvelgiant į išdėstytą, darytina išvada, jog pagrindinė akcijų pirkimo pardavimo sutartis nesudaryta ne dėl ieškovo kaltės. Susidariusi situacija dėl paskelbto karantino, t. y. priverstinis veiklos nevykdymas, turi ženklios neigiamos įtakos įmonės ateities veiklos rodikliams ir sudaro pagrindą išvadai, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ (100 proc. Akcijų) kaip pirkimo objektas, nuo preliminarios sutarties sudarymo momento yra pasikeitęs iš esmės, ir priešingai atsakovės sutartimi nepatvirtino. Remiantis CK 6.212 str. 3 d. ir CK 6.253 str., ieškovas UAB „(duomenys neskelbtini)“ nėra atsakingas už pagrindinės sutarties nesudarymą. Atsakovėms sumokėta suma turėtų būti priteista ieškovui kaip atsakovių be pagrindo įgytas turtas. Be to, ir 6.98 straipsnio 2 dalis nustato, kad rankpinigiais negali būti užtikrinama preliminarioji sutartis, taip pat sutartis, kuriai pagal įstatymus privaloma notarinė forma. Kita vertus, net ir tuo atveju, jeigu teismas laikytų, jog dėl pagrindinės sutarties nesudarymo yra atsakingas ieškovas, preliminariosios sutarties 6.2 p. numatytos netesybas prašo sumažinti iki 10 000 Eur, t. y. pakeisti sutarties 6.2 p. į redakciją, nurodytą (duomenys neskelbtini) preliminariojoje sutartyje ((duomenys neskelbtini) redakcijoje). Ieškovės teigimu, šalims sudarant (duomenys neskelbtini) preliminariąją sutartį, nebuvo žinoma ir šalys negalėjo numatyti, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 kovo 14 d. nutarimu Nr. 207 (su vėlesniais pakeitimais), bus uždrausta viešojo maitinimo įstaigų, restoranų, kavinių, barų, naktinių klubų ir kitų pasilinksminimo vietų veikla, bei apribotas odontologijos paslaugų teikimas. Šių aplinkybių pirkėjas negali kontroliuoti (jos nepriklauso nuo pirkėjo valios, pirkėjas negali užkirsti kelio joms atsirasti ir pan.), bet to, pirkėjas nebuvo prisiėmęs šių aplinkybių atsiradimo rizikos.

Atsakovės teismui pateiktame atsiliepime į ieškinį nurodė, jog su ieškiniu nesutinka. Pažymėjo, kad dėl paskelbto karantino UAB „(duomenys neskelbtini)“ veikla nebuvo pilnai uždrausta ir apribota, bendrovė turėjo pilnus pajėgumus gaminti bei pardavinėti maistą išsinešimui ar vykdyti jo pristatymą iki draudimo pabaigos. Prieš Rezervacijos sutarties ir Preliminarios sutarties sudarymą ieškovo atstovas ((duomenys neskelbtini)) T. S. informavo pardavėjas, kad iš karto po Pagrindinės Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo ketina nutraukti viešo maitinimo veiklą ir pradėti Pastato rekonstrukciją įrengiant jame gyvenamas patalpas (loftus) ir juos nuomoti. Šiam tikslui į Pastatą dažnai atvykdavo pirkėjo samdomi statybinių įmonių atstovai, kurie atlikdavo Pastato rekonstrukcijai reikiamus matavimus bei skaičiavimus. Galiausiai pirkėjas atsiuntė atsakovei J. T. Pastato rekonstrukcijos projektą, kuriame matosi, kad po Pastato rekonstrukcijos visas pastato plotas dalinamas į nedidelės kvadratūros atskiras patalpas, o taip pat papildomai pastatomi keli aukštai. Be to, ieškovo atstovas ((duomenys neskelbtini)) T. S. prašė pardavėjų, kad iki Pagrindinės Akcijų pirkimo- pardavimo sutarties sudarymo Bendrovėje liktų kuo mažiau darbuotojų tam, kad pirkėjui nereikėtų užsiimti jų atleidimu ir dėl to turėti papildomas išlaidas. Akivaizdu, kad ieškinyje nurodytos aplinkybės negali būti laikomos nenugalimos jėgos aplinkybėmis, dėl ko pirkėjas yra besąlygiškai atleidžiamas nuo Preliminarios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties įsipareigojimų vykdymo. Be to, visame karantino galiojimo laikotarpyje statybų veikla uždrausta nebuvo ir ieškovas galėjo be kliūčių atlikti minėtą Pastato rekonstrukciją. Paaiškino, kad Vilniaus miesto 35-ojo notaro biuro notarė Auksė Poškuvienė parengė Pagrindinės Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties projektą pagal Preliminarios sutarties 3 skyriuje šalių sutartas Pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygas ir įstatymo reikalavimus bei pateikė šalims. Todėl ieškovo ieškinyje nurodytas teiginys, kad Pagrindinės Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties projektas nebuvo suderintas yra nepagrįstas bei atmestinas. Pirkėjas paskirtą valandą ((duomenys neskelbtini)) pas notarą sudaryti sandorio neatvyko. Pagrindinė Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo-pardavimo nesudaryta dėl ieškovo kaltės, todėl laikytina, kad ieškovas šiuo atveju elgėsi nesąžiningai. Atsakovai patirtus nuostolius įvardija kaip žalą (tiesioginiai nuostoliai) ir negautas pajamas (netiesioginiai nuostoliai), t. y. jie pagrįstai tikėjosi, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ Akcijos bus parduotos ieškovui už sutartą kainą, sutiko su ieškovo prašymais dėl Pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo termino pratęsimų, todėl negavo planuotų pajamų. Atsakovės pažymi, kad jos abi pagrįstai tikėjosi Akcijas parduoti ieškovui, iš karto gauti už jas pinigus, todėl Akcijų nepardavė tretiesiems asmenims visą Preliminarios sutarties galiojimo laikotarpį nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) (daugiau nei 4 mėnesius). Tai reiškia, kad atsakovai dėl to, kad ieškovas atsisakė sudaryti Pagrindinę Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, negavo pajamų, t. y. dėl Pagrindinės Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nesudarymo patyrė ir netiesioginių nuostolių. Dėl reikalavimo pakeisti Preliminarios sutarties nuostatas, atsakovės nurodė, kad ieškovas nepagrindė, jog minėtų veiklų sustabdymas bei apribojimas esmingai suvaržė Preliminarios sutarties įsipareigojimų vykdymą (pareigą sudaryti Pagrindinę Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį). Ieškovo minimos priežastys ir aplinkybių po Preliminarios sutarties sudarymo pasikeitimas savaime nevertintinas kaip reiškiantis sutartinių prievolių pusiausvyros pažeidimą. Ieškovo nurodytos aplinkybės apie laikinus viešo maitinimo ir odontologijos paslaugų teikimo sustabdymus ir apribojimus neteikia pagrindo daryti išvadą dėl Sutarties įvykdymo sąlygų pasunkėjimo, nes jos nedaro įtakos Ieškovo prievolių pagal Preliminarią ir Pagrindinę Akcijų pirkimo-pardavimo sutartys dydžiui – Ieškovo perkamų Akcijų kainos (aritmetinės išraiškos) nekeičia.

Ieškovė pateikė dubliką, kuriame nurodo, kad ieškovas neturėjo duomenų, jog Bendrovė turėjo pilnus pajėgumus ir toliau įprastai vykdyti savo komercinę-ūkinę veiklą, todėl jam ir kilo įtarimas, ar UAB „(duomenys neskelbtini)“, bendrovės verslas, dėl Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbto visuotinio karantino, nenutrauks savo veiklos. Ieškovė neketino pirkti bankrutuojančios ar nelikvidžios Bendrovės. Tokios informacijos, kokią dabar dėsto atsakovės – tuo metu ieškovui, kaip pirkėjui – pateikta nebuvo. Preliminarios sutarties 2.2. p. šalys susitarė, jog nuo (duomenys neskelbtini) Pardavėjai (Atsakovės) įsipareigoja pateikti Pirkėjui (Ieškovui) susipažinimui prieduose prie šios sutarties išvardytą Bendrovės informaciją ir dokumentaciją už laikotarpį nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini), pagal kurią bus galima nustatyti Bendrovės valdomo turto ir įsipareigojimų santykį. Taigi, vertinant Preliminarios sutarties turtinį, iš to seka, kad ieškovui buvo svarbu ne tik Bendrovės turtas, pastatas, kaip nurodo atsakovės, o būtent Bendrovės verslas, jos vykdoma veikla, pelnas, nuostoliai ir kt. Sudarant Preliminarią sutartį, aplinkybės dėl galimo Lietuvoje karantino, neegzistavo ir nebuvo galimybės jas numatyti. Be kita ko, tuo metu susidariusi situacija turėjo ženklios neigiamos įtakos Bendrovės ateities rodikliams ir sudaro pagrindą išvadai jog UAB „(duomenys neskelbtini)“, kaip pirkimo objektas, nuo Preliminarios sutarties sudarymo momento yra pasikeitęs iš esmės, todėl ieškovas atsižvelgiant į tai, (duomenys neskelbtini) su prašymu kreipėsi į Atsakoves pakeisti Preliminarios sutarties sąlygas arba ją nutraukti šalių susitarimu. Ieškovui net ir pasiūlius atidėti pagrindinės sutarties sudarymą, atsakovės tokį siūlymą ignoravo ir atsižvelgiant į esamą situaciją, nesutiko keisti Preliminarios sutarties. Atsakovės klaidingai interpretuoja šalių Preliminarią sutartį ir šalių veiksmus dėl pagrindinės sutarties sudarymo. Ieškovo tikslas buvo ne UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų įsigijimas, ne UAB „(duomenys neskelbtini)“ priklaususio pastato pirkimas, o įmonės (viso verslo) pirkimas. Kad ieškovas siekė įsigyti įmonę, kaip turtą, o ne tik akcijas, patvirtina atlikta nepriklausomo auditoriaus išvada, kas yra būtina pagrindinės sutarties sąlyga prieš sudarant įmonės pirkimo-pardavimo sutartį. Atsižvelgiant į tai, jog šiuo atveju buvo susitarta perleisti ne tik įmonės akcijas, bet ir visą turtą bei įsipareigojimus, perduoti naujajam akcininkui Bendrovės įstatus, elektroninį sertifikuotą išrašą, antspaudą (antspaudus), visą buhalterinę Bendrovės dokumentaciją, darytina išvada, jog sudaryta ne akcijų, bet įmonės pirkimo pardavimo preliminarioji sutartis. Atsakovės nepagrįstai teigia, jog su ieškovu buvo derinta Vilniaus miesto 35-ojo notarų biuro notarės parengtas pagrindinės sutarties projektas. Kaip matyti iš elektroninių laiškų, susirašinėjimų tiek su atsakovėmis, tiek su notare, ieškovas gavo pagrindinės sutarties projektą, tačiau siekdamas atlikti sutarties pakeitimus, nei notarė, nei atsakovės nesutiko papildyti ar pakeisti nei vienos vienašališkai pagrindinės sutarties projekto sąlygų. Iš to seka, kad tik atsakovės vienašališkai notarei pateikė savo sutarties variantą. Ieškovui buvo svarbi aplinkybė, jog nuo (duomenys neskelbtini) Preliminarios sutarties sudarymo Bendrovėje nėra įvykęs joks su Bendrove susijęs esminis neigiamas įvykis. Su ieškovu ne tik, kad nebuvo derinamos pagrindinės sutarties sąlygos, bet ir buvo bandoma suklaidinti dėl pagrindinės sutarties turinio. Neabejotina, jog uždraudus viešojo maitinimo veiklą, kurią vykdė Bendrovė, ir ieškovo veiklą, bei atsakovėms nebendradarbiaujant, po Bendrovės veiklos uždraudimo, ieškovas pagrįstai reikalavo atsakovių, jog šios patvirtintų, kad Bendrovėje neįvyko esminių pakitimų nuo Preliminarios sutarties sudarymo. Atsakovėms nesutikus pateikti patvirtinančių duomenų, jog Bendrovėje nuo Preliminarios sutarties pasirašymo neįvyko esminių pokyčių, o Ieškovui turint tokių duomenų iš viešai prieinamos informacijos – laikytina, kad Pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl pačių atsakovių kaltės. Atsakovių argumentą, jog pagrindinės sutarties pasirašymas buvo atidedamas vien tik ieškovo iniciatyva, paneigia pačių atsakovių pateikti Preliminarios sutarties papildymai, kuriuose matyti, jog kiekvienas toks susitarimas buvo atliekas bendru šalių sutikimu. Taip pat, nepaisant pakeitimų/papildymų, ieškovo interesas įsigyti Bendrovę buvo išlikęs, ieškovas atsakovėms papildomai sumokėjo dar rankpinigių sumą, (duomenys neskelbtini) 24 40 000 Eur ir (duomenys neskelbtini) dar 7000 Eur.

Atsakovės pateikė tripliką, kuriame nurodo, kad, vertinant ieškovo atstovo elgesį ir (duomenys neskelbtini) prašymo dėl sutarties sąlygų pakeitimo turinį pastebėtina, kad ieškovas net nebando išsiaiškinti faktines aplinkybes dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklos pajėgumų, o ketina (duomenys neskelbtini) Preliminariąją sutartį nutraukti šalių susitarimu. Nesutikdamos su ieškovės argumentu, kad ieškovė ketino įsigyti įmonę, o ne pastatą, nurodė, kad pagal Preliminarios sutarties 2.2. punkto sąlygas Pirkėjas domėjosi tik Bendrovės informacija ir dokumentacija, pagal kurią bus galima nustatyti Bendrovės valdomo turto ir įsipareigojimų santykį. Taigi pirkėjui niekada nerūpėjo Bendrovės verslas. Norint vykdyti Bendrovės veiklą, prieš Pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą Ieškovas turėjo atlikti: 1) inventorizaciją - pilnai aprašyti visą Bendrovės nuosavybėje esantį turtą, kuris turi būti perduotas (Pastatas, technologinius įrengimus, visą kavinės/valgyklos inventorių, prekių likučius, tiekėjų sandorius, darbuotojų darbo sutartys); 2) įforminti buhalterinius dokumentus, atspindinčius Bendrovės finansinę padėtį; 3) patikrinti Bendrovės veiklos teisėtumą t. y. ar yra gauti ir galiojantys atitinkami leidimai bei licencijos; 4) išaiškinti visus Bendrovės skolininkus bei kreditorius; 5) patikrinti maisto technologinį procesą, visą stalo inventorių, indus, talpas ir pan., buhalterines apskaitos programas. Tačiau per visą laikotarpį iki ir po Preliminarus sutarties sudarymo ieškovas aukščiau paminėtais dalykais nesidomėjo. Atsakovės nesutinka, kad ieškovo (duomenys neskelbtini) prašyme išdėstyti pasiūlymai atitinka CK 6.212 str. 2 d. normų reikalavimus. Ieškovo pasiūlymo a. punkte numatytas Pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sandorio pasirašymo termino pratęsimas negali būti laikomas protingu laikotarpiu CK 6.212 str. 2 d. normų aiškinimo prasme todėl, kad 3 mėnesiais yra ilgesnis už ieškovo nurodytą laikiną aplinkybę dėl kurios jo manymu neįmanoma sutarties įvykdyti. Taip pat ieškovas siūlo minėtą sąlygą kartu su nepagrįstu bei atsakovams nuostolingu UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų kainos sumažinimu 35 procentais. Ieškovo pasiūlymo b. punkte numatytas netesybų sumažinimas iki 10 000 Eur taip pat yra nepagrįstas, nes tokiu atveju nebūtų tinkamai užtikrinta pardavėjų nuostolių atsiradimo rizika. Paaiškino, kad nuo pat derybų dėl Bendrovei priklausančio Pastato įsigijimo pradžios pirkėjas informavo atsakoves, kad ketina stabdyti Bendrovės veiklą ir vykdyti pastato rekonstrukcijos darbus. Pirkėjas, norėdamas išvengti galimų rizikų, panoro įvertinti galimas Bendrovės likvidavimo išlaidas, jos mokumą, skolinių įsipareigojimų apimtį, atsiskaitymus su VMI, Sodra, finansinės apskaitos būklę. Tuo tikslu Ieškovas atliko trumpą bendrovės patikrinimą, kurio metu skaičiavo būsimas išlaidas, susijusias su Bendrovės darbuotojų atleidimu, išeitinėmis išmokomis, įsipareigojimais Bendrovės tiekėjams, mokesčiais VMI ir SODRAI, o taip pat vertino galimybę dalį išlaidų padengti įmonės lėšomis, vertino vedamos buhalterinės apskaitos tvarką ir saugomos dokumentacijos apimtį, tačiau visiškai nebuvo skirtas dėmesys bendrovės veiklos aspektams, maisto gamybos technologijoms, naudojamoms receptūroms, gamyboje naudojamų produktų asortimentui, nebuvo tikrinami bei analizuojami Bendrovės sudaryti komerciniai sandoriai, nebuvo tikrinamas gamybos procesų rentabilumas, efektyvumas, pelningumas. Preliminarios sutarties 3 skyriuje nurodytos Pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties būtinos sąlygos pilnoje apimtyje buvo įtrauktos į Vilniaus miesto 35-ojo notaro biuro notarė Auksės Poškuvienės paruoštą Pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties projektą, kuris buvo pateiktas Ieškovui. Ieškovas nemini aplinkybės dėl pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nesuderintų sąlygų nei (duomenys neskelbtini), nei (duomenys neskelbtini) rašte, konkrečioje byloje nekonkretizuoja, kokios sąlygos nebuvo suderintos. Po sandorio neįvykdymo ir Preliminarios sutarties galiojimo nutraukimo pardavėjai sutiko su kitu pirkėju pasirašyti mažiau naudingą Pastato pirkimo-pardavimo sutartį.

2021-10-21 teismo posėdžio metu ieškovės atstovas advokatas palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus. Papildomai nurodė, kad pagrindinė sutartis nesudaryta dėl atsakovių kaltės – notarė atsiuntė akcijų pirkimo-pardavimo sutarties projektą, kurį buvo prašoma papildyti tam tikromis sąlygomis, tačiau buvo gautas atsakymas, kad atsakovės nesutinka. Šalims derantis dėl pagrindinės sutarties, jos nesusitarė dėl sąlygų. Preliminariosios sutarties 2.7.2 punkte nustatyta, kad akcijų pirkimo pardavimo sutarties sudarymo dieną bendrovei nuosavybės teisės priklausys ir nebus jokiomis sąlygomis ar būdais apsunkintas bendrovei priklausantis nekilnojamas turtas. Ieškovas prašė papildyti akcijų pirkimo pardavimo sutartį, įtraukiant sąlygas, kad neįvyko jokio reikšmingo turto sugadinimo ar praradimo, nesudarė jokių sandorių dėl įsigijimo. Atsakovės nesutiko, nepateikė duomenų, kad pagal preliminariosios sutarties 2.7.2 punktą dėl turto neįvykę pokyčiai. Analizuojant preliminarią sutartį ir parengtą pagrindinės sutarties projektą matyti, kad skiriasi atsiskaitymo tvarka, preliminariosios sutarties 3.6 punkto nėra pagrindinėje akcijų pirkimo pardavimo sutartyje. Akcijų pirkimo pardavimo sutartis neatitinka preliminariosios sutarties, jos būtinųjų sąlygų, dėl kurių šalys susitarė. Preliminariosios sutarties esminė sąlyga ieškovui 4.1.2, 2.7.2 punktai, kurie neįtraukti į Pirkimo pardavimo sutartį. Atsakovės taip pat nepateikė patvirtinimo, kad neįvyko jokių reikšmingų įvykių dėl turto. Gali būti, kad buvo kitas pirkėjas, todėl susidarė tokia situacija. (duomenys neskelbtini) ieškovas dėjo pastangas, siūlė surasti pirkėją už ne mažesnę nei šalių sutartą sumą. Dėl alternatyvaus reikalavimo nurodė, kad  netesybas prašo sumažinti iki 10 000 Eur, neprašo priteisti. Atsakovės turtą pardavė brangiau, jokių nuostolių nepatyrė. Netesybos neprotingos. Dėl Covid buvo neaiški situacija, ieškovės veikla buvo apribota. Sutarties projektą gavo paskutinę dieną, kurią atsisakė pakeisti. Dėl atsakovei siųstos elektroniniu paštu informacijos, kad ieškovas ketina daryti rekonstrukciją, paaiškino, kad projektiniai pasiūlymai nelygu projektui, ketino rekonstruoti, bet ir vykdyti tą pačią veiklą. Preliminarioji sutartis buvo keičiama daug kartų, tačiau nežino, kieno iniciatyva. Dėl paskelbto karantino susiklostė nestandartinė situacija. Atsakovės kaip fiziniai asmenys nepatyrė nuostolių. Mokestinės prievolės nėra nuostoliai. Nėra dokumentų, kad ieškovas būtų atsisakęs sudaryti sutartį. Paaiškino, kad ieškovas neatvyko pas notarą todėl, kad nesuderino sąlygų.

2021-10-21 teismo posėdžio metu atsakovių atstovas advokatas nurodė, kad palaiko procesiniuose dokumentuose išdėstytas aplinkybes. Papildomai paaiškino, kad kai prasidėjo bendravimas dėl pastato pirkimo, kurio pirkimu buvo suinteresuotas ieškovas, jis ketino daryti rekonstrukciją ir nuomoti loftus. Ieškovės direktorius atsiuntė projektą, į pastatą siųsdavo atstovus, kurie darydavo matavimus, skaičiavimus. Analizavo sandorio mokestinę pusę, turto pardavimas mažiau naudingas, būtų dvigubas apmokestinimas, liktų įmonės likvidavimas, darbuotojų atleidimas. Atsakovės buvo suinteresuotos parduoti akcijas. Šalys sutiko, ieškovas sumokėjo rezervacijos mokestį, prasidėjo pagrindinės akcijų pirkimo pardavimo sutarties sąlygų derybos, kurias įtraukė į preliminariąją sutartį. (duomenys neskelbtini) derybos baigtos, esminės sąlygos suderintos – kaina, terminai, apie turtą numatyta 3 skyriuje. Pagrindinės sutarties sudarymo terminas iki (duomenys neskelbtini) neilgas, nes per derybas dėl visko susitarė. Tačiau pirkėjui reikėjo laiko (bendravo telefonu su direktoriumi), sumokėdavo papildomus rankpinigius. Rankpinigių suma padidėjo iki 47 000 Eur. (duomenys neskelbtini) pakeitimas – rankpinigiai 57 000 Eur. Kai turėjo pasirašyti pagrindinę sutartį, pirkėjas siūlė nutraukti preliminariąją sutartį. Tuo laikotarpiu atsakovės patyrė nuostolių, nes mokėjo darbo užmokestį darbuotojams, klausimai dėl produkcijos, likučių. Viena iš veiklų – renginių organizavimas; atsisakė renginių vasarai, nepriėmė avansinių mokėjimų. Esant tokiai stadijai, matėsi ieškovo piktnaudžiavimas savo teisėmis, noras nebepirkti akcijų. (duomenys neskelbtini) pasiūlyme nebuvo jokių variantų, o tik nutraukti sutartį. Situacija dėl karantino nėra force majeur. Įmonė gamino išsinešimui, buvo gamybos cechas, todėl nebuvo nutraukusi veiklos. Nuo to laiko, kai siūlė nutraukti sutartį, ieškovo (duomenys neskelbtini) nustojo atsakinėti į telefono skambučius, laiškus. (duomenys neskelbtini) kitas siūlymas pakeisti pagrindines sąlygas ir sumažinti 30 proc. kainą buvo neadekvatus pasiūlymas, nes pardavus būtų milžiniški nuostoliai. Kadangi nebuvo normalaus bendravimo, preliminarios sąlygos buvo sutartos, kada turi būti sudaryta sutartis, atsakovės dėjo pastangas informuoti ieškovą apie pagrindinės sutarties sudarymą, siūlė susitikti, aptarti sąlygas. Nebuvo bendravimo iš ieškovo pusės. Pagal ieškovą, neva buvo ketinimas perkelti į sutartį 4.1.2 punktą, tačiau jis nesusijęs su pagrindinėmis sąlygomis, kurios turi būti pagrindinėje sutartyje. Atsakovas bandė komunikuoti su ieškovu, bet jo elgesys rodė, kad neketina sudaryti pagrindinės sutarties. Po pranešimo nutraukti sutartį, joks įrodymas nepatvirtina, kad ketino sudaryti sutartį pagal preliminariosios sutarties sąlygas, o tai reiškia, kad tikslas buvo kuo minimaliau išeiti iš sandorio. Be to, ieškovas neatvyko pas notarą, tuo patvirtino, kad dėl jo kaltės nesudarytas sandoris. Po (duomenys neskelbtini) preliminarioji sutartis neteko galios, jokių įsipareigojimų tarp šalių nebuvo. Per tuos 4 mėn. buvo atsisakyta gerų pasiūlymų, įmonė patyrė nuostolių, nes atsisakė renginių. Ieškovas prašė kuo mažiau darbuotojų; nutrauktos sutartys sus tiekėjais; praradimai dideli – rankpinigių suma išnaudota dengiant nuostolius, išvengiant bankroto. Dėl to ir buvo sutarta dėl tokių rankpinigių. Buvo ieškoma naujų pirkėjų, nebuvo laiko derėtis dėl sąlygų, sudarė pastato pirkimo pardavimo sutartį – prarado 62 620 Eur, t.y. rankpinigiai nedengia nuostolių. (duomenys neskelbtini) ieškovas siūlė parduoti pastatą, bet buvo kitas pirkėjas, be to, ieškovas prarado pasitikėjimą. Atsakovių atstovo teigimu, ieškovo tikslas buvo įsigyti pastatą, tai patvirtina aplinkybės, kad ieškovas užsiima (duomenys neskelbtini), neturėjo patirties maisto pramonės versle, be to, Audito kompanijos patikrinime duomenys apie turimus kreditinius įsipareigojimus, jokių klausimų dėl gamybos, technikos, įrangos stovio, sutarčių su tiekėjais. Jei būtų verslo pirkimas, patikrinime tai matytųsi. Ieškovas norėjo pirkti pastatą, bet sutiko pirkti akcijas. Notarė rengė pagrindinę sutartį pagal preliminariosios sutarties sąlygas. Nebuvo įmonės pirkimo pardavimo. Akcininkas norėjo tokios sandorio formos, pagal kurią daugiau pajamų. Į sutartį įtraukta sąlyga dėl dokumentų, antspaudo perdavimo siekiant, kad naujas akcininkas priimtų įmonės dokumentus, kad nebūtų fiktyvių sandorių. Visose akcijų pirkimo pardavimo sutartyse yra punktas dėl dokumentų perdavimo. Nežino, kokios sąlygos buvo perduotos notaro ieškovui, dėl to su notaru reikia bendrauti. Atsakovės sutinka su pagrindinėmis sąlygomis preliminarioje sutartyje. Gal ne visos sąlygos iš preliminariosios sutarties buvo įtrauktos, bet ieškovas nebendradarbiavo, neatvyko. Notarinė sutartis gali būti koreguojama pas notarą. Tai ne priežastis nesudaryti sutarties. Atsakovės vyko pas notarą nustatytą dieną, advokatė, atstovas advokatas skambino ieškovui, niekas neatvyko, nepaaiškino pozicijos. Atsakovių advokatas vyko pas notarę A. Poškuvienę, kuri piktinosi, kad ieškovas neatvyko. Net 7 kartus atidėjo pagrindinės sutarties sudarymą – buvo galimybė vėl pratęsti, bet ieškovo elgesys rodė, kad jis siekia išvengti sutarties ir atsakomybės. Įmonės pirkimas pardavimas reiškia, kad perkamas ne tik turtas ir dokumentų dalis, bet ir technologijos, tiekimai, leidimai, licencijos dalis, kuri turi būti sutartyje – turi būti audituota ši dalis detaliai.

2021-11-18 posėdžio metu liudytoja notarė Auksė Poškuvienė nurodė, kad apie bylą nežino. Paaiškino, kad pas notarę sutarties projektas patenka pasirašymo stadijoje. Neatsimena, kad (duomenys neskelbtini) turėjo būti pasirašyta akcijų pirkimo pardavimo sutartis; tokių klientų neatsimena, nes per dieną būna apie 50 klientų.

Baigiamųjų kalbų metu ieškovo advokatas nurodė, kad ginčas kyla dėl to, ar nesudarius pagrindinės akcijų pirkimo pardavimo sutarties, atsakovėms priklauso netesybos. Atsakovių pozicija ta, kad sumokėti rankpinigiai, ieškovo pozicija – avansas. Rankpinigiais negali būti užtikrinama preliminari sutartis. Sudarant preliminarią sutartį, esminis momentas buvo tas, kad įmonė turėjo nekilnojamojo turto - 2.7.2 punktas, tačiau prašant tai garantuoti – negarantavo. Sutarties nuostatų šalys nesuderino, buvo atsiųsta preliminarioji sutartis, į kurią buvo siūlomos pastabos, tačiau atsisakyta papildyti prašomomis sąlygomis, kad turtiniai dalykai nepasikeitę. Tos nuostatos buvo ieškovei esminės, nes keitėsi aplinkybės, buvo svarbu, ar turtas išlikęs, ar ne. Šalys nesusitarė dėl pagrindinės sutarties sąlygų, todėl nebuvo sudaryta. Pasibaigus preliminariosios sutarties terminui, 57 000 Eur avanso negrąžino (nors 7000 Eur sutinka grąžinti). Turi būti sprendžiamas klausimas dėl avanso sumokėjimo – sutartis pasibaigė, avansas turi būti grąžintas ieškovui.

Baigiamųjų kalbų metu atsakovių advokatas nurodė, kad šalys aiškiai suvokė, kad mokamas užtikrinimas rankpinigių pavidalu ir susitarė dėl atsakomybės už sutarties neįvykdymą. Notaras galėjo nenumatyti visų sąlygų, tai galėjo aptarti vietoje – jei tikrai norėtų sudaryti sutartį, tai formalūs neatitikimai negalėtų kliudyti. Ieškovas neatvyko pas notarą nustatytu laiku. Ši aplinkybė ir neobjektyvių priežasčių nurodymas rodo, kad sutartis nebuvo sudaryta dėl ieškovo kaltės.

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad (duomenys neskelbtini) L. S., J. T. (pardavėjos) ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ (pirkėjas) sudarė Rezervacijos sutartį, kuria iki (duomenys neskelbtini) buvo rezervuota 100 procentų UAB „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), registracijos adresas (duomenys neskelbtini), akcijų, UAB „(duomenys neskelbtini)“ atsakovėms  sumokėjo 3000 Eur (el. bylos priedas, b. l. 18). Šalys (duomenys neskelbtini) sudarė Preliminariąją UAB „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), registracijos adresas (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Bendrovė), akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kuria susitarė, jog L. S. ir J. T. parduoda, o UAB „(duomenys neskelbtini)“ perka 100 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų (toliau – Preliminarioji sutartis) (el. bylos priedas, b. l. 19-26). Preliminariosios sutarties šalys susitarė, kad pagrindinė Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kiek tai priklauso nuo šalių valios, bus pasirašoma tarp pardavėjų ir pirkėjo, kai bus įvykdyti Preliminariosios sutarties 2 skyriuje numatyti šalių įsipareigojimai, bet ne vėliau kaip iki (duomenys neskelbtini) Pagal Preliminariosios sutarties nuostatas, pirkėjas įsipareigojo sumokėti pardavėjams 7000 Eur avansą (duomenys neskelbtini), kuris Pagrindinės Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo dieną bus užskaitytas kaip Akcijų pirkimo - pardavimo kainos dalis ir Pirkėjo sumokėta avanso suma bus sumažinta Pirkėjo mokėtina Akcijų pirkimo-pardavimo kaina. Šalys taip pat susitarė, kad pagal (duomenys neskelbtini) Rezervacijos sutartį J. T. gautas 3000 Eur rezervacijos mokestis bus įskaičiuotas į Preliminarios sutarties avanso sumą. Preliminarios sutarties 6.2. punkte šalys susitarė, kad tuo atveju, jei pagrindinė Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nustatytu terminu nesudaroma dėl to, kad Pardavėjai ar vienas iš jų atsisako parduoti Akcijas arba tinkamai ir laiku neįvykdo kitų šios Sutarties sąlygų, arba nepateikia laiku nurodytos prie šios sutarties prieduose nurodytų dokumentų apie Bendrovę, arba tyčia pateikia klaidingą jose informaciją apie ją, Pardavėjai įsipareigoja ir privalo grąžinti Pirkėjui sumokėtą avansą ir rezervacijos mokestį, nurodytus šios Sutarties 2.1. ir 2.1.1. punktuose, t. y. 10 000 Eur, ir sumokėti Pirkėjui 10 000 Eur baudą. Tuo atveju jei Akcijų pirkimo - pardavimo sutartis nustatytu terminu nesudaroma dėl to, kad Pirkėjas atsisako pirkti Akcijas arba kitaip neįvykdo šios Sutarties sąlygų, Pardavėjams suteikiama teisė pasilikti Pirkėjų sumokėtus 10 000 Eur avanso ir rezervacijos mokesčio. Bylos duomenimis, (duomenys neskelbtini) šalys pasirašė Susitarimą dėl (duomenys neskelbtini) Preliminarios akcijų pirkimo- pardavimo sutarties pakeitimo ir papildymo, pagal kurį ieškovė sumokėjo atsakovėms 40 000 Eur rankpinigių, kuri bus užskaityta kaip Akcijų pirkimo-pardavimo kainos dalis. Šiuo Susitarimu šalys taip pat pakeitė Preliminariosios sutarties 6.2 punktą, reglamentuojantį atsakomybę dėl Pagrindinės sutarties nesudarymo, kuriuo susitarė, jog tuo atveju, jei pagrindinė Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nustatytu terminu nesudaroma dėl to, kad Pardavėjai ar vienas iš jų atsisako parduoti Akcijas arba tinkamai ir laiku neįvykdo kitų šios Sutarties sąlygų, arba nepateikia laiku nurodytos prie šios sutarties prieduose nurodytų dokumentų apie Bendrovę, arba tyčia pateikia klaidingą jose informaciją apie ją, Pardavėjai įsipareigoja ir privalo grąžinti Pirkėjui sumokėtus rankpinigius ir rezervacijos mokestį, t. y. 50 000 Eur, ir sumokėti Pirkėjui 50 000 Eur baudą. Tuo atveju jei Akcijų pirkimo - pardavimo sutartis nustatytu terminu nesudaroma dėl to, kad Pirkėjas atsisako pirkti Akcijas arba kitaip neįvykdo šios Sutarties sąlygų, Pardavėjams suteikiama teisė pasilikti Pirkėjų sumokėtus 50 000 Eur avanso ir rezervacijos mokesčio ((duomenys neskelbtini)). (duomenys neskelbtini) šalys pasirašė Susitarimą dėl (duomenys neskelbtini) Preliminarios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pakeitimo, kuriuo Pagrindinės Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminas pratęstas iki (duomenys neskelbtini) (el. bylos priedas, b. l. 28). (duomenys neskelbtini) šalys sudarė Susitarimą dėl (duomenys neskelbtini) Preliminarios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pakeitimo, kuriuo Pagrindinės Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminas pratęstas iki (duomenys neskelbtini) (el. bylos priedas, b. l. 29). (duomenys neskelbtini) šalys pasirašė Susitarimą dėl (duomenys neskelbtini) Preliminarios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pakeitimo ir papildymo, kuriuo Pagrindinės Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminas pratęstas iki (duomenys neskelbtini). Šiuo susitarimu ieškovė papildomai įsipareigojo sumokėti J. T. 7000 Eur rankpinigių sumą, kuri bus užskaityta kaip Akcijų pirkimo-pardavimo kainos dalis (el. bylos priedas, b. l. 30-31). Byloje pateiktas (duomenys neskelbtini) Susitarimas dėl (duomenys neskelbtini) Preliminarios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pakeitimo ir papildymo, kuriuo (duomenys neskelbtini) Susitarimu mokėtina 7000 Eur suma mokama abiem atsakovėms (ne tik J. T.), tačiau šis Susitarimas pasirašytas tik atsakovių (el. bylos priedas, b. l. 32-33). Byloje nustatyta ir dėl šios faktinės aplinkybės nėra ginčo, kad ieškovė, vykdydama Preliminariąją sutartį, atsakovei J. T. į banko sąskaitą pervedė 19 500 Eur, atsakovei L. S. – 37 500 Eur. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis Preliminarioje sutartyje, su pakeitimais ir papildymais, nustatytu terminu, t. y. iki (duomenys neskelbtini), nebuvo sudaryta. Ginčo dėl šių aplinkybių byloje nėra.

Ieškovė ieškiniu prašo priteisti iš atsakovių joms sumokėtas pagal Preliminariąją sutartį sumas, motyvuodama tuo, kad Pagrindinė Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta šalims nesusitarus dėl Pagrindinės sutarties sąlygų, taip pat dėl paskelbto karantino sustabdytos UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklos. Atsakovės nesutikimą su pareikštais reikalavimais grindė tuo, kad dėl Pagrindinės sutarties nesudarymo kalta ieškovė, kuri atsisakė sudaryti sutartį, o sumokėti rankpinigiai užtikrina atsakovių nuostolius.

Taigi nagrinėjamoje civilinėje byloje iš esmės kilo ginčas dėl pagrindinės sutarties nesudarymo priežasčių vertinimo preliminariosios sutarties nuostatų kontekste.

Šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, yra privaloma ir turi būti vykdoma (CK 6.189 straipsnio 1 dalis, 6.200 straipsnis). Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.165 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo praktika, aiškinanti materialiosios teisės normas, reglamentuojančias preliminariosios sutarties institutą, yra pakankamai išplėtota. Joje konstatuota, kad preliminarioji sutartis – tai ikisutartinių santykių stadijoje sudaromas organizacinio pobūdžio susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje; tai nėra susitarimas dėl konkrečių veiksmų (turinčių tam tikrą vertę savaime arba tokių, kuriais perduodama tam tikra vertybė) atlikimo; vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-378/2020; Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2010 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-82/2010; 2017 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-695/2017). 

Nagrinėjamoje byloje, atsižvelgiant į sutarties turinį, ieškovės ir atsakovių (duomenys neskelbtini) sudaryta sutartis vertintina kaip preliminarioji, t. y. joje įtvirtintas susitarimas dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo ateityje, nustatant būsimos sutarties objektą, kainą, sudarymo datą. Taigi ieškovė ir atsakovės susitarė dėl būsimos pagrindinės sutarties sudarymo preliminariojoje sutartyje aptartomis sąlygomis. Tai, kad šalys sutartyje, susitarimuose dėl sutarties pakeitimo nustatė sąlygą dėl tam tikrų mokėjimų (sutarties 2.1 punktu ieškovė įsipareigojo pervesti į atsakovės sąskaitą 7000 Eur, (duomenys neskelbtini) Susitarimu ieškovė įsipareigojo perversti atsakovėms 40 000 Eur, o (duomenys neskelbtini) Susitarimu – pervesti 7000 Eur), nekeičia sutarties kvalifikavimo kaip preliminariosios. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą išaiškinta, kad preliminariąja sutartimi nesukuriama piniginė prievolė, t. y. prievolė, kurioje pinigai atlieka mokėjimo–atsiskaitymo funkciją, tačiau negali būti apskritai paneigiama pinigų perdavimo pagal preliminariąją sutartį galimybė, nes perduodami pinigai gali reikšti ką kita ir atlikti kitas funkcijas, pvz., prievolės įvykdymo užtikrinimo ir pan. (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2006 m. lapkričio 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-585/2006; kt.).

CK

Byloje nėra ginčo, kad ieškovė, vykdydama Preliminariąją sutartį, Susitarimus dėl jos pakeitimo ir papildymo, atsakovėms sumokėjo sutartas pinigų sumas. Bylos nagrinėjimo metu ieškovė laikėsi pozicijos, kad ji sumokėjo avansą, kurį, šalims nesudarius pagrindinės sutarties, atsakovės privalo ieškovei grąžinti, atsakovių teigimu, minėtomis pinigų sumomis buvo užtikrinamas Pagrindinės Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymas. Pažymėtina, kad šalys Preliminariojoje sutartyje, Susitarimuose tas pačias mokėtinas sumas įvardijo skirtingomis sąvokomis – kaip matyti iš šalių sudarytos Preliminariosios sutarties, ieškovė įsipareigojo sumokėti 7000 Eur avansą, kuris užskaitomas kaip kainos dalis (Preliminariosios sutarties 2.1 punktas), tačiau (duomenys neskelbtini) Susitarime, kuriuo pakeistas Preliminariosios sutarties 2.1 punktas, 7000 Eur suma įvardijama kaip rankpinigiai, tuo pačiu papildomai sumokėta 40 000 Eur taip pat įvardinta rankpinigiais, kurie užskaitomi kaip kainos dalis (Susitarimo 1 punktas), (duomenys neskelbtini) Susitarime papildomai sumokėta 7000 Eur suma taip pat įvardijama rankpinigiais, kuriais sumažinama mokėtina Akcijų pirkimo-pardavimo kaina (Susitarimo 2 punktas). 

Nagrinėjamu atveju svarbu įvertinti, kaip kvalifikuoti pagal Preliminariąją sutartį perduotus pinigus. Visais atvejais perduodamų pinigų reikšmė nustatoma pagal šalių valią. Avansas yra mokėjimas, kuris atliekamas būsimų mokėjimų vykdant pagrindinę sutartį sąskaita. Pagal CK 6.309 straipsnio 2 dalį, pinigų sumos sumokėjimas parduoti daiktą įsipareigojusiam asmeniui pripažįstamas dalies kainos sumokėjimu (avansu). Jis vykdo mokėjimo paskirtį, bet šia paskirtimi gali būti naudojamasi, jeigu ateityje atsiranda mokėjimo prievolė. Jeigu ateityje mokėjimo prievolė neatsiranda, nes, pvz., pagrindinė sutartis nesudaroma, tai nėra pagrindo sumokėtą avansą naudoti pagal mokėjimo paskirtį. Tai savaime nereiškia, kad avansu sumokėti pinigai turi būti grąžinti. Reikia įvertinti, ar avansu sumokėti pinigai nebuvo šalių susitarimu ar kitu pagrindu numatyti panaudoti pagal kitą paskirtį, pvz., kaip netesybos prievolės įvykdymui užtikrinti. Nuostatos dėl avanso mokėjimo gali būti įtrauktos į preliminariąją sutartį, todėl kad ji susijusi su būsimu pagrindinės sutarties sudarymu ateityje, o pagal pagrindinę sutartį gali būti vykdomi mokėjimai. Sudarant preliminariąją sutartį prisiimama prievolė ateityje sudaryti pagrindinę sutartį. Ši prievolė gali būti užtikrinta netesybomis pagal sutartį (CK 6.70 straipsnis). Jeigu ikisutartiniuose santykiuose sumokamas avansas, tai CK nedraudžia susitarti, kad avanso suma būtų naudojama kaip netesybos. Tokia sutarties nuostata yra pagrindas civilinėms teisėms ir pareigoms atsirasti (CK 1.136 straipsnio 1 dalis), nes neprieštarauja įstatymams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-695/2018). Avansą arba preliminariosios sutarties įvykdymui užtikrinti pinigų sumą sumokėjusi šalis turi teisę reikalauti grąžinti juos visais atvejais, išskyrus tuos, kai iš preliminariosios sutarties turinio galima daryti išvadą apie šios sutarties šalių susitarimą dėl atsakomybės už šioje sutartyje nustatytų įsipareigojimų nevykdymą netesybų forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-949/2000; 2001 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-998/2001; 2002 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-868/2002, kt.). 

Šalių (duomenys neskelbtini) Preliminariosios sutarties 6.2 punkte, pakeistame (duomenys neskelbtini) Susitarimo 3 punktu, nurodyta, kad tuo atveju, jei pagrindinė Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nustatytu terminu nesudaroma dėl to, kad Pardavėjai ar vienas iš jų atsisako parduoti Akcijas arba tinkamai ir laiku neįvykdo kitų šios Sutarties sąlygų, arba nepateikia laiku nurodytos prie šios sutarties prieduose nurodytų dokumentų apie Bendrovę, arba tyčia pateikia klaidingą jose informaciją apie ją, Pardavėjai įsipareigoja ir privalo grąžinti Pirkėjui sumokėtus rankpinigius ir rezervacijos mokestį, t. y. 50 000 Eur, ir sumokėti Pirkėjui 50 000 Eur baudą. Tuo atveju, jei Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nustatytu terminu nesudaroma dėl to, kad Pirkėjas atsisako pirkti Akcijas arba kitaip neįvykdo šios Sutarties sąlygų, Pardavėjams suteikiama teisė pasilikti Pirkėjų sumokėtus 50 000 Eur avanso ir rezervacijos mokesčio. Taigi nagrinėjamu atveju šalys numatė galimas Preliminariosios sutarties pažeidimo pasekmes, todėl perduoti pagal Preliminariąją sutartį pinigai atlieka skatinamąją ir užtikrinamąją funkcijas ir gali būti laikomi šalių susitarimu nustatytu prievolės įvykdymo užtikrinimo būdu, nes CK 6.70 straipsnyje pateiktas prievolių užtikrinimo sąrašas nėra baigtinis ir leidžia šalims susitarti dėl kitokių preliminariosios sutarties užtikrinimo būdų, išskyrus CK 6.98 straipsnyje nustatytą draudimą užtikrinti tokią sutartį rankpinigiais (žr., pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-23/2000; 2000 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-949/2000; 2001 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-998/2001, kt.).

Nagrinėjamu atveju, teismo vertinimu, svarbu konstatuoti aplinkybes apie šalių susitarimą dėl atsakomybės už preliminariojoje sutartyje nustatytų įsipareigojimų nevykdymą, apie tai, dėl kokių priežasčių ir dėl kurios iš šalių kaltės nebuvo sudaryta pagrindinė sutartis.

Kasacinis teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra nurodęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo. Įrodinėjimo proceso baigiamasis etapas yra įrodymų įvertinimas. Įvertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims buvo paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, ar nebuvo pateikta suklastotų įrodymų, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų; taip pat reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010). Teismai, vertindami įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį savo įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2012).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas tiek, kiek susiję su faktinių aplinkybių, sudarančių civilinės atsakomybės taikymo pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį pagrindą, įrodinėjimo naštos paskirstymu, nurodo, jog preliminariosios sutarties šalis, teismine tvarka reikalaujanti taikyti civilinę atsakomybę, privalo įrodyti, kad kitos šalies aktyvūs ir (ar) pasyvūs veiksmai nulėmė pagrindinės sutarties nesudarymą, t. y. kad kita šalis atsisakė ar vengė sudaryti pagrindinę sutartį. Vienai preliminariosios sutarties šaliai įrodžius, kad kita sutarties šalis atsisakė ar vengė sudaryti pagrindinę sutartį, įrodinėjimo našta pereina antrajai preliminariosios sutarties šaliai, t. y. ta sutarties šalis, kuri atsisakė ar vengė sudaryti pagrindinę sutartį, siekdama išvengti civilinės atsakomybės jai taikymo, turi įrodyti, kad atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį yra pagrįstas. Toks įrodinėjimo naštos perkėlimas preliminariosios sutarties šaliai, atsisakiusiai sudaryti pagrindinę sutartį, paaiškintinas tais argumentais, kad vis dėlto ta šalis, kuri pasirinko atitinkamą elgesio modelį, geriausiai žino ir gali paaiškinti priežastis (aplinkybes), nulėmusias tokį pasirinkimą, todėl būtent ji turi geresnes galimybes įrodyti sau naudingas aplinkybes nei kita preliminariosios sutarties šalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-11-469/2020).

Preliminariosios sutarties 2 punkte įtvirtintos šalių pareigos iki pagrindinės sutarties sudarymo – ieškovė įsipareigojo sumokėti sulygto dydžio pinigų sumą, atsakovės įsipareigojo nuo (duomenys neskelbtini) pateikti ieškovei susipažinimui prieduose prie šios sutarties išvardytą Bendrovės informaciją ir dokumentaciją už laikotarpį (duomenys neskelbtini), pagal kurią bus galima nustatyti Bendrovės valdomo turto ir įsipareigojimų santykį (Balansas (-ai), Pelno-nuostolio ataskaita (-os), įsipareigojimų išklotinės; darbuotojų skaičius, jų stažas, sukauptų atostogų skaičius; pažymos apie įsiskolinimus iš Sodra, VMI, informacija apie Bendrovės sudarytas ir nebaigtas vykdyti sutartis, prisiimtus įsipareigojimus). Bylos duomenimis, ieškovė atliko Bendrovės finansinę ir mokestinę peržiūrą ((duomenys neskelbtini)), parengta UAB „(duomenys neskelbtini)“ ribotos finansinės ir mokestinės peržiūros ataskaita ((duomenys neskelbtini)). Taigi bylos duomenys patvirtina, kad atsakovės pateikė ieškovei visus sutarties priede nurodytus dokumentus, atskleidė visą reikšmingą pirkėjui informaciją sudarant preliminariąją sutartį ir dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad preliminarioji sutartis nebuvo įvykdyta ir nebuvo sudaryta pagrindinė sutartis dėl atsakovių veiksmų bei kaltės. 

Bylos duomenimis, (duomenys neskelbtini) ieškovė kreipėsi į atsakoves su prašymu Preliminariąją sutartį nutraukti šalių susitarimu, t. y. ieškovė, remdamasi CK 6.212 straipsnio 3 dalimi, nurodė, jog neturi galimybės vykdyti šalių sudarytą preliminariąją sutartį dėl paskelbto karantino uždraustos viešojo maitinimo įstaigų, restoranų, kavinių, barų, naktinių klubų ir kitų pasilinksminimo vietų veiklos ir sustabdyto (duomenys neskelbtini) paslaugų teikimo. (duomenys neskelbtini) atsiliepimu į (duomenys neskelbtini) prašymą atsakovės su ieškovės pasiūlymu nesutiko, nurodė, kad, nesudarius Pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties iki nustatyto termino arba atsisakius sudaryti, bus laikoma, kad Pagrindinė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nėra sudaryta dėl pirkėjo UAB „(duomenys neskelbtini)“ kaltės, nurodoma, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkai yra atviri deryboms (el. bylos priedas, b. l. 37-41). Ieškovė (duomenys neskelbtini) pateikė Prašymą dėl sutarties sąlygų pakeitimo, kuriuo, vadovaudamasi CK 6.204 straipsniu, prašė pakeisti ir papildyti (duomenys neskelbtini) preliminariosios sutarties 1.2 p., pagal kurį Pagrindinė akcijų pirkimo pardavimo sutartis pasirašoma ne vėliau kaip per 90 dienų nuo Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2020 kovo 14 d. nutarimu ,,Dėl karantino Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbimo“ Nr. 207 (su vėlesniais pakeitimais) nustatyto karantino pabaigos, taip pat  sumažinti (duomenys neskelbtini) preliminariosios sutarties 3.1 p. nustatytą UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų kainą 35 procentais, t. y. nuo (duomenys neskelbtini) Eur iki (duomenys neskelbtini) Eur; arba preliminariosios sutarties 6.2 p. numatytas netesybas sumažinti iki 10 000 Eur, t. y. pakeisti sutarties 6.2 p. į redakciją, nurodytą (duomenys neskelbtini) preliminariojoje sutartyje (el. bylos priedas, b. l. 43-45). (duomenys neskelbtini) atsakovių atsakovė informavo, kad UAB „(duomenys neskelbtini)” ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymas ir notarinis patvirtinimas bus vykdomas Vilniaus miesto 35-jame notaro biure (adresu: (duomenys neskelbtini)) (duomenys neskelbtini) Atsakydama į atsakovių atstovės el. laišką, ieškovė pakartotojo prašymą pakeisti sutarties sąlygas. (duomenys neskelbtini) atsakovės pateikė Raginimą sudaryti sutartį (el. bylos priedas, b. l. 46-51). 

Bylos duomenimis, ieškovės atstovas neatvyko paskirtu laiku pas notarą. Dėl šios faktinės aplinkybės ginčo nėra. Ieškovės teigimu, Pagrindinė sutartis nesudaryta, nes faktiškai pasikeitė perkamo objekto savybės, šalys nesuderino pagrindinės sutarties sąlygų, be to, ieškovės nuomone, susiklostė situacija, atitinkanti CK 6.212 straipsnį bei CK 6.253 straipsnį.

Sprendžiant dėl preliminariosios sutarties šalies atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį padarinių, t. y. civilinės atsakomybės, reikia nustatyti, ar atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį konkrečiu atveju buvo pagrįstas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166/2011; kt.).

Teismas deklaratyviu pripažįsta ieškovės argumentą, kad karantino dėl COVID-19 pandemijos režimas turėtų būti pripažintas svarbia priežastimi, iš esmės apsunkinusia jos galimybes vykdyti įsipareigojimus ar atleidžiančia nuo civilinės atsakomybės dėl force majeure. Neabejotina, kad su COVID-19 pandemijos ir dėl jos taikytų ribojimų valstybiniu lygiu neigiamais padariniais (ekonominiais, socialiniais ir pan.) susidūrė beveik visi gyventojai, fiziniai ir juridiniai asmenys, tačiau vien ši aplinkybė savaime negali būti laikoma ribojančia sutartinių pareigų įgyvendinimą. CK 6.212 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalis atleidžiama nuo atsakomybės už sutarties neįvykdymą, jeigu ji įrodo, kad sutartis neįvykdyta dėl aplinkybių, kurių ji negalėjo kontroliuoti bei protingai numatyti sutarties sudarymo metu, ir kad negalėjo užkirsti kelio šių aplinkybių ar jų pasekmių atsiradimui. Nenugalima jėga (force majeure) nelaikoma tai, kad rinkoje nėra reikalingų prievolei vykdyti prekių, sutarties šalis neturi reikiamų finansinių išteklių arba skolininko kontrahentai pažeidžia savo prievoles. Teismas pažymi, kad pagal tarp šalių sudarytą Preliminariąją sutartį, pagrindinė sutartis turėjo būti sudaryta iki (duomenys neskelbtini), terminą pratęsiant keletą kartų iki (duomenys neskelbtini) Kasacinio teismo išaiškinta, kad tam, jog pagal CK 6.212 straipsnį būtų pripažintos force majeure aplinkybės, būtina šių sąlygų visuma (kumuliatyvios sąlygos): 1) tokių aplinkybių nebuvo sudarant sutartį ir jų atsiradimo nebuvo galima protingai numatyti; 2) dėl susidariusių aplinkybių sutarties objektyviai negalima įvykdyti; 3) šalis, neįvykdžiusi sutarties, tų aplinkybių negalėjo kontroliuoti ar negalėjo užkirsti joms kelio; 4) šalis nebuvo prisiėmusi tų aplinkybių ar jų padarinių atsiradimo rizikos. Nesant šių sąlygų visumos, faktinės aplinkybės negali būti pripažintos nenugalima jėga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-370/2010; 2012 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-268/2012). Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. kovo 14 d. nutarimu Nr. 207 „Dėl karantino ir Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbimo“ (toliau – ir Nutarimas Nr. 207) visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbtas karantinas (Nutarimo Nr. 207 2 punktas) ir nustatytos karantino režimo sąlygos. Minėtu nutarimu taip pat buvo uždrausta viešojo maitinimo įstaigų, restoranų, kavinių, barų, naktinių klubų ir kitų pasilinksminimo vietų veikla, išskyrus, kai maistą galima išsinešti arba kitais būdais jį pristatyti gyventojams (Nutarimo Nr. 207 3.2.6 papunktis). Nors vėliau šis nutarimas buvo keičiamas tęsiant karantino trukmę, nustatomi ir (ar) naikinami įvairūs kiti ribojimai, tačiau nuostatos, reguliuojančios kavinių veiklą, iš esmės nesikeitė, vėliau papildomai leidžiant teikti viešojo maitinimo paslaugas atvirose erdvėse. Ieškovės teigimu, ji ketino įsigyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ kaip įmonę, teikiančią maitinimo paslaugas, o uždraudus šią veiklą, susidariusi situacija turi ženklios neigiamos įtakos įmonės ateities veiklos rodikliams ir sudaro pagrindą išvadai, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ kaip pirkimo objektas pasikeitęs iš esmės. Teismas pritaria atsakovių pozicijai, kad restoranų veikla nebuvo visiškai uždrausta, galima buvo rinktis alternatyvius veiklos būdus – tiekti maistą į namus, išsinešti, gaminti kitokios paskirties maistą (pavyzdžiui, pusfabrikačius) ir panašiai. Kita vertus, kaip matyti iš bylos medžiagos, ieškovė ketino rekonstruoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ priklausantį pastatą ((duomenys neskelbtini)) (el. bylos priedas, b. l. 52-53, 58-93), o tokio pobūdžio veikla nebuvo apribota. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo pripažinti paskelbtą karantiną ir nustatytas karantino režimo sąlygas kaip objektyviai kliudžiusias aplinkybes sudaryti Pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Preliminarioje sutartyje nurodytomis sąlygomis.

Ieškovės teigimu, šalys nesuderino pagrindinės sutarties sąlygų, todėl jos atstovas nevyko pas notarą. Bylos duomenimis, šalys (duomenys neskelbtini) pasirašė Rezervacijos sutartį dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, (duomenys neskelbtini) pasirašė Preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios 3 punkte įtvirtino Pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties būtinas sąlygas – kainą, apmokėjimo tvarką, nuosavybės teisės į akcijas perėjimą ir kt. Taigi šalys esmines Pagrindinės sutarties sąlygas buvo suderinusios, o ieškovė teikė siūlymus pakeisti sutarties sąlygas. Ieškovės atstovas teismo posėdžio metu nurodė, kad Pagrindinės sutarties projekte buvo nustatyta kitokia nei Preliminarioje sutartyje atsiskaitymo tvarka, t. y. likusi kaina turėjo būti sumokėta sutarties sudarymo dieną, tačiau to nebuvo galima įvykdyti. Kaip matyti iš Preliminariosios sutarties 1.2 punkto, pirkėjas už akcijas įsipareigojo galutinai atsiskaityti Pagrindinėje akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje nustatytomis sąlygomis, tvarka ir terminais, o pagal sutarties 3.2 punktą likusią kainos dalį pirkėjas įsipareigojo sumokėti per 30 d. nuo Pagrindinės sutarties sudarymo dienos. Ši nuostata (duomenys neskelbtini) Susitarimu buvo pakeista, pirkėjui įsipareigojant likusią kainos dalį sumokėti per 5 dienas nuo Pagrindinės sutarties sudarymo dienos. Teismas pažymi, kad nors Pagrindinės sutarties projekte atsiskaitymo tvarka buvo nustatyta kitokia nei Preliminariojoje sutartyje (su pakeitimais), tačiau dėl šių nuostatų ieškovė neteikė pastabų, nes, kaip matyti iš pateikto susirašinėjimo elektroniniu paštu, ieškovė siūlė į sutartį įtraukti naujas nuostatas. Nors ieškovė nurodo, kad notarė, atsakovės nesutiko įtraukti į Pagrindinę sutartį ieškovės siūlomas sąlygas apie tai, kad nuo Preliminariosios sutarties sudarymo neįvyko joks esminis neigiamas įvykis, dėl to, ieškovės vertinimu, sutarties sąlygos nebuvo suderintos, tačiau, kaip matyti iš byloje esančių įrodymų, ieškovė jau (duomenys neskelbtini) siūlė atsakovėms nutraukti Preliminariąją sutartį, taigi darytina išvada, kad ieškovė neketino sudaryti Pagrindinės sutarties. Nagrinėjamos bylos kontekste svarbu ir tai, kad atsakovės dar (duomenys neskelbtini) ieškovės (duomenys neskelbtini) siūlė susitikti pas notarą aptarti ir išsiaiškinti pagrindines sutarties sąlygas (el. bylos priedas, b. l. 94-95), (duomenys neskelbtini) Vilniaus 35-ojo notarų biuro atstovė prašė ieškovės (duomenys neskelbtini) pateikti sutikimus, kad galėtų užbaigti sutarties projekto rengimą, tačiau prašomi duomenys nebuvo pateikti ((duomenys neskelbtini)). Nagrinėjamu atveju svarbu ir tai, kad ieškovės (duomenys neskelbtini) nuo (duomenys neskelbtini) nustojo tiesiogiai bendrauti su atsakovėmis, neatsiliepė į skambučius, neatsakinėjo į trumpąsias žinutes, nors iki tol šalys komunikavo būtent tokiu būdu (el. bylos priedas, b. l. 97-101). Teismas, įvertinęs Preliminariosios pirkimo-pardavimo sąlygas, šalių atstovų paaiškinimus, šalių elgesį tiek iki preliminarios sutarties pasirašymo, tiek ir po, sprendžia, jog visuma į bylą pateiktų įrodymų patvirtina, kad pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl netinkamų ieškovės veiksmų bei kaltės, nes ieškovė nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį. Dėl nurodytų aplinkybių, vadovaujantis Preliminariosios sutarties 6.2 punktu, pakeistu (duomenys neskelbtini) Susitarimu, CK 6.165 straipsnio 4 dalies pagrindu, atsakovės turi teisę pasilikti ieškovės sumokėtus atsakovėms 50 000 Eur. Kadangi ieškovė atsakovėms yra sumokėjusi 57 000 Eur, yra pagrindas ieškovei iš atsakovių priteisti 7000 Eur (CK 6.237 straipsnis). Bylos duomenimis, ieškovė atsakovei J. T. sumokėjo 19 500 Eur (34 proc. sulygto dydžio avansą), o L. S. – 37 500 Eur (66 proc. sulygto dydžio avansą). Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, įvertinus visumą byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir įrodymų, ieškovės ieškinys tenkintinas iš dalies ir ieškovei iš atsakovių priteistina 7000 Eur, t. y. iš atsakovės L. S. priteisiama 4620 Eur, iš atsakovės J. T. – 2380 Eur (CK 6.165 straipsnio 4 dalis, CPK 12, 178, 185 straipsniai).

Ieškovė taip pat prašė priteisti iš atsakovių 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. CK 6.37 straipsnyje numatyta, kad skolininkas, neįvykdęs piniginės prievolės, turi mokėti įstatymų nustatyto dydžio ar šalių susitartas palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. CK 6.210 straipsnio 1 dalis numato, kad terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą. Išdėstytų aplinkybių pagrindu ieškovei iš atsakovės L. S. priteistinos 5 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą (4620 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. rugsėjo 7 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, iš atsakovės J. T. priteistinos 5 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą (2380 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. rugsėjo 7 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 1 dalis).

Dėl reikalavimo pakeisti Preliminariosios sutarties 6.2 punktą

Ieškovė ieškiniu prašė pakeisti Preliminariosios sutarties 6.2 punktą, t. y. sumažinti netesybas iki 10 000 Eur, jei teismas spręstų, kad dėl Pagrindinės sutarties nesudarymo atsakinga ieškovė. Reikalavimą ieškovė grindė tuo, jog šalims sudarant (duomenys neskelbtini) Preliminariąją sutartį, nebuvo žinoma ir šalys negalėjo numatyti, kad Nutarimu Nr. 207 (su vėlesniais pakeitimais) bus uždrausta viešojo maitinimo įstaigų, restoranų, kavinių, barų, naktinių klubų ir kitų pasilinksminimo vietų veikla, bei apribotas (duomenys neskelbtini) paslaugų teikimas. Šių aplinkybių pirkėjas negali kontroliuoti (jos nepriklauso nuo pirkėjo valios, pirkėjas negali užkirsti kelio joms atsirasti ir pan.), be to, pirkėjas nebuvo prisiėmęs šių aplinkybių atsiradimo rizikos. Atsakovės, nesutikdamos su reikalavimu sumažinti netesybas, nurodė, kad ieškovės minimos priežastys ir aplinkybių po Preliminarios sutarties sudarymo pasikeitimas savaime nevertintinas kaip reiškiantis sutartinių prievolių pusiausvyros pažeidimą.

Bylos duomenimis nustatyta, kad pagal (duomenys neskelbtini) Preliminariosios sutarties 6.2 punktą, jei dėl pardavėjų kaltės nesudaroma Pagrindinė sutartis, pardavėjos privalo grąžinti pirkėjui 10 000 Eur ir sumokėti 10 000 Eur baudą, o pirkėjui atsisakius sudaryti pagrindinę sutartį, pardavėjoms suteikiama teisė pasilikti sumokėtus 10 000 Eur avanso ir rezervacijos mokesčio. (duomenys neskelbtini) Susitarimu, pirkėjui papildomai sumokėjus pardavėjoms 40 000 Eur, šalių susitarimu pakeistas 6.2 punktas, nustatant, kad jei dėl pardavėjų kaltės nesudaroma Pagrindinė sutartis, pardavėjos privalo grąžinti pirkėjui 50 000 Eur ir sumokėti 50 000 Eur baudą, o pirkėjui atsisakius sudaryti pagrindinę sutartį, pardavėjoms suteikiama teisė pasilikti sumokėtus 50 000 Eur avanso ir rezervacijos mokesčio.

Vadovaujantis CK 6.204 straipsnio 3 dalimi, kai sutarties įvykdymas sudėtingesnis, nukentėjusi sutarties šalis turi teisę kreiptis į kitą šalį prašydama sutartį pakeisti. Ieškovė, vadovaudamasi CK 6.204 straipsniu, siūlė atsakovėms pakeisti Preliminariąją sutartį, sumažinant kainą arba sumažinant netesybas.

Teismas pažymi, kad šalių teisė susitarti dėl netesybų ir dėl jų dydžio yra sutarties laisvės principo išraiška (CK 6.156 straipsnis). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas netesybų taikymą reglamentuojančias materialiosios teisės normas, yra nurodęs, kad netesybos atlieka esamų ir būsimų prievolių įvykdymo užtikrinimo funkciją, skatindamos šalis įvykdyti savo sutartinius įsipareigojimus bei kad šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų (delspinigių, baudos) yra skirta ir tam, kad kreditoriui nereikėtų įrodinėti savo patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-366-823/2019). Sprendžiant netesybų mažinimo klausimą, teismo vertinimu, svarbu tai, kad šalims nesudarius Pagrindinės sutarties dėl ieškovės kaltės, atsakovės negavo, ko tikėjosi iš sutarties, t. y nesudarė pagrindinės Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties Preliminariojoje sutartyje nurodyta tvarka ir sąlygomis. 

Teismas, įvertinęs, kad Preliminariąją sutartį, taip pat Susitarimus dėl jos pakeitimo ir papildymo, šalys sudarė savo laisva valia, ieškovės sumokėto avanso dydis, atsižvelgiant į šalių sulygtą sutarties kainą ((duomenys neskelbtini) Eur), taip pat į šalių sulygtą terminą sudaryti pagrindinę sutartį (daugiau nei keturi mėnesiai), negali būti traktuojamas kaip neatitinkantis abiejų šalių interesų, sprendžia, kad nėra pagrindo mažinti šalių laisva valia suderėtų ir įtvirtintų netesybų dydžio. Teismo vertinimu, ieškovės nurodomi motyvai dėl paskelbto karantino suvaržymų vykdant veiklą taip pat nesudaro pagrindo mažinti netesybas, kadangi su COVID-19 pandemijos ir dėl jos taikytų ribojimų valstybiniu lygiu neigiamais padariniais (ekonominiais, socialiniais ir pan.) susidūrė ne tik ieškovė, bet ir atsakovės, todėl nėra pagrindo spręsti, jog iš esmės pasikeitė šalių įsipareigojimų pusiausvyra.

Ieškovės teigimu, atsakovės nepateikė jokių įrodymų, kad dėl nesudaryto sandorio patyrė nuostolių. Teismas pažymi, kad pagrindinio sandorio suma buvo numatyta (duomenys neskelbtini) Eur. Tokia suma savaime laikytina didele suma, šalys, vis pratęsdamos Pagrindinės sutarties sudarymo terminą,  numatė daugiau nei 4 mėnesių terminą. Taigi, atsakovės šiuo laikotarpiu negalėjo parduoti akcijų kitiems potencialiems pirkėjams, šios sumos negalėjo investuoti kitur ir akivaizdu, kad patyrė tam tikrus netiesioginius nuostolius.

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teismas atmeta ieškinio reikalavimą pakeisti Preliminariosios sutarties 6.2 punktą kaip nepagrįstą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai yra priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Remiantis CPK 93 straipsnio 2 dalimi, jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai.

Ieškovė, teikdama ieškinį, sumokėjo 2090 Eur žyminio mokesčio (439 Eur už reikalavimą priteisti iš atsakovės J. T. 19 500 Eur, 788 Eur už reikalavimą priteisti iš atsakovės L. S. 37 500 Eur, už reikalavimą sumažinti netesybas – 825 Eur, 38 Eur už prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones). Ieškovė taip pat patyrė 3993 Eur išlaidas už advokato teisines paslaugas rengiant ieškinį, kitus procesinius dokumentus, už atstovavimą byloje ((duomenys neskelbtini)). A. J. T. ir L. S. pateikė įrodymus, kad patyrė po 3600 Eur išlaidų už advokato teisines paslaugas rengiant atsiliepimą ieškinį, tripliką, už atstovavimą byloje ((duomenys neskelbtini)).

CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ar advokato darbo laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Sprendžiant klausimą dėl išlaidų advokato pagalbai apmokėti priteisimo, turi būti vadovaujamasi CPK 98 straipsnio 2 dalies nuostatomis, t. y. tokios išlaidos turi būti proporcingos bylos sudėtingumui, advokato darbo ir laiko sąnaudoms ir neviršyti Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad teismas, spręsdamas dėl išlaidų advokato pagalbai apmokėti, vadovaujasi ne tik nurodytais CPK 98 straipsnyje įtvirtintais kriterijais, tačiau ir sąžiningumo, teisingumo principais bei realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijais, siekiant, kad nebūtų pažeistas šalių lygiateisiškumo principas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008).

Atsižvelgiant į ieškinio reikalavimų sudėtingumą, bylos apimtį, teismo posėdžių skaičių, jų trukmę, įrodinėjimo sudėtingumą, teismas daro išvadą, kad šalių nurodytos išlaidos už advokatų teisinę pagalbą neviršija 2004-05-02 LR Teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikimą teisinę pagalbą (paslaugas) nustatytų maksimalių dydžių, yra realios, būtinos bei pagrįstos.

Atsižvelgiant į tai, kad ieškinys tenkintinas iš dalies, t. y. 12 proc. abiejų atsakovių atžvilgiu, ieškovei iš atsakovės J. T. priteistina 52,68 Eur žyminio mokesčio, iš atsakovės L. S. priteistina 94,56 Eur žyminio mokesčio, ir lygiomis dalimis iš atsakovių ieškovei priteistina 479,16 Eur išlaidų už advokato teisines paslaugas, t. y. iš viso ieškovei iš atsakovės J. T. priteistina 292,26 Eur bylinėjimosi išlaidų, iš atsakovės L. S. priteistina 334,14 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atsižvelgiant į tenkintų ir atmestų reikalavimų dalį, iš ieškovės atsakovėms priteistina po 3168 Eur atstovavimo išlaidų. Atlikus šalims priteistinų patirtų bylinėjimosi išlaidų tarpusavio įskaitymą, teismas iš ieškovės atsakovei J. T. priteisia 2875,74 Eur, atsakovei L. S. priteisia 2833,86 Eur.

Byloje patirta 15,75 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų. Atsižvelgiant į patenkintų ir atmestų reikalavimų dalį, iš ieškovės valstybei priteistina 13,86 Eur. Kadangi iš atsakovių priteistinų šioje byloje procesinių dokumentų siuntimo išlaidų dalys neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2020 m. sausio 13 d. įsakymu Nr. 1R-19/1K-2 nustatytos minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos (5 Eur), procesinių dokumentų siuntimo išlaidos valstybės naudai iš atsakovių nepriteisiamos (CPK 92, 96 straipsniai).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259–260 straipsniais, 263–265 straipsniais, 268 straipsniu, 270 straipsniu,

n u s p r e n d ž i a:

ieškinį tenkinti iš dalies.

Priteisti ieškovei UAB „(duomenys neskelbtini)“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), iš atsakovių J. T., gim. (duomenys neskelbtini), ir L. S., gim. (duomenys neskelbtini), 7000 Eur (septynis tūkstančius eurų), t. y. iš atsakovės J. T., gim. (duomenys neskelbtini), 2380 Eur (du tūkstančius tris šimtus aštuoniasdešimt eurų), iš atsakovės L. S., gim. (duomenys neskelbtini), 4620 Eur (keturis tūkstančius šešis šimtus dvidešimt eurų).

Priteisti ieškovei UAB „(duomenys neskelbtini)“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), iš atsakovės J. T., gim. (duomenys neskelbtini), 5 procentų dydžio metinių palūkanų už priteistą sumą (2380 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. rugsėjo 7 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti ieškovei UAB „(duomenys neskelbtini)“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), iš atsakovės L. S., gim. (duomenys neskelbtini), 5 procentų dydžio metinių palūkanų už priteistą sumą (4620 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. rugsėjo 7 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo

Kitą ieškinio reikalavimų dalį atmesti.

Priteisti iš ieškovės UAB „(duomenys neskelbtini)“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), atsakovei J. T., gim. (duomenys neskelbtini), 2875,74 Eur bylinėjimosi išlaidų. 

Priteisti iš ieškovės UAB „(duomenys neskelbtini)“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), atsakovei L. S., gim. (duomenys neskelbtini), 2833,86 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovės UAB „(duomenys neskelbtini)“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), į valstybės biudžetą 13,86 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu. Nurodyta suma mokėtina Valstybinei mokesčių inspekcijai, juridinio asmens kodas 188659752, įmokos kodas 5660. Dokumentus, patvirtinančius sumokėjimą, būtina pristatyti Vilniaus miesto apylinkės teismui (raštinei).

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo įteikimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja                                                        Jurgita Rimeikienė