Civilinė byla Nr. e2A-761-1060/2025
Teisminio proceso Nr. 2-44-3-00724-2023-3
Procesinio sprendimo kategorijos:
(S)
2.6.10.2.1; 2.6.10.2.2; 2.6.10.2.3; 2.6.10.2.4.1; 2.6.10.5.2.1; 3.3.1.19.2.
Kauno apygardos teismas
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. gegužės 29 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Tomo Ridiko, Anitos Sereikienės ir Agnės Vyliaudaitės (teisėjų kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), veikdama Klaipėdos apygardos teismo vardu,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „European Trader“ ir D. P. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2024 m. gruodžio 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Bravika“ ieškinį atsakovams D. P. ir uždarajai akcinei bendrovei „European Trader“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, A. S. K. dėl nuostolių atlyginimo priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Bravika“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi prašė teismo solidariai iš atsakovų UAB „European Trader“ ir D. P. ieškovės naudai priteisti 130 000,00 Eur dydžio nuostolius; iš atsakovės UAB „European Trader“ ieškovės naudai priteisti 6 procentų dydžio procesines palūkanas nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; iš atsakovo D. P. ieškovės naudai – 5 procentų dydžio procesines palūkanas nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; solidariai iš atsakovų ieškovės naudai priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas, t. y. žyminį mokestį ir išlaidas už teisines paslaugas.
2. Ieškinyje nurodė, kad 2022 m. gruodžio 13 d. ieškovė ir UAB „ADR8“ sudarė preliminariąją akcijų pirkimo – pardavimo sutartį (toliau – Preliminarioji sutartis), kuria susitarė ne vėliau, kaip iki 2023 m. kovo 1 d. sudaryti 15 vienetų UAB „European Trader“ nematerialiųjų paprastųjų vardinių akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Preliminariąja sutartimi šalys susitarė, jog akcijos UAB „ADR8“ bus perleistos už 260 000,00 Eur dydžio kainą, įvykus šioms išankstinėms sąlygoms: 1) iki pagrindinės sutarties sudarymo dienos iš atsakovės bus gautas išrašas iš ieškovės asmeninės vertybinių popierių sąskaitos; 2) VĮ Registrų centro Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos (toliau – JADIS) tvarkytojui bus pateikti Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 411 straipsnio 1 dalyje numatyti duomenys apie atsakovės akcininkę – ieškovę; 3) ieškovė pateiks atsakovei pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas; 4) kiti atsakovės akcininkai nepasinaudos pirmumo teise įsigyti akcijas (Preliminariosios sutarties 5.1.1 – 5.1.4 punktai). Ieškovė įvykdė ABĮ 47 straipsnyje numatytą bei Preliminariosios sutarties 5.1.3 punktu prisiimtą įsipareigojimą, t. y. 2022 m. gruodžio 23 d., 2023 m. sausio 16 d. bei 2023 m. vasario 13 d. siuntė atsakovei pranešimus apie ketinimą parduoti akcijas visais viešai prieinamais atsakovės adresais, elektroninio pašto adresu (duomenys neskelbtini), ir atsakovės vadovo D. P. deklaruotos gyvenamosios vietos adresu. Atsakovai ieškovės siųstus pranešimus apie ketinimą parduoti akcijas gavo ir tą patvirtino pats atsakovas 2023 m. kovo 24 d. VĮ „Registrų centras“ pateiktame prašyme. Pagrindinė akcijų pirkimo – pardavimo sutartis tarp ieškovės ir UAB „ADR8“ sutartu terminu nebuvo sudaryta dėl atsakovų kaltės neįvykdžius Preliminariosios sutarties 5.1.1 – 5.1.2 punktuose aptartos, pagrindinės akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymui būtinos, išankstinės sąlygos, t. y. iš atsakovų nebuvo gautas išrašas iš ieškovės asmeninės vertybinių popierių sąskaitos, o taip pat atsakovai nepateikė JADIS tvarkytojui ABĮ 411 straipsnio 1 dalyje numatytų duomenų apie atsakovės akcininkę – ieškovę. Nuosavybės teisę į akcijas ieškovė įgijo dar 2021 m. kovo 15 d., kai tarp ieškovės ir V. Š. (tuometinio atsakovės akcininko) buvo sudaryta taikos sutartis vykdymo procese, kuria V. Š., perleido ieškovei nuosavybės teisę į akcijas. Tarp V. Š. ir ieškovės sudaryta taikos sutartis buvo patvirtinta 2021 m. gegužės 31 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartimi, kuri įsiteisėjo 2021 m. birželio 14 d. Tačiau dėl neteisėtų atsakovų veiksmų, t. y. nepagrįsto duomenų apie akcininko pasikeitimą JADIS nepateikimo bei išrašo iš ieškovės asmeninės vertybinių popierių sąskaitos nepateikimo, ieškovė iki pat šios dienos neturi galimybės naudotis jai ABĮ suteikiamomis akcininkės teisėmis, dėl to patiria nuostolius. Dėl atsakovų veiksmų ieškovė negavo 100 000,00 Eur pajamų, kurias būtų gavusi, jeigu atsakovai būtų tinkamai ir laiku įvykdę taikos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Be to, Preliminariosios sutarties 8.1 punktu buvo sutarta, jog tuo atveju, jeigu pagrindinė sutartis nesudaroma dėl pardavėjo (šiuo atveju ieškovės) kaltės – pardavėjui iš esmės pažeidus šia sutartimi prisiimtus įsipareigojimus arba tuo atveju, kai pagrindinė sutartis nesudaroma dėl to, kad iki sutarties 2.1. punkte nustatyto termino neatsirado išankstinės sąlygos, pardavėjas per 10 dienų nuo pirkėjo raštu pateikto reikalavimo dienos privalo grąžinti pirkėjui avansu gautas sumas ir sumokėti pirkėjui 30 000,00 Eur dydžio baudą bei atlyginti visus kitus pirkėjo patirtus nuostolius, kurių nepadengia baudos suma. Pirkėjo reikalavimu ieškovė sumokėjo 30 000,00 Eur dydžio baudą bei tokiu būdu patyrė tiesioginius nuostolius. Taigi dėl atsakovų neteisėtų veiksmų, bendrai patyrė – 130 000,00 Eur dydžio nuostolius, kuriuos privalo atlyginti atsakovai solidariai.
3. Atsakovai UAB „European Trader“ ir D. P. su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad nuo 2021 m. rugsėjo 9 d. iki 2023 m. rugsėjo 1 d. negalėjo būti sudaromi jokie sandoriai dėl 15 vienetų UAB „European Trader“ nematerialiųjų paprastųjų vardinių akcijų perleidimo, įkeitimo ar kitokio suvaržymo, nes šios akcijos pačios ieškovės prašymo pagrindu buvo areštuotos kitoje civilinėje byloje Nr. e2-8693-880/2021. Preliminariojoje sutartyje ieškovė suklaidino pirkėją UAB „ADR8“, nes sutarties įžangoje 1 punkte nurodė tikrovės neatitinkančius duomenis apie tariamai ieškovei priklausančias 15 vienetų nematerialiųjų paprastųjų vardinių. Kita akivaizdžiai negaliojanti Preliminarios sutarties nuostata įtvirtinta 4.1. punkte, kurioje ieškovė ir UAB „ADR8“ susitarė į pagrindinę sutartį įtraukti nuostatą, jog nuosavybės teisė į akcijas pereina iš pardavėjo pirkėjui, kai pirkėjas pilnai atsiskaito su pardavėju sutartyje nustatytomis sąlygomis. Tokia nuostata prieštarauja imperatyviai ABĮ 46 straipsnio 2 dalies nuostatai. Vien apmokėjimo už akcijas nepakanka, kad įgyti nuosavybės teises, būtina šias akcijas įregistruoti įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Atsakovai neatliko jokių neteisėtų veiksmų, o akcijos nebuvo įregistruotos dėl akcijoms taikyto arešto. Bendrovės vadovas atliko visus reikalaujamus veiksmus išskyrus tai, kad negali įregistruoti UAB „Bravika“ akcininko JADIS, dėl nuo bendrovės vadovo nepriklausančių veiksmų, t. y. JADIS tvarkytojo sistemos, kuri neleido atlikti naujo akcininko UAB „Bravika“ įregistravimo, dėl to, kad nepateikti nesusijusių su registracija kitų bendrovės akcininkų bendraturčių įgaliojimai, kuriuos jie faktiškai atsisakė pateikti. Atsakovai buvo gavę tik vieną įgaliojimą – M. Š.. Kitų dviejų įgaliojimų ieškovė nebuvo pateikusi atsakovams iki ieškinio pateikimo. Be to, ir Preliminarioje sutartyje nustatyta akcijų kaina neatitinka realybės, o tai objektyviai įrodo faktas, jog nė vienas iš atsakovės UAB „European Trader“ esančių akcininkų nepasinaudojo pirmumo teise ir nepageidavo įsigyti ieškovės perleidžiamų akcijų. Preliminarios sutarties 3.1 punkte nurodyta, jog parduodamų akcijų kainą ieškovė ir UAB „ADR8“ nustatė pagal ieškovės pateiktą informaciją bei bendrovės pristatymą. Tokia sutarties nuostata akivaizdžiai įrodo tiek ieškovės kaip akcijų pardavėjos, tiek ir UAB „ADR8“ kaip pirkėjos nesąžiningumą ir siekį pasipelnyti sudarant Preliminarią sutartį. Nustatyta akcijų kaina yra nereali ir jos mokėti UAB „ADR8“ net neplanavo.
4. Trečiasis asmuo A. S. K. su ieškiniu sutiko. Nurodė, kad atsakovui 2022 m. rugsėjo 26 d. buvo išsiųsti akcininkų įgaliojimai. Atsakovė neturėjo jokių kliūčių įregistruoti ieškovės kaip naują bendrovės akcininkę. Tam netrukdė ir laikinųjų apsaugos priemonių pagrindu akcijoms pritaikytas areštas, nes akcininkų registracija buvo atlikta 2023 m. rugpjūčio 8 d. dar iki arešto akcijoms išregistravimo. Atsakovai tyčia vengė įregistruoti ieškovės nuosavybės teisę į akcijas, kad apriboti ieškoves disponavimo akcijomis galimybes. Atsakovų teiginiai dėl Preliminarios sutarties fiktyvumo yra nepagrįsti, kadangi atsakovams tereikėjo įgyvendinti taikos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, kad pagrindinė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis būtų sudaryta. Antstolės patvarkymu akcijų vertė buvo įkainota 200 000,00 Eur. Įmonė turi nekilnojamojo turto, kurio vertė yra apie 1 100 000,00 Eur, iš kurio gauna pajamas. Tai, kad akcininkai nepasinaudojo pirmumo teise įsigyti akcijas iš ieškovės savaime neparodo, jog Preliminaria sutartimi nustatyta akcijų kaina yra neprotingai didelė.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Klaipėdos apylinkės teismas 2024 m. gruodžio 16 d. sprendimu ieškinį tenkino, priteisė solidariai iš atsakovų UAB „European Trader“ ir D. P. 130 000,00 Eur nuostolių atlyginimą ieškovei UAB „Bravika“. Teismas priteisė iš atsakovės UAB „European Trader“ 6 procentų dydžio procesines palūkanas nuo teismo priteistos 130 000,00 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2023 m. liepos 4 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 4 596,53 Eur bylinėjimosi išlaidas ieškovei. Teismas priteisė iš atsakovo D. P. 5 procentų dydžio procesines palūkanas nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 4 596,53 Eur bylinėjimosi išlaidas ieškovei. Teismas grąžino ieškovei 790,00 Eur žyminio mokesčio permoką, priteisė iš atsakovės UAB „European Trader“ ir atsakovo D. P. po 17,46 bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei. Teismas sprendimą grindė šiais esminiais argumentais:
5.1. Vilniaus regiono apylinkės teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-8693-880/2021 buvo panaikintos laikinosios apsaugos priemonės – areštas trečiajam asmeniui V. Š. nuosavybės teise priklausančių 15 vienetų UAB „European Trader“ akcijų. Turto areštas išregistruotas 2023 m. rugsėjo 1 d. Tuo tarpu atsakovas 2023 m. rugpjūčio 8 d. per informacinę sistemą JADIS pateikė prašymą dėl UAB „European Trader“ akcininkų pasikeitimo iš V. Š. į ieškovę įregistravimo, kurį tvarkytojas įvykdė tą pačią dieną. Tai yra akcininkų pasikeitimas buvo įregistruotas dar prieš arešto akcijoms panaikinimą. Šių aplinkybių visuma teikia pagrindą išvadai, kad laikinųjų apsaugos priemonių galiojimas neturėjo įtakos atsakovams įgyvendinti taikos sutarties 2.1 ar 2.2 punktą.
5.2. Akcininkų įgaliojimus turėjo trečiasis asmuo. Jų neperdavė tiesiogiai atsakovui, o perdavė ieškovei, kuri po to juos išsiuntė atsakovui. Atsakovai taikos sutarties 2.1. ir 2.2 punktus įvykdė 2023 m. rugpjūčio 8 d. Taikos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų įgyvendinimas iš esmės patvirtinta, kad 2023 m. rugpjūčio 8 d. atsakovai turėjo akcininkų įgaliojimus, kurie elektroniniu paštu jiems buvo perduoti 2022 m. rugsėjo 26 d. Atsakovai nepateikė jokių duomenų, kurie patvirtintų vėlesnę kitų dviejų įgaliojimų jiems perdavimo datą.
5.3. Tarp ginčo šalių patvirtintos taikos sutarties pagrindu abu atsakovai įsipareigojo įgyvendinti taikos sutarties 2.1 ir 2.2 punktus. Taikos sutartis yra patvirtinta teismo nutartimi, kuri yra įsiteisėjusi. Šiuo atveju atsakovės atitinkamo veikimo reikalaujama būtent teismo patvirtinta taikos sutartimi, ne norminio akto pagrindu. Atsakovė turėjo imtis veiksmų bei užtikrinti, kad prisiimti įsipareigojimai pagal taikos sutartį bus įvykdyti ir tai padaryta taikos sutartyje nustatytu terminu. Preliminarios sutarties sudarymo dieną nebuvo jokių objektyvių trukdžių taikos sutarties 2.1. ir 2.2 punktams įgyvendinti. Atsakovų pasyvumas vykdant taikos sutarties 2.1 ir 2.2 punktus buvo fiksuotas nuo pat nutarties, kuria buvo patvirtinta taikos sutartis, įsiteisėjimo dienos. Anksčiau nagrinėtose bylose dėl baudos skyrimo, teismai vertindami atsakovo elgseną nenustatė svarbių priežasčių, trukdžiusių įvykdyti taikos sutarties pagrindu išduotą vykdomąjį dokumentą. Už ką atsakovui netgi du kartus buvo paskirtos baudos. Svarbių taikos sutarties nevykdymo priežasčių teismas nenustatė ir nagrinėjamoje byloje: atsakovų nurodomos aplinkybės išnyko dar iki Preliminarios sutarties sudarymo, yra neatitinkančios tikrovės arba apskritai nesusijusios su ginču. Taigi ieškovė įrodė, jog Preliminaria sutartimi nustatytų išankstinių sąlygų 5.1 punkte įgyvendinimas tapo neįmanomu dėl atsakovų bendrų neteisėtų veiksmų, pasireiškusių neveikimu, o būtent taikos sutarties 2.1 ir 2.2 punktuose nustatytų pareigų neįgyvendinimu.
5.4. Preliminarioji sutartis yra galiojanti ir nenuginčyta, joje aiškiai aptarti įsipareigojimai ir jų neįvykdymo pasekmės. Atsakovai nepateikė jokių įrodymų leidžiančių daryti išvadą, kad Preliminarios sutarties šalys nesiruošė prisiimti iš sutarties kylančių pareigų. Bylos duomenys neleidžia spręsti, kad Preliminaria sutartimi nustatyta akcijų kaina yra neprotingo dydžio. Todėl konstatuotina, kad ieškovės patirtų nuostolių dydis yra lygus 130 000,00 Eur, kuris susideda iš 100 000,00 Eur negautų pajamų ir 30 000,00 Eur išmokėtos baudos pirkėjui už Preliminaria sutartimi nustatytų išankstinių sąlygų neįvykdymą pagal 5.1 punktą.
5.5. Tarp atsakovų neteisėtų veiksmų ir ieškovės patirtų nuostolių yra tiesioginis priežastinis ryšys: atsakovams įgyvendinus taikos sutarties 2.1 ir 2.2 punktus ieškovei būtų buvusios sudarytos sąlygos išpildyti visas Preliminarioje sutartyje nustatytas išankstines sąlygas (5.1 punktas) bei sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Atsakovams neatlikus neteisėtų veiksmų, ieškovė nebūtų patyrusi 100 000,00 Eur nuostolių negautų pajamų forma, jai taip pat nebūtų tekę mokėti 30 000,00 Eur baudos už Preliminarios sutarties sąlygų pažeidimus. Ieškovės kilę nuostoliai yra atsakovų neteisėtų veiksmų rezultatas.
II. III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai
6. Apeliaciniu skundu atsakovai UAB „European Trader“ ir D. P. prašo panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2024 m. gruodžio 16 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; priteisti iš ieškovų apeliantų naudai bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1.1. Teismas nevertino esminės aplinkybės – kad pagrindinė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis negalėjo būti sudaryta nustatytu terminu dėl akcijoms taikyto arešto. Akcijos pačios ieškovės prašymo pagrindu buvo areštuotos kitoje civilinėje byloje Nr. e2-8693-880/2021. Nors areštas buvo taikytas nuo 2021 m. rugsėjo 9 d. iki 2023 m. rugsėjo 1 d., sprendime ši aplinkybė nebuvo tinkamai atspindėta ir įvertinta kaip kliūtis pagrindinei sutarčiai sudaryti. Atitinkamai teismas nevertino atsakovų pateiktų įrodymų apie tai, kad VĮ Registrų centras nepaaiškino ir faktiškai neatsakė, kodėl įvykdė akivaizdžiai neteisėtą areštuotų Akcijų perleidimo fakto įregistravimą.
1.2. Atsakovai ėmėsi veiksmų, reikalingų Preliminariosios sutarties įvykdymui, tačiau sutarties sudarymas buvo objektyviai neįmanomas. Ieškovė teigė, kad pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl to, kad atsakovai nepateikė vertybinių popierių sąskaitos išrašo ir neįregistravo jos duomenų JADIS sistemoje. Tačiau informacija apie ieškovę kaip akcininkę buvo pateikta 2022 m. lapkritį, o VĮ Registrų centras atsisakė ją įregistruoti dėl formalių trūkumų, nepriklausančių nuo atsakovų valios. Atsakovai įvykdė savo įsipareigojimus – pateikė reikiamus duomenis VĮ Registrų centrui. Už jo sprendimą neįregistruoti akcijų dėl trečiųjų asmenų (bendraturčių) dokumentų nepateikimo atsakovai nėra atsakingi.
1.3. Teismas klaidingai nustatė esminę faktinę aplinkybę dėl to, kad esą atsakovai buvo gavę trečiųjų asmenų įgaliojimus 2022 m. rugsėjo 26 d., nes įgaliojimus pateikė VĮ Registrų centrui 2023 m. rugpjūčio 8 d. ir akcijas įregistravo. 2022 m. lapkričio 24 d. Vilniaus apygardos teismo nutartyje išnagrinėjus Atsakovo D. P. atskirąjį skundą dėl jam pirmos instancijos teismo paskirtos baudos panaikinimo už teismo sprendimo nevykdymą, konstatuota, kad atsakovas D. P. objektyviai negalėjo įvykdyti teismo sprendimo dėl A. S. K. nepateikto įgaliojimo.
1.4. Ieškovė pati nevykdė Preliminariosios sutarties sąlygų: nesiėmė jokių veiksmų akcijų areštui panaikinti ar registracijai savo vardu užtikrinti, turėjo duomenis registracijai, bet jų neteikė atsakingiems asmenims, nebuvo galima sudaryti pagrindinės sutarties dėl akcijų arešto: net esant registracijai, notaras nebūtų galėjęs patvirtinti sutarties su areštuotu turtu. Pirkėjui nebuvo atskleista ir esminė informacija apie akcijų areštą.
1.5. Akcijų vertė nustatyta dirbtinai: kaina (260 000,00 Eur) deklaruota be realių duomenų, neatlikta jokia objektyvi turto ar verslo vertė analizė. Pirkėjas neturėjo jokios informacijos apie įmonės finansinę padėtį, neprašė finansinės atskaitomybės. Tuo tarpu teismas rėmėsi nepatikimais duomenimis: vertinimas grindžiamas šalių paaiškinimais ir antstolio patvarkymu, kuris taip pat rėmėsi skolininko paaiškinimais, o ne vertinimo metodikomis, taip pat neteisinga logika vertinant turtą: remiantis pateiktais skaičiavimais, net maksimaliai skaičiuojant bendrovės turtą, 15 procentų akcijų vertė negalėtų būti tokia didelė. Pirkėjas būtų permokėjęs, nežinodamas apie realią bendrovės padėtį. Taigi, akivaizdu, kad pirkėjo jau nebedomino pats akcijų įsigijimas, dėl ko darytina išvada, kad Preliminariosios sutarties šalys neketino sudaryti pagrindinės sutarties, o Preliminariąja sutartimi tiesiog siekė sukurti tariamus nuostolius ir pasipelnyti atsakovų sąskaita.
1.6. Teismas dėl 30 000,00 Eur nuostolių sumos (tariamai sumokėtos baudos) pagrįstumo, atsakovams tai ginčijant, iš viso nepasisakė, o 100 000,00 Eur negautų pajamų kaip ieškovės nuostolių priteisimą grindė sutarties laisvės principu ir ieškovės pateiktais teoriniais pasvarstymais apie akcijų vertę.
1.7. Imperatyvioms įstatymo normoms prieštarauja ir akivaizdžiai negalioja Preliminarios sutarties nuostata įtvirtinta 4.1. p, kurioje ieškovė ir UAB „ADR8“ susitarė į pagrindinę sutartį įtraukti nuostatą, jog nuosavybės teisė į akcijas pereina iš pardavėjo pirkėjui, kai pirkėjas pilnai atsiskaito su pardavėju sutartyje nustatytomis sąlygomis. Tokia nuostata prieštarauja imperatyviai ABĮ 46 straipsnio 2 dalies nuostatai: „nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose.“
1.8. Preliminarioji sutartis atitinka tariamo sandorio požymius. Kaip nurodo pati ieškovė, akcijas ji įsigijo dar 2021 m. gegužės 31 d. pagal teismo nutartimi patvirtintą taikos sutartį ir iki 2022 m. gruodžio 13 d. Preliminarios sutarties sudarymo nesugebėjo įregistruoti jų nuosavybės teisių. Taigi, tiek ieškovė tiek ir UAB „ADR8“ nusprendė nustatyti 2,5 mėn. terminą akcijų įsigijimui, kurių nuosavybės teisių nepavyko įregistruoti 1 metus ir 6 mėn. iki Preliminariosios sutarties sudarymo, ir dar ieškovė įsipareigojo sumokėti net 30 000,00 Eur baudą jei nepavyktų sudaryti pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties.
7. Ieškovė UAB „Bravika“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jo netenkinti. Nurodo, kad apeliantai piktybiškai ir sąmoningai nevykdė taikos sutartyje prisiimtų įsipareigojimų. Nors jie teigia, kad negalėjo jų vykdyti dėl objektyvių kliūčių – esą nebuvo gauti įgaliojimai ar akcijos buvo areštuotos – faktiniai jų veiksmai rodo tyčinį vengimą. Tikslingai nebuvo atlikti būtini formalumai, reikalingi ieškovei kaip akcininkei įgyvendinti savo teises ir užbaigti akcijų perleidimą, taip sukeliant jai tiesioginius nuostolius. Apeliantai neįvykdė taikos sutarties 2.2 punkto – iki 2021 m. gruodžio 22 d. neatidarė ieškovei vertybinių popierių sąskaitos ir neįregistravo akcijų perleidimo. Tai veiksmas, kurį buvo galima atlikti per 10–15 minučių, tačiau apeliantai nepateikė jokių priežasčių, kodėl jis nebuvo atliktas. Taip pat jie nevykdė pareigos pateikti akcininkų pasikeitimo duomenis JADIS sistemai – šie duomenys pateikti tik 2023 m. rugpjūčio 8 d., t. y. praėjus 1 metams ir 8 mėnesiams nuo sutartyje nustatyto termino. Nors atsakovai žinojo apie ieškovės ketinimą parduoti akcijas nuo 2023 m. sausio 11 d., į VĮ Registrų centrą kreipėsi tik po 3,5 mėnesio, nors įstatyme nustatytas 5 dienų terminas. Apeliantai neįrodė, kad buvo informavę kitus akcininkus apie ieškovės ketinimą parduoti akcijas, kaip reikalaujama Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 3 dalyje. Tai dar vienas veiksmas, trukdęs sudaryti pagrindinį akcijų pardavimo sandorį ir sukėlęs ieškovei nuostolius. Teismų įsiteisėjusios nutartys aiškiai konstatavo, kad apeliantai turėjo pareigą pakeisti JADIS duomenis pagal taikos sutartį. Šie prejudiciniai faktai turi teisinę galią ir negali būti ginčijami kitoje byloje. Jie patvirtina, kad apeliantai sąmoningai ignoravo savo pareigas. Iki ieškinio pateikimo apeliantai taikos sutarties įgyvendinimo srityje atliko tik du pavienius veiksmus – du kartus per 1 metus ir 8 mėnesius kreipėsi į VĮ Registrų centrą el. paštu. Tokie formalūs veiksmai buvo neefektyvūs ir nesuteikė jokio realaus rezultato, todėl laikytini tik apsimestiniu sutarties vykdymu. Apeliantai, kaip verslo subjektai, turėjo suvokti, jog jų sąmoningi veiksmai, vilkinimas ir trukdymas sudaryti sandorį sukels ieškovei nuostolius. Ieškovė pagrįstai teigia, kad įgaliojimai buvo pateikti 2022 m. rugsėjo 26 d., ką patvirtina rašytiniai įrodymai – elektroniniai laiškai su įgaliojimais. Apeliantai nepateikė jokių dokumentų, paneigiančių šį faktą. Be to, įsiteisėjusiose Vilniaus regiono apylinkės teismo Trakų ir Širvintų rūmų nutartyse aiškiai nurodyta, kad visi trys įgaliojimai buvo pateikti tą pačią dieną. Šios nutartys turi prejudicinę galią ir jų turinys negali būti ginčijamas. Apeliantai taip pat klaidingai interpretuoja kitų bylų procesinius dokumentus – pavyzdžiui, Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartį, kuri buvo priimta dar iki įgaliojimų pateikimo, todėl joje šis klausimas nebuvo sprendžiamas. Priešingai nei teigia apeliantai, teismas toje byloje konstatavo, kad nėra duomenų apie ieškovės trukdymą ar konfliktinę padėtį. Įsiteisėjusios nutartys taip pat aiškiai nustato, kad 2022 m. rugsėjo 26 d. visos kliūtys taikos sutarties vykdymui buvo pašalintos. Tačiau net ir turėdami įgaliojimus, apeliantai jų nepateikė institucijoms, taip sąmoningai trukdydami ieškovei naudotis savo teisėmis. Tai, kad atsakovai teigia, jog Preliminarios sutarties 4.1 punktas prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms – nėra teisiškai reikšmingas nagrinėjamos bylos kontekste. Nuostoliai ieškovei kilo dėl to, jog apeliantai eilę metų nevykdė taikos sutartimi priimtų bei ABĮ 411 straipsnyje keliamų pareigų. Todėl Preliminarios sutarties vienos sąlygos (ne)galiojimo klausimas neturi jokios reikšmės šiam ginčui. Ypatingai įvertinus tai, kad net jeigu ir būtų nustatyta, jog viena iš Preliminarios sutarties sąlygų tariamai negalioja, tai per se nedarytų negaliojančios visos Preliminariosios sutarties (Preliminariosios sutarties 11.4 punktas).
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1, 2 dalys).
9. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.
10. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo priteista solidariai iš atsakovų ieškovės patirtų nuostolių atlyginimas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Ieškovė prašo atlyginti tiesioginius ir netiesioginius nuostolius dėl to, kad atsakovai, atlikdami neteisėtus veiksmus, sukliudė ieškovei perleisti akcijas pagal Preliminariąją sutartį. Atsakovai apeliaciniame skunde kelia nepagrįstų faktų, susijusių su neteisėtais veiksmais ir realiais nuostoliais, nustatymo klausimą, t. y. nurodo, kad atsakovai įstatymo keliamų pareigų ir taikos sutarties objektyviai negalėjo įvykdyti dėl ieškovės iniciatyva pritaikyto akcijų arešto, kurį ieškovės prašymu teismas panaikino tik 2023 m. rugpjūčio 21 d. nutartimi, taip pat dėl trūkstamų bendrasavininkų įgaliojimų, kurie pateikti tik kartu su ieškiniu; ieškovė iki 2023 m. kovo 1 d. nebūtų galėjusi parduoti areštuoto daikto ir būtų privalėjusi mokėti baudą bei nebūtų gavusi ieškiniu įrodinėtų pajamų, be to, Preliminarioji sutartis, kuomet bendrovės akcijų pirkėjas jas ketina pirkti už niekuo nepagrįstą sumą, nežinodamas apie bendrovę nieko, išskyrus vieno nekilnojamojo turto objekto turėjimą, negali būti laikoma pagrindu konstatuoti negautų pajamų faktą, jų realumą, jų dydį.
11. Ieškovė savo reikalavimą kildina iš materialiosios teisės normų, reglamentuojančių civilinės atsakomybės sąlygas. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.263 straipsnyje nurodyta, kad kiekvienas asmuo turi pareigą laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos. CK 6.246 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. Viena iš civilinės atsakomybės sąlygų yra kalto asmens, padariusio žalos, nustatymas. Pagal CK 6.263 straipsnio 2 dalį žalą, padarytą asmeniui, turtui, privalo visiškai atlyginti atsakingas asmuo. Tai yra specialioji deliktinės atsakomybės norma, kurioje kartu su bendrąja CK 6.246 straipsnio 1 dalies norma įtvirtintas vadinamasis generalinis deliktas, kurio esmė yra užtikrinti pagrindinę civilinės atsakomybės funkciją – kompensuoti nukentėjusiam asmeniui jo teisių pažeidimu padarytą žalą. Minėta, kad deliktinė atsakomybė kyla tik tuomet, kai nustatomos visos deliktinės atsakomybės sąlygos: neteisėti veiksmai, žala, priežastinis ryšys ir kaltė, išskyrus atvejus, kai įstatyme nustatyta atsakomybė be kaltės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-148-248/2019, 77 punktas).
12. Šioje byloje ieškovas, siekdamas civilinės atsakomybės taikymo atsakovams, turi įrodyti tris būtinas civilinės atsakomybės sąlygas: neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius) ir priežastinį ryšį tarp jų; atsakovų kaltė, nustačius neteisėtus veiksmus, yra preziumuojama.
13. Ieškovė siekia apginti savo pažeistas teises, pareikšdama reikalavimą dėl tiesioginių ir netiesioginių nuostolių. Tiesioginiai nuostoliai apima realų turto sumažėjimą ar praradimą, kuris yra tiesioginė neteisėtų veiksmų pasekmė. Netiesioginiai nuostoliai yra negautos pajamos. Tai yra žalos rūšis, kuri paprastai atsiranda kaip žalos padarymo tam tikram turtui, turtinės teisės įgyvendinimui, papildomas rezultatas. Negautas pajamas, kaip nuostolius, apibūdina tokie požymiai kaip pagrįstas tikėtinumas jas gauti, jeigu pažeidimo nebūtų, ir pajamas suprantant kaip sumą, kurią sudarytų lėšos, kuriomis asmuo praturtėtų iš teisėtos veiklos. Kasacinio teismo praktikoje įtvirtinti šie negautų pajamų nustatymo kriterijai: 1) ar pajamos buvo numatytos gauti iš anksto; 2) ar pagrįstai tikėtasi jas gauti esant normaliai veiklai; 3) ar šių pajamų negauta dėl neteisėtų skolininko veiksmų. Nukentėjęs asmuo privalo įrodyti nuostolių, patirtų negautos naudos forma, realumą, dydį ir priežastinį ryšį su neteisėtais kalto asmens veiksmais. Patirti netiesioginiai nuostoliai turi būti pagrįsti realiomis, įrodytomis, o ne tikėtinomis pajamomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2012. Taip pat žr. 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2007 m. gegužės 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2007; 2008 m. vasario 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2008; 2011 m. kovo 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2011).
14. Įrodinėjimo prasme, sprendžiant dėl civilinės atsakomybės taikymo, galioja bendroji įrodinėjimo pareigos taisyklė, t. y. kiekviena šalis turi įrodyti tas aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus (CPK 178 straipsnis.), o taip pat rungimosi principas, pagal kurį kiekviena šalis turi įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12 straipsnis).
15. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nustatytos visos atsakovų civilinės atsakomybės sąlygos: neteisėti veiksmai (Preliminariąja sutartimi nustatytų išankstinių sąlygų 5.1 punkte įgyvendinimas tapo neįmanomu dėl atsakovų bendrų neteisėtų veiksmų, pasireiškusių neveikimu), padaryta turtinė žala (tiesioginiai nuostoliai ir negautos pajamos, kurias galėjo gauti), priežastinis ryšys (dėl neteisėtų atsakovo veiksmų negavo pajamų ir turėjo sumokėti baudą). Apeliacinės instancijos teismas, patikrinęs pirmosios instancijos teismo išvadas byloje surinktų įrodymų įvertinimu, tik iš dalies sutinka su tokiais pirmosios instancijos teismo motyvais.
16. Bylos duomenimis nustatyta, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. gegužės 31 d. nutartimi patvirtino tarp ieškovės UAB „Bravika“ ir V. Š. sudarytą taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2VP-15982-608/2021. Taiko sutartis patvirtinta vykdomojoje byloje Nr. 0012/20/00900, kurioje antstolė D. M., kreditoriaus naudai vykdė išieškojimą iš skolininko turto dėl 257 826,04 Eur skolos ir 2 305,48 Eur palūkanų. Skolininkas buvo UAB „European trader“, juridinio asmens kodas 125863930, adresas Ateities g. 3, Vievis, akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklauso 15 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, vienos akcijos nominali vertė sudaro 28,96 Eur. Antstolė D. M. 2020 m. lapkričio 18 d. patvarkymu dėl turto arešto akto patikslinimo Nr. S-20-12-11797 akcijas įvertino 200 000,00 Eur suma (el. b. t. 1, l. 27 – 30). Nutartis įsiteisėjo 2021 m. birželio 14 d. (Liteko duomenys).
17. 2021 m. liepos 9 d. ieškovės atstovė kreipėsi į atsakovę, prašydama pakeisti bendrovės UAB „European trader“ akcininką, t. y. JADIS sistemoje įregistruoti, jog naujas UAB „European trader“ 15 vnt. akcijų savininkas yra UAB „Bravika“. Pakarotinai prašymai pateikti 2021 m. liepos 13 ir 16 d. (el. b. t. 1, l. 31 – 33).
18. Ieškovė 2021 m. rugpjūčio 25 d. kreipėsi į teismą, prašydama įpareigoti atsakovę UAB „European Trader“ ir atsakovą D. P. per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos VĮ Registrų centro Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos (JADIS) tvarkytojui pateikti ABĮ 411 straipsnio 1 dalyje numatytus duomenis apie naują atsakovės UAB „European Trader“ akcininkę ieškovę – UAB „Bravika“ bei pateikti ieškovei UAB „Bravika“ duomenų apie atsakovės UAB „European Trader“ dalyvius išrašą; įpareigoti atsakovę UAB „European Trader“ ir atsakovą D. P. per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos atidaryti ieškovės UAB „Bravika“ asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir padaryti atitinkamus įrašus apie akcijų perleidimą ieškovės įgijusios akcijas, sąskaitoje ir V. Š. perleidusio akcijas sąskaitoje, įregistruojant 15 vnt. atsakovės UAB „European Trader“ nematerialių paprastųjų vardinių akcijų savininko pasikeitimą iš V. Š. į UAB „Bravika“, bei atlikus įrašus išduoti ieškovei UAB „Bravika“ išrašą iš ieškovės UAB „Bravika“ asmeninių vertybinių popierių sąskaitos (Liteko duomenys).
19. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2021 m. rugsėjo 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-8693-880/2021 ieškovės UAB „Bravika“ reikalavimų įvykdymo užtikrinimui taikė laikinąsias apsaugos priemones – areštavo trečiajam asmeniui V. Š. nuosavybės teise priklausančius 15 vienetų UAB „European Trader“ akcijų uždraudžiant trečiajam asmeniui V. Š. akcijas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat perleisti ar kitaip apriboti akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises tretiesiems asmenims (el. b. t. 2, l. 11 – 13).
20. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2021 m. gruodžio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-8693-880/2021 patvirtino taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-8693-880/2021 dėl įpareigojimo atlikti veiksmus. Taikos sutarties 2.1. punktu atsakovė UAB „European Trader“ ir atsakovas D. P. per 5 dienas nuo teismo nutarties, kuria patvirtinta taikos sutartis įsiteisėjimo dienos įsipareigojo VĮ Registrų centro Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos (JADIS) tvarkytojui pateikti ABĮ 411 straipsnio 1 dalyje numatytus duomenis apie naują atsakovės UAB „European Trader“ akcininkę ieškovę – UAB „Bravika“ bei pateikti ieškovei UAB „Bravika“ duomenų apie atsakovės UAB „European Trader“ dalyvius išrašą; 2.2. punktu – atidaryti ieškovės UAB „Bravika“ asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir padaryti atitinkamus įrašus apie akcijų perleidimą ieškovės įgijusios akcijas, sąskaitoje ir V. Š. perleidusio akcijas sąskaitoje, įregistruojant 15 vnt. atsakovės UAB „European Trader“ nematerialių paprastųjų vardinių akcijų savininko pasikeitimą iš V. Š. į UAB „Bravika“, bei atlikus įrašus išduoti ieškovei UAB „Bravika“ išrašą iš ieškovės UAB „Bravika“ vertybinių popierių sąskaitos (el. b. t. 1, l. 34 – 36). Nutartis įsiteisėjo 2021 m. gruodžio 17 d.
21. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. lapkričio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-2678-430/2022 pakeitė Vilniaus regiono apylinkės teismo 2022 m. rugsėjo 14 d. nutarties dalį dėl baudos dydžio ir išdėstė: skirti uždarosios akcinės bendrovės „European Trader“ vadovui D. P. 200,00 Eur baudą išieškotojos UAB „Bravika“ naudai (el. b. t. 1, l. 42 – 59).
22. Ieškovės atstovė 2022 m. rugsėjo 26 d. pateikė atsakovei M. Š., D. Š., U. Š. įgaliojimus. Informavo, kad pavyko gauti dokumentus (įgaliojimus) iš UAB „European Trader“ akcininkės A. S. K. (el. b. t. 1, l. 68 – 102, t. 2, l. 54-55).
23. Atsakovė 2022 m. liepos 12 d. pateikė A. S. K. prašymą dėl bendraturčių įgaliojimų pateikimo bendrovei (el. b. t. 2, l. 27).
24. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2023 m. balandžio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2VP-3755-1150/2023 skyrė UAB „European Trader“ vadovui D. P. 250,00 Eur baudą išieškotojos UAB „Bravika“ naudai už Vilniaus regiono apylinkės teismo Širvintų rūmų 2022 m. gegužės 5 d. vykdomojo rašto Nr. e2-8693-880/2021 nevykdymą (el. b. t. 1, l. 37 – 41).
25. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2023 m. balandžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2VP-3289-541/2023 paskyrė D. P. baudą – po 5,00 Eur už kiekvieną įsiteisėjusios Vilniaus regiono apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-8693-880/2021 nevykdymo dieną, skaičiuojant nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, išieškant baudą iš asmeninių D. P. lėšų, išieškotojos UAB „Bravika“ naudai (el. b. t. 1, l. 60 – 64).
26. Ieškovė 2022 m. gruodžio 13 d. su UAB „ADR8“ sudarė Preliminariąją sutartį, kuria buvo susitarta ne vėliau, kaip iki 2023 m. kovo 1 d. sudaryti pagrindinę Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Šalys susitarė, kad visų Akcijų pirkimo – pardavimo kaina lygi 260 000,00 Eur dydžio sumai. Ši kaina buvo nustatyta, pagal pardavėjo iki šios sutarties sudarymo pateikta informacija bei bendrovės pristatymą (3.1. punktas). Pirkėjas įsipareigojo ne vėliau kaip per 5 dienas nuo šios sutarties pasirašymo dienos sumokėti 118 250,00 Eur dydžio sumą (3.2.1. punktas). Šalys susitarė ir patvirtino, kad Akcijų pardavimas bus įvykdytas ir pagrindinė sutartis bus sudaryta patenkinus visas toliau išvardytas išankstines sąlygas: pardavėjas įsipareigoja iki pagrindinės sutarties sudarymo dienos iš bendrovės gauti išrašą iš pardavėjo asmeninės vertybinių popierių sąskaitos (5.1.1. punktas); pardavėjas įsipareigoja užtikrinti, kad bendrovė pateiktų VĮ Registrų centro JADIS tvarkytojui ABĮ 411 straipsnio 1 dalyje numatytus duomenis apie bendrovės akcininką – pardavėją (5.1.2. punktas); pardavėjas įsipareigoja ne vėliau, kaip per 15 dienų nuo šios sutarties sudarymo dienos pateikti bendrovei pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas (5.1.3. punktas); kiti bendrovės akcininkai nepasinaudos pirmumo teise įsigyti akcijas (5.1.4. punktas). Tuo atveju, jeigu pagrindinė sutartis nesudaroma dėl pardavėjo kaltės – pardavėjui iš esmės pažeidus šia sutartimi prisiimtus įsipareigojimus arba tuo atveju, kai pagrindinė sutartis nesudaroma dėl to, kad iki sutarties 2.1 punkte nustatyto termino neatsirado išankstinės sąlygos, pardavėjas per 10 dienų nuo pirkėjo raštu pateikto reikalavimo dienos privalo grąžinti pirkėjui avansu gautas sumas ir sumokėti pirkėjui 30 000,00 Eur dydžio baudą bei atlyginti visus kitus pirkėjo patirtus nuostolius, kurių nepadengia baudos suma (el. b. t. 1, l. 14 – 16).
27. 2022 m. gruodžio 23 d. ir vėliau du kartus atsakovams buvo išsiųsti pranešimai apie ketinimą parduoti akcijas (el. b. t. 1, l. 17 – 23).
28. Atsakovė 2023 m. sausio 16 d. išsiuntė pranešimą akcininkams A. K., Dovydui A. Š., U. Š., M. Š. dėl pirmumo teisės įsigyti parduodamas bendrovės akcijas (el. b. t. 2, l. 28 – 29).
29. 2023 m. kovo 6 d. UAB „ADR8“ pranešimu informavo, kad nutraukia Preliminarią sutartį dėl esminio pažeidimo ir pareikalavo grąžinti 118 250,00 Eur avansą bei sumokėti 30 000,00 Eur baudą (el. b. t. 1, l. 67).
30. 2023 m. kovo 10 d. ieškovė grąžino UAB „ADR8“ 118 250,00 Eur avansą (el. b. t. 1, l. 67, t. 2, l. 105).
31. Atsakovė 2023 m. kovo 24 d. pateikė prašymą VĮ Registrų centrui dėl JADIS duomenų pakeitimo ir naujo akcininko įregistravimo (el. b. t. 1, l. 24 – 26).
32. 2023 m. birželio 13 d. VĮ Registrų centras informavo atsakovę apie atsisakymą registruoti duomenis JADIS, kadangi nepateiktas bendraturčių A. S. K., M. Š., U. Š. ir Dovydo A. Š. notaro patvirtintas įgaliojimas, kuriame bendraturčių įgaliotu asmeniu yra paskirta A. S. K. ir nepateikta teismo nutartis dėl V. Š. laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atšaukimo (el. b. t. 2, l. 17).
33. Pagal dokumento Nr. 38 ieškovė 2023 m. birželio 28 d. sumokėjo UAB „ADR8“ 30 000,00 Eur, nurodant mokėjimo paskirtyje: Laisva forma, Bauda pagal sutartį (el. b. t. 1, l. 105).
34. VĮ Registrų centras 2023 m. rugpjūčio 30 raštu informavo, kad UAB „European Trader“ vadovas D. P. 2023 m. rugpjūčio 8 d. per informacinę sistemą JADIS pateikė prašymą dėl UAB „European Trader“ akcininkų pasikeitimo iš V. Š. į UAB „Bravika“ įregistravimo, šis prašymas buvo įvykdytas tą pačią diena, tai yra 2023 m. rugpjūčio 8 d. (el. b. t. 2, l. 56, DOK-37524).
35. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2023 m. rugpjūčio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-8693-880/2021 ieškovės prašymu panaikino 2021 m. rugsėjo 9 d. Vilniaus regiono apylinkės teismo nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – trečiajam asmeniui V. Š. nuosavybės teise priklausančių 15 vienetų uždarosios akcinės bendrovės „European Trader“ akcijų areštą, uždraudžiant trečiajam asmeniui V. Š. akcijas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat perleisti ar kitaip apriboti akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises tretiesiems asmenims (el. b. t. 2, l. 14 – 15). Areštas išregistruotas 2023 m. rugsėjo 1 d. (el. b. t. 2, l. 16).
36. ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 13 punkte numatyta, kad uždarosios akcinės bendrovės vadovas atsako už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą bendrovėje. ABĮ 411 straipsnio 1 dalyje yra išvardinti kokie duomenys yra teikiami juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus. ABĮ 411 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodyti duomenys Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikiami Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatuose nustatyta tvarka. <...> Pasikeitus uždarosios akcinės bendrovės akcininkams ar jų duomenims, duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo dienos. Už šio straipsnio 1 dalyje nurodytų duomenų pateikimą Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui atsakingas bendrovės vadovas (3 dalis). Ginčus dėl šio straipsnio 1 dalyje nurodytų duomenų ir jų pateikimo Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui sprendžia teismas (4 dalis).
37. 2021 m. birželio 14 d. įsiteisėjus nutarčiai, pagal kurią buvo patvirtintas juridinis faktas dėl akcijų perleidimo, ir ieškovei nuo 2021 m. liepos 9 d. iki 2021 m. 16 d. teikiant pranešimus dėl pasikeitusių duomenų įregistravimo JADIS sistemoje atsakovės vadovui jau kilo pareiga pagal ABĮ teikti duomenis. Dėl to, kad vadovas nevykdė įstatyme numatytos pareigos, ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu reikalaudama atlikti įstatyme numatytus veiksmus. Ieškovė savo reikalavimų užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2021 m. rugsėjo 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-8693-880/2021 areštavo trečiajam asmeniui V. Š., kuris jau buvo perleidęs akcijas ieškovei, nuosavybės teise priklausančius 15 vienetų UAB „European Trader“ akcijų uždraudžiant trečiajam asmeniui V. Š. akcijas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat perleisti ar kitaip apriboti akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises tretiesiems asmenims.
38. Taigi, areštas galiojo trečiojo asmens V. Š., kurio duomenys apie nuosavybės teisę į akcijas buvo registruotos, atžvilgiu ir į ateitį, t. y. būsimiems sandoriams, kuriuos sudarytų V. Š., nuo pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių įsigaliojimo. Šios bylos šalys sudarė taikos sutartį, kuri buvo patvirtinta Vilniaus regiono apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-8693-880/2021, dėl ieškovės nuosavybės teisių į perleistas akcijas įregistravimo ir kitų ABĮ nustatytų veiksmų atlikimo. Atsakovė UAB „European Trader“ ir atsakovas D. P. įsipareigojo per 5 dienas nuo teismo nutarties, kuria patvirtinta taikos sutartis įsiteisėjimo dienos VĮ Registrų centrui JADIS tvarkytojui pateikti ABĮ 411 straipsnio 1 dalyje numatytus duomenis apie naują atsakovės UAB „European Trader“ akcininkę ieškovę – UAB „Bravika“ bei pateikti ieškovei UAB „Bravika“ duomenis apie atsakovės UAB „European Trader“ dalyvius išrašą; atidaryti ieškovės UAB „Bravika“ asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir padaryti atitinkamus įrašus apie akcijų perleidimą ieškovės įgijusio akcijas, sąskaitoje ir V. Š. perleidusio akcijas sąskaitoje, įregistruojant 15 vnt. atsakovės UAB „European Trader“ nematerialių paprastųjų vardinių akcijų savininko pasikeitimą iš V. Š. į UAB „Bravika“, bei atlikus įrašus išduoti ieškovei UAB „Bravika“ išrašą iš ieškovės UAB „Bravika“ vertybinių popierių sąskaitos. Taigi, V. Š. akcijas perleido ieškovei iki arešto pritaikymo, o laikinosios apsaugos priemonės tik užtikrino akcijų neperleidimo teisinės padėties status quo iki kol galimai palankaus ieškovei sprendimo priėmimo atveju ieškovės reikalavimai įpareigoti atsakovus atlikti įstatyme numatytus veiksmus bus įvykdyti. Nutartis, kuria buvo patvirtinta tarp šalių sudaryta taikos sutartis, įsiteisėjo 2021 m. gruodžio 17 d. Taigi, nebuvo jokių objektyvių kliūčių dėl pritaikyto arešto atlikti duomenų pakeitimus JADIS sistemoje. Pagal atsakovų dėstomos aplinkybes iš esmės susidarytų ydinga teisiškai situacija, kai dėl pritaikyto arešto byloje, kurioje prašoma įpareigoti atlikti JADIS sistemoje duomenų apie pasikeitusį akcininką registravimą, registracija niekados nebūtų įgyvendinta. Tokiu būdų laikinosiomis apsaugos priemonėmis, skirtomis užtikrinti ieškinio reikalavimus, būtų paneigtas pats pažeistų teisių gynimas. UAB „European Trader“ vadovas D. P. 2023 m. rugpjūčio 8 d. per informacinę sistemą JADIS pateikė prašymą dėl UAB „European Trader“ akcininkų pasikeitimo iš V. Š. į UAB „Bravika“ įregistravimo, šis prašymas buvo įvykdytas 2023 m. rugpjūčio 8 d. Laikinosios apsaugos priemonės buvo panaikintos 2023 m. rugpjūčio 21 d., t. y. po to, kai buvo įgyvendinti Taikos sutartimi atsakovų prisiimti įsipareigojimai. Taigi, teisėjų kolegija sprendžia, kad byloje nustatytas neteistų veiksmų faktas.
39. Apeliaciniame skunde ginčijama teismo išvadą dėl įgaliojimų atsakovams perdavimo, kas užkirto kelią laiku įvykdyti Taikos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliaciniame skunde dėstoma pozicija dėl teismo išvados, padarytos tinkamu byloje esančiu įrodymų įvertinimu. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad trečiasis asmuo akcininkė A. S. K. pateikė ieškovės atstovei akcijų bendraturčių M. Š., D. A. Š. ir U. Š. įgaliojimus, kuriuos ieškovės atstovė 2022 m. rugsėjo 26 d. persiuntė apeliantams (el. b. t. 1, l. 68 – 102, t. 2, l. 54-55). Ieškovė į bylą pateikė 2024 m. rugpjūčio 28 d. antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą, iš kurio matyti, kad antstolis konstatavo faktines aplinkybes: iš advokatų profesinės bendrijos „Legalit“ advokato padėjėjos E. C. elektroninio pašto adresu: (duomenys neskelbtini) 2022 m. rugsėjo 26 d. 14:02 val. išsiųsti du elektroniniai laiškai elektroninio pašto adresu: (duomenys neskelbtini) kartu su priedais: (duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini) (el. b. t. 3, l. 101-109). Taigi, apeliantai patikimomis įrodinėjimo priemonėmis nepaneigė įgaliojimų perdavimo fakto.
40. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad ieškovė negautas pajamas įrodinėjo Preliminariosios sutarties pagrindu, kuri kasacinio teismo suformuotoje praktikoje traktuojama kaip šalių ketinimas ateityje sudaryti sutartį. Pati preliminari sutartis negarantuoja ir nėra pagrindas teismui konstatuoti, jog preliminarų susitarimą sudariusios šalys ateityje neabejotinai sudarys pagrindinę sutartį. Tokią išvadą suponuoja faktas, kad ieškovė, žinodama, jog jos vardu akcijos jau pusantrų metų (nuo 2021 m. gegužės 31 d. taikos sutarties) nėra įregistruotos dėl nuo atsakovų nepriklausančių aplinkybių (arešto, įgaliojimų nepateikimo), prisiėmė įsipareigojimą užtikrinti, kad tai bus padaryta iki 2023 m. kovo 1 d. (per 2,5 mėn.) ir įsipareigojo parduoti akcijas pirkėjui.
41. Ieškovė įrodinėjo 100 000,00 Eur negautas pajamas Preliminariąja sutartimi, pagal kurią šalys susitarė parduoti akcijas už 260 000,00 Eur, antstolės D. M. 2020 m. lapkričio 18 d. patvarkymu Nr. S-20-12-11797, kuriame nurodyta, kad V. Š. priklausančios akcijos buvo įkainotos 200 000,00 Eur, skelbimu aruodas.lt, kuriame nurodyta, kad sandėlis, kuris priklauso atsakovei, parduodamas už 950 000,00 Eur, UAB „Vertinimo partneriai“ konsultacine pažyma apie sandėlio rinkos vertę.
42. Ieškovė įrodinėjo negautas pajamas pelningumo aspektu. Procesiniame dokumente ieškovė paaiškino, kad konsultacinė UAB „Vertinimo partneriai“ pažyma patvirtina, kad atsakovė UAB „European Trader“ nuosavybės teise valdo pastatą – sandėlį, esantį (duomenys neskelbtini), kurio rinkos vertė sudaro 1 100 000,00 Eur, o tokio lygio patalpų nuomos mokestis rinkoje siekia 6,00 – 7,00 Eur už 1 kv. m/mėn., kas pagal pastato plotą sudarytų apie 9 684,00 Eur – 11 298,00 Eur nuomos pajamų per mėn., 116 208,00 Eur – 135 576,00 Eur per metus. Įvertinus aukščiau nurodytas aplinkybes, pažymėtina, kad pagal parduodamų akcijų proporciją ieškovės netiesiogiai valdoma nekilnojamojo turto dalis sudaro 165 000,00 Eur (laikant, kad turo vertė siekia 1 100 000,00 Eur), o metinė pajamų dalis 17 431,00 Eur – 20 336,00 Eur. Ginčo sutartis buvo sudaryta tarp patyrusių verslo subjektų. UAB „ADR 8“ pagrindinė veikla yra logistikos paslaugų teikimas, naudojant sandėlius. Todėl šios įmonės turima patirtis ir verslo aplinkos išmanymas leido šalims susitarti dėl ginčo sutartyje nurodytos akcijų kainos, kas pagal sutartą 260 000,00 Eur kainą ir aukščiau nurodytą turto vertę bei nuomos pajamas sudaro 6,7 – 7,8 proc. pelningumą (260 000,00 Eur / 17 431,00 Eur – 20 336,00 Eur metinių pajamų) neįskaitant infliacijos ir kitų vartojimo rodiklių (DOK-3297). Analogiškus argumentus ieškovė pateikė ir atsiliepime į apeliacinį skundą.
43. Pirmosios instancijos teismas sprendime rėmėsi būtent ieškovų pateiktais įrodymais ir atsakovų išdėstytas aplinkybes dėl akcijų kainos laikė visiškai nepagrįstomis. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su tokia pirmosios instancijos teismo išvada.
44. Ieškovė įrodinėja 100 000,00 Eur negautas pajamas aplinkybe, kad 260 000,00 Eur akcijų kaina yra vidutinė rinkos kaina pagal sandėlio vidutinę rinkos vertę ir nuomos pajamas, kas suteikia 6,7 – 7,8 proc. pelningumą. Teisėjų kolegija, neturi pagrindo nesutikti, kad UAB „ADR 8“, įsigijus už 260 000,00 Eur akcijas įmonės, kuri turi nekilnojamojo turto už 1 100 000,00 Eur ir jis yra nuomojamas, gaus 6,7 – 7,8 Eur pelningumą. Tačiau, atkreipiamas dėmesys, kad ieškovė turėjo įrodyti savo akcijų pardavimo pelningumą. Pagal ieškovės siūlomą taikyti formulę negautoms pajamoms apskaičiuoti, ieškovės pelningumas nepardavus akcijas siekia 10,89 proc. (Pelningumas: (17 431,00 / 160 000,00) x 100 proc.). Taigi, ieškovė investavusi į akcijas 160 000,00 Eur įmonės, kuri turi nuomojamo turto už 1 100 000,00 Eur, realiai gautų 10,89 proc. pelningumą. Taigi, ieškovei nesudarius Preliminarios akcijų perleidimo sutarties, ji šiuo metu turi atsakovės akcijas, kurios teikia ne mažesnį nei 10,89 proc. pelningumą. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad reinvestavusi 100 000,00 Eur būtų gavusi didesnį nei 10,89 proc. pelningumą. Be to, atkreipiamas dėmesys, kad nekilnojamojo turto vidutinė rinkos vertė neatspindi akcijų vidutinės rinkos vertės, tai yra tik viena iš dedamųjų akcijų vertei nustatyti. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad 260 000,00 Eur akcijų kaina pagal Preliminarią sutartį yra vidutinė rinkos akcijų kaina. Taigi, ieškovė neįrodė, kad 100 00,00 Eur yra pajamos ir jos realiai negautos.
45. Apeliaciniame skunde taip pat kritikuojama pirmosios instancijos teismo išvada dėl tiesioginių nuostolių – 30 000,00 Eur baudos priteisimo. Atsakovai apeliaciniame skunde nurodo, kad ieškovė nepateikė įrodymų, kad sumokėjo 30 000,00 Eur baudą pagal Preliminariąją sutartį. Atsakovai nuosekliai ginčijo šį faktą, nes ieškovės pateiktas įrodymas – 2023 m. birželio 28 d. pavedimas (2 dienos iki ieškinio pateikimo) nepatvirtintas banko, taip pat apklausos metu UAB „ADR8“ vadovas nepatvirtino, kad šią baudos sumą gavo, tačiau piniginių sumų mokėjimas per banką paprastai žodiniais paaiškinimais ar parodymais ir neįrodinėjamas.
46. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus bei atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra (CPK 177 straipsnio 1 dalis). Šie faktiniai duomenys turi būti gauti tik įstatymų nustatyta tvarka (leistinumo reikalavimas), taip pat įrodymai turi būti patikimi (patikimumo reikalavimas).
47. Patikimumo reikalavimas susijęs su tikrovę atitinkančių duomenų atsispindėjimu įrodinėjimo priemonėje. Įrodymų patikimumui užtikrinti ir yra numatytas įrodinėjimo priemonių sąrašas, įrodymų rinkimo, pateikimo, tyrimo ir vertinimo tvarka, įrodymų ryšys su byla (sąsajumas), įrodinėjimo priemonių leistinumas. Įrodymų patikimumas atsiskleidžia faktinių duomenų (informacijos), gautų iš keleto įrodinėjimo priemonių, tapatumu. Sprendžiant vieno ar kito įrodymo patikimumo klausimą, labai svarbu išsiaiškinti, ar nėra prieštaravimų tarp faktinių duomenų, gautų iš tos pačios rūšies ar skirtingų įrodinėjimo priemonių, ar nėra įrodymų klastojimo požymių.
48. Ieškovė įrodinėjo tiesioginius nuostolius banko mokėjimo dokumentu (el. b. t. 1, l. 105). Atkreipiamas dėmesys, kad mokėjimo dokumentas yra be banko el. formos arba rašytinės formos patvirtinimo. Ieškovė nepateikė į bylą banko sąskaitos išrašo, iš kurio būtų galima matyti atliktą mokėjimo faktą. Be to, sumokėta bauda pagal Preliminarią sutartį turėjo būti įtraukta į apskaitą. Tokią apskaitą reglamentuoja 11-asis Verslo apskaitos standartas „Sąnaudos“, patvirtintas Audito ir apskaitos tarnybos direktoriaus 2015 m. birželio 16 d. įsakymu Nr. VAS-38. Atsakovė nepateikė VAS reikalavimus atitinkančių įrodymų iš savo įmonės apskaitos. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės vienintelis įrodymas – banko mokėjimo dokumentas be atitinkamų banko patvirtinimų negali būti vertinamas patikimu įrodymu, patvirtinančiu baudos sumokėjimo faktą.
49. Taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė leistinomis įrodinėjimo priemonėmis neįrodė tiek tiesioginių, tiek netiesioginių nuostolių fakto, t. y. visų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų.
50. Atsakovai atsiliepime į ieškinį ir apeliaciniame skunde nurodo argumentus, susijusius su Preliminariosios sutarties negaliojimu CK 1.80 ir 1.86 straipsnių pagrindais. Teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovai nebuvo pareiškę reikalavimo dėl Preliminariosios sutarties pripažinimo negaliojančia pirmosios instancijos teisme. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad ex officio, nesant ginčo šalies reikalavimo, teismas pripažįsta sandorį niekiniu ir taiko niekinio sandorio pasekmes tik tuomet, kai nagrinėjant bylą pagrindas pripažinti sandorį ar aktą niekiniu tampa akivaizdus. Tam, kad pagrindas pripažinti sandorį niekiniu būtų akivaizdus (ir kad jį teismas galėtų konstatuoti procesiniame sprendime), būtina, kad tokį pagrindą patvirtinančios aplinkybės būtų nustatytos (ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos) laikantis CPK įtvirtintų reikalavimų arba kad išvadą dėl tokio pagrindo egzistavimo patvirtintų kitos byloje nustatytos (t. y. CPK nustatyta tvarka ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos) aplinkybės (CPK 263 straipsnis, 270 straipsnio 4 dalies 1, 2 punktai) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-301-706/2015 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką). Kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2012; 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-428/2015; 2017 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-48-248/2017, 37 punktas; 2019 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-400-916/2019, 35 punktas). Apeliacinės instancijos teismas nenustatė akivaizdžių sąlygų pripažinti Preliminarią sutartį negaliojančia tiek CK 1.80, tiek 1.86 straipsnių pagrindu.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
51. Teisėjų kolegijos vertinimu į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta. Dėl kitų apeliantų apeliaciniame skunde dėstomų argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nedaro įtakos skundžiamos sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; ir kt.).
52. Apibendrindama nurodytas faktines bylos aplinkybes ir įrodymus, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė civilinės atsakomybės taikymo sąlygas, dėl šių priežasčių apeliacinis skundas tenkinamas, pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinamas ir priimamas naujas sprendimas – ieškinį atmesti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Sprendimo dalis, kuria išspręstas procesinio pobūdžio klausimas, t. y. grąžinta 790,00 Eur žyminio mokesčio permoka paliekama nepakeista (CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punktas)
53. Apeliacinės instancijos teismui panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priėmus naują sprendimą, perskirstomas pirmosios instancijos teisme šalių turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Jeigu ieškinys atmetamas, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos atsakovams (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
54. Atsakovų bylinėjimosi išlaidų dydis viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (Žin., 2004, Nr. 54-1845; TAR, 2015-03-19, Nr. 2015-03968) (toliau – Rekomendacijos) patvirtintus maksimalius dydžius. Atsakovų pagrįstos išlaidos (DOK-54784): atskirasis skundas – 500,00 Eur (2023 m. rugpjūčio 2 d. Sąskaita Nr. 23/0801, Rekomendacijų 8.15 punktas, didžiausia leistina suma – 783,80 Eur); atsiliepimą į ieškinį – 1 800,00 Eur (2023 m. rugsėjo 29 d. Sąskaita Nr. 23/0905, Rekomendacijų 8.2 punktas, didžiausia leistina suma – 4 898,75Eur); atsiliepimą į patikslintą ieškinį – 807,28 Eur (prašoma 1 400,00 Eur – kadangi ieškovė iš esmės nekeitė ieškinio faktinio pagrindo ir reikalavimo, teismas vertina šį procesinį dokumentą bylinėjimosi išlaidų pagrįstumo prasme kaip kitą dokumentą, kuriame pareikšti atsikirtimai) (2024 m. sausio 30 d. Sąskaita Nr. 24/0102, Rekomendacijų 8.16 punktas, didžiausia leistina suma – 807,28 Eur); iš viso 3 107,28 Eur.
55. Pirmosios instancijos teisme patirtos 34,93 Eur išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu priteisiamos valstybei iš ieškovės (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymas Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“ (redakcija, galiojanti nuo 2024 m. sausio 1 d.)).
56. Atsakovai prašo priteisti 2 700,00 Eur bylinėjimosi išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti už atstovavimą apeliacinės instancijos teisme (DOK-10762). Išlaidų dydis neviršija Rekomendacijose patvirtintus maksimalius dydžius (2025 m. sausio 21 d. Sąskaita Nr. 24/0102, Rekomendacijų 8.10 punktas, didžiausia leistina suma – 3 804,43 Eur). Prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos priteisiamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
n u s p r e n d ž i a :
Klaipėdos apylinkės teismo 2024 m. gruodžio 16 d. sprendimo dalį, kuria: priteistas solidariai iš atsakovų UAB „European Trader“, juridinio asmens kodas 125863930, ir D. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 130 000,00 Eur (vieno šimto trisdešimties tūkstančių) nuostolių atlyginimas ieškovei UAB „Bravika“, juridinio asmens kodas 303190006; priteistos iš atsakovės UAB „European Trader“, juridinio asmens kodas 125863930, 6 (šešių) procentų dydžio procesinės palūkanos nuo teismo priteistos 130 000,00 Eur (vieno šimto trisdešimties tūkstančių) sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2023 m. liepos 4 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 4 596,53 Eur (keturis tūkstančius penkis šimtus devyniasdešimt šešis eurus 53 ct) bylinėjimosi išlaidos ieškovei UAB „Bravika“, juridinio asmens kodas 303190006; priteistos iš atsakovo D. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 5 (penkių) procentų dydžio procesinės palūkanos nuo teismo priteistos 130 000,00 Eur (vieno šimto trisdešimties tūkstančių) sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2023 m. liepos 4 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 4 596,53 Eur (keturis tūkstančius penkis šimtus devyniasdešimt šešis eurus 53 ct) bylinėjimosi išlaidos ieškovei UAB „Bravika“, juridinio asmens kodas 303190006, panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.
Sprendimo dalį, kuria ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Bravika“, juridinio asmens kodas 303190006, grąžinta 790,00 Eur (septynių šimtų devyniasdešimties eurų) žyminio mokesčio permoką, žyminio mokesčio grąžinimą pavedant Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Bravika“, juridinio asmens kodas 303190006, atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „European Trader“, juridinio asmens kodas 125863930, 3 107,28 Eur (trijų tūkstančių vieno šimto septynių eurų ir dvidešimt aštuonių centų) išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti už atstovavimą pirmosios instancijos teisme.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Bravika“, juridinio asmens kodas 303190006, 34,93 Eur (trisdešimt keturių eurų ir devyniasdešimt trijų centų) išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5662, mokėjimo paskirtyje nurodyti – civilinėje byloje Nr. e2-313-1025/2024).
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Bravika“, juridinio asmens kodas 303190006, atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „European Trader“, juridinio asmens kodas 125863930, 2 700,00 Eur (dviejų tūkstančių septynių šimtų eurų) išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti už atstovavimą apeliacinės instancijos teisme.
Šis Kauno apygardos teismo sprendimas įsiteisėja nuo jo priėmimo dienos.
Teisėjai Tomas Ridikas
Anita Sereikienė
Agnė Vyliaudaitė