Civilinė byla Nr. eB2-1537-803/2023
Teisminio proceso Nr.2-55-3-00024-2023-8
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.4
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2023 m. gegužės 24 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo teisėja Rūta Petkuvienė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „ELVO“ vadovo S. B. prašymą dėl uždarosios akcinės bendrovės „ELVO“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos uždarajai akcinei bendrovei „ELVO“ iškėlimo civilinėje byloje pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „ELVO“ vadovo S. B. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „ELVO“ iškėlimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, – uždaroji akcinė bendrovė „Automatikos sistemos“, uždaroji akcinė bendrovė „Energopro“, uždaroji akcinė bendrovė „B. ir S.“.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. vasario 22 d. nutartimi iškėlė UAB „ELVO“ restruktūrizavimo bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Kitoks sprendimas“. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. kovo 8 d. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. balandžio 14 d. nutartimi patvirtino RUAB „ELVO“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą ir pratęsė RUAB „ELVO“ restruktūrizavimo plano pateikimo terminą vienam mėnesiui, t. y. iki 2023 m. birželio 8 d.
2. Pareiškėjas RUAB „ELVO“ vadovas S. B. 2023 m. kovo 27 d. pateikė prašymą nutraukti UAB „ELVO“ restruktūrizavimo bylą ir iškelti UAB „ELVO“ bankroto bylą. Nurodė, kad byloje esantys UAB „ELVO“ finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, kad įmonė 2022 m. gruodžio 31 d. turėjo 190 174,00 Eur vertės turto, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 662 866,00 Eur. Taigi formaliai UAB „ELVO“ atitiko nemokumui konstatuoti būtiną sąlygą – jos turimi įsipareigojimai žymiai viršijo turimo turto vertę. UAB „ELVO“ savo gyvybingumą grindė teismui pateiktame restruktūrizavimo plano projekte nurodytomis 14 sutarčių vykdymo tęstinumu. Taip pat restruktūrizavimo plano projekte buvo nurodyta, kad šiuo metu įmonė dalyvauja konkursuose dėl rangos darbų atitinkamuose objektuose atlikimo.
3. Šiuo metu UAB „ELVO“ nebeturi perspektyvų ir finansinių bei kitų galimybių tęsti vykdomos veiklos, nes viena iš didžiausių rangovių UAB „Baltijos pašvaistė“ po restruktūrizavimo bylos iškėlimo dėl šios priežasties nutraukė sutartį su UAB „ELVO“, taip pat UAB „B. ir S.“ neterminuotam laikotarpiui sustabdė didelės apimties sutartį. Iš šių užsakovų planuotos gauti pajamos buvo esminės artimiausiu laikotarpiu siekiant užtikrinti UAB „ELVO“ veiklos tęstinumą. Dėl to UAB „ELVO“ nebeturi ir nebeturės pakankamai apyvartinių lėšų veiklai vykdyti. Be to, dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo fakto sumažėjo UAB „ELVO“ galimybės laimėti konkursus naujiems užsakymams ir sutartims vykdyti, nes užsakovai vengia rizikos dirbti su finansinių sunkumų turinčia įmone. Dėl esamos nestabilios veiklos situacijos, neaiškių veiklos perspektyvų ir užsakymų kiekio žymaus sumažėjimo natūraliai sumažėjo ir UAB „ELVO“ darbuotojų skaičius (nuo 15 iki 9). Dėl nedidelio apyvartinių lėšų kiekio gavimo susidarė skolos įmonės darbuotojams ir valstybės biudžetui. Dėl UAB „ELVO“ gyvybingumo netekimo nebėra prasmės ir tikslo tęsti restruktūrizuojamos įmonės veiklos.
II. Teismo motyvai, išaiškinimai ir išvados
4. Pagal JANĮ 114 straipsnio 3 dalį teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą ir tą pačią nutartimi iškelia bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, kad juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent vienas šio straipsnio 1 dalyje nustatytų pagrindų: 1) nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas; 2) teismas nepatvirtina restruktūrizavimo plano; 3) nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas; 4) juridinis asmuo nemoka visų ar dalies mokesčių; 5) nepateikiama galutinė restruktūrizavimo ataskaita; 6) vykdomi šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 1, 3, 6 ir 7 punktuose nustatyti veiksmai.
5. Nagrinėjamoje byloje teismas 2023 m. vasario 22 d. nutartyje buvo nustatęs, kad byloje esantys UAB „ELVO“ finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, jog 2021 m. gruodžio 31 d. įmonė turėjo 649 777 Eur vertės turto, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 569 400 Eur. UAB „ELVO“ 2022 m. gruodžio 31 d. turėjo 190 174 Eur vertės turto, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 662 866 Eur. Teismas 2023 m. vasario 22 d. nutartyje konstatavo, kad UAB „ELVO“ atitinka nemokumui konstatuoti būtiną sąlygą – jos turimi įsipareigojimai žymiai viršija turimo turto vertę.
6. Tačiau teismas pripažino, kad UAB „ELVO“ atitinka gyvybingumo kriterijų, nes: 1) turi 11 darbuotojų, kuriems mokamas vidutinis darbo užmokestis sudaro 1 501,04 Eur; 2) UAB „ELVO“ finansiniai sunkumai nebuvo ilgalaikiai ir atsirado tik 2022 m. dėl įmonės veikloje naudojamų žaliavų pabrangimo, kurį nulėmė 2022 m. vykę staigūs ekonominiai ir politiniai pasikeitimai; 3) pagal restruktūrizavimo plano projektą UAB „ELVO“ ketino tęsti vykdomas 14 sutarčių, sudarytas su UAB „Baltijos pašvaistė“, UAB „Garsų pasaulis“, UAB „ACON engineering“, UAB „Naujasis Užupys“, UAB „Hiltus“, UAB „B. ir S.“, UAB „Generalinė ranga“, UAB „Visual Solution“ ir UAB „Loftų valdymas“, dalyvavo konkursuose dėl rangos darbų atitinkamuose objektuose atlikimo, kurių bendra kaina būtų 10 061 520,39 Eur.
7. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. vasario 22 d. nutartimi buvo nustatęs dviejų mėnesių terminą nuo nutarties įsiteisėjimo dienos parengti ir pateikti teismui restruktūrizavimo planą. Ši nutartis įsiteisėjo 2023 m. kovo 8 d., taigi restruktūrizavimo planas turėjo būti pateiktas 2023 m. gegužės 8 d. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. balandžio 14 d. nutartimi pagal nemokumo administratorės prašymą buvo pratęsęs RUAB „ELVO“ restruktūrizavimo plano pateikimo terminą vienam mėnesiui, t. y. iki 2023 m. birželio 8 d. Šiuo metu iki nurodyto termino yra likę dvi savaitės, tačiau RUAB „ELVO“ vadovo prašymas patvirtina, kad restruktūrizuojama įmonė nerengia ir neketina rengti bei kreditoriams teikti tvirtinimui UAB „ELVO“ restruktūrizavimo plano. Dėl pareiškėjo pareikšto prašymo nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą ir iškelti bankroto bylą nei vienas iš byloje dalyvaujančių trečiųjų asmenų, įmonės kreditorių ar jos dalyvių nepareiškė prieštaravimų.
8. RUAB „ELVO“ vadovas nurodė, kad po restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Baltijos pašvaistė“ nutraukė rangos sutartį su restruktūrizuojama įmone, užsakovė UAB „B. ir S.“ sustabdė rangos sutarties vykdymą, UAB „ELVO“ galimybės laimėti konkursus sumažėjo, nes draudimo bendrovės ir kredito įstaigos atsisako teikti garantijas arba draudimus. Šiuo metu pagal viešus duomenis UAB „ELVO“ turi tik 6 darbuotojus. Skola Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui restruktūrizavimo bylos iškėlimo metu buvo 10 129,00 Eur, teismo 2023 m. balandžio 14 d. nutartimi buvo patvirtintas 10 232,06 Eur dydžio VSDFV Panevėžio skyriaus kreditorinis reikalavimus, tuo tarpu 2023 m. gegužės 22 d. restruktūrizuojamos įmonės skola Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui padidėjo iki 19 318,73 Eur (rekvizitai.lt).
9. Pagal JANĮ 2 straipsnio 6 dalį juridinio asmens gyvybingumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje. Turimi duomenys patvirtina, kad RUAB „ELVO“ yra praradusi gyvybingumą, nes jos darbuotojų skaičius mažėja, skolos didėja, o įmonės vadovas iš anksto pranešė, kad nebeketina rengti ir teikti kreditoriams restruktūrizavimo plano. Nesant jokio objektyvaus pagrindo tikėtis, kad restruktūrizavimo procesu siekiami tikslai bus pasiekti ateityje, spręstina, kad, laiku nepašalinus nemokaus rinkos dalyvio iš rinkos, bus daroma žala kreditoriams ir bendrovei bei didinami jos įsiskolinimai. Dėl to teismas konstatuota, kad pagal JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 1 punktą RUAB „ELVO“ restruktūrizavimo byla nutrauktina.
10. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, įvertinęs UAB „ELVO“ finansinę padėtį, teismas sprendžia, kad atsakovės turtinė padėtis atitinka JANĮ 2 dalies 7 straipsnyje nurodytą nemokumo apibrėžimą, nes atsakovė negali vykdyti turtinių prievolių. Duomenų, kad atsakovės finansinė padėtis ateityje galėtų pagerėti, t. y. kad atsakovės negalėjimas įvykdyti pinigines prievoles (sumokėti skolas) nėra laikinas, byloje nepateikta. Nurodytų motyvų pagrindu teismas konstatuoja, kad yra pakankamas pagrindas atsakovei iškelti bankroto bylą (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis, 21 straipsnio 2 dalis).
11. Iškėlus bankroto bylą, iki šios nutarties įsiteisėjimo dienos areštuotinas įmonės ilgalaikis turtas, prie trumpalaikio turto priskiriamas nekilnojamasis turtas ar turtinės teisės (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 3 punktas).
12. Įmonės valdymo organams nustatytinas 15 dienų terminas nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratoriui įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 2 punktas, 57 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktai). Išaiškintina, kad valdymo organams, nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratoriui nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali jiems skirti iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną (JANĮ 57 straipsnio 3 dalis).
13. Pagal JANĮ 41 straipsnio 1 dalies nuostatas, kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas. Kreditorių reikalavimai tvirtinami teismo, vadovaujantis JANĮ 41–42 straipsniais.
14. Nutartimi, kuria iškeliama bankroto byla, kartu paskiriamas nemokumo administratorius (JANĮ 34 straipsnio 7 dalis), vadovaujantis nemokumo administratorių atrankos programa. Nustatyta tvarka atrinkta nemokumo administratorius S. D. (sąrašo Nr. N-FA0015), kuris pareiškė sutikimą teikti UAB „ELVO“ administravimo paslaugas bankroto procese. Duomenų, kad administratoriaus kandidatūra prieštarautų imperatyvioms JANĮ 37 straipsnio normoms, teismas neturi. Teismo nutartis paskirti nemokumo administratorių neskundžiama (JANĮ 40 straipsnio 2 dalis).
15. Vadovaujantis JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 1 punktu, jeigu teismas kelia bankroto bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui suma. Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2019 m. gruodžio 18 d. nutarimo Nr. 1299 2.2 punktu patvirtino bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą dydžius. Byloje nesant pakankamai duomenų tiksliam baziniam dydžiui apskaičiuoti, teismas, atsižvelgdamas į tai, jog bazinio atlygio dydis negali būti mažesnis už 5 MMA ir didesnis už 50 MMA, vertina, kad nagrinėjamu atveju nustatytina 4 200 Eur (5 MMA) atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui suma.
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 21 straipsnio 2 dalimi, 26–27 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,
n u t a r i a :
iškelti uždarajai akcinei bendrovei „ELVO“ (juridinio asmens kodas 304862916, adresas: (duomenys neskelbtini)) bankroto bylą.
Įmonės nemokumo administratoriumi paskirti S. D. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) sąrašo Nr. N-FA0015).
Nustatyti paskirtam nemokumo administratoriui 4 200 Eur bazinio atlygio sumą už bankroto proceso administravimą.
Areštuoti visą bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ELVO“ (juridinio asmens kodas 304862916, adresas: (duomenys neskelbtini)) ilgalaikį turtą, prie trumpalaikio turto priskiriamą nekilnojamąjį turtą ar turtines teises iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos.
Nutarties dalį dėl nekilnojamo turto, prie trumpalaikio turto priskiriamo nekilnojamojo turto ar turtinių teisių arešto vykdyti skubiai.
Nustatyti 30 dienų terminą nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto svetainėje, per kurį kreditoriai turi pareikšti savo reikalavimus ir pateikti jų pagrindimo dokumentus, taip pat nurodyti kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas, paskirtai nemokumo administratorei ir pavesti bankroto administratorei po termino pabaigos ne vėliau kaip per 30 dienų pateikti teismui tvirtinti kreditorių sąrašą, pateikiant savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo.
Įpareigoti bankrutuojančios įmonės valdymo organus per 15 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratorei:
1) juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis;
2) visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla.
Išaiškinti, kad valdymo organams nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratorei nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali skirti jiems iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną.
Pavesti paskirtam nemokumo administratoriui S. D. atlikti Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 3 dalyje, 33 straipsnyje nurodytus veiksmus, pateikiant teismui tai patvirtinančius įrodymus per 3 darbo dienas nuo terminų, numatytų minėtuose nuostatuose, pabaigos.
Įpareigoti paskirtą nemokumo administratorių S. D., sužinojus apie iškeltas bylas ar antstoliams pateiktus vykdomuosius dokumentus dėl išieškojimo iš įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, taip pat apie ikiteisminio tyrimo įstaigose, prokuratūrose atliekamus tyrimus, baudžiamąsias bylas, jeigu baudžiamosiose bylose pareikšti bankrutuojančios įmonės kreditorių civiliniai ieškiniai, jeigu baudžiamosiose bylose areštuotas bankrutuojančios įmonės turtas, nedelsiant apie tai raštu informuoti teismą.
Nutarties kopiją, ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos priėmimo, išsiųsti uždarajai akcinei bendrovei „ELVO“, jos vadovui, tretiesiems asmenims UAB „Automatikos sistemos“, UAB „Energopro“, UAB „B. ir S.“, nemokumo administratoriui S. D., Turto arešto aktų registrui.
Ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos jos kopiją išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui VĮ Registrų centrui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Garantinio fondo administratoriui Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos.
Nutarties dalis dėl nemokumo administratoriaus paskyrimo ir bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą neskundžiama, kita nutarties dalis per 7 dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą pateikiant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Rūta Petkuvienė