Civilinė byla Nr. 2A-209/2012
Procesinio sprendimo kategorijos 35.6.1.
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2012 m. gegužės 4 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės, Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. Z. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. lapkričio 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-61-370/2010 pagal ieškovo A. Z. ieškinį atsakovams V. P., UAB „Vakarų Baltijos korporacija“, UAB „SEB VB lizingas“ (dabar – UAB „SEB lizingas“), trečiajam asmeniui Klaipėdos miesto 1 notarų biuro notarui Edgarui Sutkui dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
- Ginčo esmė
Ieškovas A. Z. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams V. P., UAB „Vakarų Baltijos korporacija“, UAB „SEB VB lizingas“, trečiajam asmeniui Klaipėdos miesto 1 notarų biuro notarui E. Sutkui, prašydamas CK 6.66 pagrindu pripažinti negaliojančiomis atsakovų UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir UAB „SEB VB lizingas“ 2006 m. birželio 30 d. sudarytas Klaipėdos miesto 1 notarų biure patvirtintas nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis, taikyti restituciją – įpareigoti pardavėją UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ grąžinti pirkėjui UAB „SEB VB lizingas“ pagal ginčijamas sutartis gautus 8 000 000 Lt, o pirkėją UAB „SEB VB lizingas“ grąžinti pardavėjui UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ sutartimis perleistus nekilnojamuosius daiktus: prekybos patalpas (parduotuvę), esančias Šilutės pl. 27, Klaipėdoje, administracines patalpas su 1,8595 ha ploto žemės sklypo nuomos teise, esančias Šilutės pl. 27, Klaipėdoje, prekybos patalpas (parduotuvę), esančias Klaipėdos pl. 62A, Palangoje. Ieškovas nurodė, kad 2001 m. gegužės 11 d. jis atsakovui V. P. paskolino 1 550 000 Lt, kurių grąžinimo terminas buvo nustatytas 2006 m. gegužės 11 d. Ieškovo teigimu, įsipareigojimų pagal sutartį įvykdymo užtikrinimui V. P. 2005 m. gegužės 13 d. hipotekos sutartimi įkeitė 3360 vienetų jam priklausančių UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ paprastųjų vardinių 1 000 Lt nominalios vertės akcijų. Nurodė, kad atsakovui negrąžinus skolos ir ieškovui vykdant priverstinį skolos išieškojimą Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2006 m. birželio 7 d. nutartimi areštavo minėtas akcijas įpareigodamas skolininką V. P. perduoti šį turtą kreditoriui, t. y. A. Z., tačiau vėliau paaiškėjo, kad V. P., tuo metu būdamas UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ direktoriumi ir pagrindiniu akcininku, elgdamasis nusikalstamai ir nesąžiningai, tyčia sumažino įkeistų akcijų vertę ir priėmė sprendimus, kurių pagrindu UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ su UAB „SEB VB lizingas“ 2006 m. birželio 30 d. sudarė tris 8 000 000 Lt bendros vertės nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis. Ieškovo teigimu, dėl šių sandorių V. P. tapo nemokus ir nebegali grąžinti ieškovui skolos.
- Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. lapkričio 26 d. sprendimu nusprendė ieškinį atmesti; priteisti iš ieškovo A. Z. atsakovui V. P. 4 840 Lt teisinės pagalbos išlaidų, atsakovui UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ 3 000 Lt teisinės pagalbos išlaidų; priteisti iš ieškovo A. Z. 65 Lt procesinių dokumentų siuntimo išlaidų valstybei; panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2007 m. rugsėjo 12 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones.
Teismas nurodė, kad ieškovas, remdamasis reikalavimo teise į atsakovą V. P., prašo panaikinti ne pastarojo, o atsakovų UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir UAB „SEB VB lizingas“, kurie nėra ieškovo skolininkai, sudarytus sandorius. Teismas pažymėjo, kad CK 2.50 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus. Teismas nurodė, kad ieškovas nepateikė įrodymų, kad pagal jo ir V. P. sudarytus 2001 m. gegužės 11 d. paskolos ar 2005 m. gegužės 13 d. įkeitimo sandorius yra atsakingi atsakovai UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ arba UAB „SEB VB lizingas“. Teismas atkreipė dėmesį, kad atsakovas V. P. su ieškiniu ginčijamais sandoriais susijęs tik tiek, kad yra UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ vienas akcininkų ir 2005 m. gruodžio 22 d. dalyvavo visuotiniame akcininkų susirinkime priimant sprendimą, buvusį vienu iš ieškiniu ginčijamų sandorio sudarymo pagrindų. Teismas pažymėjo, kad V. P. kaip akcininko veiksmų balsuojant ir minėto akcininkų sprendimo ieškovas ieškiniu neginčijo.
Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovas ginčija atsakovų UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir UAB „SEB VB lizingas“, į kuriuos galiojančios reikalavimo teisės neturi, sandorius, tačiau neginčija atsakovo V. P., į kurį turima galiojančia reikalavimo teise grindžiamas ieškinys, sudaryto sandorio, konstatavo, kad ieškovas byloje nagrinėjamu atveju neturi subjektinės teisės actio Pauliana instituto pagalba ginti savo teises ir teisėtus interesus ginčydamas sandorius, sudarytus atsakovų UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir UAB „SEB VB lizingas“. Teismo įsitikinimu, ši nustatyta aplinkybė yra pakankamas pagrindas atmesti ieškinį, kadangi jai esant netenka prasmės kitų CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų nagrinėjimas, nes jos susijusios su skolininko sudarytais sandoriais su trečiaisiais asmenimis, o ne trečiųjų asmenų tarpusavio sandoriais.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas A. Z. prašo apeliacinės instancijos teismą Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. lapkričio 26 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
- Teismas netinkamai taikė CK 2.50 straipsnio nuostatas. V. P. iki sprendimų dėl ginčo turto pardavimo priėmimo momento vienasmeniškai valdė UAB „Vakarų Baltijos korporacija“, buvo ir yra šios bendrovės vadovas, todėl vienasmeniškai galėjo priiminėti visus sprendimus dėl UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ turto perleidimo ir turto vertės sumažinimo. V. P. kaip įmonės didžiausias ir realiai vienintelis akcininkas ir vadovas iš esmės buvo vienasmenis bendrovės valios reiškėjas ir įgyvendintojas, visiškai nevaržomai kontroliuojantis ir valdantis įmonę. Iš esmės vienintelis V. P. turtas, į kuri galėjo nukreipti išieškojimą ieškovas, buvo UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ akcijos, kurių vertės padidėjimas ar sumažėjimas tiesiogiai priklausė nuo V. P. kaip šios bendrovės vadovo ir akcininko veiksmų. V. P. taip pat asmeniškai dalyvavo sudarant ginčo sutartis, kadangi savo vardu 2006 m. kovo 27 d. sudarė laidavimo sutartį Nr. LS L2006-010047, kuria neatlygintinai įsipareigojo kaip solidarus bendraskolis atsakyti lizingo bendrovei, kaip UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ kreditoriui, pagal ginčo sutartis. Nepagrįsta teismo išvada, kad ieškiniu, pareikštu vadovaujantis actio Pauliana pagrindu, ieškovas neginčijo sandorių, sudarytų paties atsakovo V. P.. Visi sandoriai buvo sudaryti su V. P. valia ir su jo tiesioginiu dalyvavimu jam veikiant ir kaip fiziniam asmeniui, ir kaip atsakovo UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ vadovui. Teismas šių ieškovo argumentų netyrė, dėl nurodytų faktų skundžiamame sprendime nepasisakė.
- Teismas turėjo pripažinti, kad UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ yra solidarus ieškovo skolininkas. Kadangi UAB „Vakarų Baltijos korporacija“, atstovaujama V. P. veikė išvien su V. P. kaip fiziniu asmeniu, turėdama tikslą išvengti V. P. turtinės prievolės ieškovui, todėl UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ laikytina solidariu skolininku.
- Bylos nagrinėjimo metu buvo išreikalauta notaro E. Sutkaus, tvirtinusio ginčo sandorius notarinė byla, kurioje yra pateiktas V. P. ir jo sutuoktinės J. P. ištuokos liudijimas. Šis dokumentas buvo reikalingas notarui įsitikinti, kad UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ akcijos priklauso tik atsakovui V. P. ir nėra bendras šeimos turtas. Notarui pateiktas ištuokos liudijimas buvo negaliojantis, kadangi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas panaikino žemesnių instancijų teismų sprendimus nutraukti santuoką tarp V. P. ir J. P.. Sandoriai buvo tvirtinami pateikiant notarui negaliojantį dokumentą, kas iš esmės daro ginčo sandorius niekiniais. Teismas šių aplinkybių nepagrįstai netyrė ir dėl jų nepasisakė.
- Teismui netinkamai išaiškinus UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ atsakomybę dėl sandorių, po kurių sumažėjo UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ akcijų kaina, nepagrįstai nebuvo taikytas actio Pauliana institutas.
Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ prašo apeliacinės instancijos teismą apeliacinį skundą atmesti bei priteisti turėtų atstovavimo išlaidų atlyginimą. Atsakovo nuomone, apeliacinio skundo argumentai dėl UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ solidariosios atsakomybės yra nepagrįsti ir prieštaraujam materialiniam teisiniam reguliavimui. Pažymi tai, kad nagrinėjamo ginčo atveju nėra galimas CK 2.50 straipsnio 3 dalies normos taikymas pagal analogiją. Atsakovas nurodo, kad siekdamas pagrįsti UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ solidarios su V. P. atsakomybės taikymą, kylančią iš nesąžiningų UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ veiksmų, kuriais ieškovui buvo padaryta žala, ir iš to atsirandančią ieškovo teisę ginčyti UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ sudarytus sandorius, ieškovas nepateikė įrodymų, pagrindžiančių nesąžiningų UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ veiksmų buvimą. Dėl actio Pauliana taikymo atsakovas pažymi, jog be pirmosios instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės, kad ieškovas nėra ir nebuvo UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ kreditoriumi, nėra ir kitų sąlygų ieškovo pareikšto actio Pauliana reikalavimų tenkinimui.
Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas V. P. prašo apeliacinės instancijos teismą Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. lapkričio 26 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovo įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas išsamiai ir objektyviai ištyrė byloje surinktus įrodymus ir padarė teisingą išvadą, kad nėra pagrindo tenkinti A. Z. ieškinį, kuriuo ginčijami sandoriai, sudaryti tarp UAB Vakarų Baltijos korporacijos ir AB „SEB lizingas“. Atsakovas pažymi, kad apeliantas nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, kad V. P., vadovaudamas UAB „Vakarų Baltijos korporacija“, esant draudimui sumažinti V. P. nuosavybės teise priklausančių 3360 vienetų UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ paprastųjų vardinių akcijų vertę, būtų priėmęs tokią vertę mažinančius sprendimus ar atlikęs kitus veiksmus, pažeidžiančius šį įpareigojimą. Atsakovo nuomone, apeliaciniame skunde nepagrįstai daroma nuoroda į CK 2.50 straipsnio 3 dalį, siekiant įrodyti, jog UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ yra solidariai atsakinga kartu su V. P. už jo asmenines prievoles. Atsakovo teigimu, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovas nepateikė į bylą įrodymų, kurie patvirtintų ieškinio faktinį bei teisinį pagrindą, pirmosios instancijos teismas įvertino bylos faktines aplinkybes, surinktus įrodymus ir, vadovaudamasis vidiniu įsitikinimu, padarė pagrįstą ir teisingą išvadą ieškinį atmesti, kadangi A. Z. neturi subjektinės teisės actio Pauliana instituto pagalba ginti savo teises ir teisėtus interesus ginčydamas sandorius, sudarytus atsakovų UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir UAB „SEB VB lizingas“. Atsakovas pažymi, kad ieškovas nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų actio Pauliana instituto taikymui būtinųjų sąlygų buvimą.
Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas AB „SEB lizingas“ prašo apeliacinės instancijos teismą apeliacinį skundą atmesti, Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. lapkričio 26 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas nesutinka su apeliaciniu skundu, kadangi, atsakovo nuomone, teismo sprendimas yra priimtas visapusiškai įvertinus bylos aplinkybes, nepažeidžiant materialinės ir proceso teisės normų, atitinkant suformuotą teismų praktiką dėl actio Pauliana instituto taikymo bei civilinio proceso principų. Atsakovas pažymi, kad byloje nėra vienos iš CK 6.66 straipsnio taikymui būtinų sąlygų – A. Z. neturi neabejotinos reikalavimo teisės į ginčijamo sandorio šalis, tai yra ieškovas nėra nei vienos iš ginčijamų sandorio šalių kreditorius. Atsakovo nuomone, ieškovo argumentai dėl solidariosios atsakovų UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir V. P. atsakomybės prieštarauja teisės normoms ir jų taikymo praktikai.
Atsiliepime į apeliacinį skundą trečiasis asmuo notaras E. Sutkus nurodo, kad su apeliaciniu skundu nesutinka, jis yra nepagrįstas, todėl prašo apeliacinės instancijos teismą apeliacinį skundą atmesti.
- Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas atmestinas ir Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. lapkričio 26 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.
Dėl faktinių ginčo aplinkybių
2001 m. gegužės 11 d. ieškovas A. Z. ir atsakovas V. P. sudarė paskolos sutartį, pagal kurią ieškovas atsakovui iki 2006 m. gegužės 11 d. paskolino 1 550 000 Lt.
2005 m. gegužės 13 d. įkeitimo lakštu V. P. įkeitė A. Z. 3 360 vienetų UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ akcijų prievolės pagal paskolos sutartį įvykdymo užtikrinimui.
2006 m. birželio 5 d. Hipotekos skyriuje prie Klaipėdos miesto apylinkės teismo gautas A. Z. prašymas dėl priverstinio skolos išieškojimo, apsaugos priemonių taikymo.
2005 m. gruodžio 22 d. UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimus: a) leisti parduoti UAB „SEB VB lizingas“ 3 bendrovei nuosavybės teisėmis priklausančius nekilnojamuosius daiktus: 1) prekybines patalpas, kurių unikalus numeris 2598-5000-4011:0006, su rūsiu, esančias pastate, pažymėtame indeksu lE2p, adresas Klaipėdos pl. 62a, Palanga, 2) prekybines - administracines patalpas, kurių unikalus numeris 2198-3002-7012:0001, esančias pastate, pažymėtame indeksu lB2b, adresas Šilutės pl. 27, Klaipėda, 3) prekybos patalpas, kurių unikalus numeris 2198-3002-7023:0002, esančias pastate, pažymėtame indeksu 2E2b, adresas Šilutės pl. 27, Klaipėda; b) leisti pirkti (pirkimo išsimokėtinai būdu) iš UAB „SEB VB lizingas“ prekybos patalpas, kurių unikalus numeris 2198-3002-7023:0002, esančias pastate, pažymėtame indeksu 2E2b, adresas Šilutės pl. 27, Klaipėda; c) leisti sudaryti su UAB „SEB VB lizingas“ parduotų nekilnojamųjų daiktų: 1) prekybinių patalpų, kurių unikalus numeris 2598-5000- 4011:0006, su rūsiu, esančių pastate, pažymėtame indeksu lE2p, adresas Klaipėdos pl. 62a, Palanga, ir 2) prekybinių - administracinių patalpų, kurių unikalus numeris 2198-3002-7012:0001, esančių pastate, pažymėtame indeksu 1B2b, adresas Šilutės pl. 27, Klaipėda, lizingo (išperkamosios nuomos) sutartis. Nurodytu būdu UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ siekė gauti iki 8 mln. litų dydžio finansavimą investicinio verslo projekto finansavimui.
2006 m. kovo 27 d. tarp UAB „SEB VB lizingas“ ir UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ buvo sudaryta finansinio lizingo sutartis Nr. L2006-030110 dėl nekilnojamojo daikto, 750,75 kv.m. bendro ploto negyvenamųjų patalpų, kurių unikalus numeris 2198-3002-7012:001, esančių Šilutės pl. 27, Klaipėdoje, ir 1,8597 ha ploto žemės sklypo, kurio kadastro Nr. 2101/0007:48 Klaipėdos m.k.v. finansinio lizingo. Šios sutarties pagrindu 2006 m. birželio 30 d. tarp UAB „SEB VB lizingas“ ir UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ buvo sudaryta to paties turto pirkimo - pardavimo sutartis Nr. K1ES-14304, kurią pareikštu ieškiniu reikalauja pripažinti negaliojančia ieškovas A. Z..
2006 m. kovo 27 d. tarp UAB „SEB VB lizingas“ ir UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ buvo sudaryta finansinio lizingo sutartis Nr. L2006-010047 dėl nekilnojamojo daikto, 752,61 kv.m. bendro ploto negyvenamųjų patalpų, kurių unikalus numeris 2598-5000-4011:0006, esančio Klaipėdos pl. 62a, Palangoje, finansinio lizingo. Šios sutarties pagrindu 2006 m. birželio 30 d. tarp UAB „SEB VB lizingas“ ir UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ buvo sudaryta to paties turto pirkimo - pardavimo sutartis Nr. K1 ES-143 06, kurią pareikštu ieškiniu reikalauja pripažinti negaliojančia ieškovas A. Z..
2006 m. birželio 30 d. tarp UAB „SEB VB lizingas“ ir UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ buvo sudaryta nekilnojamojo daikto, 2550,60 kv.m. bendro ploto negyvenamųjų patalpų, kurių unikalus numeris 2198-3002-7023:002, esančių Šilutės pl. 27, Klaipėdoje, pirkimo-pardavimo sutartis Nr. K1ES-14308, kurią pareikštu ieškiniu reikalauja pripažinti negaliojančia A. Z.. Šios sutarties pagrindu 2006 m. liepos 1 d. tarp UAB „SEB VB lizingas“ ir UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ buvo sudaryta pirkimo - pardavimo išsimokėtinai sutartis Nr. L2006-030111-01 dėl to paties turto pirkimo išsimokėtinai ir šios sutarties pagrindu šis nekilnojamasis daiktas tapo UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ nuosavybe.
Vienas iš nekilnojamųjų daiktų, kurio perleidimo sandorį ieškovas A. Z. ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiu, 2006 m. liepos 1 d. pirkimo-pardavimo sutartimi perėjo UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ nuosavybėn, likę 2 nekilnojamieji daiktai lizingo (išperkamosios nuomos) sutarčių pagrindu yra perduoti valdyti ir naudoti UAB „Vakarų Baltijos korporacija“. Visi aptariami nekilnojamieji daiktai yra naudojami UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ veikloje, duoda pajamas.
Dėl atsakovų V. P., UAB „ Vakarų Baltijos korporacija“ atsakomybės
Apeliantas A. Z. apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą ir atmetęs ieškovo A. Z. ieškinį tuo pagrindu, kad A. Z., prašantis panaikinti ne V. P., o UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir UAB „SEB VB lizingas“, kurios nėra A. Z. skolininkės, sudarytas sutartis, neturėjo teisės reikšti ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes CK 2.50 straipsnio 2 dalies norma yra nustatyta, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, netinkamai taikė CK 2.50 straipsnio normas. Apeliantas A. Z. laikosi pozicijos, kad šiuo aspektu teismas privalėjo pagal analogiją taikyti CK 2.50 straipsnio 3 dalies normą, kuria nustatyta, kad kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai, t. y. kad juridinio asmens dalyvio subsidiarioji atsakomybė kreditoriams gali būti konstatuota nustačius tokias sąlygas: nesąžiningus veiksmus, kreditoriams padarytą žalą ir priežastinį ryšį, t. y. aplinkybes, patvirtinančias, kad juridinis asmuo negali įvykdyti savo prievolių tretiesiems asmenims ir šis negalėjimas yra atsiradęs būtent dėl jo dalyvio nesąžiningų veiksmų. Apeliantas A. Z. nurodo, kad UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ akcijos yra vienintelis V. P. turtas ir UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ turto perleidimas UAB „SEB lizingas“, yra tas nesąžiningas veiksmas, dėl kurio nebėra galimas V. P. prievolių A. Z. įvykdymas.
Nurodyti apeliacinio skundo aptariami argumentai yra nepagrįsti ir neatitinka materialiniam teisiniam reguliavimui.
Nagrinėjamo ginčo atveju nėra galimas CK 2.50 straipsnio 3 dalies normos taikymas pagal analogiją.
CK 1.8 straipsnio 3 dalyje yra nustatyta, kad neleidžiama pagal analogiją taikyti specialių teisės normų, t. y. bendrųjų taisyklių išimtis numatančių normų. CK 2.50 straipsnio 2 dalyje nustatant bendrąją taisyklę, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, CK 2.50 straipsnio 3 dalies norma, nustatanti išimtį, kai yra taikoma juridinio asmens dalyvio atsakomybė už juridinio asmens prievoles, yra laikytina specialiąja teisės norma, bendrosios taisyklės išimtį nustatančia norma, kurios taikymas pagal analogiją nėra galimas.
Siekdamas pagrįsti UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ solidarios su V. P. atsakomybės taikymą, kylančią iš nesąžiningų UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ veiksmų, kuriais A. Z. buvo padaryta žala, ir iš to atsirandančią A. Z. teisę ginčyti UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ sudarytus sandorius, ieškovas A. Z. nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių kokių nors nesąžiningų UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ veiksmų buvimą.
Pažymėtina, kad nors kaip galimus nesąžiningus UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ veiksmus ieškovas A. Z. nurodo ginčijamų sandorių sudarymą, siekiant padaryti nebegalimą galimų V. P. prievolių A. Z. vykdymą, tačiau vertinant ginčijamus sandorius jų niekaip negalima laikyti sudarančiais pagrindą UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ akcijų, priklausančių V. P., vertės sumažėjimui. Pagal bylos duomenis ieškiniu ginčijamais sandoriais UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ realiai neperleido tretiesiems asmenims jai priklausančių nekilnojamųjų daiktų: 750,75 kv.m. bendro ploto negyvenamosios patalpos, kurių unikalus numeris 2198-3002-7012:001, esančios Šilutės pl. 27, Klaipėdoje, ir 752,61 kv.m. bendro ploto negyvenamosios patalpos, kurių unikalus numeris 2598-5000-4011:0006, esančios Klaipėdos pl. 62a, Palangoje, lizingo sutarčių pagrindu buvo perduotos valdyti ir naudoti UAB „Vakarų Baltijos korporacija“, 2550,60 kv.m. bendro ploto negyvenamosios patalpos, esančios Šilutės pl. 27, Klaipėdoje, yra UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ nuosavybė. Visos trys nurodytos patalpos yra naudojamos UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ veikloje pajamoms gauti, visos patalpos yra apskaitomos finansinės atskaitomybės dokumentuose.
Pažymėtina, kad sudariusi aukščiau nurodytų nekilnojamųjų daiktų pirkimo - pardavimo sutartis, kurias negaliojančiomis reikalauja pripažinti ieškovas A. Z., ir laikinai perdavusi šių daiktų nuosavybės teises UAB „SEB VB lizingas“, UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ gavo pastatų rinkos vertės (atėmus privalomas pradines lizingo ir pirkimo-pardavimo išsimokėtinai įmokas) ekvivalentą, pinigines lėšas, beveik 8 mln. litų, kurie buvo panaudoti investicijoms į UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ veiklos plėtrą. Todėl visapusiškai vertinant ginčijamas pirkimo-pardavimo sutartis, jų negalima laikyti nuostolingomis UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir tuo pačiu galėjusiomis turėti reikšmės UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ akcijų vertės neigiamam pokyčiui. Nepagrįsti apelianto A. Z. argumentai, jog byloje pateikti dokumentai įrodo, kad sudarius ginčijamas nekilnojamųjų daiktų pirkimo-pardavimo sutartis ir gautas paskolos lėšas panaudojus finansinio turto įsigijimui, UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ akcijų vertė ženkliai sumažėjo. Kaip vienintelį tokio pobūdžio įrodymą apeliantas A. Z. nurodo 2008 m. birželio 19 d. Lietuvos policijos kriminalistinių tyrimų centro specialisto išvadą Nr. 140-(3065)-IS 1-4767). Teisėjų kolegijos nuomone, nurodytos specialisto išvados dėl akcijų vertės nustatymo netinkamumą ir ydingumą patvirtina aplinkybė, kad specialistas turto vertę nustatinėdamas rėmėsi į balansą įrašyto turto vertėmis ir padarė nepaaiškintą bei nepagrįstą išimtį vieno konkretaus turto atžvilgiu, jo vertę nustatęs jau rinkos verte, be to, aplamai nevertindamas šio turto, padaręs prielaidą, kad šio turto vertė nulinė. Toks turto vertės nustatymas neturi reikiamo bei tinkamo pagrindimo, neatitinka turto verčių nustatymo metodikų reikalavimų ir negali turėti įrodomosios galios.
Dėl nurodytų aplinkybių, nepaisant to, kad nėra pagrindo ginčo atveju pagal analogiją taikyti CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustatant solidariąją UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ atsakomybę kartu su V. P., nėra ir faktinio pagrindo A. Z. reikalavimo teisei UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ atžvilgiu kilti dėl to, kad UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ niekada neatliko jokių nesąžiningų veiksmų A. Z. atžvilgiu ir jokie UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ veiksmai nebuvo pagrindu kokiai nors A. Z. žalai atsirasti.
Apeliantas A. Z. apeliaciniame skunde nurodo, kad solidarioji UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ atsakomybė kyla ir iš laidavimo teisinių santykių tarp A. Z. ir UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ už V. P. prievoles.
Byloje nustatyta, kad laidavimo teisiniai santykiai tarp A. Z. ir UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ niekada neatsirado. Apeliantas A. Z. yra teisus apeliaciniame skunde nurodydamas, kad 2003 m. vasario 21 d. UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ visuotinis akcininkų susirinkimas buvo priėmęs nutarimą laiduoti V. P. kreditoriui A. Z. dėl visų prievolių įvykdymo pagal 2001 m. gegužės 11 d. paskolos sutartį, tačiau apeliantas A. Z. nurodo neteisingas faktines aplinkybes teigdamas, kad V. P., būdamas UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ vadovu ir akcininku, atsisakė sudaryti su A. Z. laidavimo sutartį. Šiuo aspektu pažymėtina tai, kad 2003 m. vasario 21 d. akcininkų susirinkimo nutarimu ne V. P., o UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ finansų direktorius V. E. buvo įpareigotas pasiūlyti A. Z. sudaryti laidavimo sutartį ir sutartį pasirašyti. Toks pasiūlymas A. Z. buvo pateiktas, tačiau A. Z. atsisakė sudaryti laidavimo sutartį, motyvuodamas tuo, kad UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ turtinė padėtis jo netenkina. Tik dėl šios priežasties A. Z. buvo pasiūlyta kita galimų V. P. prievolių užtikrinimo priemonė, dalies UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ akcijų įkeitimas, kuris A. Z. buvo priimtas. Taigi, jokia laidavimo sutartis tarp A. Z. ir UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ niekada nebuvo sudaryta, o atsižvelgiant į CK 6.77 straipsnį, nustatantį reguliavimą, kad laidavimas gali atsirasti sudarius laidavimo sutartį, kuri vadovaujantis CK 6.79 straipsniu privalo būti rašytinė, yra akivaizdu, kad laidavimo santykiai tarp A. Z. ir UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ neatsirado.
Apeliaciniame skunde apeliantas A. Z. nurodo, kad bylą pirmąja instancija nagrinėjęs teismas, nevertindamas aukščiau nurodytų aplinkybių dėl laidavimo teisinių santykių tarp A. Z. ir UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ buvimo (nebuvimo), dėl V. P. notarui pateiktų sandorio sudarymui dokumentų galiojimo (negaliojimo), šių aplinkybių netyrė ir nevertino ir, apelianto A. Z. teigimu, pažeidė CPK 185 straipsnio 1 dalį, reglamentuojančią įrodymų vertinimą.
Pažymėtina, kad CPK nustatant teismo pareigą tirti ir vertinti visų pirma su ieškinio dalyku susijusius įrodymus, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas tyrė ir vertino įrodymus, turinčius ryšį su nagrinėjamo civilinio ginčo dalyku, tinkamai ištyrė ir teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Apeliantas A. Z. apeliaciniame skunde niekaip konkrečiai nenurodo, kokią reikšmę aukščiau nurodytos aplinkybės turi A. Z. teisei reikšti actio Pauliana ieškinį A. Z. skolininku nesančiai UAB „Vakarų Baltijos korporacija“.
Dėl actio Pauliana instituto aiškinimo ir taikymo
Apeliantas A. Z. apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismui netinkamai išsiaiškinus UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ atsakomybę dėl sandorių, po kurių sumažėjo UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ akcijų kaina, buvo netinkamai taikytas actio Pauliana institutas, nes, apelianto A. Z. manymu, jis turi neabejotiną reikalavimo teisę į atsakovus V. P. ir UAB „Vakarų Baltijos korporacija“. Apeliantas A. Z. nurodo, kad ginčijami sandoriai pažeidė A. Z. teises, nes jam tapo nebeįmanoma patenkinti savo reikalavimo, dėl to apeliantas A. Z. laikosi pozicijos, kad jis turi reikalavimą UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ atžvilgiu ir turi teisę ginčyti UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ sudarytus sandorius.
Teisėjų kolegijos nuomone, nurodyti apelianto A. Z. teiginiai yra nepagrįsti. Kaip buvo nurodyta anksčiau, nesant pagrindo UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ atsakomybei prieš juridinio asmens dalyvio galimą kreditorių atsirasti pagal analogiją taikant CK 2.50 straipsnio 3 dalies normas, nepagrįstas yra apelianto A. Z. teiginys apie esamą jo reikalavimo teisę UAB „Vakarų Baltijos korporacija“. Pažymėtina, kad CK 6.66 straipsnio įtvirtintas reikalavimas kreditoriui turėti neginčijamą ir neabejotiną teisę į skolininką. Tokia apelianto A. Z. nurodoma reikalavimo teisė į UAB „Vakarų Baltijos korporacija“, grindžiama pagal analogiją taikomomis teisės normomis, negali būti laikoma neginčijama ir nekeliančia abejonių. Šiuo aspektu nėra jokio pagrindo reikalavimui CK 6.66 straipsnio tvarka reikšti. Todėl konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismui teisingai nustačius aplinkybę, kad A. Z. neturi neginčijamos ir neabejotinos reikalavimo teisės į UAB „Vakarų Baltijos korporacija“, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovo A. Z. ieškinio reikalavimus.
Pažymėtina tai, kad be nustatytos faktinės aplinkybės, kad ieškovas A. Z. nėra ir niekada nebuvo UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ kreditoriumi, nėra ir kitų sąlygų ieškovo A. Z. pareikšto actio Pauliana ieškinio reikalavimų tenkinimui.
Kaip jau buvo nurodyta, UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ su UAB „SEB VB lizingas“ sudarytos sutartys niekaip nepažeidė ir negalėjo pažeisti A. P. kreditoriaus A. Z. teisių. Sudarius šias sutartis UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ akcijų vertė negalėjo kisti ir nepakito. UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ buvo faktiškai sudarytas veiklos finansavimo sandoris, gauta paskola, jos grąžinimą užtikrinant bendrovei priklausančiu turtu. UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ gavo laikinai UAB „SEB VB lizingas“ nuosavybėn perleisto turto piniginį ekvivalentą.
Bylos duomenys patvirtina, kad nei UAB „Vakarų Baltijos korporacija“, nei UAB „SEB VB lizingas“, sudarydamos ieškiniu ginčijamas sutartis, nesielgė nesąžiningai. UAB „Vakarų Baltijos korporacija“, įgyvendindama verslo projektą, kuriam buvo reikalingos skolintos piniginės lėšos, dar 2005 metais kreipėsi į bendrovę UAB „SEB VB lizingas“ dėl nekilnojamojo turto pirkimo-perdavimo sutarčių sudarymo ir to paties turto išperkamosios nuomos sutarčių sudarymo. Pagal bylos duomenis UAB „SEB VB lizingas“ regioninis paskolų komitetas bei centrinis paskolų komitetas UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ prašymą apsvarstė dar 2005 m. gruodžio - 2006 m. kovo mėnesiais. Sprendimai dėl ieškiniu ginčijamų sutarčių sudarymo su UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ buvo priimti dar 2006 m. sausio 25 d. – 2006 m. kovo 27 d. laikotarpiu. UAB „SEB VB lizingas“ sprendimų dėl ieškiniu ginčijamų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo priėmimo momentu jokiuose viešuosiuose registruose nebuvo jokių duomenų ar informacijos apie bendrovei UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ar V. P. taikomus areštus bei apribojimus. Be to, UAB „SEB VB lizingas“ ginčijamas 2006 m. birželio 30 d. pirkimo-pardavimo sutartis sudarė su UAB „Vakarų Baltijos korporacija“, tačiau ne su V. P., todėl apelianto A. Z. teiginiai, kad UAB „SEB VB lizingas“ privalėjo domėtis bendrovės „Vakarų Baltijos korporacija“ akcininkų turimais įsipareigojimais ar prievolėmis, kurios neįtakoja bendrovės UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ finansinės padėties, yra visiškai nepagrįsti.
Pažymėtina, kad actio Pauliana instituto taikymo tikslas - taikant restituciją sugrąžinti skolininko turtą, kurį šis nesąžiningai perleido tretiesiems asmenims, ir šio turto sąskaita patenkinti kreditoriaus reikalavimą. Taigi restitucijos taikymas yra tiesioginė sandorio, pripažintino negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, pasekmė. Pagal bylos duomenis už laikinai 2006 m. birželio 30 d. pirkimo-pardavimo sutarčių pagrindu UAB „SEB VB lizingas“ nuosavybėn perleistus negyvenamuosius pastatus, gautas pinigines lėšas, beveik 8 milijonus litų, UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ įsigijo kitą turtą.
Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CK 2.50 straipsnio nuostatas ir neteisingai aiškino, jog ieškovas A. Z., remdamasis reikalavimo teise į atsakovą V. P., nepagrįstai prašė panaikinti ne pastarojo, o atsakovų UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir AB „SEB lizingas“, kurios nėra ieškovo skolininkai, sudarytus sandorius. Apeliantas nurodo, kad V. P. iki sprendimų dėl ginčo turto pardavimo priėmimo vienasmeniškai valdė UAB „Vakarų Baltijos korporaciją“, kadangi jam nuosavybės teise priklausė daugiau kaip 2/3 šios bendrovės akcijų bei jis buvo ir yra šios bendrovės vadovas, todėl vienasmeniškai galėjo priiminėti visus sprendimus dėl UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ turto perleidimo ir turto vertės sumažinimo. Apelianto A. Z. teigimu, šioje byloje turėjo būti taikoma CK 2.50 straipsnio 3 dalies nuostata, numatanti juridinio asmens dalyvio subsidiariąją atsakomybę pagal juridinio asmens prievoles. Tokie apeliaciniame skunde dėstomi argumentai nepagrįsti.
Pirmosios instancijos teismas išsamiai ir objektyviai ištyrė byloje surinktus įrodymus ir padarė teisingą išvadą, kad nėra pagrindo tenkinti ieškovo A. Z. ieškinį, kuriuo ginčijami sandoriai, sudaryti tarp UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir AB „SEB VB lizingas“. Skolininku pagal 2001 m. gegužės 11 d. paskolos sutartį, sudarytą tarp A. Z. ir V. P., yra būtent pastarasis, todėl taikyti actio Pauliano institutą UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ atžvilgiu nėra jokio teisinio pagrindo - CK 2.50 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus. Pirmosios instancijos teismo sprendime teisingai konstatuota, kad ieškovas nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, kad pagal A. Z. ir V. P. sudarytus 2001 m. gegužės 11 d. paskolos ir 2005 m. gegužės 13 d. įkeitimo sandorius yra atsakingi atsakovai UAB „Vakarų Baltijos korporacija“, AB „SEB lizingas“.
Ieškovas A. Z. nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, kad V. P., vadovaudamas UAB „Vakarų Baltijos korporacija“, esant antstolės V. D. 2006 m. rugpjūčio 8 d. draudimui sumažinti V. P. nuosavybės teise priklausančių 3360 vienetų UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ paprastųjų vardinių akcijų vertę, būtų priėmęs tokią vertę mažinančius sprendimus ar atlikęs kitus veiksmus, pažeidžiančius šį antstolės įpareigojimą. Byloje nustatyta, kad apskritai nėra duomenų, jog UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ akcijų vertė sumažėjo, jau nekalbant apie tai, kad tokį finansinį rezultatą būtų lėmę atsakovo V. P. veiksmai. Antstolės 2006 m. rugpjūčio 8 d. įpareigojimas bendrovei pateiktas praėjus daugiau kaip mėnesiui nuo ginčijamų sandorių sudarymo dienos. Vien ta aplinkybė, kad V. P. priklausė atitinkama dalis bendrovės akcijų ir kad aptariamu laikotarpiu V. P. buvo bendrovės administracijos vadovas, niekaip nepagrindžia ieškovo teiginių, jog V. P. ir UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ atsakomybė turėtų būti solidarioji. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi minėta CK 2.50 straipsnio 2 dalimi ir sprendė, kad UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ neprivalo atsakyti pagal savo dalyvio - atsakovo V. P. - prievoles. Pirmosios instancijos teismas sprendime teisingai pažymėjo, kad UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2005 m. gruodžio 22 d. sprendimo ieškovas A. Z. ieškiniu neginčijo, todėl V. P., kaip bendrovės vadovo, veiksmus, kuriais tik įgyvendintas toks (galiojantis) akcininkų sprendimas, pripažinti neteisėtais ir nesąžiningais nėra jokio teisinio pagrindo.
Apelianto A. Z. apeliaciniame skunde nepagrįstai daroma nuoroda į CK 2.50 straipsnio 3 dalį, aiškinant, jog UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ yra solidariai atsakinga kartu su V. P. už jo asmenines prievoles. Minėtame straipsnyje reglamentuojama situacija, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų. Nagrinėjamu atveju jokių tarpusavio A. Z. ir UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ (juridinio asmens) prievolių (juo labiau tokių, kurių pastaroji negalėtų įvykdyti) nėra, todėl ir nurodomo straipsnio dispozicija negali būti taikoma. Pažymėtina, kad CK 2.50 straipsnio 3 dalies teisės normoje kalbama apie subsidiariąją juridinio asmens dalyvio atsakomybę, o ne solidariąją. Apeliantas nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų atsakovo V. P., kaip UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ dalyvio, veiksmų nesąžiningumą.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra nuosekliai pasisakoma, kad vadovautis teismų praktika teismai turi ne a priori, bet atsižvelgdami į konkrečioje nagrinėjamoje byloje nustatytų aplinkybių kontekstą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-364/2007), o procesinius dokumentus galima grįsti tik tokiais teismų išaiškinimais (ratio decidendi), kurie suformuluoti savo faktinėmis aplinkybėmis analogiškose arba iš esmės panašiose bylose. Tai reiškia, kad kitoje byloje pateiktas teismo taikytinos teisės aiškinimas gali būti taikomas tik tada, kai konkrečios bylos esminės faktinės bylos aplinkybės, lemiančios vienos ar kitos normos taikymą, yra tapačios ar iš esmės panašios. Dėl šių priežasčių nagrinėjamu atveju apelianto nurodyti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimai 2004 m. vasario 18 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2004, 2006 m. lapkričio 28 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-604/2006 netaikytini, kadangi nurodytų ir nagrinėjamos bylos bylų faktinės aplinkybės visiškai skiriasi.
Apeliantas A. Z. taip pat nurodo, kad V. P., kaip pagrindinis akcininkas, priėmė sprendimą parduoti įmonės turtą, kuris sudarė didžiąją dalį įstatinio kapitalo, kaip generalinis direktorius sudarė įmonei nenaudingą šio turto pirkimo-pardavimo sandorį ir taip sumažino įmonės akcijų vertę bei sudarė tokią situaciją, kai kreditorius nebegali patenkinti savo reikalavimo iš įkeisto turto. Tokiais veiksmais, kaip teigia apeliantas A. Z., buvo pažeista bendro pobūdžio pareiga laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais nepadarytų kitam asmeniui žalos (CK 1.5 straipsnio 1 dalis, 6.263 straipsnio 1, 2 dalys). Tokie apelianto teiginiai yra nepagrįsti.
Byloje nustatyta ir ieškovas to neginčijo, kad sprendimai sudaryti finansinio lizingo ir pirkimo-pardavimo sandorius su bendrove UAB „SEB VB lizingas“ buvo priimti UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu dar 2005 m. gruodžio mėnesį, todėl nėra pagrindo tvirtinti, kad bendrovės veiksmai parduodant turtą bei sudarant jo finansinio lizingo bei pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartis buvo nulemti vienasmeniškai V. P.. Antstolės V. D. draudimai sumažinti V. P. nuosavybės teise priklausančių 3360 vienetų UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ paprastųjų vardinių akcijų vertę buvo nustatyti 2006 m. rugpjūčio 8 d. įpareigojimu Nr. 0004/06/00877, todėl jie negalėjo būti pažeisti sudarant ginčijamus 2006 m. birželio 30 d. sandorius. Negalima sutikti su apelianto teiginiu, kad dėl V. P. kaip akcininko ar administracijos vadovo veiksmų buvo sudaryta situacija, kai kreditorius nebegali patenkinti savo reikalavimo iš įkeisto turto. Kaip jau nurodyta aukščiau, atsakovas V. P. nepriėmė jokių sprendimų, neatliko jokių neteisėtų ar nesąžiningų veiksmų ieškovo atžvilgiu, dėl kurių būtų sumažėjusios A. Z., kaip V. P. kreditoriaus, galimybės patenkinti savo reikalavimą. Antstolė 2007 m. sausio 25 d. pažymoje Nr. 0004/06/ „Apie akcijų realizavimą“ taip pat nenurodė, kad akcijų nepavyko parduoti dėl sumažėjusios jų vertės. Taigi, apeliantas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovas V. P. savo veiksmais būtų pažeidęs bendrąją pareigą elgtis taip, kad nebūtų daroma žala kitiems asmenims.
Apelianto nuomone, pirmosios instancijos teismas netinkamai išaiškino UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ atsakomybės pobūdį, dėl ko netinkamai taikė (netaikė) actio Pauliana institutą. Apeliacinio skundo argumentai šioje dalyje iš esmės grindžiami tais pačiais A. Z. teiginiais, kad UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ akcijų, iš kurių savo kreditorinį reikalavimą tikėjosi patenkinti apeliantas, vertė sumažėjo, kad tokį vertės sumažėjimą lėmė atsakovo V. P. veiksmai bei sprendimai ir pan. Dėl visų šių apelianto argumentų išsamiai pasisakyta aukščiau, todėl jie nebekartojami.
Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismo sprendime padaryta objektyvi ir teisinga išvada, kad apeliantas A. Z. neturi subjektinės teisės ginti savo teises ir teisėtus interesus actio Pauliana instituto pagalba, kadangi jo reiškiamame ieškinyje nenustatyta visų būtinų šio instituto taikymo sąlygų.
CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (.Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008 ir kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu.
Į bylą ieškovas nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų aukščiau išvardintų būtinųjų sąlygų buvimą.
Atsižvelgiant į aukščiau nurodytas aplinkybes, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas objektyviai ir išsamiai ištyrė bei teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus ir padarė pagrįstą bei teisingą išvadą, kad ieškovo A. Z. pareikštas actio Pauliano ieškinys atmestinas.
Dėl CK 2.50 straipsnio normų aiškinimo ir solidariosios atsakomybės
Apeliantas A. Z. apeliaciniame skunde teigia esant UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ solidariai atsakingą už ieškovo skolininko V. P. prievoles, taikant analogiją pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį (juridinio asmens dalyvio subsidiarioji atsakomybė už juridinio asmens prievoles). Tokiu apeliacinio skundo argumentu ieškovas grindžia savo kaip kreditoriaus neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į skolininką kaip prielaidą reikšti actio Pauliana ieškinį. Apelianto argumentai dėl solidariosios atsakovų UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir V. P. atsakomybės prieštarauja teisės normoms ir jų taikymo praktikai.
Uždaroji akcinė bendrovė - ribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo (Akcinių bendrovių įstatymo 2 str. 2 d.). Ribota juridinio asmens civilinė atsakomybė reiškia, jog bendrovė pagal savo prievoles atsako jai nuosavybės (patikėjimo) teise priklausančiu turtu, bendrovė neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles ir atvirkščiai, juridinio asmens dalyvis neatsako pagal bendrovės prievoles, nebent įstatymai ar steigimo dokumentai numatytų kitaip (CK 2.50 str. 1-2 d.). CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta ribotos civilinės atsakomybės juridinių asmenų ir jų dalyvių atsakomybės atskyrimo taisyklės išimtis: jei juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio atliktų nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Taigi, apelianto minima CK 2.50 straipsnio 3 dalis nustato ne juridinio asmens atsakomybę už jo dalyvio prievoles, o priešingai - juridinio asmens dalyvio subsidiarią atsakomybę už juridinio asmens prievoles, jei juridinis asmuo negali įvykdyti savo prievolių dėl nesąžiningų juridinio asmens dalyvio veiksmų. Visgi, apeliantas reikalauja taikyti analogiją ne tik solidariosios atsakomybės ir subsidiariosios atsakomybės aspektais, bet dar ir netinkamai taikyti CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Tai neatitinka tinkamo teisės normos aiškinimo ir taikymo.
Apeliaciniame skunde prašoma pripažinti ir taikyti solidarią atsakovų UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir V. P. atsakomybę, taikant analogiją su CK 2.50 straipsnio 3 dalimi, kurioje įtvirtinta subsidiarioji atsakomybė. Toks prašymas prieštarauja solidariosios ir subsidiariosios atsakomybės esmei bei teisės normų analogijos taikymo principams (CK 1.8 str.). Solidarioji skolininkų pareiga įgalina kreditorių savo pasirinkimų reikalauti prievolės įvykdymo tiek iš abiejų skolininkų, tiek iš vieno, tiek visos, tiek prievolės dalies (CK 6.6 str. 4 d.), o subsidiarioji - kai asmuo pagal įstatymus ar sutartį atsako kreditoriui papildomai su pagrindiniu skolininku (CK 6.245 str. 5 d.). Pastebėtina, kad solidarioji skolininkų pareiga (taigi, ir skolininkų atsakomybė kreditoriui) nepreziumuojama, tai specialioji teisės norma, o taikyti specialiųjų teisės normų analogiją įstatymas draudžia (CK 1.8 str.).
Apelianto A. Z. teiginiai dėl V. P. ir bendrovės valios sutapimo minėtam asmeniui darant esminę įtaką bendrovės veiksmams, neva pagrindžiantys V. P. ir UAB „Vakarų Baltijos korporacijos“ solidariosios atsakomybės buvimą, neatitinka bei prieštarauja byloje nustatytoms faktinėms aplinkybėms.
Apeliaciniame skunde klaidingai teigiama, kad V. P. galėjo vienasmeniškai priiminėti visus sprendimus dėl UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ turto perleidimo ir turto vertės sumažinimo, V. P. kaip įmonės didžiausias ir realiai vienintelis akcininkas ir vadovas iš esmės buvo vienasmenis bendrovės valios reiškėjas ir įgyvendintojas, visiškai nevaržomai kontroliuojantis ir valdantis įmonę, visi sprendimai buvo priimti vienasmeniškai V. P.. Byloje nustatyta ir ieškovas to neginčijo, kad actio Pauliana ieškiniu ginčijamas sandoris UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ buvo sudarytas ne pagal kokį nors vienasmenišką V. P. valios išreiškimo dokumentą, o kaip numato bendrovės steigimo dokumentai ir įstatymai, remiantis 2005 m. gruodžio 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu. V. P. su ginčijamais byloje sandoriais susijęs tik tiek, kad yra UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ vienas iš akcininkų ir dalyvavo visuotiniame akcininkų susirinkime priimant sprendimą. Pagal bylos duomenis nėra pagrindo teigti apie kokią nors atsakovo V. P. kaip UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ dalyvio ir bendrovės valios ar prievolių sutapimą.
Dėl įrodymų vertinimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo
Apeliantas A. Z. apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nevertino ieškovo argumentų dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2006 m. birželio 7 d. nutarties, kuria taikytas areštas įkeistam daiktui - UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ 3360 vienetams paprastųjų vardinių 1000 Lt nominalios vertės akcijų, ir nustatytas įpareigojimas nepriiminėti jokių sprendimų dėl minėtų UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ 3360 vienetų akcijų perleidimo, įkeitimo kitiems asmenims, turto vertės sumažinimo. Be to, apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas nevertino aplinkybių dėl UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ laidavimo dėl V. P. prievolių, bendrovės veikimo išvien su V. P. ir kt. Taip, apelianto A. Z. teigimu, buvo pažeista CPK 185 straipsnio 1 dalis.
CPK nustatant teismo pareigą tirti ir vertinti visų pirma su ieškinio dalyku susijusius įrodymus, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas tyrė ir vertino įrodymus, turinčius ryšį su nagrinėjamo civilinio ginčo dalyku, tinkamai ištyrė ir teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Apeliantas A. Z. apeliaciniame skunde niekaip konkrečiai nenurodo, kokią reikšmę aukščiau nurodytos aplinkybės turi A. Z. teisei reikšti actio Pauliana ieškinį A. Z. skolininku nesančiai UAB „Vakarų Baltijos korporacija“.
CPK 178 straipsnyje nustatyta, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių šio kodekso nustatyta tvarka nereikia įrodinėti. 185 straipsnyje nurodyta, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus kodekse numatytas išimtis. Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje ne kartą yra išaiškinęs, kad teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas. Reikalavimas vertinti įrodymus vadovaujantis vidiniu įsitikinimu, yra teismo nepriklausomumo principo išraiška, nes niekas negali nurodyti teismui, kaip vertinti vieną ar kitą įrodymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-139/2010; 2010 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-443/2010 ir kt.).
Ieškovas turėjo procesinę pareigą nurodyti ir pateikti į bylą įrodymus, kurie patvirtintų jo ieškinio faktinį bei teisinį pagrindą, tačiau tokių įrodymų nepateikė. Atsižvelgdamas į tai, pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė bylos faktines aplinkybes, teisingai įvertino surinktus įrodymus ir, vadovaudamasis vidiniu įsitikinimu, padarė pagrįstą ir teisingą išvadą ieškinį atmesti, kadangi ieškovas A. Z. neturi subjektinės teisės actio Pauliana instituto pagalba ginti savo teises ir teisėtus interesus ginčydamas sandorius, sudarytus atsakovų UAB „Vakarų Baltijos korporacija” ir UAB „SEB lizingas“.
Dėl pateiktų apeliacinės instancijos teismui naujų įrodymų
Teisėjų kolegija pažymi, kad su Lietuvos apeliaciniame teisme 2012 m. balandžio 6 d. gautu apelianto A. Z. prašymu dėl papildomų dokumentų prijungimo prie civilinės bylos pateikti prašyme nurodyti dokumentai. Teisėjų kolegijos nuomone, nėra pagrindo atsisakyti priimti į bylą nurodytus dokumentus (CPK 314 str.). Teisėjų kolegija sprendžia, kad minėti dokumentai nepatvirtina bei neįrodo ieškinio pagrįstumo ir apeliacinio skundo argumentų.
Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. lapkričio 26 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.
Teisėjų kolegija pažymi, kad į bylą nepateikti įrodymų apie atsakovų turėtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a:
Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. lapkričio 26 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Teisėjai Audronė Jarackaitė
Kazys Kailiūnas
Vigintas Višinskis