Civilinė byla Nr. e2-1043-236/2019

Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00105-2018-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.2.5; 3.1.18.3.

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. spalio 23 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Kazys Kailiūnas,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs ieškovo R. Š., atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „ERTEKA“ ir E. T. bei trečiojo asmens J. V. atskiruosius skundus dėl Panevėžio apygardos teismo 2019 m. gegužės 15 d. nutarties, kuria iš dalies tenkintas ieškovo prašymas dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, ir ieškovo R. Š. atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarties, kuria netenkintas ieškovo prašymas dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje pagal ieškovo R. Š. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „ERTEKA“ ir E. T. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, byloje dalyvaujant trečiajam asmeniui J. V., 

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovas R. Š. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „ERTEKA“ (toliau – ir bendrovė) ir E. T., prašydamas: 

1.1.        priimti nutartį dėl atsakovo E. T., kaip UAB „ERTEKA“ direktoriaus, veiklos tyrimo;

1.2.       priėmus galutinį sprendimą, pripažinti, kad E. T., veikdamas kaip UAB „ERTEKA“ direktorius, atliko neteisėtus veiksmus;

1.3.       priėmus galutinį sprendimą, taikyti poveikio priemones:

1.3.1.                      pašalinti E. T. iš UAB „ERTEKA“ direktoriaus pareigų;

1.3.2.                      paskirti laikiną UAB „ERTEKA“ vadovą;

1.3.3.                      įpareigoti UAB „ERTEKA“ pakeisti savo įstatus, papildant juos punktais:

1.3.3.1.                      „Vadovo ar jo pavaduotojų sprendimams dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, priimtas ne mažiau 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų. Tokių sandorių, sudaromų be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, suminė vertė per finansinius metus negali būti didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo vertės. Vadovas negali priimti nutarimo dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo įsigijimo be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, priimto paprasta balsų dauguma.“;

1.3.3.2.                      „Visuotinį akcininkų susirinkimą šaukia vadovas savo sprendimu. Visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo iniciatyvos teisę taip pat turi akcininkai, turintys ne mažiau kaip 1/10 visų balsų. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas ir akcininkų, turinčių ½ visų balsų, jeigu vadovas nepritarė susirinkimo sušaukimo iniciatoriams sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą.“;

1.4.       solidariai iš atsakovų E. T. ir UAB „ERTEKA“ priteisti ieškovui R. Š. patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovas nurodė, kad atsakovas E. T. nevykdo arba netinkamai vykdo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnyje numatytas juridinio asmens valdymo organo pareigas, pažeidžia imperatyvias įstatymų nuostatas: 1) atsakovas netinkamai įvykdė UAB „ERTEKA“ 2016-12-06 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, todėl bendrovė veikia pagal visuotinio akcininkų susirinkimo nepatvirtintus įstatus; 2) atsakovas neleidžia ieškovui naudotis neturtinėmis akcininko teisėmis – dalyvauti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir balsuoti juose; 3) atsakovas sąmoningai pažeidė bendrovei teismo pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones; 4) neturėdamas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, atsakovas siekia parduoti arba įkeisti bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą; 5) nuo 2016 m. pabaigos atsakovas retai būna darbe, daug laiko serga ir atostogauja, faktiškai palieka bendrovę be valdymo; 6) atsakovas savavališkai naudoja bendrovės resursus kitų asmenų naudai arba su bendrovės veikla nesusijusiems tikslams; 7) atsakovas savavališkai skiria sau premijas už laikotarpius, kurių metu atostogauja, ar kai bendrovės rezultatai blogi; 8) atsakovas faktiškai sutrikdė bendrovės veiklą, atšaukdamas bendrovės vadybininkų, vienintelių vykdančių pardavimo funkcijas, įgaliojimus; 9) atsakovo bendravimas su bendrovės darbuotojais turi nusikalstamos veikos požymių; 10) atsakovas be jokio teisinio pagrindo iš bendrovės kasos išima lėšas ir už jas neatsiskaito; 11) atsakovas veikia nerūpestingai, nes neapdraudė didelės vertės bendrovės atsargų; 12) atsakovas neužtikrina tinkamo klientų garantinio aptarnavimo, todėl prastėja bendrovės dalykinė reputacija ir gali būti padaryta žala; 13) atsakovas neatitinka kvalifikacinių reikalavimų; 14) atsakovas neužtikrina tinkamų darbo sąlygų, todėl kyla darbuotojų nepasitenkinimas, dėl kurio bendrovė praranda kompetentingus ir kvalifikuotus specialistus; 15) atsakovas nesudaro galimybių ieškovui susipažinti su visa bendrovės informacija; 16) dėl atsakovo vadovavimo bendrovės finansiniai rodikliai suprastėjo. Teisiniu ieškinio pagrindu ieškovas nurodė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 4, 14, 16, 18, 19, 23, 34, 37, 452 straipsnius, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.81, 2.86, 2.87, 2.124, 2.125, 2.126, 2.130, 2.131 straipsnius, Lietuvos Respublikos darbo kodekso 30, 31 straipsnius. Ieškovas, įvertinęs atsakovo, kaip UAB „ERTEKA“ direktoriaus, atliktų neteisėtų veiksmų pobūdį ir minėtose teisės normose nurodytą teisinį reglamentavimą, prašo pašalinti direktorių iš pareigų, paskirti laikiną bendrovės vadovą ir įpareigoti bendrovę pakeisti įstatus arba likviduoti bendrovę ir paskirti likvidatorių.

3.       Ieškinio reikalavimų užtikrinimui ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki teismo sprendimo įsiteisėjimo laikinai uždrausti UAB „ERTEKA“ disponuoti jai priklausančiu nekilnojamuoju turtu. Ieškovas nurodė, kad laikinosios apsaugos priemonės taikymu būtina užtikrinti, kad bylos nagrinėjimo metu UAB „ERTEKA“ priklausantis nekilnojamasis turtas nebūtų iššvaistytas. Ieškovo tvirtinimu, jis ieškinyje išsamiai išdėstė ir prie ieškinio pridėjo įrodymus, patvirtinančius, kad UAB „ERTEKA“ direktorius E. T. atliko neteisėtus veiksmus ir pažeidė teisės normas, todėl yra pagrindas inicijuoti bendrovės veiklos tyrimą ir taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytas poveikio priemones. Įvertinus ieškinyje nurodomas faktines aplinkybes bei pridedamus įrodymus, ieškovo nuomone, turėtų būti laikoma, kad galėtų būti priimtas jam palankus teismo sprendimas, todėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga (tikėtinas ieškinio pagrįstumas) pripažintina įrodyta. Ieškovas nurodė, kad jeigu nebus apribotos UAB „ERTEKA“ teisės disponuoti jai priklausančiu apie 3 000 000 Eur vertės nekilnojamuoju turtu, kils grėsmė būsimam teismo sprendimo įvykdymui. Ieškovas nurodė, kad jei nebus taikomos ieškinyje nurodytos poveikio priemonės, tai tokiu atveju turėtų būti CK 2.131 straipsnio 1 dalies 8 punkte numatyta poveikio priemonė –bendrovės likvidavimas. Jei minėtos vertės turtas bus perleistas už mažesnę nei rinkos kainą, kris viso bendrovės turimo turto vertė, ieškovas atgaus mažesnę bendrovės vertės dalį, negu būtų galėjęs atgauti tuo atveju, jeigu laikinosios apsaugos priemonės būtų pritaikytos. Dėl šios priežasties laikytina, kad uždraudimas UAB „ERTEKA“ disponuoti jai priklausančiu nekilnojamuoju turtu padėtų užtikrinti būsimą teismo sprendimą.

4.       Panevėžio apygardos teismas 2018-04-30 nutartimi ieškovo R. Š. prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones patenkino, uždrausdamas atsakovei UAB „ERTEKA“ ir jos vadovui E. T. disponuoti UAB „ERTEKA“ nuosavybės teise priklausančiu nekilnojamuoju turtu. Teismas sprendė, kad atsižvelgiant į bylos specifiką ir faktinę situaciją, ieškovo nurodomos grėsmės ir rizikos gali turėti įtakos būsimo, galimo palankaus ir ieškovui, teismo sprendimo įvykdymui. Ieškovo pareikšti materialiniai teisiniai reikalavimai suponuoja tai, kad byloje būtina nustatyti UAB „ERTEKA“ priklausančio tam tikro turto disponavimo ribojimus, nes tik taip bus užtikrinta bendrovėje šiuo metu esanti padėtis (lot. status quo), sudarytos sąlygos teismo paskirtiems ekspertams ištirti faktiškai egzistuojančią bendrovės ūkinę būklę ir, jei bus priimtas sprendimas likviduoti bendrovę, laikinosios apsaugos priemonės užtikrins bendrovės turtinės padėties nepabloginimą, o akcininkams teisę gauti nesumažėjusią bendrovės turto dalį.

5.       Ieškovas R. Š. 2019-05-14 pateikė prašymą taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones: 1) nustatyti UAB „ERTEKA“ materialaus ir nematerialaus turto paprastąjį administravimą ir paskirtam turto administratoriui pavesti sudaryti UAB „ERTEKA“ turto ir dokumentų aprašą bei suteikti teisę priimti UAB „ERTEKA“ turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto, taip pat įgyvendinti kitas teises ir pareigas, kurios sudaro paprastojo turto administravimo turinį. UAB UAB „ERTEKA“ turto administratoriumi paskirti ieškovą R. Š., audito įmonę UAB „Analitika“ arba teisininką Ž. S.; 2) uždrausti UAB „ERTEKA“ vadovui E. T. be bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti sandorius dėl UAB „ERTEKA“ turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo, turto apsunkinimo ir kitų teisių ar pareigų įgijimo bendrovės vardu, kurių vertė (t. y. per vienerių metų laikotarpį įgyjamų teisių ar prisiimamų įsipareigojimų vertė) viršija 10 000 Eur sumą.

6.       Ieškovas prašyme nurodė, kad yra paaiškėjusios naujos aplinkybės, patvirtinančios E. T. netinkamą bendrovės valdymą. Šiuo atveju atsakovo veiksmai kelia grėsmę UAB „ERTEKA“ finansinei būklei ir tolesnei veiklai. Be to, palyginus su 2016 m., bendrovės finansinė būklė prastėja, sumažėjo pelnas, pardavimų pajamos, negrąžintos paskolos padidėjo 903 400 Eur suma. Atlikus bendrovės auditą, kurio metu įvertintos 2017-2018 m. UAB „ERTEKA“ finansines ataskaitos ir atlikti balanso bei pelno (nuostolių) ataskaitos rodiklių skaičiavimai ir analizė, pastebėta, kad bendrovės finansinė būklė prastėja. Nors galioja Panevėžio apygardos teismo 2018-04-30 nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, apribojančios atsakovų teises disponuoti bendrovei priklausančiu nekilnojamuoju turtu, tačiau naujai paaiškėjusios aplinkybės rodo, kad esamos laikinosios apsaugos priemonės yra nepakankamos siekiant apsaugoti bendrovės turtą ir finansinę būklę nuo bendrovės direktoriaus E. T. piktnaudžiavimo. Atsakovas E. T., neturėdamas galimybės disponuoti nekilnojamuoju turtu, 9 kartus padidino bendrovės įsipareigojimus ir taip pablogino bendrovės finansinę būklę. Atsakovas toliau pažeidinėja ieškovo, kaip akcininko, turinčio 50 proc. bendrovės akcijų, teises ir neteikia informacijos, susijusios su bendrove ir jos valdymu. Visos šios aplinkybės sukelia pagrįstų abejonių, kad bendrovės turtas bus iššvaistytas ir bendrovė bus privesta prie bankroto, todėl ieškinys, kuriuo siekiama ištirti, ar bendrovė yra valdoma tinkamai, gali tapti beprasmiu.

7.       Ieškovas R. Š. 2019-08-26 pateikė prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – nustatyti UAB „ERTEKA“ materialaus ir nematerialaus turto paprastąjį administravimą ir paskirtam turto administratoriui pavesti sudaryti UAB „ERTEKA“ turto ir dokumentų aprašą bei suteikti teisę priimti UAB „ERTEKA“ turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti išlaidas ir skolas bei jas apmokėti iš administruojamo turto, taip pat įgyvendinti kitas teises ir pareigas, kurios sudaro paprastojo turto administravimo turinį pagal CK 4.240 straipsnį. UAB UAB „ERTEKA“ turto administratoriumi paskirti ieškovą R. Š. arba audito įmonę UAB „Analitika“. Tuo atveju, jei UAB „ERTEKA“ turto administravimas nebūtų nustatytas, prašo taikyti šias laikinąsias apsaugos priemones: 1) uždrausti E. T. ir jo paskirtiems asmenims be UAB „ERTEKA“ visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo atlikti mokėjimo pavedimus iš visų bendrovės banko ar mokėjimo sąskaitų visose finansų įstaigose, jeigu tam pačiam subjektui arba pagal tą patį sandorį atliekamo mokėjimo pavedimo vertė, kartu su anksčiau atliktais mokėjimo pavedimais, per vienerius kalendorinius metus viršija 10 000 Eur, išskyrus mokesčių bei kitų įmokų mokėjimą į valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus, mokėjimus bendrovės darbuotojams, susijusius su darbo santykiais, ir mokėjimus už bendrovės teisines paslaugas šiuo metu teismuose nagrinėjamose bylose; 2) uždrausti E. T. ir jo paskirtiems asmenims be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo išvežti ar kitaip išgabenti UAB „ERTEKA“ priklausančioje teritorijoje ar kitoje bendrovės valdomoje teritorijoje esančius įrenginius ir kitą bendrovės kilnojamąjį turtą, įskaitant tuos įrenginius ir turtą, kurie bus įgyti ir laikomi bendrovei priklausančioje teritorijoje ar kitoje bendrovės valdomoje teritorijoje iki galutinio teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos; 3) uždrausti E. T. ir jo paskirtiems asmenims be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo eksportuoti UAB „ERTEKA“ priklausančius įrenginius už Lietuvos Respublikos ribų ir atlikti kitus Lietuvos Respublikos muitinės teritoriniuose vienetuose sankcionuojamus veiksmus; 4) uždrausti E. T. ir jo paskirtiems asmenims be UAB „ERTEKA“ visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo vykdyti, nutraukti ar pakeisti bendrovės vardu prisiimtus įsipareigojimus, kurių vertė per vienerius kalendorinius metus viršija 10 000 Eur.

8.       Ieškovas nurodė, kad atsakovas E. T. piktybiškai pažeidinėja Panevėžio apygardos teismo 2019-05-15 nutartimi nustatytus apribojimus ir sudarinėja didesnės nei 10 000 Eur vertės sandorius UAB „ERTEKA“ vardu be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo ir žinios. Atsakovas nebendradarbiauja su ieškovu, neinicijuoja visuotinio akcininkų susirinkimo, nešaukia ieškovo inicijuotų visuotinių akcininkų susirinkimų. Ieškovo teigimu, galiojančios laikinosios apsaugos priemonės neleidžia pasiekti jomis siekiamų tikslų, t. y. sudaryti galimybę ieškovui kontroliuoti atsakovo E. T. veiksmus priimant sprendimus dėl bendrovei reikšmingiausių įsipareigojimų prisiėmimo ir taip užkirsti kelią bendrovės finansinės būklės prastėjimui. Šiuo metu pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių visuma niekaip nesumažina grėsmės, jog teismo sprendimas šioje byloje, kurioje yra siekiama ištirti, ar bendrovė yra valdoma tinkamai, ir kurios metu ekspertai (jei bus paskirti) turės tirti faktiškai egzistuojančią bendrovės ūkinę būklę, gali tapti beprasmis. Esamos laikinosios apsaugos priemonės yra nepakankamos siekiant apsaugoti bendrovės turtą nuo iššvaistymo ir siekiant išvengti jos bankroto. Prašomos taikyti papildomas laikinosios apsaugos priemonės būtų veiksmingos saugant tiek ieškovo, kaip didžiausio UAB „ERTEKA“ akcininko, tiek pačios bendrovės interesus, užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą. Prašymą ieškovas grindžia aplinkybėmis, kad atsakovas E. T. veda derybas su potencialiu UAB „ERTEKA“ kontrahentu Lietuvoje, sąmoningai pažeidinėja teismo nutartimi nustatytas laikinąsias apsaugos priemones, siūlo bendrovės kontrahentams įgyvendinti sandorių schemas, skirtas išvengti nutartimi nustatytų ribojimų, už trečiųjų asmenų dalyvavimą šiose schemose atsilygina bendrovės turtu. Taip pat atsakovas klastoja dokumentus, sandorius sudaro atgaline data, bendrovės turtą perleidinėja per trečiuosius asmenis, sudarinėja tiesiogiai laikinąsias apsaugos priemones pažeidžiančius sandorius ir nurodinėja bendrovės kontrahentams apie visas sandorių schemas neinformuoti ieškovo ir jo atstovo.

9.       Atsakovai UAB „ERTEKA“ ir E. T. ieškovo prašymus tiek dėl papildomos laikinosios apsaugos priemonės – bendrovės turto administravimo –, tiek ir dėl papildomų alternatyvių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, prašo atmesti. Atsakovai nesutinka su ieškovo argumentais, kad šiuo metu taikomos laikinosios apsaugos priemonės yra neefektyvios, kad atsakovas jas tariamai ignoruoja, kad dėl neva besitęsiančių pažeidimų bylos nagrinėjimo metu (tiek iki ekspertų paskyrimo, tiek juos paskyrus) pati byla ir galutinis teismo sprendimas gali netekti prasmės. Teigia, kad bendrovės vadovas nepažeidė nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, o ieškovas neįrodė tariamų pažeidimų. Atsakovų nuomone, ieškovas neįrodė, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Pagal galiojantį teisinį reguliavimą, laikinosios apsaugos priemonės taikomos siekiant užtikrinti tiesioginį tikėtino ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą bei garantuoti šio sprendimo privalomumą, bet ne užkirsti kelia kitiems teisiniams ginčams kilti ar laikinai sureguliuoti tarp bendrovės akcininkų kilusį konfliktą. Atkreipė dėmesį, kad teismas UAB „ERTEKA“ vadovui E. T. uždraudė sudaryti sandorius, tačiau neuždraudė tęsti jau sudarytų sutarčių vykdymą, derėtis dėl sandorių sudarymo ateityje. Apie jokius draudimus vykdyti sudarytas sutartis teismo nutartyse, kuriomis taikytos laikinosios apsaugos priemonės šioje byloje, nekalbama.

10.       Atsakovai taip pat nurodė, kad ieškovo 2019-08-26 prašymas dėl UAB „ERTEKA“ turto administratoriaus skyrimo yra pakartotinis, todėl nesant naujų įrodymų, patvirtinančių, kad faktinė situacija pasikeitė, prašymas turi būti atmestas. Atsakovų teigimu, ieškovo prašyme išdėstyti argumentai yra nepagrįsti. Nuo 2019-05-15 bendrovė nesudarė nei vienos sutarties, kurios suma viršytų 10 000 Eur. Pažymėjo, kad Panevėžio apygardos teismo 2019-05-15 nutartimi pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė itin apsunkinta bendrovės veiklą, bendrovės potencialūs klientai ar tiekėjai vengia net pradėti derybas, nekalbant apie sutarčių vykdymą. Ieškovo prie prašymo pateikti priedai nepatvirtina sutarčių klastojimo ar pasirašymo atgaline data fakto, atsakovo veiksmų neteisėtumo ir taikomų apribojimų pažeidimo fakto. Priešingai, pateikti įrodymai tik patvirtina, kad ieškovas siekia diskredituoti E. T. ir priverstinai sustabdyti UAB „ERTEKA“ veiklą. Atsakovų manymu, ieškovas neįrodė ir nepagrindė būtinumo padidinti šioje byloje taikomų laikinųjų apsaugos priemonių mąsto. Ieškovas ne tik neįrodė, kad ieškinio reikalavimas yra tikėtinai pagristas, bet ir nepagristai siekia taikyti bendrovės veiklą stabdančias apsaugos priemones, kurios neužtikrins teismo sprendimo privalomumo juridinio asmens veiklos tyrimo byloje. Nesąžiningai konkuruodamas su bendrove, ieškovas be pagrindo tapatina savo interesą su bendrovės interesu, nepagrįstai kaltina atsakovą E. T. švaistant bendrovės turtą, nepateikė įrodymų, patvirtinančių bent vienos nenaudingos bendrovei sutarties sudarymą. Aplinkybė, kad atsakovas ir ieškovas turi nesutarimų dėl bendrovės valdymo, nereiškia, kad atsakovas atlieka neteisėtus veiksmus, kurie apsunkins teismo sprendimo šioje byloje vykdymą. Atsakovų nuomone, ieškovas, prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, siekia nušalinti atsakovą nuo vadovavimo bendrovei dar iki galutinio teismo sprendimo priėmimo šioje byloje ir maksimaliai komplikuoti bendrovės sutarčių vykdymą. Pažymi, kad ieškovas neturi kontroliuojančio akcijų paketo, todėl negali tapatinti savo asmeninio intereso su bendrovės interesu.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarčių esmė

11.       Panevėžio apygardos teismas 2019-05-15 nutartimi ieškovo R. Š. 2019-05-14 prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies, uždrausdamas UAB „ERTEKA“ direktoriui E. T. be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti sandorius dėl UAB „ERTEKA“ turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo, turto apsunkinimo ir kitų teisių ar pareigų įgijimo UAB „ERTEKA“ vardu, kurių vertė (t. y. per vienerių metų laikotarpį įgyjamų teisių ar prisiimamų įsipareigojimų vertė) viršija 10 000 Eur. Kitos prašymo dalies netenkino.

11.1.                      Teismas sprendė, kad UAB „ERTEKA“ 2018 m. finansinės atskaitomybės dokumentai bei ieškovo pateikti įrodymai patvirtina, kad bendrovės vadovas E. T. pažeidžia ieškovo, kaip akcininko, turinčio 50 proc. akcijų teises, neteikia informacijos, susijusios su bendrove ir jos valdymu. Per 2018 m. bendrovės įsipareigojimai padidėjo 903 400 Eur suma ir duomenų, kad bendrovės vadovas prisiimtą įsipareigojimą būtų derinęs su akcininkais, nėra. Vertindamas šią aplinkybę nagrinėjamos bylos kontekste, teismas darė preliminarią išvadą, kad bendrovės turtinė padėtis apsunkinta galimai nepagrįstai. Todėl, siekiant apsaugoti bendrovės dalyvius nuo dar didesnio įmonės turtinės padėties pabloginimo, ieškovo reikalavimą uždrausti direktoriui be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti sandorius dėl bendrovės turto disponavimo ir trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo, turto apsunkinimo ir kitų teisių ar pareigų įgijimo bendrovės vardu, kurių vertė viršija 10 000 Eur, yra pakankamai pagrįstas. Teismo vertinimu, taikoma laikinoji apsaugos priemonė apsaugos bendrovės dalyvius nuo tolesnės bendrovės turtinės padėties pabloginimo bei nesutrikdys bendrovės ūkinės veiklos.

12.       Panevėžio apygardos teismas 2019-09-04 nutartimi ieškovo R. Š. 2019-08-26 prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmetė.

12.1.                      Teismas, įvertinęs ieškovo prašymo dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo argumentus, pateiktus įrodymus bei atsakovų argumentus dėl šio prašymo pagrįstumo, darė išvadą, kad taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones nėra pagrindo.

12.2.                      Teismas pažymėjo, kad nagrinėjama civilinė byla yra dėl juridinio asmens UAB „ERTEKA“ veiklos tyrimo, teismo jau pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, teismo vertinimu, šioje bylos nagrinėjimo stadijoje yra pakankamos, nes bendrovė vykdo veiklą, jai neuždrausta tęsti sudarytų sutarčių vykdymą, derėtis dėl naujų sutarčių sudarymo, ieškoti partnerių ir pan.

12.3.                      Teismas pritarė atsakovų argumentams, kad ieškovo prašomos taikyti papildomos laikinosios apsaugos priemonės tik apsunkina bendrovės veiklą, sudaro itin nepalankią nuomonę apie UAB „ERTEKA“. Ieškovo pateiktos susirašinėjimo ištraukos, sutarčių fragmentai ir pan. nepatvirtina, kad teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės buvo pažeistos, kad bendrovės vadovas veikia priešingai UAB „ERTEKA“ interesams ir, kad nepritaikius papildomų laikinųjų apsaugos priemonių, sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti nebeįmanomas.

III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

13.       Ieškovas R. Š. atskirajame skunde prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2019-05-15 nutarties dalį, kuria atmestas ieškovo prašymas nustatyti UAB „ERTEKA“ materialaus ir nematerialaus turto paprastąjį administravimą ir paskirti turto administratorių, ir išspręsti klausimą iš esmės – nustatyti UAB „ERTEKA“ materialaus ir nematerialaus turto paprastąjį administravimą ir paskirtam turto administratoriui pavesti sudaryti UAB „ERTEKA“ turto ir dokumentų aprašą bei suteikti teisę priimti UAB „ERTEKA“ turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti skolas bei jas apmokėti iš administruojamo turto, taip pat įgyvendinti kitas teises ir pareigas, kurios sudaro paprastojo turto administravimo turinį, UAB „ERTEKA“ turto administratoriumi paskirti ieškovą R. Š., audito įmonę UAB „Analitika“ arba teisininką Ž. S.. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

13.1.                      Šiuo metu paskirtos laikinosios apsaugos priemonės yra nepakankamos siekiant išlaikyti UAB „ERTEKA“ status quo situaciją ir išvengti bendrovės turto iššvaistymo bei užtikrinti, kad teismo sprendimo juridinio asmens veiklos tyrimo byloje įvykdymas būtų įmanomas ir kad ekspertai galėtų ištirti faktiškai egzistuojančią bendrovės ūkinę veiklą. Šias aplinkybes patvirtina 2018 m. bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai, iš kurių matyti, kad UAB „ERTEKA“ finansiniai rezultatai prastėja: bendrovės grynasis pelnas 2018 m. lyginant su 2016 m. sumažėjo beveik 30 kartų, pardavimo pajamos sumažėjo beveik per pusę, bendrovės negrąžintos paskolos padidėjo 903 400 Eur suma, bendrovės įsipareigojimai padidėjo 9 kartus, bendrovės kontrahentų įsiskolinimas padidėjo beveik 4 kartus. E. T. kaip bendrovės direktoriaus pareigų pažeidimus bei prastėjančius UAB „ERTEKA“ veiklos rodiklius taip pat patvirtina ir audito ataskaita.

13.2.                      Iš Panevėžio apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-196-425/2019 pateiktų duomenų nustatyta, kad UAB „ERTEKA“ turto inventorizavimo dokumentai neatitinka jų sudarymo metu turto inventorizavimą reglamentavusio teisinio reguliavimo, t. y. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 719 patvirtintų Inventorizavimo taisyklių (toliau – Inventorizavimo taisyklės) 18, 51, 55, 56 punktų. Be to, bendrovės turto inventorizavimo dokumentuose nurodomi duomenys yra akivaizdžiai neteisingi, prieštaraujantys bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentams ir neišsamūs.

13.3.                      Panevėžio apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-196-425/2019 2019-04-02 vykusio teismo posėdžio metu buvusių UAB „ERTEKA“ darbuotojų nurodytos aplinkybės patvirtina, kad bendrovėje be kita ko nebuvo atliekama turto inventorizacija, kad po ieškovo atleidimo bendrovėje įsivyravo stagnacija, nebuvo tinkamai organizuojamas darbas ir prastėjo bendrovės veiklos rezultatai, taip pat, kad E. T., kaip bendrovės direktoriui, nebuvo įdomi pagrindinė bendrovės veikla ir nepaisant prastėjančių bendrovės veiklos rezultatų, E. T. švaistė bendrovės lėšas, pirkdamas prabangias transporto priemones.

13.4.                      Bendrovės turto administratoriaus paskyrimas iš esmės tenkintų visų juridinio asmens veiklos tyrimo šalių ir bendrovės akcininkų interesus, nes būtų užtikrinta bendrovės turto, bendrovės ir jos direktoriaus veiklos tyrimui atlikti reikalingų įrodymų apsauga.

13.5.                      Bendrovės turto administratoriaus paskyrimas atitiktų proporcingumo ir ekonomiškumo principą, kadangi prašoma paprastojo, o ne visiško bendrovės turto administravimo nustatymo, t. y. paskirtojo bendrovės turto administratoriaus įgaliojimai apsiribos turto išsaugojimui reikalingų veiksmų atlikimu. Šiuo atveju būtų užtikrintas bendrovės turto bei įrodymų, reikalingų juridinio asmens tyrimui, išsaugojimas.

14.       Atsakovai UAB „ERTEKA“ ir E. T. atsiliepime į ieškovo R. Š. atskirąjį skundą prašo ieškovo atskirąjį skundą atmesti. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus: 

14.1.                      Byloje pritaikius abi ieškovo prašomas papildomas laikinąsias apsaugos priemones – draudimą sudaryti sandorius negavus bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo bei paprastąjį turto administravimą – bus visiškai sutrikdyta ir sustabdyta UAB „ERTEKA“ veikla.

14.2.                      Ieškovas nepaaiškina ir nepagrindžia to, kad prašomas taikyti paprastasis turto administravimas perdėtai neapsunkins bendrovės veiklos. Ieškovo veiksmai patvirtina jo siekį apsunkinti kasdienę bendrovės veiklą, ieškovui ir turto administratoriui sprendžiant dėl leidimo sudaryti bendrovės sandorius.

14.3.                      Turto administravimo nustatymas yra išimtinė ieškinio reikalavimo užtikrinimo priemonė, o ieškovas nenurodė jos taikymo pagrindų. Tariamas poreikis nustatyti bendrovei turto administravimą grindžiamas ne objektyviai blogėjančia bendrovės finansine padėtimi ar konkrečiais bendrovės direktoriaus veiksmais, o priešingai – selektyviu argumentų ir įrodymų teikimu teismui, objektyvių aplinkybių sąmoningu ignoravimu ir nutylėjimu.

14.4.                      Ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės – turto administravimas – neužtikrina nė vieno iš ieškovo ieškinio reikalavimų įvykdymo.

14.5.                      Turto administravimas šioje bylos stadijoje yra akivaizdžiai neproporcingas ir neekonomiškas, iš dalies atkartojantis ir vadovo funkcijas bei pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui perduotą kompetenciją. Šiuo atveju vadovo sprendimų „vizavimas“ ne tik visuotiniame akcininkų susirinkime, tačiau dar ir su turto administratoriumi tiek pailgintų procesą, kad dauguma sandorių nebūtų sudaryti, o atsiskaitymai su pardavėjais ir tiekėjais būtų praleisti ir neįvykdyti laiko, turto administratoriaus paskyrimas neigiamai paveiktų bendrovės reputaciją, dėl ko labai greitai bendrovė imtų stagnuoti.

14.6.                      Ieškovo siūlomi turto administratoriai nėra nešališki, todėl tinkamai neatliktų savo pareigų. Be to, byloje nėra įrodymų, kad bent vienas iš kandidatų, išskyrus ieškovą, turi vadovavimo patirties bei patirties stiklo apdirbimo srityje ir pan.

15.       Atsakovai UAB „ERTEKA“ ir E. T. atskirajame skunde prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2019-05-15 nutarties dalį, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės ir ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti visa apimtimi. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

15.1.                      Pirmosios instancijos teismo skundžiamos nutarties dalis naikintina, kadangi objektyviai neatsirado, o ieškovas ir neįrodė, jokių naujų pagrindų papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui. Ieškovas prašyme nurodė tariamas naujas aplinkybes, kurios tiek ieškovui, tiek ir teismui jau buvo žinomos gerokai anksčiau iki skundžiamos teismo nutarties priėmimo.

15.2.                      Ieškovas neįrodė, kad netaikius prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų. Vien tai, kad ši byla nagrinėjama jau daugiau nei metus, o teismo sprendimo įvykdymo rizika nepasunkėjo, suponuoja išvadą, kad tokios rizikos apskritai nėra. Juo labiau, ieškovui kyla pareiga įrodyti, jog tokia rizika yra reali, o ne hipotetinė, tačiau šios savo prievolės ieškovas neįvykdė.

15.3.                      Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos, maksimaliai suvaržo bendrovės veiklą ir iš esmės sąlygos bendrovės stagnaciją, veiklos stabdymą ir galimai net bankrotą.

15.4.                      Bendrovės veiklos – pardavimo pajamos per vienerius metus sudaro virš 1 500 000 Eur ir pardavimas yra bendrovės pagrindinė veikla. Vis dėlto, bendrovė skundžiama nutartimi yra įpareigota gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą sandoriams, kurie per metus viršija 10 000 Eur sumą, kas šiuo atveju reiškia bendrovės, kuri užsiima turto pirkimu – pardavimu, bet kurio turto pardavimą. Šiuo atveju per metus reikės gauti apie 150-170 visuotinio akcininkų susirinkimų pritarimą, kurių gavimas remiantis teisiniu reguliavimu gali užtrukti iki mėnesio. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje taip pat neįvertino, kad per pastaruosius kelerius metus bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nebuvo priimta jokių sprendimų dėl akivaizdžiai vykstančio akcininkų konflikto ir principinio ieškovo balsavimo prieš bet kokius sprendimus visuotiniame akcininkų susirinkime.

16.       Trečiasis asmuo J. V. atskirajame skunde prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2019-05-15 nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Teismui nusprendus taikyti atskirąjį skundą, prašo nutartį leisti vykdyti skundai. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

16.1.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad 903 400 Eur dydžio įsipareigojimų prisiėmimas reiškia bendrovės turtinės padėties apsunkinimą ar pabloginimą. Šiuo atveju iš 2018 m. UAB „ERTEKA“ balanso matyti, kad bendrovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 1 434 128,58 Eur, o bendrovės turtas – 4 167 400,08 Eur, t. y. bendrovės turtas 3 kartus viršija įsipareigojimus. Be to, vertinant bendrovės turto ir įsipareigojimų santykį 2017 m. ir 2018 m., bendrovės finansinė padėtis iš esmės nepasikeitė, ji yra gera ir stabili. Nesutiktina su pirmosios instancijos teismo prielaidomis, kad 2018 m. bendrovei prisiimant naujus finansinius įsipareigojimus buvo būtinas šių veiksmų suderinimas su bendrovės akcininkais, kadangi tokios pareigos nei įstatymas, nei bendrovės įstatai nenumatė.

16.2.                      Byloje nėra jokių pagrįstų ir objektyvių duomenų, kurie patvirtintų, kad bendrovės finansinė padėtis prastėja ar kad bendrovės vadovas imasi neteisėtų ir nepagrįstų veiksmų, siekdamas pakenkti bendrovei, todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo jokio pagrindo spręsti, kad bendrovės finansinė padėtis yra bloginama ir tai sudaro prielaidas papildomų apribojimų taikymui.

16.3.                      Nėra aišku, kuo remiantis, pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje konstatavo, kad bendrovės vadovas E. T. pažeidžia ieškovo, kaip akcininko, turinčio 50 proc. akcijų, teises tariamai nepagrįstai neteikdamas informacijos, susijusios su bendrove ir jos valdymu.

16.4.                      Teismas, skundžiama nutartimi pritaikęs laikinąsias apsaugos priemones, iš esmės uždraudė sudaryti bet kokius bendrovės įprastinėje veikloje sudaromus sandorius taip apsunkindamas bendrovės veiklą.

16.5.                      Teismo nustatyti draudimai pernelyg reikšmingai pažeidžia šalių interesų pusiausvyros principą ir akivaizdžiai apsunkina bendrovės ūkinę komercinę veiklą, ne be ieškovo, turinčio 50 proc. bendrovės akcijų, sutikimo, iš esmės nebegalima atlikti einamosios ir kasdienės veiklos. Vadinasi, bendrovės valdymas iš esmės turi priklausyti nuo vieno akcininko.

17.       Ieškovas R. Š. atsiliepime į atsakovų UAB „ERTEKA“ ir E. T. bei trečiojo asmens J. V. atskiruosius skundus prašo juos atmesti. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

17.1.                      Panevėžio apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2-196-425/2019 2019-06-03 priėmė sprendimą, kuriuo buvo atmestas UAB „ERTEKA“ ieškinys R. Š. dėl nuostolių atlyginimo už neva atliktus nesąžiningos konkurencijos veiksmus. Minėtame sprendime konstatuota, kad dėl ženklaus 2017 m. bendrovės pelno sumažėjimo yra atsakingas bendrovės direktorius E. T.. Atitinkamai jam toliau vienvaldiškai valdant bendrovę, spręstina, jog dėl 2018 m. prastų bendrovės finansinių rezultatų taip pat yra atsakingas būtent E. T.. Dėl to ieškovas, siekdamas išsaugoti bendrovę nuo žlugimo, teismui teikė prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

17.2.                      Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmai civilinėje byloje Nr. e2-115-837/2019 2019-05-27 sprendimu buvo tenkintas ieškovo ieškinys pripažinti UAB „ERTEKA“ direktoriaus įsakymą, kuriuo bendrovės direktorius neprileisdavo ieškovo prie bet kokios bendrovės informacijos, negaliojančiu. E. T. neteisėti veiksmai taip pat buvo nustatyti ir administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-184-581/2018, nustačius, kad E. T. pažeidė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytas bendrovės akcininkų teises.

17.3.                      Aplinkybių naujumo kriterijus nėra aktualus sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, t. y. teismas nevertina, ar aplinkybės paaiškėjusios naujai, ar ieškovui buvo žinomos ir anksčiau. Ieškovas papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį grindė visų byloje esančių aplinkybių ir įrodymų visuma. Šiuo atveju ieškovas naujai paaiškėjusiomis aplinkybėmis, kartu su kitomis bylos aplinkybėmis, iliustravo dar labiau padidėjusią grėsmę bendrovės finansinei būklei ir veiklos tęstinumui.

17.4.                      Ieškovas siekė teismui parodyti, kad bendrovės finansinė būklė drastiškai prastėja bei kad ieškovas neturi galimybės susipažinti su bendrovės informacija, neturi galimybės kontroliuoti jos vadovo, dėl to kyla grėsmė, kad bylos nagrinėjimo metu bendrovė taps nemokia ir byloje priimtas sprendimas neteks prasmės.

17.5.                      Apeliantai nepagrįstai teigia ir klaidina teismą, kad iš finansinės atskaitomybės dokumentų negalima nustatyti grėsmės bendrovės finansinei būklei, kadangi bendrovėje nėra tinkamai atliekama turto inventorizacija, kuria turi būti grindžiami bendrovės apskaitos dokumentai. Taip pat dėl neteikiamos informacijos ieškovui kyla abejonės, kad bendrovė tinkamai įvertina savo turtą ir neteisingai atspindi jo vertę finansinės atskaitomybės dokumentuose.

17.6.                      Atsižvelgiant į bendrovės 2018 m. finansinės atskaitomybės dokumentus ir audito įmonės pateiktus pastebėjimus, darytina išvada, kad bendrovė jau ne vienerius metus yra valdoma netinkamai ir dėl bendrovės direktoriaus veiksmų yra vedama nemokumo ir bankroto link.

17.7.                      Apeliantai nepateikė duomenų, kad bendrovės prisiimti įsipareigojimai nėra praleisti ir yra prisiimti bendrovei palankiomis sąlygomis. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju akivaizdžiai mažėjant pardavimų pajamoms ir stagnuojant bendrovės veiklai, labai išaugo bendrovės įsipareigojimai, kas pagrindžia grėsmę, kad bendrovė ateityje nebepajėgs vykdyti šių įsipareigojimų kontrahentams.

17.8.                      Skundžiama nutartimi pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiama užtikrinti bendrovės interesus ir išvengti dėl netinkamo valdymo keliamų tolimesnių nuostolių ir bendrovės sužlugdymo. Tokiu atveju, jei juridinis asmuo privedamas prie nemokumo, jo turtas iššvaistomas ar kitaip yra sukeliami dideli nuostoliai, taikyta laikinoji apsaugos priemonė nors formaliai lieka įgyvendintina (galima pakeisti įstatus ar vadovą), kitu atveju ji neatlieka savo funkcijos ir nepasiekia pagrindinio tikslo – juridinio asmens išsaugojimo.

17.9.                      Prašyme dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo išdėstytomis aplinkybėmis ieškovas neįrodinėja bendrovės valdymo organų veiklos neteisėtumo, o siekia parodyti, kad bendrovės finansinė būklė drastiškai prastėja.

17.10.                      Apeliantai klaidina teismą, nurodydami, kad neva gali reikėti 150-170 visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimų per metus, kadangi iš sąskaitų faktūrų registrų matyti, kad per 2018 m. bendrovė gavo 19 ir išrašė 25 sąskaitas, viršijančias 10 000 Eur sumą.

17.11.                      Apeliantai nepagrįstai nuogąstauja, kad neva dėl neoperatyvaus visuotinių akcininkų susirinkimų proceso bendrovės veikla bus stabdoma, kadangi ieškovas yra suteikęs galimybę bendrovei nesilaikyti ABĮ numatytų visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo termino ir gauti ieškovo sutikimą dėl konkretaus sandorio sudarymo per 7 dienas, o itin skubiais atvejais ir greičiau, nuo reikalingos informacijos pateikimo.

18.       Ieškovas R. Š. atskirajame skunde prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2019-09-04 nutartį, kuria atmestas ieškovo prašymas dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir išspręsti klausimą iš esmės – nustatyti UAB „ERTEKA“ materialaus ir nematerialaus turto paprastąjį administravimą ir paskirtam turto administratoriui pavesti sudaryti UAB „ERTEKA“ turto ir dokumentų aprašą bei suteikti teisę priimti UAB „ERTEKA“ turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti išlaidas ir skolas bei jas apmokėti iš administruojamo turto, taip pat įgyvendinti kitas teises ir pareigas, kurios sudaro paprastojo turto administravimo turinį pagal CK 4.240 straipsnį. UAB „ERTEKA“ turto administratoriumi paskirti ieškovą R. Š. arba audito įmonę UAB „Analitika“. Tuo atveju, jei UAB „ERTEKA“ turto administravimas nebūtų nustatytas, prašo taikyti šias laikinąsias apsaugos priemones: 1) uždrausti E. T. ir jo paskirtiems asmenims be UAB „ERTEKA“ visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo atlikti mokėjimo pavedimus iš visų bendrovės banko ar mokėjimo sąskaitų visose finansų įstaigose, jeigu tam pačiam subjektui arba pagal tą patį sandorį atliekamo mokėjimo pavedimo vertė, kartu su anksčiau atliktais mokėjimo pavedimais, per vienerius kalendorinius metus viršija 10 000 Eur, išskyrus mokesčių bei kitų įmokų mokėjimą į valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus, mokėjimus bendrovės darbuotojams, susijusius su darbo santykiais, ir mokėjimus už bendrovės teisines paslaugas šiuo metu teismuose nagrinėjamose bylose; 2) uždrausti E. T. ir jo paskirtiems asmenims be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo išvežti ar kitaip išgabenti UAB „ERTEKA“ priklausančioje teritorijoje ar kitoje bendrovės valdomoje teritorijoje esančius įrenginius ir kitą bendrovės kilnojamąjį turtą, įskaitant tuos įrenginius ir turtą, kurie bus įgyti ir laikomi bendrovei priklausančioje teritorijoje ar kitoje bendrovės valdomoje teritorijoje iki galutinio teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos; 3) uždrausti E. T. ir jo paskirtiems asmenims be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo eksportuoti UAB „ERTEKA“ priklausančius įrenginius už Lietuvos Respublikos ribų ir atlikti kitus Lietuvos Respublikos muitinės teritoriniuose vienetuose sankcionuojamus veiksmus; 4) uždrausti E. T. ir jo paskirtiems asmenims be UAB „ERTEKA“ visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo vykdyti, nutraukti ar pakeisti bendrovės vardu prisiimtus įsipareigojimus, kurių vertė per vienerius kalendorinius metus viršija 10 000 Eur. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

18.1.                      Pirmosios instancijos teismas ieškovo pateiktų įrodymų netyrė arba tyrė juos paviršutiniškai.

18.2.                      Egzistuoja pirmoji prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygą, t. y. ieškovo ieškinio reikalavimas yra tikėtinai pagrįstas. Šią sąlygą nustatė du kartus – pirmąjį kartą taikydamas laikinąsias apsaugos priemones bei taikydamas papildomą laikinąją apsaugos priemonę. Dėl to laikytina, kad pirmoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga yra įvykdyta.

18.3.                      Nepritaikius papildomų laikinųjų apsaugos priemonių būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Šiuo atveju ieškinys yra dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir tokio pobūdžio bylose būtina nustatyti tam tikrus ribojimus ar draudimus, kurie iš esmės netrikdytų juridinio asmens veiklos ir užtikrintų jos status quo situaciją, t. y. sudarytų sąlygas teismo paskirtiems ekspertams ištirti faktiškai egzistuojančią bendrovės ūkinę būklę, be to, užtikrintų, jog nebus paslėptas ir iššvaistytas bendrovės turtas.

18.4.                      Nors byloje yra pritaikytos papildomos laikinosios apsaugos priemonės, visgi atsakovas E. T. jas piktybiškai pažeidinėja teismo nustatytus apribojimus ir sudarinėja didesnės nei 10 000 Eur vertės sandorius bendrovės vardu be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo ir žinios. E. T. visiškai nebendradarbiauja su ieškovu, neinicijuoja visuotinių akcininkų susirinkimų bei nešaukia ieškovo inicijuotų visuotinių akcininkų susirinkimų.

18.5.                      Šiuo metu pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių visuma niekaip nesumažina grėsmės, kad teismo sprendimas juridinio asmens veiklos tyrimo byloje, kurioje siekiama ištirti, ar bendrovė yra valdoma tinkamai, ir kurios metu ekspertai (jei bus paskirti) turės tirti faktiškai egzistuojančią bendrovės ūkinę būklę, gali tapti beprasmis. Šiuo metu egzistuojančios laikinosios apsaugos priemonės yra nepakankamos siekiant apsaugoti bendrovės turtą nuo iššvaistymo ir siekiant išvengti bendrovės privedimo iki nemokumo ir bankroto.

18.6.                      E. T. yra pasirengęs bendrovės turtą perleidinėti ir be sutarčių ar kitų tarpusavio santykius įforminančių dokumentų, taip pat bendrovei negavus visiško apmokėjimo už turtą (pirkimų kreditavimas niekada nebūdavo taikomas bendrovės veiklos praktikoje). Tokie E. T. veiksmai patvirtina, kad galiojančios laikinosios apsaugos priemonės yra neefektyvios, siekiant apsaugoti bendrovės turtą nuo iššvaistymo ir panaudojimo E. T. asmeniniais interesais (dalį lėšų, gautų parduodant bendrovės turtą, tinkamai neapskaitant ir pasisavinant).

18.7.                      E. T. siūlė ir sudarinėjo su įmonėmis, esančioms užsienyje, naujus sandorius, viršijančius 10 000 Eur sumą bei siūlė sudaryti juos atgaline data, išvengiant nustatytų apribojimų, fiktyviai struktūrizuojant sandorį, per kitą įmonę. Vadinasi, E. T., klastodamas dokumentus siūlė neteisėtą sutarties sudarymo būdą, siekdamas išvengti teismo nustatytų apribojimų.

18.8.                      Nagrinėjamu atveju bendrovės turto administravimas yra vienintelė efektyvi priemonė apsaugoti bendrovės turtą.

18.9.                      Papildomais draudimais, kurių taikymo ieškovas prašo, jeigu nebūtų nustatomas bendrovės turto administravimas siekiama užtikrinti jau pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių laikymąsi.

19.       Atsakovai UAB „ERTEKA“ ir E. T. atsiliepime į ieškovo R. Š. atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2019-09-04 nutarties prašo ieškovo atskirąjį skundą atmesti ir minėtą nutartį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus: 

19.1.                      Ieškovas neįrodė teismo sprendimo byloje įvykdymo apsunkinimo grėsmės. Atskirajame skunde akcentuojami neva netinkamai pirmosios instancijos teismo įvertinti įrodymai nepatvirtina Panevėžio apygardos teismo 2019-05-15 nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pažeidimo. Priešingai, ieškovo pateikti įrodymai patvirtina, kad atsakovas E. T. sutarčių be akcininkų pritarimo nesudaro.

19.2.                      Bendrovė nuo teismo 2019-05-15 nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių nesudarė sutarčių, kurių sudarymui būtų reikalingas akcininkų pritarimas. Anksčiau sudarytų sutarčių vykdymas nepažeidžia teismo apribojimų.

19.3.                      Ieškovo siekiamos taikyti laikinosios apsaugos priemonės neatliks teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimo funkcijos, o tik dar labiau komplikuos bendrovės kasdienę veiklą. Po 2019-05-15 teismo nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių daugybė bendrovės verslo partnerių atsisakė tęsti bendradarbiavimą dalis pirkėjų sulaikė mokėjimus. Pritaikius papildomas laikinąsias apsaugos priemones, bendrovės veikla bus praktiškai sustabdyta.

19.4.                      Laikinosios apsaugos priemonės, pritaikytos 2019-05-15 nutartimi, nedraudžia tęsti anksčiau sudarytų sutarčių vykdymo. Ieškovas plečiamai aiškina teismo nustatytus apribojimus ir be pagrindo reikalauja laikinąsias apsaugos priemones taikyti retrospektyviai, uždraudžiant bendrovei vykdyti įsipareigojimus, prisiimtus dar 2018 m.

19.5.                      Ieškovo akcentuojami neva netinkamai pirmosios instancijos teismo įvertinti rašytiniai įrodymai nepatvirtina, kad bendrovės vadovas nepaiso teismo ribojimų ir sudarinėja sutartis atgaline data. Tai, kad atsakovas derina galimo sandorio sąlygas, derina sutarčių projektus, siūlo pirkėjams patiems paruošti jiems priimtinas sutartis, nepatvirtina to, kad sutartys pasirašomos atgaline data. Suderinus galutines sutarčių sąlygas bendrovės vadovas kreiptųsi į akcininkus dėl pritarimo sandoriui. Korespondencija, sutarčių formų pagal ankstesnius pavyzdžius siuntimas ir kt. Ieškovo akcentuojami įrodymai nepatvirtina laikinųjų apsaugos priemonių pažeidimo.

19.6.                      Papildomos laikinosios apsaugos priemonės negali būti taikomos kaip nubaudimas už anksčiau taikytų laikinųjų apsaugos priemonių (konkrečiu atveju neįrodyta) nesilaikymą. Jų paskirtis užtikrinti teismo sprendimo privalomumą, o ne nubausti atsakovą. Jei ieškovas mano, kad atsakovas nesilaiko teismo numatytų apribojimų, jis turi teisę reikalauti atsakovo atsakomybės už teismo nustatytų įpareigojimų pažeidimą (CPK 145 straipsnio 9 dalis), o ne papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Ieškovas neįrodė, kad 2019-05-15 nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neefektyvios ir yra būtini papildomi bendrovės ir jos vadovo veiklos suvaržymai.

19.7.                      Ieškovas ketinamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones naudoja kaip spaudimo priemonę atsakovui. Tokių laikinųjų apsaugos priemonių, kurių siekia ieškovas, taikymas reikš ginčo nagrinėjamoje byloje išsprendimą dar iki bylos išnagrinėjimo ir teismo sprendimo priėmimo, nes bendrovės vadovas faktiškai bus nušalintas nuo vadovavimo bendrovei.

19.8.                      Atskirajame skunde nepaneigiamos skundžiamos nutarties išvados apie tai, kad prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės būtų neproporcingos. Jei ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės bus pritaikytos, jos visiškai sustabdys bendrovės veiklą. Jau šiai dienai taikomos laikinosios apsaugos priemonės kelia bendrovei nuostolius, diskredituoja jos dalykinę reputaciją bei komplikuoja santykius su kontrahentais. Papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas neišvengiamai bendrovę prives prie bankroto.

19.9.                      Ieškovo atskirajame skunde naudojami identiški argumentai, kurių pagrindu pirmosios instancijos teismas jau priėmė 2019-05-15 nutartį. Ieškovas neįrodė, kad situacija pasikeitė. Be to, didelė dalis ieškovo atskirojo skundo argumentų apie tariamai neteisėtai pakeistus bendrovės įstatus, neteisėtą ieškovo atleidimą iš darbo, ieškovo teisės į informaciją apie bendrovę ir kita neturi jokios reikšmės sprendžiant dėl teismo sprendimo įvykdymo apsunkinimo grėsmės nagrinėjamoje byloje.

Teisėjas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir ginčo dalyko

2.                      Nagrinėjamoje byloje, atsižvelgiant į atskirųjų skundų argumentus, nustatančius bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas, sprendžiamas klausimas dėl Panevėžio apygardos teismo 2019-05-15 nutarties, kuria tenkintas ieškovo R. Š. prašymas taikyti laikinąją apsaugos priemonę – draudimą UAB „ERTEKA“ direktoriui E. T. be bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti sandorius, susijusius su UAB „ERTEKA“ turto investavimu, perleidimu, nuoma, panauda, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymu, laidavimu ir garantavimu, naujų įsipareigojimų prisiėmimu, turto apsunkinimu ir kitų teisių ir pareigų įgijimu bendrovės vardu, kurių vertė per vienerių metų laikotarpį viršija 10 000 Eur sumą, ir atmestas ieškovo prašymas taikyti laikinąją apsaugos priemonę – bendrovės turto administravimą, bei dėl Panevėžio apygardos teismo 2019-09-04 nutarties, kuria atmestas pakartotinis ieškovo prašymas taikyti bendrovės turto administravimą, teisėtumo ir pagrįstumo (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamų nutarčių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai), todėl bylą nagrinėja atskirųjų skundų ribose.

Dėl rašytinių paaiškinimų ir naujų įrodymų prijungimo prie bylos

3.                      CPK 323

4.                      Atsakovai UAB „ERTEKA“ ir E. T. kartu su atskiruoju skundu dėl Panevėžio apygardos teismo 2019-05-15 nutarties 2019-05-23 pateikė 2018-05-02, 2018-10-09 ir 2019-04-30 UAB „ERTEKA“ visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus, 2019-04-19 raštą dėl su susirinkimu susijusios informacijos persiuntimo, 2019-04-26 UAB „ERTEKA“ raštą, išrašomų PVM sąskaitų faktūrų registrus už 2018-2019 m. Nors atskirajame skunde atsakovai nesuformulavo prašymo šiuos naujus įrodymus priimti, tačiau jais grindžiamos aplinkybės yra reikšmingos sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Be to, atsakovai nurodytų įrodymų pateikti anksčiau galimybės neturėjo, nes klausimas dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo buvo išspręstas atsakovams apie tai nepranešus, šie dokumentai ieškovui ir trečiajam asmeniui žinomi, nes išsiųsti kartu su atskiruoju skundu. Dėl to jie priimami į bylą.

5.                      Ieškovas R. Š. su pateiktu atsiliepimu į atsakovų ir trečiojo asmens atskiruosius skundus dėl Panevėžio apygardos teismo 2019-05-15 nutarties 2019-06-06 pateikė Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2019-05-27 sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-115-837/2019, Panevėžio apygardos teismo 2019-06-03 sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-196-425/2019, 2019-04-30 R. Š. įteiktą UAB „ERTEKA“ voką, 2019-04-29 advokato P. M. elektroninio laiško kopiją, 2019-02-28 ir 2019-03-07 R. Š. elektroninių laiškų kopijas, 2019-03-05 ir 2019-05-30 teisininko J. R. elektroninių laiškų kopijas. Ieškovas taip pat nesuformulavo prašymo šiuos naujus įrodymus priimti, tačiau jais grindžia atsikirtimus į atsakovų ir trečiojo asmens atskirųjų skundų argumentus. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į šalies teisę bet kuriuo procesiniu klausimu teikti įrodymus bent vienos instancijos teismui, į tai, kad atsakovai ir trečiasis asmuo yra susipažinę su ieškovo pateiktais naujais dokumentais, taip pat į tai, kad ieškovo pateikti jo atstovų elektroniniai laiškai adresuoti atsakovams ir jų atstovams, todėl jiems neabejotinai žinomi (jų turinys susijęs su ieškovo, kaip UAB „ERTEKA“ akcininko, teisių įgyvendinimu bei raginimai laikytis teismo nustatytų apribojimų sudarant sandorius ir disponuojant bendrovės turtu), šiuo konkrečiu atveju abiejų teikiamus dokumentus – voką ir elektroninių laiškų kopijas – priima į bylą. 

6.                      Atsižvelgiant į tai, kad teismas, esant poreikiui, gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos LITEKO, ieškovo pateiktų Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2019-05-27 sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-115-837/2019 ir Panevėžio apygardos teismo 2019-06-03 sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-196-425/2019 kopijų prijungimo klausimas nespręstinas (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

7.                      Atsakovai UAB „ERTEKA“ ir E. T. kartu su atsiliepimu į ieškovo atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2019-05-15 nutarties 2019-06-05 pateikė naujus įrodymus – 2019-05-30 advokato P. M. prašymą užtikrinti UAB „ERTEKA“ pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių tinkamą laikymąsi, R. Š. darbo sutartį su pakeitimais, pažymą apie R. Š. darbo užmokestį, išrašą iš gaunamų PVM sąskaitų faktūrų registro, 2018-11-29 ataskaitas apie faktinius pastebėjimus, skirtas UAB „Glasnera“, UAB „Glass Baltic“ ir UAB „Glass Baltic Services“, išrašus iš Lietuvos teismų elektroninių paslaugų portalo (EPP) bylos kortelių apie L. D. ir A. K. atstovavimą bei jų dosjė.

8.                      Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad Civilinio proceso įstatyme nurodoma, jog įrodymai konkrečioje civilinėje byloje yra ne bet kokia informacija, o tik informacija apie aplinkybes, kurios yra įrodinėjimo dalykas. Šis reikalavimas yra vadinamas įrodymų sąsajumo taisykle. Įrodymų sąsajumas reiškia įrodymų turinio loginį ryšį su konkrečios bylos įrodinėjimo dalyku, t. y. informacija (faktiniai duomenys), sudaranti įrodymų turinį, turi patvirtinti arba paneigti aplinkybes, kurios yra reikšmingos konkrečioje civilinėje byloje. Nors atsakovų atsiliepime į ieškovo atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2019-05-15 nutarties vėlgi nesuformuluotas prašymas priimti naujus įrodymus, tačiau apeliacinės instancijos teismas nutaria priimti į bylą atsakovų naujai pateiktus įrodymus – 2019-05-30 advokato P. M. prašymą užtikrinti UAB „ERTEKA“ pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių tinkamą laikymąsi, pažymą apie R. Š. darbo užmokestį ir išrašą iš gaunamų PVM sąskaitų faktūrų registro, nes šiais įrodymais grindžiama atsakovų pozicija, atsikertant į atskirojo skundo argumentus. R. Š. darbo sutartį atsakovai į bylą teikė su atsiliepimu į ieškinį, vadinasi, šis įrodymas jau yra bylos dalimi, todėl apeliacinės instancijos teismas jau pateikto į bylą įrodymo priėmimo klausimo nesprendžia. Tuo tarpu likusius įrodymus atsisakytina priimti į bylą, kaip nesusijusius su ieškovo atskirojo skundo dalyku, t. y. sprendžiamu klausimu taikyti laikinąją apsaugos priemonę – bendrovės turto administravimą.

9.                      Atsakovai 2019-09-17 ir 2019-10-16 pateikė teismui rašytinius paaiškinimus su pridėtais naujais įrodymais. Apeliacinės instancijos teismas minėtus atsakovų rašytinius paaiškinimus vertina kaip atskirojo skundo papildymą, o atskirojo skundo papildymai ar pakeitimai, pateikti praleidus nustatytą skundo padavimo terminą, nepriimami ir grąžinami juos pateikusiems asmenims (CPK 75, 323, 338 straipsniai). Be to, 2019-10-16 teismui pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose nurodomi duomenys dėl šalių siekio ginčą išspręsti taikiai jau yra nagrinėjamoje civilinėje byloje pirmosios instancijos teisme.

10.                      Ieškovas R. Š. 2019-10-17 taip pat pateikė rašytinius paaiškinimus. Nagrinėjamu atveju minėti rašytiniai paaiškinimai pagal savo turinį laikytini ieškovo atsiliepimu į atsakovų 2019-10-16 rašytinius paaiškinimus. Kadangi atsakovo rašytinius paaiškinimus atsisakyta priimti, o terminas, per kurį pateikti atsiliepimą į atskirąjį skundą, taip pat jį papildyti, jo pateikimo teismui metu pasibaigęs (CPK 335 straipsnio 2 dalis), apeliacinis teismas ieškovo pateiktus rašytinius paaiškinimus atsisako priimti.

11.                      Ieškovas, po bylos išnagrinėjimo (2019-10-17) teismui 2019-10-20 pateikė paaiškinimus. Atsižvelgiant į tai, jų priėmimo klausimas nespręstinas.

Dėl draudimo juridinio asmens vadovui be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti sandorius

12.                      CPK 144 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog teismas, dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu, gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Nesant bent vienos iš šių sąlygų, laikinųjų apsaugos priemonių taikymui nėra pagrindo.

13.                      Pažymėtina, kad šioje proceso stadijoje, t. y. spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumo, teismas tik patikrina, ar yra pagrindas jas taikyti bei atsižvelgia į prašomo užtikrinti reikalavimo pobūdį, nurodomą jo faktinį pagrindą, taip pat į tai, ar laikinųjų apsaugos priemonių taikymas pagal nustatytas aplinkybes būtų adekvatus siekiamam tikslui, nepažeistų proporcingumo, ekonomiškumo principų bei proceso šalių interesų pusiausvyros. Spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų.

14.                      Nagrinėjamu atveju atsakovės UAB „ERTEKA“ dalyvis (akcininkas) pateikė teismui pareiškimą dėl atsakovės ir jos vienasmenio valdymo organo veiklos tyrimo (CK 2.124 straipsnis). Tokio pareiškimo dalykas – reikalavimas atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą, o pagrindas – juridinio asmens, juridinio asmens valdymo organų ar jų narių netinkama veikla. Juridinio asmens veiklos tyrimo instituto tikslas – teismine tvarka ištirti ir nustatyti, ar juridinis asmuo, jo valdymo organai ar jų nariai tinkamai vykdo veiklą, o laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas šios kategorijos bylose – bylos nagrinėjimo metu nustatyti įmonės, jos valdymo organų ar jų narių veiklos apribojimus, kurie apsaugotų juridinio asmens dalyvius nuo įmonės turtinės padėties pabloginimo ar kitokių jų teisių ar teisėtų interesų pažeidimų. Šio teisių gynimo būdo pagrindas ir sąlyga – pagrįstų abejonių, jog juridinis asmuo, jo valdymo organai ar jų nariai veikia netinkamai, egzistavimas. Tačiau teismo taikomos laikinosios apsaugos priemonės bet kuriuo atveju turi atitikti tiek bendruosius (teisingumo, lygiateisiškumo, šalių interesų pusiausvyros), tiek civilinio proceso teisės (ekonomiškumo, proporcingumo) principus.

15.                      Pirmosios instancijos teismas skundžiama 2019-05-15 nutartimi uždraudė atsakovės UAB „ERTEKA“ direktoriui E. T. be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti sandorius dėl UAB „ERTEKA“ turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo, turto apsunkinimo ir kitų teisių ar pareigų įgijimo UAB „ERTEKA“ vardu, kurių per vienerių metų laikotarpį įgyjamų teisių ar prisiimamų įsipareigojimų vertė viršija 10 000 Eur. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, šie teismo nustatyti draudimai (sandoriai susiję su įmonės turtu) yra tam tikri saugikliai, kuriais ieškovas, kaip bendrovės akcininkas, apsaugomas nuo bendrovės turtinės padėties pabloginimo ir jo turimų akcijų vertės sumažėjimo, todėl esant prima facie (liet. preliminarus) įrodymams dėl atsakovo E. T., kurio kaip vadovo veiklos tyrimą siekiama atlikti, vadovo veiksmų neteisėtumo, yra pagrindas ir uždrausti atsakovės UAB „ERTEKA“ vadovui vienasmeniškai sudaryti sandorius su įmonės turtu, kurie gali nulemti įmonės tolesnį likimą ir apsunkinti bendrovės tikrųjų veiklos rezultatų pablogėjimo priežasčių nustatymą. Pastebėtina, kad pirmos instancijos teismas nenustatė absoliutaus draudimo atsakovui E. T. dalyvauti verslo santykiuose, o tik įtvirtino tam tikrus ribojimus įmonės vadovui, kurio veiksmai bei neveikimas yra tyrimo byloje objektas, sudaryti sandorius vienasmeniškai, t. y. be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo. Apeliacinės instancijos teismo įsitikimu, pirmosios instancijos teismo nustatyta tvarka, pagal kurią atsakovo vadovas gali sudaryti esminę reikšmę bendrovės turtinei padėčiai turinčius sandorius tik turėdamas aukščiausio organo – akcininkų pritarimą, užtikrina tinkamą atsakovo E. T. veiklos tyrimo atlikimą pagal pareikštą reikalavimą, atitinka akcininkų interesus bei nevaržo atsakovo teisių labiau negu šiuo atveju yra būtina. Bendrovei svarbūs veiklos klausimai gali būti išspręsti visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimais, kas šioje situacijoje, kai tarp bendrovės ir dalies jos dalyvių kilo ginčas, atitinka protingumo ir proporcingumo reikalavimus.

16.                      Nagrinėjamo klausimo kontekste negalima sutikti su atsakovų ir trečiojo asmens atskirųjų skundų argumentais, kad teismo 2019-05-15 nutartimi pritaikytos papildomos laikinosios apsaugos priemonės iš esmės reiškia bet kokių naujų sandorių sudarymo be kito akcininko pritarimo draudimą ir pernelyg varžo atsakovų teises ir pažeidžia šalių interesų pusiausvyros principą. Pažymėtina, kad konkrečios rūšies ir masto laikinoji apsaugos priemonė gali būti taikoma tik neišeinant už pareikštų reikalavimų ribų ir tik siekiant užtikrinti teismo sprendimo, priimto būtent pagal pareikštus ieškinio reikalavimus, vykdymą. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, minėtas draudimas, neapsunkins daugiau, nei būtina kasdienės bendrovės veiklos, kadangi byloje nėra pateikta duomenų, jog be kito akcininko sutikimo nebus galima atlikti kasdienių elementarių bendrovės sandorių, kas akivaizdžiai trikdytų normalią bendrovės ūkinę komercinę veiklą. Šalys byloje teikė paaiškinimus ir naujus įrodymus, tačiau neteikė duomenų apie iki bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme bendrovės veiklai kilusių trikdžių ar neigiamą poveikį bendrovės ne tik veiklos rezultatams ir jos prestižui, ko tikėtina byloje nesiekia nei viena iš šalių. Be to, atsižvelgiant į ieškovo pareikštų reikalavimų dalyką, nustatytas draudimas nevertintinas kaip nepagrįstas ir neproporcingas siekiant užtikrinti būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą.

17.                      Atsakovų ir trečiojo asmens atskiruosiuose skunduose nurodomi argumentai, kad ieškovas neįrodė realios rizikos būsimo teismo sprendimo įvykdymui, kad šiuo atveju taikytas draudimas reiškia iš esmės reikalavimą kiekvieno bendrovės sandorio sudarymui gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, kai tarp akcininkų kilęs konfliktas, tokių pritarimų proceso trukmės, negali būti pagrindas šios kategorijos byloje netaikyti laikinųjų apsaugos priemonių, įtvirtintų CPK 145 straipsnio 1 dalies 6,7 punktuose, kadangi minėtų laikinųjų apsaugos priemonių tikslas yra užtikrinti būtent šioje byloje pareikštus ieškinio reikalavimus. 

18.                      Aplinkybė, kad ieškovas prašyme dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo neva nenurodė naujų aplinkybių, kurios nebūtų žinomos teismui ir / ar ieškovui, neturi jokios teisinės reikšmės, kadangi prašymas taikyti numatytą draudimą buvo reiškiamas pirmą kartą ir Panevėžio apygardos teismo 2019-04-30 nutartimi ir 2019-05-15 nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės nėra susijusios ar implikuojančios viena kitą.

Dėl juridinio asmens turto administravimo taikymo pagrindų

19.                      Viena iš laikinųjų apsaugos priemonių rūšių yra atsakovo turto administratoriaus paskyrimas (CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punktas). Pirmosios instancijos teismas skundžiamomis nutartimis atmetė ieškovo prašymus taikyti šią laikinąją apsaugos priemonę. Nagrinėjamu atveju ieškovo teigimu, byloje pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nėra pakankamos ir efektyvios, todėl jų užtikrinimui prašo taikyti būtent paprastąjį turto administravimą, kuris įtvirtintas CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punkte. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su ieškovo atskirųjų skundų argumentais.

20.                      Paprastojo turto administravimo turinį nustato CK 4.240 straipsnio 1 dalis, pagal kurią teismo paskirtasis turto administratorius privalo priimti turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto, taip pat įgyvendinti kitas teises, susijusias su turto valdymu ir naudojimu; iš administruojamo turto gaunamas lėšas administratorius turi teisę saugiai investuoti pagal šio skyriaus normas.

21.                      Paprastasis administravimas – tai priemonė leidžianti, neapribojus valdymo organų kompetencijos, nenušalinus jų nuo pareigų ir nesustabdžius jų įgaliojimų, apsaugoti svetimą turtą nuo praradimo bei užtikrinti reikalingų įrodymų apsaugą. Šių priemonių taikymo pagrindas ir sąlyga – pagrįstų abejonių, jog juridinis asmuo, jo valdymo organai ar jų nariai veikia netinkamai, egzistavimas.

22.                      Taigi CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatyta laikinąja apsaugos priemone – juridinio asmens turto administratoriaus paskyrimu, siekiama užtikrinti įmonės turto apsaugą nuo iššvaistymo bei jo tinkamą naudojimą iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos. Įmonės turto administratoriaus paskyrimas, kaip laikinoji apsaugos priemonė, savo esme nėra tapati įmonės valdymo administravimui, kadangi prašoma priemone nėra laikinai sustabdomi įmonės valdymo organų įgaliojimai.

23.                      Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, Panevėžio apygardos teismui 2019-05-15 nutartimi tenkinus ieškovo prašymą uždrausti atsakovės UAB „ERTEKA“ direktoriui E. T. be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti sandorius dėl UAB „ERTEKA“ turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo bei turto apsunkinimo ir kitų teisių ar pareigų įgijimo UAB „ERTEKA“ vardu, kurių per vienerių metų laikotarpį įgyjamų teisių ar prisiimamų įsipareigojimų vertė viršija 10 000 Eur (CPK 145 straipsnio 1 dalies 6, 7 punktai), šiuo atveju iki tol, kol bus išspręstas klausimas juridinio asmens vienasmenio valdymo organo veiklos tyrimo, bus sumažinta rizika, kad E. T. be akcininkų susirinkimo pritarimo priims lemiamus sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu ir disponavimu.

24.                      Pirmosios instancijos teismas, 2019-09-04 netenkindamas ieškovo pakartotinio prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, pagrįstai pažymėjo, kad teismo jau pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės šioje bylos nagrinėjimo stadijoje yra pakankamos, nes bendrovė vykdo veiklą, jai neuždrausta tęsti sudarytų sutarčių vykdymo, derėtis dėl naujų sutarčių sudarymo, ieškoti partnerių ir kita. Šiuo atveju ieškovo atskiruosiuose skunduose nurodomos aplinkybės ir pateikti įrodymai dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pažeidimų, t. y. E. T. siekiai sudaryti didelės vertės sandorius bendrovės vardu be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo ir išvengti teismo nustatytų apribojimų, iš ieškovo atskiruosiuose skunduose nurodytų faktinių aplinkybių ir pateiktų įrodymų nesuponuoja išvados, kad bendrovės vadovas E. T. ketina sumažinti bendrovės turtą, nuslėpti arba pakeisti netinkamą bendrovės valdymą patvirtinančius dokumentus, kas suteikia pagrindą išvadai, jog ieškovas neįrodė grėsmės būsimo teismo realiam įvykdymui.

25.                      Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, laikinojo administratoriaus paskyrimas, kai yra jau pritaikyta minėta laikinoji apsaugos priemonė, pažeistų ekonomiškumo, proporcingumo principus. Kaip jau buvo minėta, turto administratoriaus paskyrimas negali būti sutapatinamas su bendrovės vadovo nušalinimu nuo pareigų, kadangi paprastuoju turto administravimu siekiama tik administruoti įmonės turtą, o ne valdyti įmonę.

26.                      Iš byloje esančių faktinių aplinkybių ir pateiktų įrodymų negalima vienareikšmiškai daryti išvados, jog bendrovės vadovas E. T. ketina nuslėpti arba pakeisti netinkamą bendrovės valdymą patvirtinančius dokumentus, kas suteikia pagrindą išvadai, jog ieškovas neįrodė grėsmės būsimo jam galbūt palankaus teismo sprendimo realiam įvykdymui.

27.                      Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad ieškovo prašoma taikyti CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatyta laikinoji apsaugos priemonė – turto administratoriaus paskyrimas – teismų praktikoje vertinama kaip išimtinė, itin griežta ir ribojanti kitų asmenų teises laikinųjų apsaugos priemonių rūšis, todėl būtina labai atidžiai analizuoti tiek jos taikymo pagrindą, tiek ir ryšio tarp taikytos priemonės bei byloje pareikštų materialinio teisinio pobūdžio reikalavimų buvimą. Valstybės taikomos poveikio priemonės turi būti proporcingos (adekvačios) teisės pažeidimui bei turi atitikti siekiamus teisėtus tikslus, neturi varžyti asmens akivaizdžiai labiau, negu reikia šiems tikslams pasiekti (Lietuvos apeliacinio teismo 2012-06-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-512/2012; 2015-02-26 nutartis civilinėje byloje Nr. e2-262-464/2015; 2016-07-07 nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1183-943/2016).

28.                      Pareiga įrodyti šios laikinųjų apsaugos priemonių rūšies taikymo pagrindą tenka prašymą dėl jos taikymo pateikusiam proceso dalyviui, kuris turi įrodyti šios priemonės taikymu įmonei ar jos dalyviams siekiamos suteikti apsaugos poreikį bei efektyvumą (CPK 178 straipsnis).

29.                      Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju ieškovas nepagrindė bendrovei reikalingo apsaugos lygio, kurį garantuotų prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės. Ieškovo akcentuojamos faktinės aplinkybės, kad E. T. ignoruoja kito bendrovės akcininko (ieškovo) interesus, pažeidžia teisę gauti informaciją apie bendrovės veiklą, dėl ko akcininkas yra nušalintas nuo bendrovės valdymo, apie tai, kad bendrovės finansinė būklė prastėja, kadangi sumažėjo pelnas, pardavimo pajamos, padidėjo bendrovės įsipareigojimai, todėl bendrovės turtas gali būti iššvaistytas, o pati bendrovė gali būti privesta prie nemokumo ir bankroto, sudarė pirmosios instancijos teismui pagrindą taikyti draudimą atsakovės UAB „ERTEKA“ direktoriui E. T. be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti sandorius dėl UAB „ERTEKA“ turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo bei turto apsunkinimo.

30.                      Nors ieškovas nurodo, kad E. T. nesuteikia informacijos apie bendrovės veiklą, pateikė ieškinį kitoje byloje dėl teisės gauti informaciją apribojimo, kuris buvo tenkintas. Atitinkamai dėl tokių ieškovo, kaip bendrovės akcininko, teisių ribojimo, neteisėti E. T. veiksmai buvo nustatyti ir administracinio nusižengimo byloje. Be to, ieškovo su procesiniais dokumentais pateikti įrodymai (E. T. susirašinėjimai / elektroninių laiškų kopijos, PVM sąskaitų faktūrų registrai, pirkimo – pardavimo sutartys, UAB „ERTEKA“ visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai, R. Š. ir jo atstovų elektroninių laiškų kopijos ir kt.), duoda pakankamą pagrindą daryti išvadą, kad atsakovai šiuo metu neslepia informacijos apie UAB „ERTEKA“.

31.                      Šiuo atveju taip pat ieškovo nurodomos faktinės aplinkybės dėl E. T. neteisėtų / nusikalstamų veiksmų, sudaro pagrindą teikti teismui ieškinį dėl juridinio asmens valdymo organo veiklos tyrimo, bet ne savarankišką pagrindą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atkreiptinas dėmesys, kad gausybė ieškovo nurodytų aplinkybių dėl E. T. veiksmų, įskaitant ir bendrovės turto inventorizacijos dokumentų ir finansinės atskaitomybės dokumentų bei juose esančių duomenų teisingumo bus nagrinėjamos ir vertinamos ginčą nagrinėjant iš esmės, tačiau ne sprendžiant tarpinį procesinį klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Šiuo atveju aplinkybę, kad atsakovės UAB „ERTEKA“ finansinė padėtis per paskutinius metus ženkliai blogėja ir tai galimai sąlygoja neteisėti ar netinkami atsakovo E. T. veiksmai taip pat bus nagrinėjama ir vertinama ginčą nagrinėjant iš esmės, be to, įstatymo nustatyta tvarka nėra ginčijami ir ieškovo nurodomi neva prieštaraujantys įmonės interesams sandoriai.

32.                      Šiuo atveju ieškovo nurodytos faktinės aplinkybės, t. y. UAB „ERTEKA“ finansinės veiklos rodiklių pablogėjimas, vadovo neteisėtas veikimas bendrovės vardu savo ar trečiųjų asmenų naudai šiuo atveju nesudaro pakankamo pagrindo preliminariai išvadai dėl UAB „ERTEKA“ vadovo galimai netinkamos veiklos ir (ar) turto naudojimo šioje bylos stadijoje. Įmonės veikla, jos sėkmė priklauso nuo daugelio aplinkybių (bendros ekonominės padėties šalyje, verslo partnerių mokumo ir kt.), todėl šioje bylos nagrinėjimo stadijoje teigti, kad atsakovės prastus veiklos rodiklius sąlygojo išimtinai jos vadovų netinkami veiksmai, nėra pakankamo pagrindo, ir kaip minėta, ieškovas nepagrindė bendrovei reikalingo apsaugos lygio, kurį garantuotų prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad šiuo konkrečiu atveju ieškovo akcentuojamos faktinės aplinkybės apie nuostolingą juridinio asmens veiklą ir E. T. galimus neteisėtus veiksmus, sudaro pagrindą teikti teismui ieškinį dėl juridinio asmens vadovo ir jo valdymo organų veiklos tyrimo, bet ne savarankišką pagrindą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Nesant nei įrodymų, nei pagrįstų prielaidų, iš kurių galima būtų bent numanyti apie ieškovo nurodomus atsakovo E. T. ketinimus sumažinti bendrovės turtą siekiamais sudaryti sandoriais, nuslėpti arba pakeisti netinkamą bendrovės valdymą patvirtinančius dokumentus, atitinkamai ieškovas nepateikė jokių duomenų, kurie pagrįstų atsakovo E. T. neteisėtus veiksmus, kuriais būtent siekiama bendrovę privesti prie bankroto, sudaryti apsimestinius sandorius, sukelti bendrovei žalą ar kitaip sumažinti bendrovės turtą, apeliacinės instancijos teismas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje neįžvelgia grėsmės būsimo, galbūt ieškovui palankaus, teismo sprendimo įvykdymui.

33.                      Pažymėtina, kad taikomos laikinosios apsaugos priemonės negali trukdyti įmonės normalios ūkinės komercinės veiklos, taigi kilus šalių teisminiams ginčams tarp įmonės akcininkų dėl įmonės valdymo ir jį perdavus vieno iš akcininkų pasiūlytam administratoriui, būtų nepaneigta tikimybė, kad dėl ūkio subjekto valdymo specifikos nežinojimo, neišmanymo, verslo valdymo patirties stokos, galėtų būti sutrikdyta įprastinė įmonės ūkinė komercinė veikla, pažeistos įmonės, jos partnerių, darbuotojų ir kitų susijusių asmenų, teisės ir teisėti interesai, t. y. atsirastų neadekvatūs ir neproporcingi taikomoms laikinosioms apsaugos priemonėms padariniai.

34.                      Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju ieškovo prašymo taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones – paskirti atsakovei UAB „ERTEKA“ turto administravimą – tenkinimas, taip apribojant galimybę UAB „ERTEKA“ valdymo organui priimti (įgyvendinti) sprendimus, pažeistų ginčo šalių pusiausvyrą, taip pat ekonomiškumo, proporcingumo, teisingumo principus, bendrovės interesus.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslo

35.                      Ieškovas pareikštuose atskiruosiuose skunduose nurodo, kad bendrovės turto administravimo taikymas yra vienintelė efektyvi priemonė, siekiant išlaikyti atsakovės UAB „ERTEKA“ status quo situaciją, kadangi teismo jau pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neveiksmingos, atsakovas E. T. nesilaiko nustatytų ribojimų, todėl bendrovės turto administravimu siekiama užtikrinti jau pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių laikymąsi.

36.                      Pagal savo tikslą laikinosios apsaugos priemonės gali būti kelių rūšių: 1) konservacinės paskirties laikinosios apsaugos priemonės, užtikrinančios padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo išsaugojimą (pvz., CPK 145 straipsnio 1 dalies 1–10 punktai); 2) teisinius santykius laikinai sureguliuojančios laikinosios apsaugos priemonės, sudarančios sąlygas užtikrinti asmenų teisių apsaugą, ginčo teisinių santykių normalų funkcionavimą, kol nėra priimtas ir įsiteisėjęs teismo sprendimas (pvz., CPK 145 straipsnio 1 dalies 11 punktas); 3) prevencinės priemonės, užkertančios kelią žalai ar kitiems neigiamiems padariniams atsirasti (pvz., CPK 145 straipsnio 1 dalies 6, 12 punktai). Taikant laikinąsias apsaugos priemones, byla negali būti išnagrinėta iš esmės, nes tokių priemonių tikslas yra ne ginčo išsprendimas ir teisinės taikos atkūrimas tarp šalių, o siekis užkirsti kelią aplinkybėms, kurios vienaip ar kitaip galėtų turėti įtakos būsimo teismo sprendimo, priimto patenkinus ieškinį, tinkamą įvykdymą, status quo padėties išlaikymas, kuri leistų ieškovui, priėmus jam palankų sprendimą, tikėtis, jog sprendimas bus realiai įvykdytas.

37.                      Šiuo atveju teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios susijusios su pareikštais reikalavimais ir gali užtikrinti būsimo teismo sprendimo, jei šie reikalavimai būtų patenkinti, įvykdymą. Tai reiškia, kad teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, siekdamas užtikrinti tik tų reikalavimų, kurie buvo pareikšti byloje, įvykdymą, ir negali taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, apsaugodamas kitų laikinųjų apsaugos priemonių laikymąsi. Teismų praktikoje išaiškinta, kad laikinoji apsaugos priemonė, neatitinkanti ginčijamo materialinio reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje apsauga, negali būti taikoma. Tiesiogiai su pareikštu reikalavimu ir būsimo teismo sprendimo įvykdymu nesusijusių bei įtakos teismo sprendimo įvykdymui nedarančių apribojimų dėl atsakovo taikymas pažeidžia ekonomiškumo principą, todėl yra neteisėtas (Lietuvos apeliacinio teismo 2008-12-31 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-949/2008).

Dėl kitų atskirųjų skundų argumentų

38.                      Kiti apeliantų atskiruosiuose skunduose išdėstyti argumentai taip pat nesudaro pagrindo naikinti ir / ar pakeisti pirmosios instancijos teismo nutartis. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).

Dėl bylos baigties

39.                      Pirmosios instancijos teismas padarė teisingas ir teisinį reguliavimą atitinkančias išvadas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo byloje dėl juridinio asmens valdymo organo veiklos tyrimo. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovas nepagrindė įrodymais realios grėsmės būsimo galimai palankaus ieškovui teismo sprendimo įvykdymui, netaikius bendrovės turto administravimo, t. y. ieškovas nepagrindė kokiu būdu nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių gali iš esmės pasunkėti ar pasidaryti negalimu galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas, iš esmės nepateikė jokių objektyvių duomenų, patvirtinančių jo teiginius apie konkrečių aplinkybių / žalos kilimą. Nenurodė jokių pagrįstų argumentų, kad netaikius papildomų laikinųjų apsaugos priemonių ir priėmus jam palankų teismo sprendimą, sprendimo vykdymas pasunkės ar pasidarys neįmanomas. Ieškovo argumentas, jog bendrovės turto administravimo nustatymas yra vienintelė efektyvi priemonė užtikrinti jau byloje pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių laikymąsi ir būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą prieštarauja galiojančiam teisiniam reguliavimui.

40.                      Pažymėtina, kad teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės klausimų, netiria ir nevertina ieškinio faktinių bei teisinių argumentų, vėlesnėje civilinio proceso stadijoje nulemiančių ieškinio (jo dalies) patenkinimą arba nepatenkinimą, o tik atsižvelgdamas į byloje esančias aplinkybes ir jas patvirtinančius įrodymus sprendžia dėl pagrįstumo taikyti laikinąsias apsaugos priemones šių priemonių teisėtumo, ekonomiškumo ir proporcingumo esamoje bylos stadijoje. Nesant bylos išnagrinėtos iš esmės, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, laikinųjų apsaugos priemonių institutas negali būti aiškinamas ir taikomas tokiu būdu, jog sudarytų sąlygas ieškovui laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje nustatyti bendrovės vadovo veiksmų teisėtumą ir įtaką bendrovės veiklai, įvertinti ieškinio patenkinimo galimybę. Tai neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių esmės ir paskirties, kadangi laikinosios apsaugos priemonės pasižymi procesiniu, o ne materialiniu teisiniu pobūdžiu.

41.                      Apeliacinės instancijos teismas, apibendrinęs tai, kas išdėstyta, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai tenkino ieškovo prašymą dėl draudimo atsakovės UAB „ERTEKA“ direktoriui E. T. be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti sandorius dėl UAB „ERTEKA“ turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo, turto apsunkinimo ir kitų teisių ar pareigų įgijimo UAB „ERTEKA“ vardu, kurių per vienerių metų laikotarpį įgyjamų teisių ar prisiimamų įsipareigojimų vertė viršija 10 000 Eur ir netenkino ieškovo prašymų dėl juridinio asmens turto administravimo taikymo. Tokiu atveju apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad ieškovo, atsakovų ir trečiojo asmens atskirųjų skundų argumentai nesudaro pagrindo keisti ar naikinti iš esmės teisėtas pirmosios instancijos teismo nutartis, todėl jų atskirieji skundai atmestini.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 

n u t a r i a :

Panevėžio apygardos teismo 2019 m. gegužės 15 d. ir 2019 m. rugsėjo 4 d. nutartis palikti nepakeistas.

Teisėjas                 Kazys Kailiūnas