Civilinė byla Nr. e3K-3-168-378/2020

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-33062-2017-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.5.1.2.2; 2.1.5.3; 2.2.2.7; 2.6.8.7; 2.6.8.11.1; 3.3.3.8

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. gegužės 27 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gražinos Davidonienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gedimino Sagačio ir Donato Šerno,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bendrovės „Verdom Jet Limited“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 12 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bendrovės „Verdom Jet Limited“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Charter Jets“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu, juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, bendrovė „Enercom Holdings Limited“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių balsavimo teisės perleidimo sutarties pabaigos pagrindus ir informavimo apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą tvarką, aiškinimo ir taikymo.

2.       Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydama: 1) pripažinti atsakovės 2017 m. birželio 30 d. eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą neteisėtu; 2) pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo dienos visus atsakovės 2017 m. birželio 30 d. eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus: atsakovės 2016 m. finansinių ataskaitų rinkinių patvirtinimą; atsakovės 2016 m. pelno (nuostolių) paskirstymą; atsakovės metinio pranešimo už 2016 m. patvirtinimą; naujos UAB „Charter Jets“ valdybos išrinkimą; įgaliojimų suteikimą; 3) pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo dienos atsakovės valdybos: 2017 m. birželio 30 d. sprendimą Nr. VALD-17/06/30-1 dėl paskolos sutarties sąlygų keitimo; 2017 m. liepos 27 d. sprendimą dėl valdybos pirmininko išrinkimo; 4) priteisti patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

3.       Nurodė, kad ieškovė turi ir valdo 60 proc. atsakovės akcijų, o likusi 40 proc. atsakovės akcijų dalis priklauso kitai akcininkei – bendrovei „Enercom Holdings Limited“. 2017 m. gegužės 23 d. tarp ieškovės ir J. M. sudarytos balsavimo teisių perleidimo sutarties pagrindu nuo 2017 m. gegužės 29 d. ieškovė J. M. perleido visų savo valdomų 60 proc. atsakovės akcijų suteikiamas balsavimo teises bei kitas neturtines teises. Apie tai ieškovė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.89 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka 2017 m. gegužės 25 d. informavo atsakovę. 2017 m. gegužės 10 d. ieškovės atstovė advokatė J. M. elektroniniu paštu iš atsakovės gavo 2016 m. finansinę ataskaitą bei visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – VAS) sprendimo projektą šiai finansinei ataskaitai patvirtinti. Minėtame 2017 m. gegužės 10 d. pranešime nebuvo nurodyta šaukiamo VAS data, vieta, laikas ar kiti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 26 straipsnio 2 dalyje nurodyti duomenys. Pagal pateiktą VAS sprendimo projektą Nr. 1 eiliniame susirinkime buvo numatyta tvirtinti tik atsakovės metinę finansinę atskaitomybę. Ieškovės teigimu, į VAS sprendimo projekto Nr. 1 darbotvarkę nebuvo įtrauktas naujos valdybos sudarymas. 2017 m. rugpjūčio 16 d. el. laišku atsakovės vadovas J. M. pateikė J. M. dalį prašytos informacijos ir dokumentų. Tarp šių pateiktų dokumentų buvo ir šiuo ieškiniu skundžiami atsakovės 2017 m. birželio 30 d. eilinio VAS sprendimas, atsakovės valdybos 2017 m. birželio 30 d. ir liepos 27 d. sprendimai. Tokiu būdu ieškovė per savo atstovę tik 2017 m. rugpjūčio 16 d. sužinojo apie 2017 m. birželio 30 d. įvykusį VAS bei apie ieškiniu skundžiamus sprendimus. Tai, kad ieškovei apie 2017 m. birželio 30 d. vykusį VAS bei skundžiamus sprendimus nebuvo žinoma anksčiau, patvirtina ir prie ieškinio pridedamas J. M. ir ieškovės 2017 m. rugpjūčio 23–24 d. vykęs tarpusavio susirašinėjimas elektroniniais laiškais.

4.       Ieškovė nurodė, kad 2017 m. birželio 30 d. atsakovės VAS sušauktas ir ieškiniu skundžiami 2017 m. birželio 30 d. VAS sprendimai, iš jų išplaukę 2017 m. birželio 30 d. bei liepos 27 d. atsakovės valdybos sprendimai yra neteisėti ir dėl to pripažintini negaliojančiais, kadangi buvo: 1) pažeista ieškovės, kaip akcininkės, informavimo apie šaukiamą VAS tvarka; 2) pažeistas VAS kvorumo reikalavimas. 2017 m. birželio 30 d. vykusiame akcininkių susirinkime dalyvavo tik viena iš atsakovės akcininkių – bendrovė „Enercom Holdings Limited“, turinti tik 40 proc. atsakovės akcijų bei tiek pat procentų akcijomis suteikiamų balsų; t. y susirinkime nedalyvavo reikiamą balsų kiekį suteikiančias akcijas turinčios akcininkės; 3) pažeista ieškovės, kaip akcininkės, teisė iš anksto susipažinti su dokumentais ir informacija, susijusiais su VAS darbotvarkės klausimais; 4) 2017 m. birželio 30 d. susirinkime atsakovės 2016 metų finansinė atskaitomybė patvirtinta jos prieš tai neišanalizavus, neįvertinus ir nepatvirtinus valdyboje. Ieškovės teigimu, ginčijami sprendimai pažeidė jos teises ir interesus, sąžiningumo ir protingumo principus, nes jais siekta eliminuoti ieškovę, turinčią 60 proc. atsakovės akcijų, iš atsakovės valdymo, valdybos sudėties ir apriboti ieškovės teises dalyvauti atsakovės veikloje. Be to, ginčijamame visuotiniame akcininkių susirinkime dalyvavo tik 40 proc. balsų turinti akcininkė, o tai yra mažiau nei ABĮ 27 straipsnio 1 dalimi nustatytas minimalus kvorumo reikalavimas. Remiantis ABĮ 26 straipsnio 10 dalimi, ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke ir kita informacija. Ginčijamu susirinkimu ir ginčijamais sprendimais buvo pažeista ir ši imperatyvi įstatymo norma. Ieškovės vertinimu, teismui patenkinus reikalavimus pripažinti neteisėtais 2017 m. birželio 30 d. vykusį VAS ir jame priimtus sprendimus, minėtų akcininkių sprendimu paskirta valdybos sudėtis taip pat laikytina neteisėta, o jos nariai, nebūdami teisėtai sudarytos valdybos nariai, negalėjo priimti sprendimo dėl naujo valdybos pirmininko išrinkimo ir dėl atsakovės su valdybos pirmininku sudarytos paskolos sutarties grąžinimo termino pratęsimo.

5.       Ieškovė taip pat nurodė, kad apie ginčijamą susirinkimą sužinojo tik 2017 m. rugpjūčio 16 d., o ieškinį pateikė 2017 m. rugpjūčio 31 d., t. y. nepraleidusi 30 dienų ieškinio senaties termino. Tuo atveju, jei, teismo nuomone, šis terminas yra praleistas, ieškovė prašė atnaujinti ieškinio senaties terminą dėl svarbių priežasčių: atsakovė slėpė nuo ieškovės ginčo susirinkimo datą, darbotvarkę, ketinimą sudaryti valdybą, neatskleidė šios informacijos.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

6.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. sausio 18 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė atsakovei iš ieškovės 7272,10 Eur bylinėjimosi išlaidų, o trečiajam asmeniui – 1000 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

7.       Teismas nustatė, jog byloje nėra duomenų, kad iki 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties tarp šalių ir trečiojo asmens buvo nesutarimų dėl netinkamo 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties vykdymo, netinkamo ieškovės atstovavimo valdant atsakovės įmonę, atsakovės ūkinėje komercinėje veikloje. Taip pat byloje nėra pateikti įrodymai, pagrindžiantys ieškovės pretenzijas minimais klausimais iki 2017 m. birželio 30 d. atsakovės eilinio VAS. Teismas reikšminga aplinkybe laikė, kad 2017 m. birželio mėn. buvo kreiptasi į VĮ Registrų centrą dėl duomenų, kurie susiję su tariamai vykusiu atsakovės neeiliniu visuotiniu akcininkų susirinkimu, pakeitimo. Teismui kilo klausimas, kodėl ieškovė ir jos atstovė, argumentuodamos pažeistomis ieškovės teisėmis, netinkama atsakovės veikla, pačios neatskleidė teismui gana reikšmingos informacijos apie organizuotą 2017 m. birželio 19 d. neeilinį susirinkimą, prieštaravo tokių įrodymų buvimui nagrinėjamoje byloje. Kaip vėliau paaiškėjo, būtent ieškovės atstovė advokatė J. M. kreipėsi į VĮ Registrų centrą dėl duomenų pakeitimo, pateikdama 2017 m. birželio 19 d. akcininkų susirinkimo sprendimą dėl valdybos naujų narių išrinkimo. Tai, teismo vertinimu, verčia abejoti pačios ieškovės ir jos atstovės sąžiningumu, todėl tokiu atveju labiau tikėtina, kad iš esmės formaliais pagrindais ieškovė ir jos atstovė ginčija atsakovės eilinio susirinkimo sušaukimo tvarką ir šio susirinkimo metu priimtus sprendimus bei kitus ginčo klausimus. Teismas taip pat sutiko su argumentacija, kad nėra pasibaigusi 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis, kurios galiojimo terminas yra iki 2022 m. gruodžio 28 d. (sutarties 7.1 punktas), o šalių laisva valia sutarta, kad ši sutartis gali būti nutraukta abiejų šalių susitarimu (sutarties 9.1 punktas). Byloje ir nekilo ginčas, kad iki 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties ankstesnė sutartis būtų nutraukta. 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis atitinka jai keliamus reikalavimus pagal CK 2.89 straipsnio nuostatas, todėl ji gali pasibaigti tik įstatymų nurodytais atvejais. Vien faktas, kad vėliau sudaryta kita balsavimo perleidimo teisių sutartis, nereiškia, kad nebegalioja ankstesnė sutartis, jei nėra kitos šalies sutikimo ar neišreikšti atitinkami konkliudentiniai veiksmai. Teismas nustatė, kad atsakovės 2017 m. birželio 9 d. pranešimas apie eilinio VAS, vyksiančio 2017 m. birželio 30 d., sušaukimą išviešintas, todėl, teismo nuomone, labiau tikėtina, kad pranešimas apie šaukiamą ginčo susirinkimą buvo siųstas ieškovei. Byloje nėra įrodymų, kad būtų nusistovėjusi kita VAS sušaukimo tvarka. Taigi konstatavęs, kad ieškovei apie VAS pranešta tinkamai, teismas padarė išvadą, jog ieškovei buvo sudaryta galimybė susipažinti su VAS darbotvarke, finansiniais dokumentais ir kitais aktualiais klausimais, kurie svarstytini susirinkime. Be to, byloje nustačius, kad VAS metu galiojo 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis, teismo vertinimu, kvorumas buvo, nes trečiasis asmuo turėjo 75 proc. balsų. Ieškovė taip pat neįrodė, kad susirinkimo metu priimti sprendimai prieštarauja įmonės interesams. Ieškovė nepateikė pakankamai ir objektyvių įrodymų, patvirtinančių aplinkybes, jog ginčijami sprendimai pažeidė ieškovės teises ir interesus, sąžiningumo ir protingumo principus, kad jais siekta pašalinti ieškovę, turinčią 60 proc. atsakovės akcijų, iš atsakovės valdymo. Tokiu atveju byloje nustatytų aplinkybių ir esamų įrodymų visumos pagrindu teismas padarė išvadą, kad nepagrįsti yra ieškovės reikalavimai pripažinti atsakovės 2017 m. birželio 30 d. eilinį VAS neteisėtu ir pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo dienos visus atsakovės šiame susirinkime priimtus sprendimus. Atitinkamai nėra pagrindo pripažinti negaliojančiais iš esmės išvestinius reikalavimus, t. y. atsakovės valdybos 2017 m. birželio 30 d. ir liepos 27 d. sprendimus.

8.       Dėl ieškinio senaties termino taikymo teismas pažymėjo, kad, nenustačius esminių pažeidimų dėl VAS sušaukimo tvarkos, akivaizdu, jog ieškovė galėjo ir privalėjo žinoti apie VAS vietą ir laiką, domėtis priimtais sprendimais, todėl teismas sutiko su atsakovės ir trečiojo asmens prašymais taikyti ieškinio senatį ir atmesti reikalavimus, susijusius su VAS teisėtumu ir jo metu priimtų sprendimų pagrįstumu.

9.       Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. sausio18 d. sprendimą, patikslino šio sprendimo rezoliucinę dalį – atsakovei iš ieškovės priteisti 3632,82 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, atlyginimą, priteisė atsakovei iš ieškovės 1500 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

10.       Teisėjų kolegija nurodė, kad nėra pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos padaryta išvada, jog nagrinėjamu atveju labiau tikėtina, kad pranešimas apie šaukiamą ginčo susirinkimą buvo siųstas ieškovei. Byloje nustatytos aplinkybės, kaip antai, pranešimo įteikimą patvirtinantys siuntų važtaraščiai, paskelbimas VĮ Registrų centre ir kiti, liudija apie tai, kad atsakovės direktorius J. M. akcininkes apie 2017 m. birželio 30 d. eilinį VAS tinkamai informavo įstatyme ir įstatuose nurodytais būdais ir tvarka. Pasisakydama, ar akcininkių informavimas apie VAS per VĮ Registrų centrą negali būti laikomas racionaliu ir pagrįstu dėl to, kad ieškovė yra užsienio bendrovė, teisėjų kolegija pažymėjo, kad ieškovė, būdama užsienio bendrovė, turi savo atstovę Lietuvoje, t. y. J. M.. Vadinasi, advokatė J. M., elgdamasi apdairiai, rūpestingai ir veikdama geriausiais savo klientės interesais, turėjo ir galėjo patikrinti, ar oficialiame VĮ Registrų centro leidinyje nebuvo skelbiami atsakovės pranešimai apie šaukiamą VAS. Įrodymų, kad bendrovėje egzistavo susiklosčiusi kitokia nei nurodyta įstatymuose ir atsakovės įstatuose pranešimų apie visuotinių akcininkų susirinkimų siuntimo tvarka ir jos buvo laikomasi, ieškovė nepateikė. Iš į bylą pateiktų el. susirašinėjimų galima spręsti tik tiek, kad J. M. buvo siunčiami VAS sprendimų projektai su priedais ir nė viename iš šių el. laiškų nėra kalbama apie planuojamą VAS datą ar kitas aplinkybes, kurios liudytų, jog šiais laiškais ieškovė yra informuojama apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus.

11.       Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad aplinkybė, jog ieškovės atstovė 2017 m. gegužės 25 d. elektroniniu laišku informavo atsakovę apie tai, kad 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis yra nutraukta ir tarp ieškovės ir J. M. sudaryta nauja balsavimo teisių perleidimo sutartis, nereiškia, kad 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis iš tiesų buvo nutraukta. Apeliacinės instancijos teismas atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovės ir trečiojo asmens 2012 m. gruodžio 28 d. sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis yra terminuota (galioja iki 2022 m. gruodžio 28 d.), šioje sutartyje yra nustatyta jos nutraukimo tvarka, t. y. abiejų šalių susitarimu (Sutarties 9.1 punktas)arba trečiojo asmens iniciatyva (9.2 punktas). Tačiau ieškovė nei bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nei bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme nepateikė šios sutarties šalių (t. y. ieškovės ir trečiojo asmens) susitarimo dėl 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo, o bylos nagrinėjimo metu trečiasis asmuo, kuriam yra suteikta teisė vienašališkai nutraukti sutartį, netgi patvirtino, kad jis nėra sudaręs jokio dvišalio susitarimo su ieškove dėl sutarties nutraukimo, taip pat nėra išreiškęs savo valios sutartį nutraukti vienašališkai. Be to, ieškovės atstovės el. laiškas trečiajam asmeniui ir įmonei dėl 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo buvo išsiųstas tik 2017 m. gegužės 25 d., t. y. jau po 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo. Teisėjų kolegijos vertinimu, tai tik dar kartą patvirtina, kad ieškovė 2017 m. gegužės 23 d. sutartimi J. M. negalėjo perleisti savo akcijų suteikiamų balsų, kurių neturėjo, nes tuo metu juos buvo perleidusi trečiajam asmeniui. Dėl to, kas išdėstyta, teisėjų kolegija nesutiko su ieškovės teiginiais, kad 2017 m. birželio 30 d. VAS nebuvo reikiamo 50 proc. balsų kvorumo.

12.       Kadangi ieškovė neįrodė, kad ji nebuvo informuota apie 2017 m. birželio 30 d. VAS, ir pirmosios instancijos teismas padarė teisingą išvadą, kad ieškovei apie šį VAS buvo pranešta tinkamai, akivaizdu, jog ieškovei buvo sudaryta galimybė susipažinti su susirinkimo darbotvarke, finansiniais dokumentais ir kitais susirinkime svarstomais aktualiais klausimais. Tačiau ieškovė teise atvykti į atsakovės buveinę ir susipažinti su visais dokumentais ir informacija, susijusia su susirinkimu, nepasinaudojo. Jokių įrodymų, kad atsakovė trukdė ieškovei pasinaudoti minėta teise, ieškovė taip pat nepateikė.

13.       Teisėjų kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad, nenustačius esminių pažeidimų dėl VAS sušaukimo tvarkos, akivaizdu, jog ieškovė galėjo ir privalėjo žinoti apie VAS vietą ir laiką, domėtis priimtais sprendimais, įstatymo nustatyta tvarka juos apskųsti. Be to, byloje nenustačius jokių kitų aplinkybių, kurios būtų trukdžiusios ieškovei ginti savo galbūt pažeistas teises, nėra teisinio pagrindo daryti išvadą, kad ieškovė praleido senaties terminą dėl svarbių priežasčių, todėl šis terminas pagrįstai pirmosios instancijos teismo nebuvo atnaujintas.

III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

14.       Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 12 d. nutartį ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. sausio 18 d. sprendimą bei priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

14.1.                      Teismai iš esmės pažeidė materialiosios teisės normų, reglamentuojančių balsavimo teisių perleidimo sutarties pabaigą, aiškinimą ir taikymą ir nepagrįstai sprendė, kad ieškovė neturėjo teisės vienašališkai atšaukti trečiajam asmeniui bendrovei „Enercom Holdings Limited“ suteiktų balsavimo teisių ir kad naujo balsavimo teisių turėtojo paskyrimas 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutartimi nepabaigia trečiojo asmens balsavimo įgaliojimų, nes įstatymai tokio pagrindo nenustato. Teismai balsavimo teisių perleidimo sutarčiai ir balsavimo teisių pabaigai nepagrįstai netaikė CK ketvirtosios knygos XIV skyriaus nuostatų, reglamentuojančių kito asmens turto administravimą ir jo pabaigą. Anot ieškovės, prie balsavimo teisių pasibaigimo pagrindų priskiriami CK 4.250 straipsnio 4 punkte bei 4.251 straipsnio 1 dalies 4 ir 5 punktuose nustatyti turto administravimo bei turto administratoriaus įgaliojimų pasibaigimo pagrindai, pagal kuriuos administravimas ir administratoriaus įgaliojimai baigiasi panaikinus administravimą ar pakeitus vieną administratorių kitu. Analogiški pasibaigimo pagrindai nustatyti ir CK 6.763 straipsnio 1 dalies 1 punkte bei 2 dalyje, reglamentuojančiuose pavedimo (atstovavimo) pasibaigimo pagrindus, kurių teismai sprendimuose taip pat nepagrįstai netaikė. Taigi, ieškovei 2017 m. gegužės 23 d. sudarius naują balsavimo teisių perleidimo sutartį ir apie tai pranešus atsakovei bei trečiajam asmeniui, pasibaigė trečiajam asmeniui suteiktos balsavimo teisės pagal 2012 m. gruodžio 28 d. sutartį. Dėl šios priežasties trečiasis asmuo ginčijamame 2017 m. birželio 30 d. VAS neturėjo susirinkimui įvykti reikiamos 1/2 balsų daugumos, o tokiame neteisėtai įvykusiame susirinkime priimti sprendimai atitinkamai pripažintini neteisėtais, negaliojančiais ir naikintini (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).

14.2.                      Teismai, sprendimuose darydami išvadą, kad ieškovė buvo nustatyta tvarka ir tinkamai informuota apie ginčijamą 2017 m. birželio 30 d. VAS, neatsižvelgė į tą byloje nustatytą aplinkybę, jog ieškovė yra užsienio juridinis asmuo, ir į ankstesnę nusistovėjusią atsakovės akcininkų susirinkimų organizavimo tvarką (susirinkimų nešaukiant, o sprendimus pasirašant apsikeičiant sprendimo projektu ir pasirašytu sprendimo tekstu elektroniniais laiškais, ieškovei tokį susirašinėjimą daugybę metų vykdant per savo atstovę J. M.). Tokiu būdu teismai sprendimais nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos, pagal kurią vertindamas, ar nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, teismas privalo atsižvelgti į bendrovės įstatuose įtvirtintos pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarkos įgyvendinimo racionalumą, į susiklosčiusią bendrovėje tokio pranešimo praktiką, akcininko, kuriam nebuvo pranešta apie susirinkimą, turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimą įtaką balsavimo rezultatams, jeigu jis būtų dalyvavęs susirinkime, bei kitas reikšmingas aplinkybes.

14.3.                      Teismai, sprendimuose darydami išvadą, jog pranešimas išsiųstas (paskelbtas) likus 21 dienai iki VAS, pažeidė teisė normomis įtvirtintą bei kasacinio teismo praktika pagrįstą pranešimo apie akcininkų susirinkimą terminų skaičiavimą, nes tiek siuntimo (paskelbimo) dieną (2017 m. birželio 9 d.), tiek susirinkimo dieną (2017 m. birželio 30 d.) įskaičiavo į pranešimo terminą.

14.4.                      Teismai sprendimuose nepagrįstai sprendė, jog sužinojimo apie VAS diena yra paties susirinkimo diena, ir laikė ieškovę nepagrįstai praleidusia sutrumpintą 30 dienų ieškinio senaties terminą (ABĮ 19 straipsnio 10 dalis). Tokiu būdu teismai sprendimuose pažeidė ieškinio senatį (eigos pradžią) reglamentuojančias materialiosios teisės normas ir nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos. Taip pat teismai sprendimuose nepagrįstai netenkino ieškovės prašymo dėl senaties termino atnaujinimo.

15.       Atsiliepimu į ieškovės kasacinį skundą atsakovė prašo atmesti kasacinį skundą ir palikti nepakeistus pirmosios instancijos teismo sprendimą ir apeliacinės instancijos teismo nutartį, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

15.1.                      Šioje byloje kalbama apie akcininkų susirinkimo sušaukimo procedūrų pažeidimą ir šiame susirinkime priimtus sprendimus, o tai susiję su neturtinėmis akcininkų teisėmis (dalyvauti akcininkų susirinkime ir balsuoti jame keliamais klausimais). Laikant 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutartį galiojančia ir vykdytina (su tuo atsakovė kategoriškai nesutinka), ieškove šioje civilinėje byloje galėtų būti tik J. M., kuriai ieškovė yra tariamai perleidusi visas neturtines teises, įskaitant teisę reikšti ieškinį dėl tariamų pažeidimų, susijusių su 2017 m. birželio 30 d. VAS (ABĮ 16 straipsnio 5 dalis). Remiantis tuo, laikytina, kad ieškinys nagrinėjamoje byloje yra pareikštas neįgalioto asmens, o tai yra savarankiškas pagrindas ieškinį atmesti.

15.2.                      Kasaciniame skunde išdėstyti argumentai neteikia pagrindo daryti išvados, kad egzistuoja Lietuvos Respublikos civilinio proceso (toliau – ir CPK) 346 straipsnio 1 ir 2 punktuose nustatyti bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindai. Be to, ieškovės argumentai, susiję su turto administravimo bei turto administratoriaus įgaliojimų pasibaigimo pagrindus reglamentuojančių teisės normų taikymu, nebuvo nagrinėti nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teisme ir pirmą kartą nurodomi tik kasaciniame skunde. Tokie ieškovės argumentai negali būti vertinami sprendžiant dėl kasacijos pagrindų buvimo.

15.3.                      Balsavimo teisių perleidimo sutartis (CK 2.89 straipsnis) ir atstovavimo, pavedimo bei turto administravimo teisiniai santykiai yra skirtingi teisės institutai, kurie yra reglamentuojami skirtingų teisės normų, ir jiems nustatyti skirtingi pasibaigimo pagrindai. Balsavimo teisės perleidimas yra galimas tik sudarant sutartį, todėl ji gali būti vienašališkai nutraukiama tik sutartyje arba įstatyme nustatytais vienašališko sutarties nutraukimo atvejais (CK 6.217 straipsnis). Turto administravimo ir atstovavimo (pavedimo) teisiniai santykiai taip pat negali būti tapatinami su sutartiniais balsavimo teisių perleidimo santykiais, atitinkamai šiems teisiniams santykiams negali būti taikomi tie patys pasibaigimo pagrindai. Priešingu atveju, jeigu teismas spręstų, kad balsavimo teisių perleidimo sutartis gali pasibaigti pavedimo sutarties pabaigos pagrindais, teismas de facto (faktiškai) pakeistų (modifikuotų) šalių sudarytą balsavimo teisių perleidimo sutartį, pažeisdamas sutarčių laisvės principą (CK 6.156 straipsnio 1 dalis).

15.4.                      Nors ieškovės cituojamoje teisės mokslo doktrinoje nurodoma, kad pagal CK 2.89 straipsnio 1 dalį balsavimo teisę įgijusiam asmeniui tenka pareigos, nustatytos turto administratoriui CK ketvirtosios knygos XIV skyriuje, jeigu balsavimo teisės perleidimo sutartis nenustato kitaip, būtina atkreipti dėmesį, kad šiuo atveju yra kalbama ne apie balsavimo teisių pabaigą, o apie asmens, CK 2.89 straipsnio 1 dalies pagrindu įgijusio balsavimo teises, pareigų turinį, ir tik tokiu atveju, jeigu administratoriaus balsavimo teisės perleidimo sutartis nenustato kitaip. Balsavimo teisių turėtojo ir turto administratoriaus pareigų sutaptis (jeigu sutartyje nenustatyta kitaip) niekaip nelemia išvados, kad balsavimo teisių perleidimo sutartis baigiasi būtent turto administravimo teisinių santykių pabaigos pagrindais.

15.5.                      Kasacinio skundo argumentai dėl tariamo VAS informavimo tvarkos pažeidimo ir teismų netinkamai taikytų ir aiškintų ABĮ 26 straipsnio 4 dalies nuostatų bei nukrypimo nuo kasacinio teismo praktikos taikant ir aiškinant šias nuostatas yra išimtinai susiję su įrodymų turinio bei byloje nustatytų aplinkybių (fakto klausimų) vertinimu. Pranešimo apie šaukiamą VAS išsiuntimo terminų skaičiavimas, ieškinio senaties termino dėl VAS priimtų sprendimų pradžios momento nustatymas yra fakto klausimai. Kasacinis teismas sprendžia teisės klausimus ir nesprendžia fakto klausimų, t. y. pagal savo kompetenciją nesprendžia kitaip dėl žemesnės instancijos teismų nustatytų bylos aplinkybių.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių balsavimo teisės perleidimo sutarties pabaigos pagrindus, aiškinimo ir taikymo

16.        Civiliniame kodekse nustatyta balsavimo sutarties ir balsavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo galimybė. Šiomis sutartimis juridinių asmenų dalyviams sudaroma galimybė reguliuoti tarpusavio santykius, susijusius su akcijų suteikiamų balsavimo teisių įgyvendinimu bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Balsavimo teisės perleidimo sutartimi akcininkai gali perleisti balsavimo teisę kitiems asmenims neperleisdami vertybinio popieriaus nuosavybės teisės. CK 2.89 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens dalyvis gali perleisti teisę balsuoti juridinio asmens dalyvių susirinkime kitiems asmenims ir nustatyti balsavimo teisės įgyvendinimo tvarką ir būdus. Tokios sutarties sudarymo faktas ir iš to kylantys padariniai turi įtakos ne tik susitariančių šalių, bet ir kitų akcininkų interesams.

17.        Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad balsavimo teisių perleidimas – specialus institutas, reglamentuojantis balsavimo teisės suteikimą ne akcijų savininkui. Balsavimo teises akcijų savininko vardu taip pat gali įgyvendinti pagal įgaliojimą paskirtas asmuo arba akcijoms gali būti nustatytas turto administravimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-125-313/2016 19 punktą).

18.        Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2012 m. gruodžio 28 d. tarp ieškovės ir trečiojo asmens buvo sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis, kurios galiojimo terminas yra iki 2022 m. gruodžio 28 d. (sutarties 7.1 punktas), šalių sutarta, kad ši sutartis gali būti nutraukta abiejų šalių susitarimu (sutarties 9.1 punktas), taip pat aptarta balsavimo teises įgijusios šalies teisės nutraukti sutartį vienašališkai tvarka (sutarties 9.2 punktas). Šia sutartimi atsakovė perleido trečiajam asmeniui 1 598 800 balsų iš 2 740 801 turimų. 2017 m. gegužės 23 d. ieškovės ir J. M. sudarytos balsavimo teisių perleidimo sutarties pagrindu nuo 2017 m. gegužės 29 d. ieškovė J. M. perleido visų savo valdomų 60 proc. atsakovės akcijų suteikiamas balsavimo teises bei kitas neturtines teises. Byloje nėra ginčo, kad su trečiuoju asmeniu sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis iki 2017 m. gegužės 23 d. nebuvo nutraukta. Šių byloje nustatytų aplinkybių kontekste aktualus balsavimo teisės perleidimo sutarties galiojimo ir jos pabaigos klausimas, lemiantis ieškovės argumentų dėl kvorumo visuotiniame akcininkų susirinkime buvimo vertinimą, todėl šiuo teisės klausimu teisėjų kolegija pasisako.

19.        Ieškovės teigimu, teismai balsavimo teisių perleidimo sutarčiai ir balsavimo teisių pabaigai nepagrįstai netaikė CK ketvirtosios knygos XIV skyriaus nuostatų, reglamentuojančių kito asmens turto administravimą ir jo pabaigą. Anot ieškovės, prie balsavimo teisių pasibaigimo pagrindų priskiriami CK 4.250 straipsnio 4 punkte bei 4.251 straipsnio 1 dalies 4 ir 5 punktuose nustatyti turto administravimo bei turto administratoriaus įgaliojimų pasibaigimo pagrindai, pagal kuriuos administravimas ir administratoriaus įgaliojimai baigiasi panaikinus administravimą ar pakeitus vieną administratorių kitu. Analogiški pasibaigimo pagrindai nustatyti ir CK 6.763 straipsnio 1 dalies 1 punkte bei 2 dalyje, reglamentuojančiuose pavedimo (atstovavimo) pasibaigimo pagrindus, kurie, kaip nurodoma kasaciniame skunde, taip pat turėjo būti taikomi nagrinėjamoje byloje. Atsižvelgdama į tai, kad šioje byloje keliamas balsavimo teisių sutarties pabaigos klausimas, teisėjų kolegija nagrinėjamos bylos aplinkybių kontekste šiuos argumentus svarsto ta apimtimi, kiek tai yra būtina sprendžiant dėl 2012 m. gruodžio 28 d. ieškovės ir trečiojo asmens sudarytos balsavimo teisių perleidimo sutarties galiojimo ginčijamo visuotinio susirinkimo metu.

20. Kito asmens turto administravimo atvejai reglamentuoti Civiliniame kodekse (pvz., CK 2.29 straipsnio 1 dalis, 3.122, 5.65 straipsniai ir kt.) bei kituose įstatymuose. Šio instituto taikymo sritis yra labai plati, turto administravimas gali būti nustatomas sandoriu, siekiant pačiu ekonomiškiausiu ir labiausiai kito asmens poreikius atitinkančiu būdu įgyvendinti jam priklausančią nuosavybės teisę, taip pat taikomas tais atvejais, kai turto savininkas objektyviai negali įgyvendinti teisės arba tai yra būtina siekiant apsaugoti trečiųjų asmenų interesus. Turto administravimas gali būti nustatomas tiek savarankiška turto administravimo sutartimi dėl viso ar dalies asmeniui priklausančio turto administravimo, tiek sudarant pavedimo, turto patikėjimo ar kitas sutartis, kuriomis turto savininkas suteikia kitam asmeniui sau priklausančio turto valdymo, naudojimo ir disponavimo teises.

21.        Balsavimo teisės perleidimo institutu siekiama sudaryti paprastą ir prieinamą visiems akcininkams būdą balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, taip pat užtikrinti, kad bendrovė būtų valdoma ir kontroliuojama pačiu efektyviausiu ir geriausiai bendrovės ir akcininkų interesus atitinkančiu būdu, todėl balsavimo teisę įgijęs asmuo privalo paisyti bendrovės ir jos akcininkų interesų. Šiuo aspektu balsavimo teisę įgijusiam asmeniui, kaip ir kito asmens turto administratoriui, tenka bendrosios rūpestingumo ir atidumo pareigos bei draudimas veikti prieš balsavimo teises perleidusio (administravimo atveju – turto savininko) asmens interesus, tačiau balsavimo teisės perleidimas ir turto administravimas yra du atskiri civilinės teisės institutai, todėl negali būti sutapatinami.

22.        Kaip nurodyta šios nutarties 17 punkte, įgalioto asmens paskyrimas yra vienas iš balsavimo teisių įgyvendinimo būdų. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad pavedimo sutartimi viena šalis (įgaliotinis) įsipareigoja kitos šalies (įgaliotojo) vardu ir lėšomis atlikti tam tikrus teisinius veiksmus su trečiaisiais asmenimis (CK 6.756 straipsnis). Pavedimo sutarties dalyką sudaro teisiniai veiksmai, susiję su įgaliotojo gynimu, įgaliotojo viso ar dalies turto administravimu, procesinių veiksmų atlikimu įgaliotojo vardu teismo ir kitose institucijose, bei kitokie teisiniai veiksmai. Pavedimo sutarčiai, kaip dvišaliam sandoriui, yra būtinas abiejų šalių, t. y. atstovaujamojo ir atstovo, susitarimas dėl atliekamų veiksmų, paprastai dėl siekiamo rezultato, dėl kurio yra sudaroma pavedimo sutartis. Todėl tik nustačius tokias aplinkybes galimas pavedimo teisinių santykių kvalifikavimas. Vertinant atstovavimo teisinius santykius svarbiausia yra nustatyti, dėl kokių sąlygų buvo šalys tarpusavyje susitarusios: atstovavimo teisinio santykio galiojimas, atstovavimo teisių apimtis, tikėtini rezultatai ir atlygis (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-83-611-2017 21 punktą).

23.        Pasisakydama dėl ieškovės kasacinio skundo argumentų teisėjų kolegija pažymi, kad balsavimo teisės perleidimo sutartis ir įgaliojimo institutas turi tam tikrų funkcinių panašumų, tačiau tai vis dėlto yra skirtingi akcininko teisių įgyvendinimo instrumentai. Lingvistinė CK 2.89 straipsnio 1 dalies analizė leidžia daryti išvadą, kad balsavimo teisės perleidimo sutarties esminis požymis yra balsavimo teisės įgyvendinimo ir būdo nustatymas pačioje sutartyje (akcininkas sutartyje turi nurodyti, kokiems tikslams tokia balsavimo teisė gali būti naudojama, už kokius visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus balsuoti ir kaip balsuoti, taip pat turėtų būti aptarti kiti su balsavimo teisės įgyvendinimu susiję klausimai). Nuo įgaliojimo ši sutartis skiriasi tuo, kad ji įsigalioja nuo jos sudarymo fakto ir sutarties turinio atskleidimo bendrovei (CK 2.89 straipsnio 2 dalis).

24.        Akcininkas, perleidęs savo balsavimo teisę kitam asmeniui, nebegali pats įgyvendinti šios teisės balsavimo teisės perleidimo sutarties galiojimo laikotarpiu. Tai reiškia, kad bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime balsuoti turi teisę tik asmuo, gavęs balsavimo teisę pagal balsavimo teisės perleidimo sutartį, ir visi akcininkų susirinkimo sprendimai bus priimami balsavimo teisę įgijusio asmens, o ne balsavimo teisę perleidusio asmens vardu, tai reiškia esminį skirtumą nuo įgaliojimo instituto. CK 2.89 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta nuostata, kad juridinio asmens pareigos, susijusios su juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimu, įgyvendinamos įgijusio balsavimo teises asmens atžvilgiu.

25.        Nagrinėjamoje byloje ieškovės kasacinio skundo argumentų kontekste aktualiausias įgaliojimo ir balsavimo teisės perleidimo sutarties skirtumas, kuris susijęs su teisinių santykių atsiradimu ir nutraukimu. Kaip jau minėta, balsavimo teisės perleidimas yra galimas tik sudarant sutartį (CK 6.154 straipsnis), todėl ji gali būti vienašališkai nutraukta tik tuo atveju, jeigu kita šalis nevykdo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ar netinkamai juos vykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas arba kitais šalių sutartyje nustatytais atvejais (CK 6.217 straipsnis).

26.        Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis šalims turi įstatymo galią; sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje nustatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Vienos šalies pareiga vykdyti sutartinę prievolę atitinka kitos šalies reikalavimo teisę, kuri yra ginama įstatymu, nes už sutartinių prievolių nevykdymą arba netinkamą vykdymą gali būti taikoma sutartinė atsakomybė (CK 6.256 straipsnio 1 dalis). Sutarčių privalomumo šalims principas reikalauja sutartį vykdyti ir vienos iš šalių sutarties atsisakymas negalimas, išskyrus įstatyme išvardytus atvejus, kai šaliai suteikiama teisė pačiai nutraukti sutartį vienašališkai arba inicijuoti sutarties nutraukimą teismine tvarka.

27.        CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sutarties laisvės principas leidžia sutarties šalims laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenustatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Sudarytos sutartys turi būti vykdomos taip, kaip nustatyta sutartyje, tačiau gali būti nutraukiamos arba pakeičiamos. Bendrosiose sutarčių pabaigą reglamentuojančiose civilinės teisės normose leidžiama tik įstatymuose ar sutartyje nustatytais atvejais sutartį nutraukti vienašališkai, t. y. nesikreipiant į teismą (CK 6.217–6.220 straipsniai).

28.        Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis tarp ieškovės ir trečiojo asmens nebuvo nutraukta, ji buvo vykdoma, todėl bylą nagrinėję teismai pagrįstai sprendė, jog sutartis galėjo pasibaigti tik įstatymų nustatytais atvejais, o vien faktas, kad vėliau sudaryta kita balsavimo perleidimo teisių sutartis, nereiškia, jog nebegalioja ankstesnė sutartis, jei nėra kitos šalies sutikimo. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad tais atvejais, kai juridinio asmens dalyvis savo balsavimo teisę įgyvendina sudarydamas balsavimo teisės perleidimo sutartį, tarp juridinio asmens dalyvio ir jo teisę balsuoti įgijusio trečiojo asmens susiklosto sutartiniai teisiniai santykiai, kurie gali pasibaigti tik įstatymuose arba sutartyje įtvirtintais pagrindais ir tvarka, todėl, tokių pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustačius, ieškovės kasacinio skundo argumentai atmestini. Byloje nustatę, kad visuotinio akcininkų susirinkimo metu galiojo 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis, teismai pagrįstai vertino, kad kvorumas buvo, nes trečiasis asmuo turėjo 75 proc. balsų.

Dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių informavimo apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą tvarką, aiškinimo ir taikymo

29.        Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais skirtas ne tik ieškinį dėl sprendimo negaliojimo pareiškusio akcininko teisėms apginti – jis sukuria teisines pasekmes bendrovei, kitiems akcininkams, kartais ir tretiesiems asmenims, todėl taikant šį gynimo būdą turi būti siekiama bendrovės bei akcininko interesų pusiausvyros. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad suteikiant teisę ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, interesus bei viešąjį interesą; detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali paralyžiuoti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010). Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais, kai pažeidžiamos procedūrinės susirinkimo organizavimo taisyklės – sušaukimo, kvorumo ir pan., taip pat ir tais atvejais, kai pats sprendimų priėmimo turinys yra neteisėtas.

30.        ABĮ 26 straipsnis nustato bendrąsias visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo taisykles. Minėto straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Taigi ABĮ yra aiškiai nurodyta, kokia tvarka akcininkas yra informuojamas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, sudarant jam galimybę susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke. ABĮ nuostata atkartota ir atsakovės įstatų 6.2 ir 6.3 punktuose, pagal kuriuos teisės aktų nustatytais atvejais visiems akcininkams pranešimai yra siunčiami registruotu laišku akcininkų nurodytais adresais arba įteikiami pasirašytinai, taip pat kad vieša informacija teisės aktų nustatytais atvejais skelbiama VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“.

31.        Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad byloje nustatyta, jog likus ne mažiau kaip 21 dienai iki organizuojamo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, t. y. 2017 m. birželio 9 d., atsakovė abiem akcininkams (t. y. trečiajam asmeniui ir ieškovei) išsiuntė pranešimus apie visuotinį akcininkų susirinkimą jų nurodytais buveinės adresais. Pranešimai, kuriuose nurodoma, kad visuotinis akcininkų susirinkimas įvyks 2017 m. birželio 30 d. 10.30 val., buvo siųsti registruotu laišku per DHL siuntų tarnybą. Be to, 2017 m. birželio 9 d. pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų surinkimą buvo išsiųstas VĮ Registrų centrui bei 2017 m. birželio 10 d. paskelbtas VĮ Registrų centro informaciniame leidinyje.

32.        Pažymėtina, kad tarp šalių iš esmės nėra ginčo dėl to, kad paminėti informavimo būdai yra nurodyti atsakovės įstatuose. Tačiau ieškovė teigia, kad buvo pažeista jos, kaip akcininkės, informavimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarka, kadangi ieškovė nei tiesiogiai, nei per balsavimo teises turinčią J. M. nebuvo informuota apie 2017 m. birželio 30 d. vykusį susirinkimą; šio pranešimo negavo, kadangi, kaip ji pati teigia, šia siunta buvo siųsti visiškai kitokio turinio dokumentai. Ieškovė taip pat akcentavo, kad bendrovėje buvo susiklosčiusi kitokia, negu įstatuose nustatyta, informavimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarka. Šie ieškovės argumentai iš esmės reiškia, kad byloje keliamas klausimas dėl nutarties 31 punkte nurodytų aplinkybių vertinimo, t. y. dėl įrodymų vertinimo ir įrodinėjimo taisyklių taikymo.

33.        Įrodinėti turinčias reikšmės civilinėje byloje aplinkybes (įrodinėjimo dalyką) yra šalių ir kitų dalyvaujančių byloje asmenų teisė ir pareiga. Pagal bendrąją įrodinėjimo pareigos taisyklę kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi (CPK 178 straipsnis). Įrodinėjimo pareigą galima apibrėžti kaip būtinybę šaliai įrodyti aplinkybes, kurių nenustačius jai gali atsirasti neigiamų padarinių. Yra skiriami du įrodinėjimo pareigos aspektai. Pirma, įrodinėjimo pareiga reiškia šalies pareigą nurodyti tam tikrus faktus arba teigti juos esant, antra – pateikti įrodymus, patvirtinančius jos nurodytus faktus. Šaliai neįrodžius aplinkybių, kuriomis ji remiasi, teismas gali pripažinti jas neįrodytomis (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2010).

34.        Civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis), be kita ko, suteikia teisę (kartu – procesinę pareigą) šalims ne tik įrodinėti aplinkybes, kuriomis jos remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, bet ir teikti įrodymus, paneigiančius kitos šalies įrodinėjamas aplinkybes (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-28-701/2020 59 punktą).

35.        CPK 185 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Teismas suteikia didesnę įrodomąją galią tam įrodymui, kuris suponuoja didesnę vieno ar kito fakto buvimo ar nebuvimo tikimybę. Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju. Kai iš skirtingų byloje pateiktų įrodinėjimo priemonių gaunama prieštaringa informacija, teismas turi šį prieštaravimą išspręsti, t. y. atsakyti į klausimą, kuria informacija (duomenimis) vadovautis, o kurią atmesti, turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-33-684/2017 28 punktą).

36.        Įvertinus nagrinėjamos bylos faktinį ieškinio pagrindą atsakovei tenka procesinė pareiga įrodyti, kad ieškovei apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pranešta ABĮ ir įstatuose nustatyta tvarka, o ieškovei teigiant, kad atsakovės nurodyta siunta buvo siųsti visiškai kitokio turinio dokumentai, kyla pareiga įrodyti, kokie, jei ne įmonės pranešimas apie visuotinį akcininkų surinkimą (CPK 178 straipsnis). Ieškovė taip pat akcentavo, kad bendrovėje buvo susiklosčiusi kitokia, negu įstatuose nustatyta, informavimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarka. Įrodyti šią aplinkybę yra ieškovės pareiga.

37.        Teismo pareiga ištirti visas bylai reikšmingas aplinkybes ir priimti teisingą sprendimą. Kasacinis teismas fakto klausimų nesprendžia, šis teismas saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 351 straipsnio 1 dalis). Bylą nagrinėjusių teismų nustatyta, kad jokių įrodymų, jog bendrovėje egzistavo ieškovės nurodoma pranešimų siuntimo tvarka ir ja buvo naudojamasi, ieškovė nei bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nei apeliacinės instancijos teisme nepateikė. Ieškovė taip pat nepateikė jokių įrodymų, kad jai buvo atsiųsti visiškai kito turinio dokumentai, o ne pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Kasacinio teismo teisėjų kolegija negali nustatyti kitokių bylos aplinkybių ir konstatuoja, kad byloje nustatytos aplinkybės ir bylą nagrinėjusių teismų atliktas jų vertinimas nesudaro pagrindo teigti, jog yra pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės, todėl ieškovės argumentai dėl jos neinformavimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą nepagrįsti.

38.        Dėl kitų kasacinio skundo argumentų, kuriais keliami fakto, o ne teisės klausimai, teisėjų kolegija nepasisako. Apibendrindama išdėstytus argumentus teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas teisingai taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką, savo išvadas grindė byloje surinktų įrodymų visuma, o kasacinio skundo argumentai šių išvadų nepaneigia, todėl skundžiama nutartis paliekama nepakeista (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

39. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies, 98 straipsnio nuostatas bylinėjimosi išlaidos, tarp jų išlaidos advokato pagalbai apmokėti, atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jas priteisiant iš antrosios šalies. Kadangi šioje byloje ieškovės kasacinis skundas atmestinas, tai jos turėtos bylinėjimosi išlaidos, sudarančios sumokėtą žyminį mokestį už kasacinio skundo padavimą ir patirtas išlaidas advokatui rengiant kasacinį skundą, neatlygintinos.

40. Pagal pateiktus įrodymus atsakovė patyrė 4646,40 Eur bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą apmokėti (2020 m. vasario 28 d. PVM sąskaita faktūra MA, Nr. 2020-02-035, šios sąskaitos detalizacija, 2020 m. balandžio 22 d. mokėjimo nurodymas). Atsižvelgiant į tai, kad prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo dydis viršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu, 7 ir 8.14 punktų reikalavimus (2309,62 Eur (1,7 x 1358,60 Eur (2019 m. 4 ketv.)), atsakovės prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo už šio procesinio dokumento parengimą tenkinamas iš dalies – priteistinas kasaciniame teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas mažintinas iki 2309,62 Eur.

41. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 18 d. pažymą kasacinis teismas turėjo 3,59 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Netenkinus kasacinio skundo, šių bylinėjimosi išlaidų atlyginimas valstybei turėtų būti priteisiamas iš ieškovės (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 96 straipsniai). Tačiau šiuo atveju atlyginimas valstybei nepriteistinas, nes išlaidų suma yra mažesnė už Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su finansų ministru 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (2020 m. sausio 13 d. įsakymo redakcija) nustatytą minimalią valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą – 5 Eur.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 12 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės bendrovės „Verdom Jet Limited“ (j. a. k. HE274178, Dimitriou Karatasou, 15, Anastasio Building, 6 aukštas, butas/ofisas 601, Strovolos 2024, Nikosija, Kipras) atsakovei UAB „Charter Jets“ (j. a. k. 302001545) 2309,62 Eur (du tūkstančius tris šimtus devynis Eur 62 ct) bylinėjimosi išlaidų, turėtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai        Gražina Davidonienė

        Gediminas Sagatys

        Donatas Šernas