Civilinė byla Nr. e2-1004-934/2023
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00058-2023-7
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.7.1; 3.4.4.9
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. spalio 24 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Žilvino Terebeizos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Tomo Venckaus,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės ,,Agrobosas“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 8 d. nutarties dalies, kuria patvirtinti akcinės bendrovės Šiaulių banko, uždarosios akcinės bendrovės ,,Vyturys“, uždarosios akcinės bendrovės ,,Biržų bekonas“, uždarosios akcinės bendrovės ,,Kontvainiai“, uždarosios akcinės bendrovės ,,Girkalnio kiaulių kompleksas“, uždarosios akcinės bendrovės ,,Labtesta“ finansiniai reikalavimai atsakovės restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „Kretingos grūdai“ nemokumo (restruktūrizavimo) byloje.
Teisėjų kolegija
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. gegužės 8 d. nutartimi akcinei bendrovei (toliau – AB) „Kretingos grūdai“ (toliau – ir atsakovė) iškėlė restruktūrizavimo bylą, restruktūrizavimo administratore paskyrė uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) ,,Eurobankrotas“ (toliau – ir nemokumo administratorė). Nutartis įsiteisėjo 2023 m. birželio 29 d.
2. Nemokumo (restruktūrizavimo) administratorė 2023 m. rugpjūčio 30 d., 2023 m. rugpjūčio 31 d., 2023 m. rugsėjo 5 d. teismui pateikė prašymus dėl kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašo patvirtinimo. Nurodė kreditorius ir jų finansinius reikalavimus, su kuriais sutinka, prašė netvirtinti UAB „Energijos kontrolė“ dalies dėl 17 249,86 Eur netesybų, V. V. firmos „Fortūna“ dalies dėl 22 070,00 Eur skolos ir 60 971,96 Eur netesybų, taip pat, netvirtinti UAB „Agrobosas“ finansinio reikalavimo dalies dėl 118 416,06 Eur netesybų bei 344 888,64 Eur palūkanų kol įsiteisės teismo sprendimas civilinėje byloje e2-611-826/2023.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 8 d. nutartimi nemokumo administratorės prašymą dėl AB ,,Kretingos grūdai“ kreditorių sąrašo patvirtinimo tenkino iš dalies: patvirtino AB „Kretingos grūdai“ kreditorių sąrašą, įskaitant: 1) AB Šiaulių banko 5 790 967,62 Eur hipoteka užtikrintą pirmo etapo finansinį reikalavimą; 2) UAB ,,Vyturys“ 25 778,81 Eur pirmos eilės ir 3 010 541,15 Eur antros eilės finansinį reikalavimą; 3) UAB ,,Biržų bekonas“ 1 901 362,32 Eur antros eilės finansinį reikalavimą; 4) UAB ,,Kontvainiai“ 94 992,64 Eur antros eilės finansinį reikalavimą; 5) UAB ,,Girkalnio kiaulių kompleksas“ 623,24 Eur antros eilės finansinį reikalavimą; 6) UAB ,,Labtesta“ 107 946,33 Eur antros eilės finansinį reikalavimą, tačiau išskyrė UAB „Energijos kontrolė“ finansinio reikalavimo dalies dėl 17 249,86 Eur netesybų bei kreditorės V. V. firmos „Fortūna“ finansinio reikalavimo dalies dėl 22 070,00 Eur skolos ir 60 971,96 Eur netesybų tvirtinimo klausimą į atskirą bylą, o kreditorės UAB „Agrobosas“ finansinio reikalavimo dalies dėl 118 416,06 Eur netesybų bei 344 888,64 Eur palūkanų tvirtinimą atidėjo kol įsiteisės teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-611-826/2023, likusią UAB „Agrobosas“ pateikto finansinio reikalavimo dalį patvirtino.
4. Nustatė, kad ginčai dėl finansinio reikalavimo yra savarankiški bankroto byloje nagrinėjami civiliniai ginčai, todėl UAB „Energijos kontrolė“ dalies finansinio reikalavimo dėl 17 249,86 Eur netesybų ir V. V. firmos „Fortūna“ finansinio reikalavimo dalies dėl 22 070,00 Eur skolos ir 60 971,96 Eur netesybų tvirtinimas AB „Kretingos grūdai“ restruktūrizavimo byloje išskirtinas iš restruktūrizavimo bylos ir nagrinėtinas atskirai.
5. Teismas sprendė, kad UAB „Agrobosas“ finansinio reikalavimo dalies dėl 118 416,06 Eur netesybų bei 344 888,64 Eur palūkanų tvirtinimas turi būti atidedamas kol įsiteisės teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-611-826/2023.
6. Nurodė, kad teismui pateiktų tvirtinti likusių kreditorių reikalavimų sumos detalizuotos, reikalavimai pripažinti AB „Kretingos grūdai“ nemokumo administratorės, pagrįsti byloje esančiais įrodymais, todėl tvirtintini.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
7. Kreditorė UAB ,,Agrobosas“ (toliau – ir apeliantė) atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 8 d. nutarties dalį dėl AB Šiaulių banko, UAB ,,Vyturys“, UAB ,,Biržų bekonas“, UAB ,,Kontvainiai“, UAB ,,Girkalnio kiaulių kompleksas“, UAB ,,Labtesta“ patvirtintų finansinių reikalavimų, netenkinus prašymo, susijusio su AB Šiaulių banko finansiniu reikalavimu – sustabdyti AB Šiaulių banko finansinio reikalavimo tvirtinimą, kol bus išnagrinėta Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-642-826/2022 ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
7.1. Apeliantės nuomone, skundžiama nutartimi buvo patvirtinti finansiniai reikalavimai, nesant jokių pirminių dokumentų, pagrindžiančių tokių reikalavimų pagrįstumą, dėl ko, nepagrįstai ir neteisėtai buvo sumažintos kitų kreditorių galimybės gauti reikalavimo patenkinimą.
7.2. AB Šiaulių bankas nėra AB ,,Kretingos grūdai“ kreditorė, jos reikalavimas nebuvo apskaitytas AB „Kretingos grūdai“ buhalterinėje apskaitoje, reikalavimo faktas ir dydis nebuvo nurodytas nagrinėjant klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, įskaitant ir 2023 m. balandžio 27 d. restruktūrizavimo plano projektą. Atitinkamai, nėra aišku, dėl kokių priežasčių AB „Kretingos grūdai“ nemokumo administratorė siuntė pranešimus asmenims, kurie nėra įtraukti į AB „Kretingos grūdai“ kreditorių sąrašus.
7.3. AB „Kretingos grūdai“ niekada negavo pinigų iš AB Šiaulių banko, todėl ji neturi galiojančios ir vykdytinos reikalavimo teisės į atsakovę. AB Šiaulių bankas turi reikalavimo teises į savo skolininkes – UAB „Kontvainiai“, UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“. AB Šiaulių bankas nepateikė duomenų, kad UAB „Kontvainiai“, UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“ nevykdo savo prievolių ar jas vykdo netinkamai, dėl ko būtų pagrindas pradėti išieškojimą iš AB „Kretingos grūdai“ pagal suteiktas užtikrinimo priemones – laidavimus ir įkeitimus (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.81 straipsnio 1 dalis).
7.4. Nemokumo administratorė selektyviai teikia teismui kartu su prašymais dėl finansinių reikalavimų tvirtinimo gautus priedus. Pavyzdžiui, AB Šiaulių bankas teikė 14 priedų, tačiau nei vienas iš jų nėra pateiktas teismui. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) nėra numatyta galimybė administratoriaus pasirinkimu neteikti teismui finansinį reikalavimą patvirtinančių dokumentų. Kadangi šiuo metu byloje nėra jokių pirminių dokumentų, kurie pagrįstų AB Šiaulių banko reikalavimo teisę į AB „Kretingos grūdai“, AB Šiaulių banko reikalavimas negalėjo būti tvirtinamas.
7.5. Restruktūrizavimo administratorė kreditoriams neteikia jokios informacijos apie AB ,,Kretingos grūdai“ veiklą, finansinę padėtį, turimus įsipareigojimus ar reikalavimo teises. Apeliantė teikė prašymą dėl informacijos pateikimo tiek pačiai bendrovei, tiek ir administratorei, tačiau atsakymas nebuvo gautas. Ši aplinkybė pagrindžia nemokumo administratorės šališkumą, kuris sudaro sąlygas vykdyti neskaidrų restruktūrizavimo procesą.
7.6. Klaipėdos apygardos teisme pagal UAB „Agrobosas“, UAB „Imlitex Agro“, UAB „Grainmore“, UAB „Baltijos javai“ 2023 m. rugpjūčio 28 d. patikslintą ieškinį atsakovams AB „Kretingos grūdai“ ir AB Šiaulių bankas (tretieji asmenys UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“) yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-642-826/2023, kurioje yra ginčijamos visos AB „Kretingos grūdai“ ir AB Šiaulių banko sudarytos sutartys dėl trečiųjų asmenų (t. y. UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“) prievolių įvykdymo užtikrinimo. Tai reiškia, kad tenkinus ieškinį, Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-642-826/2023, bus panaikintas pagrindas AB Šiaulių banko finansinio reikalavimo patvirtinimui. Kol nėra galutinai išnagrinėta Klaipėdos apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-642-826/2023, nėra pagrindo tvirtinti AB Šiaulių banko finansinį reikalavimą, todėl finansinio reikalavimo tvirtinimas turėtų būti sustabdytas.
7.7. AB „Kretingos grūdai“ veikia valdoma susijusių įmonių ir būtent susijusios įmonės pateikė didžiausius finansinius reikalavimus nepateikdamos jokių šiuos reikalavimus pagrindžiančių pirminių dokumentų. AB „Kauno grūdai“ valdoma taip, kad būtų tenkinami įmonių grupės įmonių interesai.
7.8. UAB ,,Vyturys“, siekdama pagrįsti 3 010 541,15 Eur dydžio reikalavimą, pateikė tik skolų suderinimo aktą, iš kurio nėra aišku, kokie santykiai siejo šalis, kokių pirminių dokumentų (sąskaitos, sutartys ir kt.) pagrindu susidarė skola, tai leistų daryti išvadas dėl tokios skolos pagrįstumo. Kol tokie dokumentai nėra pateikti, teismas negalėjo tvirtinti kreditoriaus finansinio reikalavimo. Taip pat nėra aišku, kaip ir kokiu būdu yra skaičiuojamos palūkanos (patvirtinta palūkanų suma 133 441 Eur), nėra pateikta sutartis, kurioje būtų numatytas palūkanų skaičiavimas, dėl to visi šie dokumentai turėjo būti išreikalauti iš UAB „Vyturys“. Tik gavus visus pirminius dokumentus, susijusius su pateiktu finansiniu reikalavimu, teismas galėjo spręsti dėl jo pagrįstumo.
7.9. AB „Kretingos grūdai“ 2023 m. balandžio 27 d. pateiktame restruktūrizavimo plano projekte nurodyta, kad UAB „Vyturys“ reikalavimas sudaro 2 584 260,54 Eur, o UAB „Vyturys“ finansiniame reikalavime nurodyta, kad 2 877 100,15 Eur skola susidarė 2017 m. gegužės 12 d. Taigi, nėra aišku, kodėl ir iš kur yra susidaręs beveik 300 000 Eur skolos skirtumas lyginant skolos sumą buvusią 2023 m. balandžio 27 d. ir 2023 m. liepos 26 d. finansinio reikalavimo pateikimo metu, ypač kuomet naujų skolos atsiradimo pagrindų UAB „Vyturys“ reikalavime nėra nurodyta.
7.10. UAB „Vyturys“ 2023 m. liepos 26 d. pateikė prašymą dėl reikalavimo patvirtinimo, nurodydamas, kad pagal 2023 m. birželio 19 d. AB „Kretingos grūdai“ prašymą sumokėjo 25 778,81 Eur sumą AB „Kretingos grūdai“ darbuotojams. Darbuotojas yra silpnesnė darbo santykių šalis, kurio interesas gauti nesumokėtą darbo užmokestį iškeliamas prieš kitus kreditorius, darbuotojo reikalavimai tenkinami pirmiau nei kitų kreditorių. Nepatenkintus darbuotojų reikalavimus, kurie patvirtinti kaip tenkintini pirmąja eile, padengia Garantinis fondas, tačiau Garantinis fondas nemokės privačiam verslo subjektui UAB „Vyturys“, kuris nėra darbuotojas. Skundžiama nutartimi buvo nepagrįstai suteikta teisė verslo subjektui UAB „Vyturys“, kuris nėra ir niekada nebuvo AB „Kretingos grūdai“ darbuotojas, gauti reikalavimo patenkinimą, apeinant kitus kreditorius, dėl to skundžiama nutartis šioje dalyje yra nepagrįsta ir neteisėta.
7.11. Skundžiama nutartimi teismas patvirtino UAB „Biržų bekonas“ 1 892 041,77 Eur antros eilės pirmo etapo finansinį reikalavimą, 9 320,55 Eur antros eilės antro etapo finansinį reikalavimą (bendra patvirtinto finansinio reikalavimo suma sudaro 1 901 362,32 Eur).
UAB „Biržų bekonas“ teigia, kad AB „Kretingos grūdai“ skola atsirado šešių dokumentų pagrindu: 1) 2022 m. spalio 31 d. keturšaliu susitarimu dėl skolų užskaitymo; 2) 2022 m. gruodžio 29 d. susitarimu dėl skolų užskaitymo; 3) 2022 m. gruodžio 31 d. finansinių įsipareigojimų (skolos) perleidimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini); 4) 2022 m. gruodžio 31 d. finansinių įsipareigojimų (skolos) perleidimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini); 5) 2023 m. vasario 28 d. finansinių įsipareigojimų (skolos) perleidimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini); 6) UAB ,,Biržų bekonas“ 2023 m. kovo 31 d. išrašyta PVM sąskaita faktūra BBK Nr. 0804 9 320,55 Eur sumai pagal 2022 m. gruodžio 31 d. sutartį Nr. (duomenys neskelbtini).
7.12. Iš 2022 m. spalio 31 d. keturšalio susitarimo turinio nėra aišku, kokiu pagrindu AB „Kretingos grūdai“ buvo skolinga UAB „Maltosa“, nėra pateikta šalis siejusi sutartis, PVM sąskaitos faktūros, mokėjimai, atliktų darbų aktai ir kt.; nėra aišku, kokiu pagrindu UAB „Biržų bekonas“ buvo skolinga UAB „Maltosa“, nėra pateikta šalis siejusi sutartis, PVM sąskaitos faktūros, mokėjimai, atliktų darbų aktai ir kt.; visiškai nėra aišku UAB „Biržų bekonas“ ir žemės ūkio bendrovės „Delikatesas“ santykių turinys, įskaitant formuluotę „72 232,57 Eur suma padengia gautiną sumą“. Nuo 2019 m. sausio 1 d. AB „Kretingos grūdai“ nuosavas kapitalas sumažėjo iki – 123 931 Eur, tai reiškia, kad nuo 2019 m. sausio 1 d. UAB „Kretingos grūdai“ yra nemoki įmonė, dėl to visi AB „Kretingos grūdai“ sandoriai sudaryti po 2019 m. sausio 1 d. nesilaikant CK 6.930 1 straipsnyje nustatyto mokėjimų eiliškumo yra niekiniai ir negaliojantys, įskaitant ir 2022 m. spalio 31 d. keturšalį susitarimą dėl skolų užskaitymo. Analogiškai, 2022 m. gruodžio 29 d. susitarimas dėl skolų užskaitymo buvo sudarytas esant faktiniam AB „Kretingos grūdai“ nemokumui, pažeidžiant CK 6.9301 straipsnio imperatyvius reikalavimus, todėl yra niekinis ir negaliojantis, be to, nepateikta pirminių dokumentų, pagrindžiančių susitarime nurodytus šalių santykius ir priešpriešinius reikalavimus. Taip pat nepateikta jokių įrodymų, pagrindžiančių AB „Kretingos grūdai“ skolą AB „Rokiškio grūdai“, kuri buvo 2022 m. gruodžio 31 d. finansinių įsipareigojimų (skolos) perleidimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) perleista UAB „Biržų bekonas“, AB „Kretingos grūdai“ skolą UAB „Vyturys“, kuri buvo 2022 m. gruodžio 31 d. finansinių įsipareigojimų (skolos) perleidimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) perleista UAB „Biržų bekonas“, AB „Kretingos grūdai“ skolą UAB „Girkalnio kiaulių kompleksas“, kuri buvo 2022 m. gruodžio 31 d. finansinių įsipareigojimų (skolos) perleidimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) perleista UAB „Biržų bekonas“.
7.13. UAB „Biržų bekonas“ 2023 m. kovo 31 d. išrašytoje PVM sąskaitoje faktūroje BBK Nr. 0804 nurodoma, kad sąskaita išrašyta 9 320,55 Eur sumai pagal 2022 m. gruodžio 31 d. sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), tačiau išanalizavus sąskaitoje nurodytą sutartį, akivaizdu, jog šioje sutartyje nėra numatytas palūkanų skaičiavimas, todėl 4,20 proc. palūkanos yra skaičiuojamos neteisėtai ir nepagrįstai.
7.14. AB „Kretingos grūdai“ 2023 m. balandžio 27 d. pateiktame restruktūrizavimo plano projekte, nurodyta, kad UAB „Biržų bekonas“ reikalavimas sudaro 469 231,07 Eur, tačiau UAB „Biržų bekonas“ pateikė beveik 4 kartus didesnį finansinį reikalavimą, o visi reikalavimo įgijimo pagrindai, kaip nurodo UAB „Biržų bekonas“, susiformavo dar iki 2023 m. balandžio 27 d. Visuose UAB „Biržų bekonas“ pateiktuose dokumentuose (įskaitant pateiktas sutartis ir sąskaitą) pasirašė AB „Kretingos grūdai“ atstovai. Todėl visi UAB „Biržų bekonas“ finansiniame reikalavime pateikti duomenys buvo žinomi AB „Kretingos grūdai“ dar 2023 m. balandžio 27 d., tačiau tokia informacija nebuvo teikiama teismui ir kitiems kreditoriams. Nurodomos faktinės aplinkybės pagrindžia neskaidrų restruktūrizavimo procesą.
7.15. Skundžiama nutartimi teismas patvirtino UAB „Kontvainiai“ 94 992,64 Eur antros eilės pirmo etapo finansinį reikalavimą, tačiau šį reikalavimą patvirtinantis 2023 m. birželio 22 d. susitarimas dėl skolų užskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) buvo sudarytas esant faktiniam AB ,,Kretingos grūdai“ nemokumui. Nepateikta jokių įrodymų, pagrindžiančių AB „Kretingos grūdai“ skolą UAB „Agroimpeksa“, kuri buvo reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) perleista UAB „Kontvainiai“. 2023 m. birželio 26 d. susitarimas dėl skolų užskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) buvo sudarytas esant faktiniam AB „Kretingos grūdai“ nemokumui, todėl yra niekinis ir negaliojantis.
7.16. Skundžiama nutartimi teismas taip pat patvirtino UAB „Girkalnio kiaulių kompleksas“ 623,24 Eur antros eilės pirmo etapo finansinį reikalavimą. Minėtas finansinis reikalavimas grindžiamas: AB „Kretingos grūdai“ 2023 m. balandžio 28 d. išrašyta kreditine PVM sąskaita faktūra Nr. (duomenys neskelbtini) 852,69 Eur sumai ir AB „Kretingos grūdai“ 2023 m. gegužės 16 d. išrašyta kreditine PVM sąskaita faktūra Nr. (duomenys neskelbtini) 2,01 Eur sumai. Tačiau akivaizdžiai nesutampa sumos, t. y. sąskaitos išrašytos didesnei sumai nei byloje pateiktas finansinis reikalavimas. Todėl nėra aišku, ar likusioje sumoje AB „Kretingos grūdai“ sumokėjo UAB „Girkalnio kiaulių kompleksas“, ar buvo atliktas įskaitymas, ar reikalavimas perleistas, kaip sudengtos sumos ir pan. Nepateikta sutartis, kurios pagrindu buvo išrašomos sąskaitos, nėra aišku, kokie santykiai siejo šalis. Kaip matyti iš AB „Kretingos grūdai“ išrašytų kreditinių sąskaitų, AB „Kretingos grūdai“ neva teikė UAB „Girkalnio kiaulių kompleksas“ telefoninių pokalbių paslaugas. Vėliau dėl nenurodytų priežasčių, AB „Kretingos grūdai“ išrašė kreditines sąskaitas, kurių pagrindu turėtų būti grąžinami pinigai UAB „Girkalnio kiaulių kompleksas“, dėl ko kyla klausimai: 1) ar AB „Kretingos grūdai“ buvo išrašiusi PVM sąskaitas faktūras UAB „Girkalnio kiaulių kompleksas“, kodėl tokios sąskaitos nėra pateiktos?; 2) ar AB „Kretingos grūdai“ faktiškai teikė telefoninių pokalbių sąskaitas UAB „Girkalnio kiaulių kompleksas“?; 3) ar UAB „Girkalnio kiaulių kompleksas“ yra faktiškai sumokėjęs 852,69 Eur sumą pagal abi pateiktas kreditines sąskaitas?; 4) dėl kokių priežasčių buvo išrašytos kreditinės sąskaitos? Kodėl vykdomas grąžinimas? Ar AB „Kretingos grūdai“ nesuteikė paslaugų, už kurias buvo išrašytos PVM sąskaitos faktūros?
7.17. Siekiant įsitikinti, kokie teisiniai santykiai yra susiklostę tarp AB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Girkalnio kiaulių kompleksas“ ir kokias paslaugas AB „Kretingos grūdai“ naudai teikė UAB „Girkalnio kiaulių kompleksas“, turi būti išreikalauti visi pirminiai dokumentai, pagrindžiantys skolos susidarymą.
7.18. Skundžiama nutartimi teismas patvirtino UAB „Labtesta“ 107 946,33 Eur antros eilės pirmo etapo finansinį reikalavimą. Kartu su 2023 m. liepos 26 d. finansiniu reikalavimu yra pateiktas tik 2023 m. rugpjūčio 3 d. pasirašytas tarpusavio atsiskaitymo suderinimo aktas 2023 m. liepos 31 d., o tai reiškia, kad: 1) finansinių reikalavimų pateikimo terminas buvo 2023 m. liepos 29 d., tačiau skolų suderinimo aktas pasirašytas 2023 m. rugpjūčio 3 d., suderinama skola 2023 m. liepos 31 d. datai. Taigi, reikalavimas pateiktas praleidus terminą, o duomenų, kad buvo teikiamas prašymas dėl praleisto termino atnaujinimo, nėra; 2) nėra pateikti duomenys, kada UAB „Labtesta“ reikalavimas faktiškai buvo pateiktas nemokumo administratorei; 3) UAB „Labtesta“ praleidus terminą pateikti reikalavimą, toks reikalavimas turėjo būti teikiamas tiesiogiai teismui kartu su prašymu dėl praleisto termino atnaujinimo, o ne nemokumo administratorei, nes ji neturi teisinės priimti reikalavimą, kuris teikiamas praleidus nustatytą terminą; 4) kreditoriai gali teikti reikalavimus, kurie atsirado iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo, o ne po; 5) UAB „Labtesta“ nepateikė duomenų dėl AB „Kretingos grūdai“ skolos buvusios bankroto bylos iškėlimo dieną; 6) remiantis pateiktu skolų suderinimo aktu nėra aišku, kokie santykiai siejo šalis, kokių pirminių dokumentų (sąskaitos, sutartys ir kt.) pagrindu susidarė skola, tai leistų daryti išvadas dėl tokios skolos pagrįstumo. Nesant šių duomenų, teismas negalėjo tvirtinti kreditoriaus finansinio reikalavimo.
8. Atsiliepime į atskirąjį skundą AB Šiaulių bankas su apeliantės atskiruoju skundu nesutinka ir prašo teismo jį atmesti kaip nepagrįstą, o pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodomi šie pagrindiniai argumentai:
8.1. Atskirajame skunde apeliantė AB Šiaulių banko finansinio reikalavimo dydžio neginčija. Taip pat nepateikia nei vieno argumento, kuris patvirtintų AB Šiaulių banko finansinio reikalavimo nepagrįstumą.
8.2. Svetimo daikto hipotekos specifinė ypatybė yra ta, kad hipotekos davėjas nėra kredito santykių šalis ir tik sutartinės svetimo turto hipotekos pagrindu hipotekos davėjas prisiima įsipareigojimą įvykdyti kito asmens – skolininko – įsipareigojimo įvykdymą tuo atveju, jei šis per hipotekos lakšte nustatytą terminą įsipareigojimo neįvykdo arba kai hipotekos kreditorius turi teisę reikalauti patenkinti hipoteka apsaugotą reikalavimą prieš terminą. Atsižvelgiant į svetimo daikto hipotekos specifiškumą yra visiškai suprantama, kodėl atitinkamas reikalavimas neatsispindi AB ,,Kretingos grūdai“ buhalterinėje apskaitoje.
8.3. JANĮ nenumato ribojimo reikalavimo teisę turinčiam kreditoriui teikti prašymą jį patvirtinti, jei reikalavimo įvykdymo terminas nėra suėjęs. Priešingai, JANĮ 113 straipsnio 2 ir 3 dalyse yra reglamentuota tokio kreditoriaus reikalavimo tenkinimo tvarka bei sąlygos, kurios patvirtina, kad įstatymo leidėjas tokią teisę kreditoriui yra numatęs bei garantavęs.
8.4. Nieko bendro su finansinio reikalavimo pagrįstumu neturi apeliantės argumentai, susiję su jos ir nemokumo (restruktūrizavimo) administratorės santykiais. AB Šiaulių bankas pateikė visus reikalavimo pagrįstumą patvirtinančius dokumentus. JANĮ 41 straipsnio 7 dalyje yra numatyta kreditoriaus susipažinimo su kreditorių pateiktais reikalavimais tvarka t. y. savo reikalavimus pateikę kreditoriai, atvykę į administratoriaus buveinę, turi teisę susipažinti su kitų kreditorių nemokumo administratoriui pateiktais reikalavimais. Jei apeliantė savo teise nepasinaudojo ar ja pasinaudojo netinkamai, tai nėra pagrindas teigti, jog AB Šiaulių bankas finansinis reikalavimas yra nepagrįstas.
8.5. Priešingai nei nurodo apeliantė, pareikšto finansinio reikalavimo pagrindus ji ginčija kitoje civilinėje byloje, tai neabejotinai patvirtina, jog kaip ieškovė yra susipažinusi ne tik su reikalavimo pagrindą sudarančiais dokumentais, bet yra juos gerai išnagrinėjusi ir įvertinusi. Taigi nėra jokio pagrindo išvadai, kad AB Šiaulių banko reikalavimas yra nepagrįstas dokumentais, kad restruktūrizavimo administratorė, prieš teikdama AB Šiaulių banko finansinį reikalavimą tvirtinti teismui, neišnagrinėjo ir neįvertino jo pagrįstumo.
8.6. Apeliantė, neturėdama pagrindų ginčyti neabejotinai pagrįstą AB Šiaulių banko finansinį reikalavimą, sukūrė prielaidą ginčyti jo pagrindą. Ieškinio padavimas ginčijant reikalavimo pagrindą, o vėliau pateiktas skundas dėl reikalavimo ginčijimo, iš esmės motyvuojant tik paties ieškovo inicijuota civiline byla dėl pagrindo ginčijimo, vertintinas kaip siekis sukurti pagrindą nepagrįstam skundui. Toks apeliantės elgesys yra nesąžiningas ne tik AB Šiaulių banko, bet ir UAB ,,Kretingos grūdai“ bei visų kitų kreditorių, kurie yra suinteresuoti sklandžiu restruktūrizavimo procesu, atžvilgiu.
8.7. Be kita ko, apeliantė minėtoje civilinėje byloje neginčija 2021 m. rugsėjo 20 d. laidavimo sutarties, kuria UAB ,,Kretingos grūdai“ laidavo už UAB ,,Biržų bekonas“ prievoles pagal 2015 m. rugpjūčio 19 d. kreditavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurią UAB „Biržų bekonas“ AB Šiaulių bankui 2023 m. birželio 15 d. liko skolinga 2 839 000 Eur kredito sumą bei 2021 m. rugsėjo 20 d. laidavimo sutartis, kuria UAB ,,Kretingos grūdai“ laidavo už UAB ,,Kontvainiai“ prievoles pagal 2020 m. gruodžio 17 d. kreditavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kuria laiduota 2 000 000 Eur apimtyje. Taigi, jei būtų formalus pagrindas stabdyti AB Šiaulių banko finansinio reikalavimo tvirtinimą dėl ginčijamų reikalavimo pagrindų, tai neabejotinai kiltų klausimas dėl AB Šiaulių banko reikalavimo pagrįstumo aukščiau nurodytų sutarčių pagrindu.
9. Atsiliepime į atskirąjį skundą nemokumo (restruktūrizavimo) administratorė UAB „Eurobankrotas“ prašo apeliantės atskirąjį skundą atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 8 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodomi šie pagrindiniai argumentai:
9.1. Nemokumo administratorės nuomone, Klaipėdos apygardos teismas, priimdamas 2023 m. rugsėjo 8 d. nutartį, bei pasisakydamas dėl teismui tvirtinti pateiktų finansinių reikalavimų, pagrįstai konstatavo, kad teismui pateiktų tvirtinti likusių finansinių reikalavimų sumos detalizuotos, o reikalavimai pagrįsti byloje esančiais įrodymais, todėl gali būti tvirtinami.
9.2. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje pateiktus rašytinius įrodymus, pagrindžiančius AB ,,Kretingos grūdai“ kreditorių reikalavimo teises. Apeliantė skunde nepateikė įrodymų, pagrindžiančių AB ,,Kretingos grūdai“ kreditorių reikalavimų nepagrįstumą. Dėl šios priežasties skundžiama Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 8 d. nutartis turi būti palikta nepakeista, o apeliantės skundas atmestas kaip nepagrįstas.
10. Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovė AB ,,Kretingos grūdai“ bei kreditorės UAB ,,Vyturys“, UAB ,,Biržų bekonas“, UAB ,,Kontvainiai“, UAB ,,Girkalnio kiaulių kompleksas“, UAB ,,Labtesta“ prašo skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą, o apeliantės atskirąjį skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodomi šie pagrindiniai argumentai:
10.1. Priešingai nei atskirajame skunde nurodo apeliantė, AB Šiaulių bankas turi reikalavimo teises į savo skolininkus, o būtent UAB „Kontvainiai“, UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“. AB ,,Kretingos grūdai“ 2009 m. kovo 13 d. buvo sudariusi kreditavimo sutartis su AB SEB banku (kredito sutartis Nr. (duomenys neskelbtini)) bei su AB DNB banku (kredito sutartis Nr. (duomenys neskelbtini) su visais vėlesniais jos pakeitimais ir papildymais). AB „Kretingos grūdai“ įsipareigojimams kreditoriams SEB bankui ir DNB bankui iš kreditavimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) ir kreditavimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) užtikrinti pirmesnės eilės hipotekomis 2016 m. sausio 28 d. buvo įkeistas AB „Kretingos grūdai“ nuosavybės teise priklausantis turtas.
10.2. Pagal JANĮ 108 straipsnio 1 dalį kreditoriai vykstant restruktūrizavimo procesui skirstomi į dvi grupes: 1) kreditorius, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka; 2) kitus kreditorius. Taigi, JANĮ nuostatomis patvirtinama hipotekos kreditoriaus teisė reikšti savo reikalavimą įkeisto turto savininkui, kai jam iškeliama restruktūrizavimo byla. Hipotekos sandoriai yra galiojantys, todėl AB Šiaulių bankas turėjo teisę pareikšti savo reikalavimus restruktūrizavimo byloje.
10.3. Nors atskirajame skunde teigiama, kad jokia informacija apie AB ,,Kretingos grūdai“ veiklą, finansinę padėtį, turimus įsipareigojimus ir reikalavimo teises nėra teikiama AB „Kretingos grūdai“ kreditoriams, tačiau nagrinėjamu atveju nėra nustatyta informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat, nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarka. Be to, apeliantė reikalauja pateikti duomenis ne apie nemokumo procesą ir AB „Kretingos grūdai“ finansinę būklę, tačiau duomenis – pirminius apskaitos dokumentus, suvestinius registrus, apmokėjimų duomenis, sutartis, važtaraščius, kurie sudaro įmonės komercinę paslaptį. Apeliantė nenurodė, kokias kontrolės procedūras ketina vykdyti gavusi atsakovės komercinę paslaptį sudarančią informaciją. Restruktūrizavimo plano priežiūros funkcijos yra perduotos nemokumo administratorei, o ne pavieniams kreditoriams.
10.4. Pagal UAB „Agrobosas“, UAB „lmlitex Agro“, UAB „Grainmore“, UAB „Baltijos javai“ 2023 m. rugpjūčio 28 d. patikslintą ieškinį atsakovėms AB „Kretingos grūdai“ ir AB Šiaulių bankui (tretieji asmenys UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“) Klaipėdos apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-642-826/2023, kurioje yra pateikti duomenys – sutartys, kurios pagrindžia, iš kur kyla UAB „Vyturys“ finansinis reikalavimas į AB „Kretingos grūdai“ – iš 2017 m. balandžio 28 d. UAB „Vyturys“ ir AB Šiaulių bankas sudarytos kredito sutarties Nr. (duomenys neskelbtini), kurios pagrindu UAB „Vyturys“ buvo suteiktas 10 813 000 Eur kreditas sumokėti už UAB „Vyturys“ perimamus AB SEB bankas ir AB DNB bankas reikalavimus į AB „Kretingos grūdai“ skolinius įsipareigojimus. Perimtas AB „Kretingos grūdai“ skolinis įsipareigojimas – 4 137 162,00 Eur, su visais vėlesniais jos pakeitimais ir papildymais. Taigi teismui yra pateikti duomenys apie UAB „Vyturys“ perimtą skolinį reikalavimą į AB „Kretingos grūdai“, o apeliantė nepateikė duomenų, kurie paneigtų UAB „Vyturys“ finansinį reikalavimą.
10.5. Apeliantė taip pat nepateikė duomenų, pagrindžiančių, jog UAB „Vyturys“ pagal 2023 m. birželio 19 d. AB „Kretingos grūdai“ prašymą nesumokėjo 25 778,81 Eur AB „Kretingos grūdai“ darbuotojams. Teismui pateikti duomenys, už kokius darbuotojus sumokėjo UAB „Vyturys“, be to, byloje nėra duomenų, kad nurodyti darbuotojai būtų pareiškę finansinius reikalavimus dėl nesumokėto darbo užmokesčio. Kadangi buvo apmokėti AB „Kretingos grūdai“ pirmos eilės kreditorių (darbuotojų) finansiniai reikalavimai, teismas pagrįstai UAB „Vyturys“ patvirtino kaip pirmos eilės kreditorių.
10.6. CK 6.101 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta taisyklė reiškia, kad, perleidus reikalavimo teisę naujajam kreditoriui, jam kartu pereina visi akcesorinio (šalutinio) pobūdžio užtikrinimo būdai ir papildomos, iš pagrindinio reikalavimo tiesiogiai kylančios teisės. Apeliantė nepateikė duomenų, kurie pagrįstų, kad atskirajame skunde nurodyti reikalavimų perleidimo sandoriai yra pripažinti negaliojančiais ar yra ginčijami Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) nustatyta tvarka. Visi apeliantės nurodyti reikalavimų perleidimų sandoriai yra galiojantys bei jos šalims turi įstatymo galią.
10.7. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktai, tai dokumentai, konstatuojantys tarp šalių egzistavusių tarpusavio piniginių prievolių balansą. Atsakovė AB „Kretingos grūdai“ sutinka su aktuose nurodytais skolų dydžiais, jų neginčija. Pagal suformuotą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, tik šalis turi teisę nuginčyti akte nurodytus skaičiavimus.
Teisėjų kolegija
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
11. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
12. Skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti apeliacinio skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
13. Apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria teismas iš dalies patvirtino restruktūrizuojamos AB ,,Kretingos grūdai“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, dalis dėl AB Šiaulių banko, UAB ,,Vyturys“, UAB ,,Biržų bekonas“, UAB ,,Kontvainiai“, UAB ,,Girkalnio kiaulių kompleksas“ bei UAB ,,Labtesta“ finansinių reikalavimų pagrįstumo.
Dėl kreditorių finansinių reikalavimų (ne)įvertinimo ir bylos esmės neatskleidimo
14. Kreditorių finansinių reikalavimų pateikimo ir jų tvirtinimo procedūros įtvirtintos JANĮ 41–42 straipsniuose. JANĮ 41 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas. Nemokumo administratorius patikrina kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui, kartu prideda savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo (JANĮ 41 straipsnio 2 dalis). Teismas ne vėliau kaip per 20 dienų nuo kreditorių reikalavimų gavimo dienos patvirtina kreditorių reikalavimus, kurie yra neginčijami (JANĮ 42 straipsnio 1–2 dalys).
15. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad bankroto byloje pareiškiami kreditorių reikalavimai pagal jų apibrėžtumo lygį ir įgyvendinimo etapą gali būti skirtingi. Pirma, tai kreditorių reikalavimai, kurių pagrįstumas jau patvirtintas įsiteisėjusiu teismo sprendimu arba įsigaliojusiu viešojo administravimo subjekto (mokesčių administravimo institucijos, socialinio draudimo institucijos ir kt.) administraciniu aktu. Tokiu atveju bankroto bylą nagrinėjančiam teismui perduodamas įsiteisėjęs teismo sprendimas arba įsigaliojęs viešojo administravimo subjekto administracinis aktas arba vykdomasis raštas, kurio pagrindu atliekamas išieškojimas iš skolininko. Antra, tai kreditorių reikalavimai, kurie pareikšti savarankiškose civilinėse bylose, kuriose teismų sprendimai nėra priimti iki skolininkui iškeliant bankroto bylą. Tokiu atveju bankroto bylą nagrinėjančiam teismui perduodama civilinė byla, kurioje skolininkui pareikšti turtinio pobūdžio reikalavimai. Trečia, tai nauji kreditorių reikalavimai, kurie nebuvo pareikšti iki bankroto bylos iškėlimo skolininkui dienos. Tokiu atveju teismui perduodamas kreditoriaus reikalavimas bei jį patvirtinantys dokumentai, o teismas sprendžia, ar reikalavimas yra visiškai ar iš dalies pagrįstas, ir jį visiškai ar iš dalies patvirtina arba atsisako tvirtinti. Pastaruoju atveju kreditoriaus pareikštas reikalavimas pagal savo teisinę prigimtį atitinka ieškinį, kuris, jei skolininkui nebūtų iškelta bankroto byla, būtų pareiškiamas ir nagrinėjamas savarankiškoje civilinėje byloje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-96-823/2021, 48 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
16. Tuo atveju, jeigu byloje nėra pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus pareikšto reikalavimo pagrįstumo padaryti, teismas turi imtis priemonių išaiškinti reikšmingas bylos aplinkybes tam, jog teisingai išspręstų nagrinėjamą klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009). Neįrodyto reikalavimo patvirtinimas neatitiktų bankroto proceso tikslų bei pažeistų kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių, pagrindusių savo reikalavimus ir turinčių teisėtą interesą į savo reikalavimo patenkinimą kuo didesne apimtimi, teisėtus interesus. Dėl to finansinio reikalavimo pagrįstumo patikrinimo stadija, einanti prieš jo patvirtinimą, yra reikšminga ne tik kreditoriaus reikalavimą reiškiančiam, bet ir kitiems kreditoriams, ir yra būtina kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo sąlyga. Kreditoriaus pareikštų reikalavimų pirminį patikrinimą atlieka bankrutuojančios bendrovės administratorius pagal kreditoriaus bei bendrovės pateiktus apskaitos dokumentus ir reikalavimus arba teikia tvirtinti teismui, arba juos ginčija teisme. Nepriklausomai nuo administratoriaus pozicijos dėl konkrečių kreditorių reikalavimų, juos dar kartą tikrina teismas. Teismas tvirtina kreditoriaus reikalavimą tik tokiu atveju, jei iš byloje esančių duomenų galima daryti išvadą, kad jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009; 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014).
17. Jau nurodyta (žr. šios nutarties 15 punktą), kad nemokumo administratoriaus neginčijamų kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo procesas pagal savo teisinę prigimtį yra panašus į pareikšto ieškinio nagrinėjimą. Kita vertus, neginčijamiems reikalavimams patvirtinti netaikomos tokios taisyklės, kokiomis vadovaujamasi nagrinėjant civilinę bylą ginčo teisena. Atsižvelgdamas į neginčijamų finansinių reikalavimų patvirtinimo specifiką, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pirmosios instancijos teismas, gavęs kreditoriaus atskirąjį skundą dėl nutarties, kuria be nagrinėjimo iš esmės teisme buvo patvirtinti kito kreditoriaus finansiniai reikalavimai, ir nustatęs, kad yra pagrindas sutikti su atskiruoju skundu, pats gali panaikinti skundžiamą nutartį ar jos dalį. Kadangi teismas bankroto bylose turi būti aktyvus, o proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų laikymasis ypač svarbus, norint pasiekti vieną iš esminių bankroto instituto taikymo tikslų – iš bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės turto kuo operatyviau bei kiek įmanoma daugiau patenkinti patvirtintų pagrįstų kreditorių finansinių reikalavimų, todėl CPK 334 straipsnio 2 dalies 1 punkto suteikiama teisė atskirąjį skundą gavusiam teismui pačiam panaikinti skundžiamą nutartį, turi būti taikoma bankroto procese, skundžiant nutartį dėl kreditorių reikalavimų patvirtinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-328/2012).
18. Sistemiškai aiškinant JANĮ 41 ir 42 straipsnių nuostatas, reglamentuojančias kreditorių reikalavimų tvirtinimo procedūrą teisme, taip pat atsižvelgus į kasacinio teismo išaiškinimus, kuriuose prabrėžiama kreditorių reikalavimų tvirtinimo procedūros reikšmė bankroto procese, darytina išvada, kad tais atvejais, kai nemokumo administratorius pateikia teismui tvirtinti neginčijamus kreditorių reikalavimus ir juos patvirtinančius įrodymus, teismas, atlikęs preliminarų įrodymų vertinimą, ne vėliau kaip per 20 dienų nuo kreditorių reikalavimų gavimo dienos rašytinio proceso tvarka patvirtina kreditorių reikalavimus (JANĮ 42 straipsnio 2 dalis). Tais atvejais, kai dėl konkrečių kreditorių reikalavimų kyla ginčas, teismas tokių kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimą nagrinėja pagal bendrąsias ginčo teisenos taisykles ir atlieka išsamų įrodymų tyrimą. Tokio aiškinimo laikomasi ir Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1679-241/2018; 2020 m. spalio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1527-241/2020; 2023 m. rugpjūčio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-775-881/2023).
19. Tinkamas kreditorių finansinių reikalavimų dydžio nustatymas svarbus ne tik restruktūrizavimo bylos iškėlimui, bet ir tolimesniam restruktūrizavimo proceso vykdymui bei kreditorių tarpusavio santykiams. Nepagrįstai patvirtinus kreditoriaus finansinį reikalavimą, ne tik mažėja kitų kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus, tačiau toks kreditorius įgyja nepagrįstą pranašumą prieš kitus kreditorius, be to, nesėkmingos restruktūrizavimo bylos baigties atveju jis įgyja teisę į patvirtinto dydžio reikalavimo patenkinimą. Todėl siekiant įgyvendinti restruktūrizavimo proceso tikslus, svarbu įvertinti kiekvieno kreditoriaus teikiamo finansinio reikalavimo pagrįstumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2228/2013; 2021 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-281-798/2021). Tuo atveju, jeigu byloje nėra pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus pareikšto finansinio reikalavimo pagrįstumo padaryti, teismas turi imtis priemonių išsiaiškinti reikšmingas bylai aplinkybes tam, kad teisingai išspręstų nagrinėjamą klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-160/2011; 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012; 2013 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-651/2013).
20. Nagrinėjamu atveju iš nemokumo administratoriaus prašymo dėl kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo ir apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties turinio, nustatyta, kad kreditorių finansiniai reikalavimai buvo patvirtinti kaip neginčijami, pirmosios instancijos teismui remiantis tuo, jog į bylą yra pateikti įvardytus reikalavimus patvirtinantys dokumentai, o nemokumo administratorius šių reikalavimų neginčija.
21. Apeliantė, nesutikdama su skundžiama teismo nutartimi, iš esmės įrodinėjo, kad teismas netyrė ir nevertino finansinius reikalavimus pagrindžiančių įrodymų, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą nutartį. Nurodė, kad UAB ,,Vyturys“ finansiniam reikalavimui pagrįsti buvo pateiktas 2023 m. birželio 28 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas, kuriame nurodyta reikalavimo suma (2 877 100,15 Eur) skiriasi nuo restruktūrizavimo plane nurodytos sumos (2 584 260,54 Eur); iš UAB ,,Vyturys“ ir AB ,,Kretingos grūdai“ 2023 m. birželio 28 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto, AB ,,Kretingos grūdai“ ir UAB ,,Biržų bekonas“ 2022 m. gruodžio 29 d. susitarimo dėl skolų užskaitos bei kreditorinių įsipareigojimų (skolos) perleidimo sutarčių (Nr. (duomenys neskelbtini), AB ,,Kretingos grūdai“ ir UAB ,,Kontvainiai“ 2023 m. birželio 22 d. susitarimų dėl skolų užskaitų bei reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini), UAB ,,Labtesta“ ir AB ,,Kretingos grūdai“ 2023 m. rugpjūčio 3 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto, nėra aišku, kokie teisiniai santykiai siejo šalis, kokiu pagrindu susidarė skolos; nors nemokumo administratorė, teikdama 2023 m. rugpjūčio 30 d. prašymą dėl finansinio reikalavimo tvirtinimo, nurodė, kokiomis sutartimis jis grindžiamas, tačiau šių sutarčių nepridėjo; pateiktas UAB ,,Biržų bekonas“ prašymas dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo, susitarimai dėl skolų užskaitymo ir Kreditorinių įsipareigojimų (skolos) perleidimo sutartys, tačiau nepateikti duomenys, kokiu pagrindu susidarė pati skola, kuri buvo perleista; pateiktas UAB ,,Kontvainiai“ prašymas dėl finansinių reikalavimų patvirtinimo, susitarimas dėl skolų užskaitos, kuriame nurodyta, kad atlikus skolų užskaitymą UAB ,,Kontvainiai“ skola AB ,,Kretingos grūdai“ sumažėjo 18 145,41 Eur bei reikalavimo teisių perleidimo sutartis tarp UAB ,,Agroimpleksa“ ir UAB ,,Kontvainiai“, tačiau duomenų, kokie santykiai siejo UAB ,,Agroimpleksa“ ir AB ,,Kretingos grūdai“, nepateikta; pateiktas UAB ,,Vyturys“ prašymas dėl finansinių reikalavimų patvirtinimo ir 2023 m. birželio 28 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas, tačiau nepateikta sutartis ar dokumentas, pagrindžiantis akte nurodytą sumą; pateiktos dvi UAB ,,Girkalnio kiaulių kompleksas“ išrašytos kreditinės PVM sąskaitos faktūros už telefoninius pokalbius, tačiau taip pat nepateikti duomenys, kokio susitarimo pagrindu išrašytos sąskaitos faktūros; pateiktas UAB ,,Labtesta“ prašymas dėl finansinių reikalavimų patvirtinimo ir tarpusavio atsiskaitymų aktas, tačiau nėra pridėtas dokumentas, kuris pagrįstų tarpusavio atsiskaitymų akte nurodytą sumą.
22. Taigi, nagrinėjamoje byloje kilęs ginčas dėl finansinių reikalavimų pagrįstumo. Minėta (žr. šios nutarties 18 punktą), kilus ginčui dėl tam tikro kreditoriaus finansinio reikalavimo, teismas tokio reikalavimo tvirtinimo klausimą turi nagrinėti pagal bendrąsias ginčo teisenos taisykles ir atlikti išsamų įrodymų tyrimą ir vertinimą. Nors nemokumo administratorė kartu su 2023 m. rugpjūčio 30 d. prašymu patvirtinti kreditorių finansinius reikalavimus pateikė 52 priedus, tačiau skundžiamoje nutartyje dėl pateiktų duomenų, reikšmingų finansinių reikalavimų tvirtinimui, nepasisakyta, t. y. nebuvo vertinta, ar nemokumo administratorės pateikti tvirtinti finansiniai reikalavimai atitinka juos pagrindžiančius duomenis, ar jų pakanka reikalavimų faktiniam dydžiui nustatyti. Todėl sutiktina su apeliantės nurodytais argumentais, kad pirmosios instancijos teismas kreditorių finansinius reikalavimus patvirtino, neįvertinęs jų turinio, šalis siejusių teisinių santykių pobūdžio bei pirminių dokumentų (sutarčių), kurių pagrindu susidarė skolos, pagrįstumo. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria ginčijami kreditorių finansiniai reikalavimai, negali būti laikoma teisėta ir pagrįsta. Nagrinėjamu būtina atlikti įrodymų, kuriais grindžiami finansiniai reikalavimai, tyrimą ir vertinimą visa apimtimi.
23. CPK reglamentuojamam civiliniam procesui yra būdinga ribota apeliacija, kuri, be kitų aspektų, pasireiškia tuo, kad apeliacinės instancijos teismas ne pakartotinai nagrinėja bylą iš esmės, o, atsižvelgdamas į apeliacinio skundo argumentus, peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, kartu ex officio (savo iniciatyva, pagal pareigas) patikrina, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šis ribotos apeliacijos aspektas įstatymo lygmeniu yra įtvirtintas CPK 320 straipsnio 1 dalyje, kurioje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Byla apeliacinės instancijos teisme yra nagrinėjama kitais aspektais, negu tas yra daroma pirmosios instancijos teisme, t. y. apeliacinės instancijos teismas nesprendžia ginčo iš esmės, o patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo ginčas išspręstas iš esmės, teisėtumą ir pagrįstumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-1075/2018).
24. Bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-10/2013 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).
25. Kreditoriaus finansinio reikalavimo tvirtinimo procedūra pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, todėl kreditoriaus reikalavimų tvirtinimo procese sprendžiant, ar buvo atskleista bylos esmė, taikytinos tos pačios taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-469/2019; 2019 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-389-219/2019).
26. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tarp šalių kilusio ginčo apimtį ir pobūdį, taip pat į tai, kad bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme iš esmės nebuvo tiriami ir vertinami finansinius reikalavimus pagrindžiantys įrodymai, kurie gali būti reikšmingi sprendžiant jų dydžio bei pagrįstumo klausimą, konstatuoja, jog nebuvo atskleista bylos esmė, todėl byla grąžintina nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Byloje nustatytas procesinės teisės pažeidimas, teisėjų kolegijos vertinimu, negali būti pašalintas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, kadangi tai reikštų, kad byla turėtų būti nagrinėjama iš esmės visa apimtimi, o tai neatitiktų apeliacijos esmės bei paskirties. Be to, šalis, nesutikdama su apeliacinės instancijos teismo išvadomis, prarastų galimybę šias išvadas skųsti apeliacine tvarka, t. y. būtų apribota šalių teisė į apeliaciją.
Dėl bylinėjimosi išlaidų ir kitų procesinių klausimų
27. Apeliantės (kreditorės) atskirąjį skundą iš esmės patenkinus (apskųstą nutarties dalį panaikinus), jai grąžinamas 2023 m. rugsėjo 18 d. AB ,,Swedbank“ mokėjimo nurodymu sumokėtas 55 Eur žyminis mokestis už atskirąjį skundą (CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktas).
28. Panaikinus apskųstą pirmosios instancijos teismo nutarties dalį dėl AB Šiaulių banko, UAB ,,Vyturys“, UAB ,,Biržų bekonas“, UAB ,,Kontvainiai“, UAB ,,Girkalnio kiaulių kompleksas“ ir UAB ,,Labtesta“ reikalavimų patvirtinimo AB ,,Kretingos grūdai“ restruktūrizavimo byloje klausimą perdavus pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, naujų įrodymų prijungimo, išreikalavimo bei bylos sustabdymo klausimai nesprendžiami.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 338 straipsniu,
n u t a r i a :
Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 8 d. nutarties dalį, kuria patvirtintas akcinės bendrovės Šiaulių banko 5 790 967,62 Eur hipoteka užtikrintas pirmojo etapo finansinis reikalavimas, uždarosios akcinės bendrovės ,,Vyturys“ 25 778,81 Eur pirmosios eilės ir 3 010 541,15 Eur antrosios eilės finansiniai reikalavimai, uždarosios akcinės bendrovės ,,Biržų bekonas“ 1 901 362,32 Eur antrosios eilės finansinis reikalavimas, uždarosios akcinės bendrovės ,,Kontvainiai“ 94 992,64 Eur antrosios eilės finansinis reikalavimas, uždarosios akcinės bendrovės ,,Girkalnio kiaulių kompleksas“ 623,24 Eur antrosios eilės finansinis reikalavimas, uždarosios akcinės bendrovės ,,Labtesta“ 107 946,33 Eur antrosios eilės finansinis reikalavimas, panaikinti ir šių finansinių patvirtinimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą.
Grąžinti apeliantei uždarajai akcinei bendrovei ,,Agrobosas“, juridinio asmens kodas 303764928, pagal 2023 m. rugsėjo 18 d. mokėjimo nurodymą sumokėtą 55 Eur žyminį mokestį už atskirąjį skundą.
Teisėjai Marius Bajoras
Žilvinas Terebeiza
Tomas Venckus