Civilinė byla Nr. 2A-329-178/2016

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00294-2011-5

Procesinio sprendimo kategorija

2.1.5.2; 2.5.3; 3.4.2.5; 3.5.1.19.1

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. gegužės 10 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės, Kazio Kailiūno ir Alvydo Poškaus (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Aksa holdingas“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 18 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. B2-1133-259/2015 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Aksa holdingas“ ieškinį atsakovėms bankrutavusiai individualiai įmonei „Gilaba“, uždarajai akcinei bendrovei „Vespila“ dėl kreditorių komiteto nutarimo ir turto pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija 

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovė UAB „Aksa holdingas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: 1) pripažinti negaliojančiu BIĮ „Gilaba“ 2013 m. rugsėjo 5 d. kreditorių komiteto protokolo nutarimą 3 darbotvarkės klausimu, kuriuo pritarta nekilnojamojo turto pardavimui už ne mažesnę kaip 500 000 Lt sumą; 2) pripažinti negaliojančia BIĮ „Gilaba“ ir UAB „Vespila“ 2013 m. lapkričio 6 d. sudarytą turto pirkimo-pardavimo sutartį bei taikant restituciją pripažinti BIĮ „Gilaba“ nuosavybės teisę į nekilnojamąjį turtą – pastatus: kompresorinę stotį unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); sveikatingumo kompleksą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); medienos apdirbimo cecho buitinį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); medienos apdirbimo cechą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); lentpjūvės cechą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); materialinį sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); priėmimo iškrovimo įrenginį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); kanalizacinę siurblinę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); administracinį buitinį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); gamybinį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); autogaražą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); valgyklą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); susisiekimo komunikacijas – geležinkelio Nr. 16, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius adresu (duomenys neskelbtini) bei priteisti UAB „Vespila“ iš BIĮ „Gilaba“ 500 000 Lt.

Ieškovė nurodė, kad buvę BIĮ „Gilaba“ akcininkai ir valdymo organų nariai yra susiję su UAB „Vespila“. Iki IĮ „Gilaba“ bankroto bylos iškėlimo įmonės savininkas ir vadovas buvo G. L.. Minėtas asmuo taip pat buvo BUAB „Energetinės statybos projektai“ akcininkas. Šios įmonės kiti akcininkai yra UAB „G Generacija“ ir UAB „Gintaro kelias“. UAB „Energetinės statybos projektai“ generalinis direktorius buvo akcininkas G. L., o valdybos narys – E. O.. UAB „G Generacija“ vienintelis akcininkas yra G. L., o UAB „G Generacija“ vadovais taip pat buvo E. O. ir V. R.. Pateikti įrodymai patvirtina, jog fiziniai asmenys G. L., E. O. ir V. R. yra pažįstami, tarpusavyje susiję per bendro verslo vykdymą. Atsakovės UAB „Vespila“ akcininkais yra E. O., Dzidra Ltd., UAB, UAB „Ekonomiški sprendimai“. UAB „Vespila“ vadovas yra V. R.. Taigi UAB „Vespila“ per savo valdymo organus ir akcininkus yra susijusi su BIĮ „Gilaba“ ir jos savininku bei vadovu G. L.. Būtent BIĮ „Gilaba“ vadovas ir savininkas G. L. privedė įmonę prie nemokumo būklės, neužtikrino jos normalios veiklos, kas lėmė, jog įmonė negali vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams, kurie bankroto bylos iškėlimo metu siekė beveik 11 mln. litų. Susiklostė tokia faktinė situacija, kai buvęs įmonės vadovas ir savininkas, pasinaudodamas įmonės bankrotu, siekia už ypatingai mažą kainą perimti vertingą įmonės turtą ir pasipelnyti iš bankroto proceso. BIĮ „Gilaba“ turtas parduotas už neįprastai mažą kainą, taip pažeidžiant įmonės kreditorių interesus. Iš 2012 m. spalio 12 d. BIĮ „Gilaba“ kreditorių susirinkimo protokolo matyti, jog atlikus turto vertinimą minėtas nekilnojamasis turtas, kaip turto kompleksas, buvo įvertintas 1 480 000 Lt verte, tame pačiame protokole pažymėta, jog pradinė turto iš varžytynių kaina buvo 1 349 900 Lt. BIĮ „Gilaba“ 2013 m. rugsėjo 5 d. kreditorių susirinkimo sprendimas pardavinėti įmonės nekilnojamąjį turtą komplekse už ne mažesnę nei 500 000 Lt kainą yra nepagrįstas ir neteisėtas. Parduodant turtą už tokią mažą kainą, įmonė faktiškai negavo beveik 1 mln. litų, todėl akivaizdžiai yra pažeidžiami įmonės kreditorių interesai, o sandorių sudarymas tarp susijusių asmenų kelia pagrįstų abejonių sandorio teisėtumu. Kreditorių susirinkime priimant sprendimą nebuvo nurodytos jokios tokio sprendimo priėmimo aplinkybės, be to, už sprendimą parduoti įmonės turtą už 500 000 Lt balsavo tik daugiau nei 52 procentai visų kreditorių balsų. Vien tas faktas, jog įmonė negalėjo parduoti turto iš varžytynių ir per metus laiko neatsirado pirkėjas, nesudaro pagrindo turtą parduoti už tokią žemą kainą, kadangi sudarius tokį sandorį gerokai sumažėja kitų kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus. Be to, toks sandoris neatitinka teisingumo protingumo ir sąžiningumo principų (CK 1.5 str.), prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str.). Neteisėti šalių veiksmai negali sukurti šalims teisių ir šalys negali iš to gauti naudos. Pripažinus kreditorių susirinkimo nutarimą ir sutartį negaliojančiais, vadovaujantis CK 6.146 straipsniu, taikytina restitucija natūra – nekilnojamasis turtas pripažintinas BIĮ „Gilaba“ nuosavybe, o iš įmonės priteistina UAB „Vespila“ naudai 500 000 Lt.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2015 m. rugsėjo 18 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės UAB „Aksa holdingas“ 9,85 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei. Taip pat teismas panaikino Kauno apygardos teismo 2014 m. spalio 7 d. nutartimi ieškovės prašymu byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

Dėl ieškovės teisės reikšti ieškinį panaikinti kreditorių nutarimą teismas nurodė, kad ieškovė BIĮ „Gilaba“ kreditoriumi tapo perimdama reikalavimo teises iš pradinių atsakovės kreditorių – „Swedbank“, AB ir „Swedbank lizingas“, UAB. Reikalavimo teisių perleidimo sutartis tarp pradinių kreditorių ir naujojo kreditoriaus (ieškovės) pasirašyta 2014 m. rugpjūčio 7 d., šios sutarties pagrindu Kauno apygardos teismas 2014 m. rugpjūčio 26 d. iš atsakovės BIĮ ,,GILABA“ kreditorių sąrašo išbraukė „Swedbank lizingas“, UAB, patikslino „Swedbank“, AB finansinį reikalavimą sumažindamas jį iki 300 000 Lt ir patvirtino ieškovės 9 109 526,86 Lt finansinį reikalavimą. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau–ĮBĮ) 24 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimą kreditoriai gali skųsti bankroto bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kai sužinojo, ar turėjo sužinoti apie priimtą nutarimą. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi pradiniai kreditoriai „Swedbank lizingas“, UAB ir „Swedbank“, AB perleido, o ieškovė perėmė ne tik finansinį kreditorinį reikalavimą bankrutavusiai bendrovei, tačiau ir kitas teises, susijusias su pagrindine prievole. Teismo teigimu, šiuo atveju ieškovė negalėjo įgyti teisės skųsti ginčijamo nutarimo, nes šios teisės reikalavimo teisių perleidimo sandorio metu neturėjo pradiniai kreditoriai. Suėjus įstatymo nutarimo apskundimo terminui, pradiniai kreditoriai dar 2013 metų rugsėjo mėnesį neteko teisės teikti bankroto bylą nagrinėjančiam teismui skundų dėl kreditorių 2013 m. rugsėjo 5 d. nutarimo teisėtumo. Tokiu atveju, ieškovė tokios teisės neįgijo perimdama pradinių kreditorių reikalavimo teises bei papildomas teises, kurias suteikia reikalavimo teisės perleidimas. Dėl to teismas padarė išvadą, kad ieškovė nėra subjektas, kuriam įstatymo nustatyta tvarka yra suteikiama teisė skųsti nutarimą ir šiuo pagrindu ieškovės reikalavimas pripažinti ginčijamą kreditorių nutarimą negaliojančiu yra atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl ieškinio senaties termino teismas nurodė, kad Kauno apygardos teismas 2014 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi patvirtino ieškovės finansinį reikalavimą ir įtraukė ją į kreditorių sąrašą, nutartis įsiteisėjo ir ieškovė visas atsakovės kreditoriaus teises įgijo 2014 m. rugsėjo 2 d., tame tarpe ir teisę gauti visą su bankroto procedūra susijusią informaciją. Ieškovei senaties terminas skųsti kreditorių susirinkimo nutarimą prasidėjo 2014 m. rugsėjo 3 d. ir baigėsi 2014 m. rugsėjo 9 d. Atsižvelgdamas į tą aplinkybę, kad reikalavimą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu ieškovė teismui pateikė 2014 m. spalio 3 d., teismas sprendė, kad ieškovė praleido įstatymo nustatytą terminą šiam procesiniam veiksmui atlikti, o tai sudaro atskirą teisinį pagrindą atmesti ieškinį, kadangi atsakovės prašė šį terminą taikyti (CK 1.126 str. 2 d., 1.131 str. 1 d.). Kadangi ieškinys pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą, ieškovė neprašė termino atnaujinti, teismas pažymėjo, jog nesvarsto termino atnaujinimo klausimo savo iniciatyva (CK 1.131 str. 2 d.).

Dėl kreditorių susirinkimo kompetencijos ir jo nutarimų teisminės kontrolės teismas nurodė, kad nagrinėjant ginčus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo visų pirma reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Teismas, išnagrinėjęs bylos medžiagą, nenustatė jokių aplinkybių, kad buvo padaryti procedūriniai pažeidimai sušaukiant, pravedant susirinkimą ir priimant skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą. Teismas sprendė, kad nutarimu nustatyta įmonės turto pardavimo tvarka ir sąlygos visiškai atitiko įmonės ir daugumos įmonės kreditorių interesus, nepažeidė bankrutuojančios įmonės turto realizavimą reglamentuojančių teisės normų ir teismų formuojamos praktikos. Teismas nustatė, kad šeši iš keturiolikos ginčo sutartimi parduotų objektų, buvo įkeisti kreditoriui AB SEB bankui, kuris visuose kreditorių susirinkimuose balsavo už šio turto pardavimą nutarimo sąlygomis ir tvarka. Pardavus minėtus turto vienetus, už juos gauta pinigų suma buvo pervesta šiam hipotekos kreditoriui. Teismo teigimu, jeigu turto pardavimo sąlygos buvo priimtinos hipotekos kreditoriui, kurio finansinis reikalavimas tenkinamas iš šio turto pardavimo, jos niekaip negalėjo pažeisti kitų kreditorių, tame tarpe UAB „Aksa holdingas“, kurių finansiniai reikalavimai iš šio turto pardavimo negalėjo būti tenkinami, interesų. Taip pat teismas nustatė, kad vienas iš ginčijamos sutarties objektų, o būtent žemės sklypo nuomos teisė buvo įkeista „Swedbank“, AB, t.y. kreditoriui, iš kurio ieškovė perėmė kreditorinį reikalavimą byloje. „Swedbank“, AB ginčijamo kreditorių nutarimo neskundė, pagal byloje minimo turto vieneto pardavimą su šiuo kreditoriumi yra atsiskaityta. Todėl teismas atmetė ieškovės argumentus, kad ginčijamo nutarimo pasėkoje sudaryta sutartis pažeidė atsakovo kreditorių interesus, nes turtas parduotas per maža kaina.

Dėl turto pirkimo-pardavimo be varžytynių sandorio teisėtumo teismas nurodė, kad sprendžiant dėl turto pardavimo kainos, buvo nustatyta objektyvi, visų kreditorių interesus atitinkanti kaina ir tokios kainos nustatymas ir buvo sąlygotas bankrutavusios bendrovės kreditorių valios. Nei UAB „Vespila“, nei IĮ „Gilaba“ bankroto administratorius negalėjo lemti kreditorių nutarimu patvirtintos turto pardavimo kainos ir pardavimo tvarkos. Byloje ieškovės prašymu buvo atlikta turto vertės nustatymo ekspertizė, kurios išvadose nurodyta, jog 2013 m. lapkričio 6 d. parduoto iš varžytynių nekilnojamojo turto rinkos vertė 2013 m. lapkričio 6 d. buvo 340 000 Eur, o šio turto likvidacinė vertė – 233 000 Eur. Nekilnojamojo turto pardavimo vertė kreditorių nustatyta 2012 m. spalio 12 d. susirinkime prieš parduodant turtą pirmosiose varžytynėse – 1 349 900 Lt t. y. 390 958,06 eurai ir ekspertizės nustatyta turto rinkos vertė (340 000 eurų) skiriasi nedaug, tačiau turtas už kreditorių nustatytą kainą nei pirmosiose varžytynėse, nei vėliau pakartotinai siūlant jį pirkti nebuvo parduotas. Teismo teigimu, vertinant, ar turtas nebuvo parduotas už per mažą / didelę kainą, reiktų vadovautis turto kainos, bet ne vidutinės turto rinkos ar nustatytais turto likvidacinės vertės kriterijais. Teismas atmetė ieškovės teiginius, kad, panaikinus ginčijamą 2013 m. lapkričio 6 d. turto perleidimo aktą, perleistą turtą UAB „Vespila“ grąžinus bankrutavusiai bendrovei ir pakartotinai jį realizuojant, jis bus parduotas už žymiai didesnę kainą, kuri tenkintų ieškovę. Dėl ieškovės argumentų, kad ginčijamas sandoris yra neteisėtas, nes  UAB „Vespila“ per savo valdymo organus ir akcininkus yra susijusi su BIĮ „Gilaba“ teismas nurodė, kad 2013 m. lapkričio 6 d. nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo be varžytynių sutartis buvo sudaryta po bankroto bylos IĮ „Gilaba“ iškėlimo, o įmonei iškėlus bankroto bylą, IĮ „Gilaba“ savininkas G. L. neteko įgaliojimų valdyti bendrovę, įtakoti bendrovės priimamus sprendimus. Bankrutavusios įmonės vardu visus sandorius, tame tarpe ir ginčijamą sutartį, sudarė bendrovės bankroto administratorius, kuris nėra susijęs su ieškinyje nurodytais fiziniais ir juridiniais asmenimis. ĮBĮ nenumato jokių įpareigojimų bankrutuojančios įmonės administratoriui tikrinti juridinių asmenų, kurie įsigyja bankrutuojančios įmonės turtą, valdymo organų sudėties ir personalijų. Teismas nurodė, kad ieškovė savo dėstomą poziciją grindė teismų praktika, tačiau nurodydama tik išskirtinai ieškovei naudingus teismų pasisakymus ir juos cituodama neatsižvelgdama į kontekstą, sukūrė klaidingą įspūdį dėl nagrinėjamos ginčo situacijos vertinimo teismų praktikos atžvilgiu.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų argumentai

Ieškovė UAB „Aksa holdingas“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 18 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

1. Ieškovė nėra praleidusi ieškinio senaties termino. Pagal ĮBĮ 22 straipsnį, kreditorius turi teises, nurodytas šio straipsnio 2 dalyje, taip pat ir teisę kreiptis į teismą dėl kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų nuginčijimo. Kreditorius teises ir pareigas įgyja jo reikalavimus patvirtinus teismui. Ieškovės reikalavimas bankroto byloje buvo patvirtintas 2014 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2014 m. rugsėjo 3 d. Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teismas nepagrįstai nurodė, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai patvirtinti ieškovės kreditorinį reikalavimą, prasidėjo 14 dienų senaties terminas apskųsti įmonės kreditorių susirinkimo nutarimus. Ieškinio senaties terminas skaičiuotinas nuo informacijos apie tam tikrą veiksmą gavimo ir informacijos apimties. Ieškovė 2014 m. spalio 1 d. pateikė prašymą įmonės bankroto administratoriui pateikti kreditorių susirinkimo protokolus susipažinimui, o gavęs bankroto bylos medžiagą ir su ja susipažinęs, 2014 m. spalio 3 d. pareiškė ieškinį. Dėl to darytina išvada, kad ieškovė nepraleido ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalyje nustatyto 14 dienų termino ginčyti kreditorių susirinkimo nutarimą, kadangi apie pažeidimą galėjo ir turėjo sužinoti nuo informacijos gavimo momento – 2014 m. spalio 1 d. Be to, teismas konstatavęs ieškinio senaties termino praleidimą, nors tam ir nebuvo pagrindo, turėjo teisę ex officio spręsti dėl tokio termino atnaujinimo. 

2. Nepagrįsta teismo išvada, kad ieškovė neturi teisės skųsti BIĮ „Gilaba“ 2013 m. rugsėjo 5 d. kreditorių komiteto nutarimo. Teisę skųsti kreditorių susirinkimo nutarimus ir ginti savo interesus ieškovei suteikia ĮBĮ 22 straipsnis, CPK 5 straipsnio nuostatos. Tai, kad pirminiai kreditoriai ,,Swedbank“, AB ir ,,Swedbank lizingas“, UAB nebuvo pasinaudoję teise į teisminę gynybą, savaime nereiškia, kad tokios teisės neturi ieškovė.

3. Teismas netinkamai įvertino atsakovių BIĮ „Gilaba“ ir UAB „Vespila“ 2013 m. lapkričio 6 d. sudaryto turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo aplinkybes, neatsižvelgė į tai, kad dėl ginčo sandorio sumažėjo kitų kreditorių galimybė padengti dalį savo reikalavimų. Atsakovės BIĮ „Gilaba“ ilgalaikio ir trumpalaikio turto pardavimas atsakovei UAB ,,VESPILA“ pažeidė įmonės kreditorių interesus. BIĮ „Gilaba“ turtas buvo parduotas paskubomis ir įmonės kreditoriams labai nenaudingomis sąlygomis. Byloje nėra jokių paaiškinimų ir įrodymų, kurie leistų spręsti, jog buvo objektyvus pagrindas įmonės turtą parduoti tris kartus pigiau nei reali jo vertė. Turto vertinimo ekspertizės išvados taip pat patvirtino, jog turtas perleistas įmonei labai nenaudingomis sąlygomis. Ginčijamo sandorio sudarymo dieną, t. y. 2013 m. lapkričio 6 d. parduoto iš varžytynių nekilnojamojo turto rinkos vertė buvo 340 000 Eur, kai turtas perleistas už 144 810 Eur. Ginčo sandoris buvo sudarytas su įmone, kurią įsteigė su buvusiu IĮ „Gilaba“ vadovu susiję asmenys. BIĮ „Gilaba“ kreditorių susirinkime priimant sprendimą dėl turto pardavimo nebuvo nurodytos jokios tokio sprendimo aplinkybės, be to, už sprendimą parduoti įmonės turtą už 500 000 Lt balsavo tik daugiau nei 52 proc. visų kreditorių. Vien tas faktas, kad įmonė negalėjo parduoti turto iš varžytynių ir per metus laiko neatsirado pirkėjas, nesudaro pagrindo turtą parduoti už tokią žemą kainą. Ginčo sandoris ir jo sąlygos neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų (CK 1.5 str.), prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str.), kuri pasireiškia per bankroto procese vyraujantį viešąjį interesą, kuriuo siekiama kuo didesnio visų kreditorinių reikalavimų patenkinimo, taip pat kreditorių interesų pusiausvyros užtikrinimo.

Atsakovė BIĮ ,,Gilaba“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti, Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 18 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

1. Teismas nustatė svarbias faktines aplinkybes ir tinkamai bei motyvuotai jas įvertinęs padarė pagrįstą išvadą, kad ieškovė neturėjo teisės skųsti BIĮ „Gilaba“ 2013 m. rugsėjo 5 d. kreditorių komiteto nutarimo. Taip pat teismas tinkamai ir motyvuotai įvertino, kad ieškovė reikalavimus pripažinti kreditorių komiteto nutarimą neteisėtu pateikė praleidusi įstatymo nustatytą terminą.

2. Įstatymo nustatytais terminais BIĮ „Gilaba“ kreditoriai neginčijo 2013 m. rugsėjo 5 d. kreditorių komiteto nutarimo. Pagrįsta teismo išvada, kad ginčijamas kreditorių komiteto nutarimas niekaip negalėjo pažeisti reikalavimo teisių perleidimo būdu BIĮ „Gilaba“ kreditore tapusios ieškovės interesų, kadangi nepažeidė kreditoriaus reikalavimus perleidusių pradinių įmonės kreditorių interesų, kurie savo poziciją nutarimo teisėtumo klausimu išreiškė tiek balsuodami už turto realizavimo tvarką nustatančius nutarimus, tiek neskųsdami priimtų nutarimų ĮBĮ nustatyta tvarka.

3. Ginčijamu BIĮ „Gilaba“ 2013 m. rugsėjo 5 d. kreditorių komiteto nutarimu nebuvo konkrečiai nutarta su kokiu asmeniu bankroto administratorius privalo sutaryti sutartį. Kadangi ginčo 2013 m. lapkričio 6 d. pirkimo-pardavimo sutartimi nebuvo nukrypta nuo įmonės kreditorių komiteto suformuluotų turto realizavimo tvarkos ir sąlygų, jokios teisinės reikšmės neturi sutartį sudariusio kontrahento asmuo. Sandorio kontrahentų sąsajumas, kaip pagrindas sandorio neteisėtumui konstatuoti būtų reikšminga aplinkybė tik tuo atveju, jeigu susiję asmenys savo balsais priimtų nutarimus parduoti konkretų turtą konkretiems susijusiems asmenims akivaizdžiai nesąžiningomis sąlygomis, tačiau šiuo atveju jokie ieškovės nurodyti susiję asmenys nedalyvavo priimant ginčijamą nutarimą. Teismas pagrįstai nurodė, kad turto vertinimo ekspertizė nustato turto rinkos vertę ir likvidacinę vertę priverstinio realizavimo atveju, tačiau nepateikia išvados apie tikrąją galimą sandorio vertę. Nustatyta turto vertė, neatsižvelgiant į jokias kitokias aplinkybes, nerodo tos kainos, kurią galėtų įmonė gauti realizavus turtą.

Atsakovė UAB ,,Vespila“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 18 d. sprendimą palikti nepakeistą, o skundą atmesti, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:

1. Ieškovė, teigdama, kad atsakovės BIĮ ,,Gilaba“ turto pardavimo kaina buvo nepagrįstai maža, neįvertino visų turto pardavimo kainos nustatymo aplinkybių. Turto pardavimo kaina buvo sistemingai mažinama, siekiant turtą parduoti už kuo didesnę kainą ir taip patenkinti kuo didesnę įmonės kreditorių finansinių reikalavimų dalį, tačiau kainos mažinimas nepadėjo, nes neatsirado pirkėjų, pasirengusių mokėti nustatytą turto kainą. Ginčijamu įmonės kreditorių komiteto nutarimu buvo nustatyta pagrįsta turto pardavimo kaina, kuri buvo nustatyta atsižvelgiant į sistemingus ir nesėkmingus bandymus parduoti turtą už didesnę kainą.

2. Ieškovė, perėmusi pradinių kreditorių reikalavimą, neturi teisės pakartotinai skųsti priimto kreditorių komiteto nutarimo, kuris nebuvo skųstas pradinių kreditorių. Dėl to teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ieškovė nėra subjektas, kuriam įstatymo nustatyta tvarka yra suteikiama teisė skųsti nutarimą.

3. Ieškovė neįrodė, kad ginčijama 2013 m. lapkričio 6 d. turto pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta tarp atsakovių, yra neteisėta. Dėl to ieškovės reikalavimas dėl restitucijos taikymo yra nepagrįstas ir negali būti tenkinamas.

4. Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ieškovė yra praleidusi ieškinio senaties terminą. Aplinkybė, kad ieškovė yra perėmusi kreditorinį reikalavimą iš pradinių atsakovės BIĮ ,,GILABA“ kreditorių, neturi jokios įtakos skaičiuojant ieškinio senaties terminą.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų nekonstatuojama.

Byloje yra kilęs ginčas dėl to, kad BIĮ „Gilaba“ kreditoriai priėmė nutarimą parduoti įmonės turtą, anot apeliantės, už pernelyg mažą kainą, todėl tiek toks nutarimas, tiek to nutarimo pagrindu sudaryta nekilnojamojo turto  pirkimo pardavimo be varžytynių sutartis pripažintini neteisėtais, perleisto turto atžvilgiu taikytina restitucija. Pirmosios instancijos teismas ieškinio netenkino. Apeliantė nesutinka su tokiu teismo sprendimu.

Apeliacinis skundas netenkinamas.

Dėl apeliantės teisės ginčyti 2013 m. rugsėjo 5 d. kreditorių susirinkimo nutarimą

Šiuo atveju reikšminga yra tai, kokiu būdu ir kada apeliantė tapo BIĮ „Gilaba“ kreditoriumi. Kauno apygardos teismas 2012 m. birželio 21 d. nutartimi patvirtino BIĮ „Gilaba“ kreditorės „Swedbank lizingas“, UAB finansinį reikalavimą 183151,57 Lt sumai, o 2014 m. balandžio 24 d. nutartimi patvirtino patikslintą kreditorės „Swedbank“, AB finansinį reikalavimą 5623579,53 Lt sumai BIĮ „Gilaba“ bankroto byloje (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-1778-259/2014). 2014 m. rugpjūčio 7 d. reikalavimų perleidimo sutarties Nr. ST-14-7965 pagrindu „Swedbank“, AB bendrai 5323579,53 Lt sumai ir „Swedbank lizingas“, UAB bendrai 183151,57 Lt sumai su teise reikalauti 3785947,33 Lt nuostolių atlyginimo savo finansinius reikalavimus perleido apeliantei. Minėtos reikalavimų perleidimo sutarties pagrindu į BIĮ „Gilaba“ kreditorių sąrašą Kauno apygardos teismo 2014 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi (įsiteisėjo 2014 m. rugsėjo 2 d.) įtraukta apeliantė. Taigi, apeliantė į BIĮ „Gilaba“ bankroto procesą įsitraukė praėjus metams po ieškinyje ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo ne kaip naujai paaiškėjęs/atsiradęs kreditorius, o kaip buvusių dviejų jau bankroto procese dalyvavusių kreditorių reikalavimo teisių perėmėjas. Todėl apeliantė perėmė ne tik materialiąsias buvusių kreditorių teises, bet ir procesines kreditoriaus teises bankrutuojančiuos įmonės bankroto byloje. 2014 m. rugpjūčio 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties 10.5 punktu šalys patvirtino, kad joms CK 6.101 - 6.110 straipsnių turinys žinomas ir visiškai suprantamas.

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad materialinės teisės normos nustato, jog reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės (CK 6. 101 str. 1 d.), skolininkas turi teisę reikšti naujojo kreditoriaus reikalavimams visus atsikirtimus, kuriuos jis turėjo teisę reikšti pradiniam kreditoriui tuo metu, kai gavo pranešimą apie reikalavimo perleidimą (CK 6.107 str. 1 d.). Procesinės teisės normų prasme šiuo atveju įvyko procesinių teisių perėmimas BIĮ „Gilaba“ bankroto byloje (CPK 48 str. 1 d.). Pagal CPK 48 straipsnio 2 dalį teisių perėmėjui visi veiksmai, atlikti (bankroto) procese iki jo įstojimo, yra privalomi tiek, kiek jie būtų buvę privalomi tam asmeniui, kurio vietoje įstojo teisių perėmėjas. Kitaip tariant, tai reiškia, kad apeliantė yra privalomai saistoma buvusių kreditorių, iš kurių ji įgijo reikalavimo teises, (ne)atliktų  bankroto byloje veiksmų. Akivaizdu, kad apdairus reikalavimų teisių perėmėjas iki jų perėmimo turėtų pasidomėti, kokie veiksmai yra bankroto byloje atlikti, kokius veiksmus ir kodėl (ne)atliko teisių perleidėjas (turint galvoje, kad jie bus vertinami kaip privalomi teisių perėmėjui), kokios jo galimybės įtakoti bankroto proceso eigą po teisių perėmimo teisių perleidėjų (ne)atliktų veiksmų kontekste ir pan., nes tik tokiu atveju jis gali tinkamai įsivertinti, ar apskritai jam naudinga perimti reikalavimo teises. Negali būti pateisinama tokia situacija, kai asmuo, neįvertinęs tokių aplinkybių, įgyja reikalavimo teises ir siekia sugrąžinti atgal toli pažengusias bankroto procedūras vien remdamasis ta aplinkybe, kad jis į bylą kaip kreditorius įstojo jau po tokių procedūrų, beje, kurių, kaip nagrinėjamu atveju, anksčiau nė vienas kreditorius neginčijo. Tai gali pažeisti ne tik kitų įmonės kreditorių, bet ir trečiųjų asmenų – ne bankroto bylos dalyvių - interesus. Todėl bet kuriuo atveju tokio bankroto proceso eigos pokyčio būtinumui pagrindas turi būti pakankamai akivaizdus, pavyzdžiui, paaiškėjęs kreditorių daugumos piktnaudžiavimas kitų kreditorių atžvilgiu, nustatyti nesąžiningi administratoriaus veiksmai, apie kuriuos kreditoriams nebuvo žinoma, ir pan.  Kaip minėta, nagrinėjamu atveju nė vienas kreditorius inter alia reikalavimų teisių perleidėjai per metus laiko neginčijo apeliantės ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo ir dėl to nėra jokio pagrindo manyti, kad jiems, praėjus tiek laiko, terminas ginčijamo nutarimo apskundimui galėtų būti atnaujintas. Negana to, apeliantė, netgi skaičiuojant apskundimo terminą nuo jos tapimo kreditoriumi momento, ne tik praleido 14 dienų terminą ginčijamo nutarimo apskundimui, bet ir atnaujinti jį, teisėjų kolegijos įsitikinimu, nėra pagrindo. Visų pirma, jau minėta, kad apdairus teisių perėmėjas dar prieš įsigydamas šias teises turėjo pasidomėti apie bankroto bylos eigą. Antra, pati apeliantė apeliaciniame nurodo, kad informacijos apie kreditorių susirinkimų nutarimus iš administratoriaus paprašė tik 2014 m. spalio 1 d., t.y. praėjus beveik dviem mėnesiams po reikalavimų teisių perleidimo sutarties sudarymo ir daugiau nei mėnesiui net po to, kai teismas priėmė nutartį įtraukti ją į kreditorių sąrašą. Ieškinys pareikštas 2014 m. spalio 3 d., iš ko galima spręsti, kad apeliantei reikėjo tik minimalaus laiko (dvi dienos) ieškiniui pateikti. Taigi, jei ji būtų operatyviai reikalavusi informacijos tuojau po teismo nutarties, kuria  ji įtraukta į bankroto procesą, priėmimo ar net įsiteisėjimo, objektyviai būtų galėjusi reikšti ieškinį nepraleidus 14 dienų bent jau nuo šių termino skaičiavimo atskaitos taškų.

Todėl teisėjų kolegija iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad apeliantės ieškinys negali būti tenkinamas ir dėl to, kad jos teisės yra ribojamos kreditorių– reikalavimo teisių perleidėjų veiksmų bankroto byloje, ir dėl to, kad ginčyti kreditorių susirinkimo nutarimą terminas, net skaičiuojant jį nuo apeliantės įtraukimo į kreditorių sąrašą, yra praleistas ir jį atnaujinti nėra pagrindo. Kita vertus, netgi nepaisant paminėto, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškinys negali būti tenkinamas ir iš esmės.

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo ir ginčijamo sandorio teisėtumo

Kaip matyti iš bylos duomenų, nutarimą parduoti ginčo turtą už kainą, artimą bylos nagrinėjimo metu paskirtos ekspertizės metu nustatytai, kreditoriai priėmė dar 2012 m. spalio 12 d. Tačiau nei už tokią, nei už antrose varžytynėse sumažintą kainą turto realizuoti nepavyko per metus laiko. 2013 m. rugsėjo 15 d. kreditoriai priėmė ginčijamą nutarimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, itin reikšminga yra tai, kad už tokį nutarimą balsavo ir hipotekinis kreditorius AB SEB bankas, nors galima manyti, jog būtent pastarajam turto pardavimo kainos klausimas buvo aktualiausias. Apskritai iš bylos duomenų nėra jokio pagrindo manyti, kad kreditorių dauguma nagrinėjamu atveju turėjo interesą realizuoti turtą už mažesnę kainą ar šiuo klausimu buvo abejingi, o jį realizuoti už didesnę kainą turi interesą tik apeliantė (nors dalis kreditorių balsavo prieš, nutarimo jie vis tik neskundė). Galima būtų abejoti kreditorių susirinkimo nutarimo pagrįstumu, pavyzdžiui, tuo atveju, jei tokia pardavimo kaina būtų nustatyta dar pradiniame turto realizavimo etape ar apeliantė pateiktų įrodymų, kad bankroto procedūros vykdytos neskaidriai, varžytynės už didesnę kainą būtų buvusios realiai nevykdytos ir pan. Tuo tarpu iš esmės vien apeliantės teiginiai apie kreditorių teisių pažeidimą dėl per mažos galutinės kainos, teisėjų kolegijos vertinimu, faktinių bylos aplinkybių kontekste nėra tiek įtikinami, kad galima būtų spręsti, jog galimybė parduoti turtą už didesnę kainą buvo/yra pakankamai realiai tikėtina. Tuo tarpu turto realizavimo procesas įmonės bankroto metu negali būti tęsiamas neribotą laiką vien tik dėl dalies kreditorių (šiuo atveju – vieno) manymo apie gal būt būsimas palankesnes turto pardavimo sąlygas, kai tokiam manymui, teisėjų kolegijos vertinimu, pagrįsti įtikinamų argumentų faktiškai nėra.  

Nenustačius, kad kreditoriai priėmė nutarimą realizuoti įmonės turtą už pernelyg mažą kainą, pripažinti jį neteisėtu nėra pagrindo, o nenustačius jo neteisėtumo atitinkamai taip pat nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu turto realizavimo sandorį inter alia apeliantės nurodomais CK 1.5, 1.81 straipsnių pagrindais. Padarius tokias išvadas, kiti apeliacinio skundo argumentai neturi reikšmės skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, nes jie kitokioms išvadoms pakankamo pagrindo neteiktų. 

  Apibendrinant teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai ištyrė faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė materialinės bei procesinės teisės normas bei padarė tinkamas išvadas. Todėl skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistu (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų  

              UAB „Vespila“ prašo priteisti 1 089 Eur už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Netenkinus apeliacinio skundo, atsakovė turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 str. 1 d., 98 str. 1 d.). Tačiau CPK 98 straipsnio  2 dalis nustato, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Šiuo atveju, teisėjų kolegijos nuomone, nei bylos sudėtingumas, jos apimtis, trukmė, nei darbo bei laiko sąnaudos nelemia būtinumo vadovautis maksimaliu galiojančių rekomendacijų 8.11 punkte nurodytu koeficientu (1,3 užpraėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio - šiuo atveju 699,8 Eur - šalies ūkyje (be individualiųjų įmonių)). Todėl priteistina atsakovei suma mažintina iki 500 Eur.  

              Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 2 dalimi,

              n u t a r ė:

              Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.

              Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Aksa holdingas“ 500 Eur už advokato pagalbą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Vespila“.

              Teisėjai                                                        Goda Ambrasaitė-Balynienė

Kazys Kailiūnas

Alvydas Poškus