Civilinė byla Nr. eB2-624-933/2020

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01043-2019-5 

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.4

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2020 m. rugpjūčio 13 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Irmantas Šulcas

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „VIPsupply“ nemokumo (restruktūrizavimo) administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Delibero“ prašymą dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „VIPsupply“ nemokumo (restruktūrizavimo) byloje.

Teisėjas

n u s t a t ė:

1.       Vilniaus apygardos teismas 2020-01-21 nutartimi atsakovei UAB „VIPsupply“ iškelta nemokumo (restruktūrizavimo) byla, aptarta nutartis įsiteisėjo 2020-02-11.

2.       Vilniaus apygardos teismo 2020-04-11 nutartimi patvirtintas atsakovės kreditorių ir jų (kreditorių) finansinių reikalavimų sąrašas (nutartis įsiteisėjo 2020-04-29), kuris buvo tikslintas 2020-05-22 ir 2020-06-17 nutartimis.

3.       Teisme gautas atsakovės RUAB „VIPsupply“ nemokumo (restruktūrizavimo) administratorės UAB „Delibero“ prašymas patvirtinti atsakovės RUAB „VIPsupply“ restruktūrizavimo planą. Nurodyta, kad atsakovės kreditoriai 2020-08-11 vykusiame kreditorių susirinkime nutarė pritarti atsakovės restruktūrizavimo planui.     

Teismas

k o n s t a t u o j a:

4.       Byloje sprendžiamas klausimas dėl atsakovės RUAB „VIPsupply“ restruktūrizavimo plano tvirtinimo.

5.       Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 111 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad restruktūrizavimo planą tvirtina teismas. JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 1–6 punktuose numatytos aplinkybės, kuomet restruktūrizavimo planas negali būti tvirtinamas. Teismas, siekdamas tinkamai išspręsti klausimą dėl restruktūrizavimo plano (ne)tvirtinimo, pasisako dėl JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 1–6 punktuose numatytų aplinkybių, kurių buvimas sudarytų teisinį pagrindą netvirtinti pateikto restruktūrizavimo plano:

5.1.                      JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 1 punkte nurodyta, kad teismas netvirtina restruktūrizavimo plano, jeigu nebuvo įgyvendinti JANĮ 104–107 ir 110 straipsniuose nurodyti reikalavimai. Pasisakant dėl JANĮ 104–107 ir 110 straipsniuose nurodytų reikalavimų (ne)įgyvendinimo:

5.1.1.                      JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 1–16 punktuose išvardintos aplinkybės, kurios turi būti nurodytos restruktūrizavimo plane. Susipažinus su teismui pateiktu atsakovės RUAB „VIPsupply“ restruktūrizavimo plano turiniu nenustatyta, kad restruktūrizavimo plano turinys neatitiktų JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 1–16 punkte nurodytų reikalavimų. JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 1–16 reikalavimai restruktūrizavimo plano turiniui iš esmės atsispindi pačioje restruktūrizavimo plano struktūroje, kiekvienas reikalavimas restruktūrizavimo plano turiniui koncentruotai apibūdintas ir motyvuotas. Sprendžiama, kad restruktūrizavimo planas atitinka JANĮ 104 straipsnio reikalavimus;

5.1.2.                      JANĮ 105 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmė negali būti ilgesnė kaip 4 metai nuo teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos. Restruktūrizavimo plano 1.5 papunktyje nurodyta, kad restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminas – 4 metai. Tai, kad restruktūrizavimo planas išdėstytas 4 metams rodo ir 5.3 papunktis, kuriame numatytas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų tenkinimo grafikas. Sprendžiama, kad JANĮ 105 straipsnio 1 dalies reikalavimai įvykdyti tinkamai;

5.1.3.                      JANĮ 106 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti juridinio asmens dalyviai. Nustatyta, jog atsakovės vienintelis akcininkas – bendrovės vadovas (direktorius) P. V. (žr. 2018-07-19 Juridinių asmenų registro išrašą). Restruktūrizavimo planas pasirašytas P. V. Nustatyta aplinkybė reiškia, jog restruktūrizavimo planas atitinka JANĮ 106 straipsnio 1 dalį;

5.1.4.                      JANĮ 107 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai grupėse. Iš teismui pateikto 2020-08-11 kreditorių susirinkimo protokolo turinio matyti, kad sprendžiant dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudaro 397 067,04 Eur, kas sudaro 75,62 procentų patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Už restruktūrizavimo plano tvirtinimą balsavo 75,62 procentų kreditorių, kurių vertinė išraiška skaičiuota nuo visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, o prieš tvirtinimą – 0,35 procentų kreditorių, kurių vertinė išraiška skaičiuota nuo visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. JANĮ 107 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad laikoma, kad kreditoriai pritarė restruktūrizavimo plano projektui, jeigu kiekvienoje kreditorių grupėje restruktūrizavimo plano projektui pritarė restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip ½ visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų sumos. Kadangi restruktūrizavimo planui pritarė daugiau kaip ½ dalis teismo patvirtintų kreditorių, kurių vertinė išraiška skaičiuota nuo visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, todėl JANĮ 107 straipsnio 1–2 dalies sąlygos laikytinos išpildytomis;

5.1.5.                      JANĮ 110 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad nemokumo administratorius arba juridinio asmens vadovas restruktūrizavimo plano projektą, kuriam pritarta JANĮ 106–107 straipsniuose nustatyta tvarka, ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos turi pateikti teismui. JANĮ 110 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad bendras restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui terminas negali viršyti 6 mėnesių nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos. Nutartis iškelti atsakovei restruktūrizavimo byla priimta 2020-01-21, o įsiteisėjo – 2020-02-11. Vilniaus apygardos teismo 2020-06-12 nutartimi buvo pratęstas restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui terminas iki 2020-08-11. Prašymas patvirtinti atsakovės restruktūrizavimo planą teisme gautas 2020-08-11. Nustatytos aplinkybės reiškia, kad JANĮ 110 straipsnio sąlygos įvykdytos tinkamai.

5.2.                      JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 2 punkte nurodyta, jog teismas netvirtina restruktūrizavimo plano, jeigu dėl restruktūrizavimo plano projekte nustatytų priemonių šio plano projektui nepritarusių kreditorių reikalavimų tenkinimo apimtis būtų mažesnė negu bankroto atveju. Restruktūrizavimo plano 5.4 papunktyje pateiktas kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo galimybių vertine išraiška palyginimas atsakovės restruktūrizavimo ir bankroto atvejais. Plane nurodyta, kad bankroto atveju atsakovės kreditoriai iš esmės neatgautų jokių lėšų. Bankroto atveju preliminariai turto būtų parduota tik už 23 000 Eur, tačiau aptarta suma būtų panaudota bankroto proceso administravimo išlaidoms apmokėti. Restruktūrizavimo atveju yra teorinė tikimybė kreditoriams atgauti iki 95 procentų pradelstų piniginių prievolių. Tai reiškia, kad restruktūrizavimo planui nepritarusių kreditorių reikalavimų tenkinimo apimtis nebūtų mažesnė negu bankroto atveju. Sprendžiama, jog JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 2 punkte numatyta neigiama prielaida neegzistuoja;

5.3.                      JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 3 punkte nurodyta, jog teismas netvirtina restruktūrizavimo plano, jeigu restruktūrizavimo plano projekte numatytos naujo finansavimo priemonės nėra būtinos restruktūrizavimo planui įgyvendinti ir nepagrįstai riboja restruktūrizavimo plano projektui nepritarusių kreditorių interesus. Teismas, įvertinęs restruktūrizavimo plano turinį, nenustatė, kad atsakovės restruktūrizavimo plano įgyvendinimo metu būtų ketinama pasinaudoti naujomis finansavimo priemonėmis (žr. restruktūrizavimo plano 4.3 papunktį). Laikytina, jog nėra JANĮ 111 straipsnio 3 dalies punkte nurodytų aplinkybių;

5.4.                      JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 4 punkte nurodyta, jog teismas netvirtina restruktūrizavimo plano, jeigu restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto. Teismas nenustatė, kad restruktūrizavimo plane nurodytas atsakovės verslo planas ir priemonės finansiniams sunkumams įveikti (žr. restruktūrizavimo plano 6 punktą) akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto. Tokių aplinkybių (pastabų) nenurodė ir kreditoriai, kurie balsavo (ar galėjo balsuoti ir pareikšti pastabas) 2020-08-11 vykusiame kreditorių susirinkime. Sprendžiama, kad JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 4 punkte numatyta sąlyga taip pat neegzistuoja;

5.5.                      JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 5 punkte nurodyta, jog teismas netvirtina restruktūrizavimo plano, jeigu restruktūrizavimo plano projektas neatitinka valstybės pagalbos teikimo reikalavimų. Atsakovei neteikiama valstybės parama, todėl aptariamą nemokumo įstatymo sąlyga apskritai neaktuali šios bylos kontekste;

5.6.                      JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 6 punkte nurodyta, jog teismas netvirtina restruktūrizavimo plano, jeigu nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos juridinis asmuo nemoka mokesčių. Teismas neturi duomenų apie tai, kad atsakovė nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo byla priėmimo dienos nemokėtų mokesčių. Priešingai, atsakovės teiktos einamųjų lėšų panaudojimo ataskaitos rodo (žr. 2020-07-14 nemokumo administratorės raštą), kad atsakovė mokesčius moka.

6.       Aukščiau aptarti duomenys rodo, kad nemokumo (restruktūrizavimo) administratorės pateiktas atsakovės RUAB „VIPsupply“ restruktūrizavimo planas atitinka JANĮ 111 straipsnio 3 dalyje nurodytą teisinį reguliavimą (nėra aplinkybių, dėl kurių restruktūrizavimo planas negalėtų būti tvirtinimas).

7.       Informacinės teismų sistemos LITEKO (CPK 179 straipsnio 3 dalis, JANĮ 3 straipsnio 4 punktas) nenustatyta, kad atsakovės RUAB „VIPsupply“ 2020-08-11 vykusiame kreditorių susirinkime priimti sprendimai būtų ginčijami teisme (JANĮ 55 straipsnio 1 dalis, 111 straipsnio 2 dalis). Teismas pažymi, jog pateiktas tvirtinti restruktūrizuojamos įmonės planas numato galimybę įvykdyti esamus įsipareigojimus ir grąžinti skolas kreditoriams; įvykdyti restruktūrizavimo metu atsiradusius įsipareigojimus ir atsiskaityti su restruktūrizavimo metu atsiradusiais kreditoriais; atkurti įmonės ilgalaikį mokumą; išvengti įmonės bankroto; išsaugoti bendrovės veiklą ir sudaryti prielaidas ateityje plėtoti bendrovės veiklą bei prisidėti prie Lietuvos Respublikos ekonomikos augimo, mokėti mokesčius ir skatinti konkurenciją rinkoje; padidinti veiklos apimtis, uždirbti pelną iš ūkinės komercinės veiklos. Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytą, restruktūrizuojamos RUAB „VIPsupply“ restruktūrizavimo planas tvirtinamas.

8.       JANĮ 111 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad teismas ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo nutarties dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo priėmimo dienos nutarties kopiją išsiunčia šiems asmenims: i) restruktūrizuojamam juridiniam asmeniui; ii) paskirtam nemokumo administratoriui; iii) kreditoriams. 

9.       Vadovaujantis proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principu (CPK 7 straipsnis), nemokumo (restruktūrizavimo) administratorei pavedama informuoti JANĮ 111 straipsnio 4 dalies 3 punkte nurodytą subjektą – kreditorius – apie priimtą nutartį bei pateikti teismui kreditorių informavimą patvirtinančius dokumentus.

10.       Teismas papildomai atkreipia dėmesį, kad teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą apskundimas restruktūrizavimo plano vykdymo nestabdo (JANĮ 111 straipsnio 5 dalis). Aptarta nuostata reiškia, jog nutartis patvirtinti restruktūrizavimo planą yra skubiai vykdytina (JANĮ 15 straipsnio 2 dalis, 111 straipsnio 5 dalis, CPK 281–282 straipsniai).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 3, 15, 104–113 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 179, 290–291 straipsniais,

n u t a r i a:

Patvirtinti restruktūrizuojamos RUAB „VIPsupply“, j. a. k. 302583533, nemokumo (restruktūrizavimo) administratorės UAB „Delibero“ pateiktą restruktūrizuojamos UAB „VIPsupply“ restruktūrizavimo planą, kuriam 2020-08-11 pritarė RUAB „VIPsupply“ teismo nutartimis patvirtinti kreditoriai, nustatant restruktūrizavimo proceso trukmę 4 (keturiems) metams, terminą pradedant skaičiuoti nuo šios nutarties priėmimo. 

Nutarties kopiją, ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos priėmimo, išsiųsti atsakovei UAB „VIPsupply“ ir nemokumo (restruktūrizavimo) administratorei UAB „Delibero“.

Įpareigoti nemokumo (restruktūrizavimo) administratorę UAB „Delibero“ nedelsiant, bet ne vėliau kaip per vieną darbo dieną informuoti kreditorius apie priimtą nutartį, pateikiant teismui tai patvirtinančius įrodymus.

Įpareigoti nemokumo (restruktūrizavimo) administratorę UAB „Delibero“ atlikti veiksmus, numatytus Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 2 dalyje ir 33 straipsnyje, pateikiant teismui tai patvirtinančius įrodymus per 3 darbo dienas nuo terminų, numatytų Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 2 dalyje ir 33 straipsnyje, per kuriuos turi būti atliktas įpareigojimas, pabaigos.

        Nutartis per 7 dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą pateikiant per Vilniaus apygardos teismą. 

Nutarties apskundimas nutarties vykdymo nestabdo.

Teisėjas                                                                            Irmantas Šulcas