(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. balandžio 2 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Vytauto Zeliankos,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo T. R. ir ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „VĖSA IR PARTNERIAI“ bei uždarosios akcinės bendrovės „KRK Wood“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1716-619/2019 pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „VĖSA IR PARTNERIAI“ ir uždarosios akcinės bendrovės „KRK Wood“ ieškinius atsakovams T. R., R. J., restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „MOLESTA“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais; trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „SIGMA VENTUS“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Pradinė ieškovė restruktūrizuojama uždaroji akcinė bendrovė (toliau – RUAB) „MOLESTA“, atstovaujama restruktūrizavimo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Restrus“, 2015 m. gruodžio 29 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams T. R. ir R. J., trečiajam asmeniui akcinei bendrovei DNB bankui, prašydama: 1) pripažinti nesudaryta RUAB „MOLESTA“ ir T. R. 2011 m. gegužės 12 d. pasirašytos paskolos sutarties dalį dėl 119 316,68 Eur (411 976,64 Lt) sumos, o tuo atveju, jei teismas netenkintų reikalavimo dėl mokėjimų T. R. pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, priteisti iš T. R. ieškovės RUAB „MOLESTA“ naudai 91 112,16 Eur sumą, kaip pervestą be teisėto pagrindo; 2) pripažinti nesudaryta RUAB „MOLESTA“ ir R. J. 2011 m. gegužės 12 d. pasirašytą paskolos sutartį, o tuo atveju, jei teismas netenkintų reikalavimo dėl mokėjimų R. J. pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, priteisti iš R. J. ieškovės RUAB „MOLESTA“ naudai 147 683,04 Eur sumą, kaip pervestą be teisėto pagrindo; 3) pripažinti negaliojančiais RUAB „MOLESTA“ sudarytus sandorius – mokėjimus, kuriais buvo sumažinta T. R. paskolos suma: 2012 m. rugpjūčio 20 d. 84 955,41 Lt mokėjimą, 2012 m. spalio 2 d. 243 100 Lt mokėjimą, 2012 m. spalio 12 d. 303 880 Lt mokėjimą, 2012 m. spalio 16 d. 243 100 Lt mokėjimą, bei taikyti restituciją priteisiant iš atsakovo T. R. 253 427,77 Eur sumą ieškovės RUAB „MOLESTA“ naudai; 4) pripažinti negaliojančiais RUAB „MOLESTA“ sudarytus sandorius – mokėjimus, kuriais buvo sumažinta R. J. paskolos suma: 2012 m. spalio 2 d. 156 900 Lt mokėjimą, 2012 m. spalio 2 d. 196 120 Lt mokėjimą, 2012 m. spalio 16 d. 156 900 Lt mokėjimą, bei taikyti restituciją priteisiant iš atsakovo R. J. 147 683,04 Eur sumą ieškovei RUAB „MOLESTA“; 5) pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento RUAB „MOLESTA“ ir atsakovų T. R. bei R. J. 2011 m. gegužės 16 d. sudarytą susitarimą, atsakovų T. R. ir R. J. 2011 m. gegužės 16 d. sudarytas paskolos sutartis; 6) priteisti iš atsakovų 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas.
2. UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ pateikė pareiškimą dėl įstojimo į bylą. Teisėjo 2016 m. balandžio 11 d. rezoliucija UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ įtraukta į bylą bendraieške su RUAB „MOLESTA“.
3. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 15 d. sprendimu RUAB „MOLESTA“ ir UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ ieškinys buvo patenkintas. Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 15 d. sprendimas paliktas nepakeistas.
4. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. nutartimi panaikinta Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutarties dalis, kuria palikta nepakeista Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 15 d. sprendimo dalis tenkinti RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo administratorės ieškinio reikalavimus pripažinti negaliojančiais RUAB „MOLESTA“ ir T. R. bei R. J. 2011 m. gegužės 16 d. sudarytą susitarimą, RUAB „MOLESTA“ mokėjimus, kurie buvo vykdomi T. R. pagal paskolos sutartį: 2012 m. rugpjūčio 20 d. mokėjimą, 2012 m. spalio 2 d. mokėjimą, 2012 m. spalio 12 d. mokėjimą ir 2012 m. spalio 16 d. mokėjimą, RUAB „MOLESTA“ mokėjimus, kurie vykdomi R. J. pagal paskolos sutartį: 2012 m. spalio 2 d. mokėjimą, 2012 m. spalio 12 d. mokėjimą ir 2012 m. spalio 16 d. mokėjimą ir taikyta restitucija. Šia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi panaikinta Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 15 d. sprendimo dalis, kuria patenkinti RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo administratorės ieškinio reikalavimai pripažinti negaliojančiais RUAB „MOLESTA“ ir T. R. bei R. J. 2011 m. gegužės 16 d. sudarytą susitarimą, RUAB „MOLESTA“ mokėjimus, kurie buvo vykdomi T. R. pagal paskolos sutartį: 2012 m. rugpjūčio 20 d. mokėjimą, 2012 m. spalio 2 d. mokėjimą, 2012 m. spalio 12 d. mokėjimą ir 2012 m. spalio 16 d. mokėjimą, RUAB „MOLESTA“ mokėjimus, kurie buvo vykdomi R. J. pagal paskolos sutartį: 2012 m. spalio 2 d. mokėjimą, 2012 m. spalio 12 d. mokėjimą ir 2012 m. spalio 16 d. mokėjimą ir taikyta restitucija, ir RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo administratorės ieškinys paliktas nenagrinėtas. Kasacinio teismo 2018 m. liepos 4 d. nutartimi taip pat panaikinta Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutarties dalis, kuria palikta nepakeista Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 15 d. sprendimo dalis tenkinti UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ ieškinio reikalavimus, ir bylos dalis pagal UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ ieškinio reikalavimus perduota nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui.
5. Kasacinis teismas nustatė, kad juridinio asmens restruktūrizavimo administratorius nėra tinkamas subjektas restruktūrizuojamos įmonės vardu reikšti actio Pauliana ieškinį. Kasacinis teismas akcentavo, kad bylą nagrinėję teismai iš esmės pasisakė tik dėl ieškovės RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo administratorės argumentų, tačiau nepasisakė dėl ieškovės UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ reikalavimų, neištyrė visų bylai reikšmingų aplinkybių, susijusių su actio Pauliana sąlygomis, ir dėl to galėjo būti neteisingai išspręsta byla. Kasacinio teismo nurodyta, kad nagrinėjant bylą iš naujo turėtų būti nustatyta, ar ginčijami prievolių vykdymo atsakovams sandoriai buvo sudaryti nepažeidžiant mokėjimų eiliškumo, taip pat reikia nustatyti, kokia yra nepatenkinta ieškovės UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ kreditorinių reikalavimų skolininkei RUAB „MOLESTA“ dalis.
6. Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. rugsėjo 26 d. nutartimi buvo panaikinta Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 15 d. sprendimo dalis, kuria tenkintas UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ ieškinys, ir ši bylos dalis perduota nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.
7. Ieškovė UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ 2018 m. lapkričio 11 d. pateikė patikslintą ieškinį atsakovams T. R., R. J. ir RUAB „MOLESTA“, trečiajam asmeniui Luminor Bank, AB, prašydama: 1) nutraukti bylos dalį dėl RUAB MOLESTA“ ir atsakovo T. R. 2011 m. gegužės 12 d. pasirašytos paskolos sutarties dalies pripažinimo nesudaryta ir dėl 91 112,16 Eur priteisimo iš T. R. RUAB „MOLESTA“ naudai, dėl UAB „MOLESTA“ ir atsakovo R. J. 2011 m. gegužės 12 d. pasirašytos paskolos sutarties pripažinimo nesudaryta ir dėl 147 683,04 Eur priteisimo iš R. J. RUAB „MOLESTA“ naudai, dėl UAB „MOLESTA“ sudarytų sandorių – mokėjimų, kuriais sumažinta R. J. paskolos suma (2012 m. spalio 2 d., 2012 m. spalio 12 d. ir 2012 m. spalio 16 d. mokėjimai), pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo; 2) pripažinti negaliojančiais RUAB „MOLESTA“ sudarytus sandorius – mokėjimus, kuriais 253 427,77 Eur buvo sumažinta T. R. paskolos suma: 2012 m. rugpjūčio 20 d. 84 955 Lt mokėjimą, 2012 m. spalio 2 d. 243 100 Lt mokėjimą, 2012 m. spalio 12 d. 303 880 Lt mokėjimą, 2012 m. spalio 16 d. 243 100 Lt mokėjimą, ir taikyti restituciją priteisiant iš atsakovo T. R. RUAB „MOLESTA“ naudai 163 569,49 Eur; 3) pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento RUAB „MOLESTA“, T. R. ir R. J. 2011 m. gegužės 16 d. sudarytą susitarimą; 4) priteisti iš atsakovo T. R. RUAB „MOLESTA naudai 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas; 5) priteisti UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
8. Ieškovė nurodė, kad atsisako dalies ieškinio reikalavimų, nes atsakovas R. J. bylos nagrinėjimo metu pripažino ieškinio reikalavimus ir pagal turimus duomenis su RUAB „MOLESTA“ sudarė taikos sutartį dėl lėšų grąžinimo. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. nutartimi RUAB „MOLESTA“ iškelta restruktūrizavimo byla. Atsakovas T. R. yra RUAB „MOLESTA“ akcininkas, buvo bendrovės valdybos narys. 2008 m. spalio 20 d. T. R. suteikė UAB „MOLESTA“ 1 600 000 Lt paskolą. 2011 m. balandžio 13 d. pavedimais bendrovė T. R. grąžino 560 589,22 Lt ir liko skolinga 1 039 410,78 Lt. 2011 m. sausio 31 d. baigėsi UAB „MOLESTA“ ir AB DnB banko pasirašytos kredito sutarties dėl 5 000 000 Lt kredito limito suteikimo terminas. Bankas sutiko terminą pratęsti ir suteikti papildomą 1 200 000 Lt kredito limitą, iškėlęs naujas įsipareigojimų užtikrinimo sąlygas. 2011 m. balandžio 15 d. UAB „MOLESTA“ ir AB DnB bankas pasirašė susitarimą dėl 2005 m. sausio 6 d. kreditavimo sutarties sąlygų pakeitimo. 2011 m. gegužės 12 d. tarp T. R. ir UAB „MOLESTA“ pasirašyta paskolos sutartis, kuria T. R. suteikė bendrovei 972 420 Lt dydžio paskolą iki 2012 m. gegužės 16 d. T. R. pagal nurodytą paskolos sutartį bendrovei pervedė tik 560 443.36 Lt.
9. 2011 m. gegužės 13 d. UAB „MOLESTA“, AB DnB bankas ir T. R., vykdydami 2011 m. balandžio 15 d. susitarimą, pasirašė susitarimą, kuriuo UAB „MOLESTA“ įsipareigojo negrąžinti akcininkui paskolų ir palūkanų pagal jas, o akcininkas įsipareigojo jų nereikalauti iš bendrovės, kol bendrovė neįvykdys savo įsipareigojimų bankui. 2011 m. gegužės 16 d. UAB „MOLESTA, T. R. ir R. J. pasirašė susitarimą, kuriuo susitarė, kad T. R. bendrovei paskolintą 627 580 Lt sumą UAB „MOLESTA“ pervestų R. J.. 2012 m. rugpjūčio-spalio mėnesiais UAB „MOLESTA“ atliko mokėjimus, grąžindama T. R. 2011 m. gegužės 12 d. paskolą ir mokėdama palūkanas. Tuo metu, kai vyko derybos su banku dėl kredito limito pratęsimo, susiklostė paskoliniai santykiai tarp UAB „MOLESTA“ ir jos akcininko. Buvo grąžinama paskola akcininkui, kuomet ieškovė UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ atliko statybos darbus pagal 2008 m. vasario 20 d. statybos rangos sutartį, sudarytą su UAB „MOLESTA“. UAB „MOLESTA“ su ieškove už atliktus darbus neatsiskaitė, ieškovės patvirtintas kreditorinis reikalavimas RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo byloje sudaro 163 569,49 Eur.
10. Ieškovė pabrėžė, kad ginčijami mokėjimai atsakovui T. R. kaip vienašaliai sandoriai gali būti pripažintini negaliojančiais actio Pauliana pagrindu. UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ turi neabejotiną galiojančią reikalavimo teisę skolininkei RUAB „MOLESTA“, kurios atlikti mokėjimai T. R. pažeidė ieškovės teises, nes atlikus šiuos mokėjimus sumažėjo UAB „MOLESTA“ turtas. Apie ginčijamus sandorius ieškovė sužinojo tik 2016 m. vasario mėnesį, todėl senaties terminas Pauliana ieškiniui nėra praleistas. Ieškovės teigimu, atsakovai neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių, tai yra UAB „MOLESTA“ neturėjo teisės atlikti mokėjimų T. R., o bendrovės akcininkas T. R. neturėjo jų priimti. Kadangi atsakovas T. R. buvo UAB „MOLESTA“ valdymo organo narys, jo nesąžiningumas yra preziumuojamas.
11. Atsakovas R. J. su UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ patikslintu ieškiniu sutiko, prašė jį visiškai patenkinti.
12. Atsakovas T. R. su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti, taip pat prašė nutraukti bylos dalį dėl UAB „MOLESTA“, T. R. ir R. J. 2011 m. gegužės 16 d. susitarimo pripažinimo negaliojančiu bei iš ieškovės priteisti atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. T. R. pažymėjo, kad atsakovas R. J. šioje byloje jo pripažįstamos skolos ar jos dalies negrąžino atsakovei RUAB „MOLESTA“, todėl ieškovės atsisakymas ieškinio atsakovui R. J. pažeidžia restruktūrizuojamos UAB „MOLESTA“ interesus ir negali būti priimtas. Ieškovės reikalavimai neatitinka įstatymo ir prieštarauja patys sau, nes sandorio pripažinimas negaliojančiu actio Pauliana pagrindu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti. Ieškovė taip pat neįrodė, kad reikalavimo teisę į RUAB „MOLESTA“ ji įgijo anksčiau, nei reikalavimo teisę į skolą įgijo T. R. ar nei buvo atlikti ginčijami mokėjimai. Byloje nėra nustatytas T. R. parašo 2011 m. gegužės 13 d. susitarime su UAB „MOLESTA“ ir AB DnB banku autentiškumas, vadinasi, ieškovė turi įrodyti, kad pasirašydamas susitarime T. R. išreiškė valią vykdyti susitarimą. Faktas, kad UAB „MOLESTA“ nebuvo iškelta bankroto byla, reiškia, jog pradelsti įsipareigojimai neviršijo pusės į bendrovės balansą įrašyto turto vertės, o bendrovės restruktūrizavimo bylos dokumentai leidžia daryti išvadą, kad ginčijami sandoriai UAB „MOLESTA“ kreditorių teisių nepažeidė. Atsakovo teigimu, ieškovė yra praleidusi ieškinio senaties terminą Pauliana ieškiniui pareikšti, todėl tai sudaro savarankišką pagrindą atmesti ieškinį. Pasak atsakovo, ieškovė UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ neturi materialinio teisinio suinteresuotumo dėl ginčijamo 2011 m. gegužės 16 d. trišalio susitarimo pripažinimo negaliojančiu, todėl šioje dalyje byla nutrauktina.
13. 2019 m. sausio 24 d. UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ bei UAB „KRK WOOD“ atstovė pateikė pareiškimą dėl UAB „KRK WOOD“ įstojimo į byla bendraieške. 2019 m. vasario 28 d. pareiškime UAB „KRK Wood“ paaiškino turinti 50 045,31 Eur kreditorinį reikalavimą RUAB „MOLESTA“ ir nurodė keičianti ieškinio dalyką – prašė pripažinti negaliojančiais UAB „MOLESTA“ sudarytus sandorius – mokėjimus, kuriais 253 427,77 Eur sumažinta T. R. paskolos suma: 2012 m. rugpjūčio 20 d. mokėjimą, 2012 m. spalio 2 d. mokėjimą, 2012 m. spalio 12 d. mokėjimą ir 2012 m. spalio 16 d. mokėjimą, taip pat prašė taikyti restituciją priteisiant iš atsakovo T. R. atsakovės RUAB „MOLESTA“ naudai 213 614,80 Eur.
14. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 15 d. nutartimi trečiasis asmuo Luminor Bank, AB byloje pakeistas jo teisių perėmėju UAB „SIGMA VENTUS“.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
15. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 20 d. sprendimu ieškovių UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ ir UAB „KRK Wood“ ieškinius patenkino iš dalies.
16. Teismas pripažino negaliojančiais UAB „MOLESTA“ sudarytus sandorius – mokėjimus, kuriais 253 427,77 Eur buvo sumažinta T. R. paskolos suma: 2012 m. rugpjūčio 20 d. mokėjimą 84 955.41 Lt sumai, 2012 m. spalio 2 d. mokėjimą 243 100 Lt sumai, 2012 m. spalio 12 d. mokėjimą 303 880 Lt sumai, 2012 m. spalio 16 d. mokėjimą 243 100 Lt sumai. Teismas taikė restituciją, priteisdamas iš atsakovo T. R. atsakovės RUAB „MOLESTA“ naudai 213 614,80 Eur. Teismas priteisė iš atsakovo T. R. atsakovės RUAB „MOLESTA“ naudai 5 proc. dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos.
17. Teismas nutraukė bylos dalį: dėl UAB „MOLESTA“ ir atsakovo T. R. 2011 m. gegužės 12 d. pasirašytos paskolos sutarties dalies dėl 119 316,68 Eur (411 976,64 Lt) pripažinimo nesudaryta ir dėl 91 112,16 Eur (314 592,05 Lt) sumos priteisimo iš T. R. RUAB „MOLESTA“ naudai; dėl UAB „MOLESTA“ ir R. J. 2011 m. gegužės 12 d. pasirašytos paskolos sutarties pripažinimo nesudaryta ir dėl priteisimo iš R. J. RUAB „MOLESTA“ naudai 147 683,04 EUR (509 920 Lt) sumos; dėl pripažinimo negaliojančiais UAB „MOLESTA“ sudarytų sandorių – mokėjimų, kuriais buvo sumažinta R. J. paskolos suma: 2012 m. spalio 2 d. mokėjimo 156 900 Lt sumai, 2012 m. spalio 12 d. mokėjimo 196 120 Lt sumai, 2012 m. spalio 16 d. mokėjimo 156 900 Lt sumai, ir restitucijos taikymo, priteisiant iš atsakovo R. J. RUAB „MOLESTA“ naudai 147 683,04 EUR (509 920 Lt). Proporcingai patenkintų ieškinio reikalavimų daliai teismas paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
18. Nenustatęs, kad ieškinio reikalavimų dalies atsisakymas prieštarautų imperatyvioms įstatymų normoms ar viešajam interesui arba pažeistų byloje dalyvaujančių asmenų teises ir teisėtus interesus, teismas priėmė dalies ieškinio reikalavimų atsisakymą ir civilinės bylos dalį dėl jų nutraukė.
19. Teismas nustatė, kad ieškovės yra atsakovės RUAB „MOLESTA“ kreditorės, kurių reikalavimai patvirtinti atsakovės restruktūrizavimo byloje, todėl jos turi neabejotiną reikalavimo teisę į RUAB „MOLESTA“. Teismo vertinimu, ieškovės įrodė, kad UAB „MOLESTA“, mokėjimo pavedimais pervesdama T. R. 253 427,77 Eur, pažeidė jų kaip kreditorių interesus. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad UAB „MOLESTA“ skola ieškovei UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ susidarė 2011 metais, o sudarant ginčijamus mokėjimo sandorius buvo sumažinta bendra UAB „MOLESTA“ turto masė. Be to, teismas konstatavo, kad atsakovai neprivalėjo sudaryti ginčo sandorių, kad sandorių šalys buvo nesąžiningos, nes nepaneigta Civilinio kodekso 6.67 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta prezumpcija.
20. Teismas akcentavo, kad ieškinio senaties terminas reikalavimams actio Pauliana pagrindu pareikšti pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kai kreditorius sužinojo ar turėjo sužinoti apie jo interesus pažeidžianti sandorį. Teismo vertinimu, byloje nėra duomenų, kad ieškovė UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ iki 2016 m. balandžio mėnesio būtų galėjusi žinoti apie ginčijamus sandorius, todėl teismas padarė išvadą, jog senaties termino ieškovė nėra praleidusi. Į bylą pateikti duomenys, kad ieškovė UAB „KRK Woods“ apie ginčijamus sandorius sužinojo tik 2018 m. spalio pabaigoje.
21. Įvertinęs, kad ieškovių ginčijamas 2011 m. gegužės 16 d. pasirašytas trišalis susitarimas nesuteikė privilegijų kreditoriams vienų prieš kitus atžvilgiu, teismas atmetė ieškinio reikalavimą dėl to susitarimo pripažinimo negaliojančiu kaip nepagrįstą.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
22. Apeliaciniu skundu atsakovas T. R. prašo: panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 20 d. sprendimo dalį, kuria patenkinti ieškovių reikalavimai ir jų reikalavimus atmesti; panaikinti sprendimo dalį, kuria iš atsakovo priteistas 2 577 Eur žyminis mokestis valstybės naudai; papildyti teismo sprendimo rezoliucinę dalį nuoroda, kad ieškovių reikalavimas dėl UAB „MOLESTA“, T. R. ir R. J. 2011 m. gegužės 16 d. susitarimo Nr. 20110216-1 pripažinimo negaliojančiu yra atmetamas; panaikinti teismo sprendimo dalį, kuria priimtas ieškovių atsisakymas ieškinio reikalavimų, ir šioje dalyje bylą grąžinti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui; patikslinti teismo sprendimo rezoliucinę dalį dėl RUAB „MOLESTA“ procesinės padėties nurodymo; priteisti atsakovo naudai bylinėjimosi išlaidas iš RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo administratorės, kuri inicijavo bylą neturėdama reikiamų įgalinimų. Atsakovo apeliacinis skundas grindžiamas tokiais esminiais argumentais:
22.1. Ginčijamos sumos iš atsakovo priteistos restruktūrizuojamos įmonės naudai, todėl byloje žyminis mokestis neturi būti nemokamas, vadinasi, teismas nepagrįstai šį mokestį priteisė iš atsakovo.
22.2. Teismo sprendimas kelia abejonių tinkamo jurisprudencijos tęstinumo aspektu.
22.3. Priimdamas ieškovių dalies ieškinio atsisakymą ir nutraukdamas dalį bylos teismas pažeidė viešąjį interesą.
22.4. Ginčijami sandoriai nepažeidė UAB „MOLESTA“ kreditorių interesų.
22.5. Teismas nepagrįstai nurodė, kad šalys neprivalėjo atlikti ginčo mokėjimų, nes civilinėje teisėje galioja pacta sunt servanda (sutarčių reikia laikytis) principas.
22.6. Nėra teisinio pagrindo tenkinti actio Pauliana ieškinio, todėl tampa neteisėta ir teismo taikyta restitucija.
22.7. Ieškovės nepateikė duomenų, patvirtinančių, kada sužinojo apie ginčijamus sandorius. Nepateikdama į bylą dalies nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties, kurios pagrindu kildina savo kreditorinį reikalavimą, ieškovė UAB „KRK Woods“ elgėsi nesąžiningai, siekdama paankstinti savo reikalavimo teisės atsiradimo laiką. Ieškinio senaties termino eigos skaičiavimo taisyklių pažeidimas turėjo įtakos neteisėto teismo sprendimo priėmimui.
23. Ieškovės UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ ir UAB „KRK Wood“ atsiliepimu į atsakovo T. R. apeliacinį skundą su šiuo skundu nesutinka, prašo jį atmesti ir priteisti iš atsakovo jų patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas motyvuojamas šiais pagrindiniais teiginiais:
23.1. Teismas pagrįstai iš atsakovo priteisė žyminį mokestį valstybės naudai.
23.2. Dalies ieškinio reikalavimų atsisakymas ne tik nepažeidžia viešojo intereso, bet netgi padeda jį užtikrinti ir labiau apginti RUAB „MOLESTA“ kreditorių interesus.
23.3. Teismas visapusiškai ir objektyviai išnagrinėjo įrodymus bei įvertino aplinkybes, kurių pagrindu pagrįstai konstatavo visas actio Pauliana sąlygas.
23.4. Mokėjimai atsakovui T. R. „kitaip pažeidė kreditoriaus teises“, nes atlikus tuos ginčo mokėjimus sumažėjo UAB „MOLESTA“ turtas, kuriuo būtų galima atsiskaityti su jos kreditoriais.
23.5. RUAB „MOLESTA“ jau 2011 m. turėjo mokumo problemų, ką patvirtina aplinkybė, jog 2013 m. pradžioje buvo kreiptasi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo.
23.6. Atsakovė RUAB „MOLESTA“ yra restruktūrizuojama įmonė. Tokiu atveju sandorio pripažinimo negaliojančiu pasekmės negali būti taikomos tik vieno iš jos kreditorių atžvilgiu, tad teismas pagrįstai iš atsakovo priteisė 213 614,80 Eur.
24. Ieškovės UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ ir UAB „KRK Wood“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 20 d. sprendimo dalį, kuria atmestas reikalavimas pripažinti negaliojančiu atsakovų UAB „MOLESTA“, T. R. ir R. J. sudarytą 2011 m. gegužės 16 d. susitarimą, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – nurodytą ieškinio reikalavimą patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
24.1. Priimdamas sprendimą skundžiamoje dalyje teismas pažeidė procesinės teisės normas, kadangi nevisapusiškai įvertino byloje esančius įrodymus, nevertino ginčijamo sandorio visų kitų sandorių schemoje, todėl nepagrįstai konstatavo, jog šiuo sandoriu nebuvo pažeisti RUAB „MOLESTA“ kreditorių interesai,
24.2. Teismas nevertino išsamių paaiškinimų dėl to, kokiu būdu ginčo trišalis susitarimas pažeidžia kreditorių teises.
24.3. Trišalis susitarimas laikytinas pažeidusiu atsakovės RUAB „MOLESTA“ kreditorių teises, nes šio sandorio sudarymu buvo siekiama apeiti atsakovų sudarytus susitarimus su banku bei išvengti atsiskaitymo su kitais RUAB „MOLESTA“ kreditoriais.
25. Atsakovas T. R. atsiliepimu į ieškovių apeliacinį skundą su skundu nesutinka ir prašo jį atmesti. Atsiliepimas į skundą motyvuojamas tokiais atsikirtimais:
25.1. Ieškovių apeliaciniame skunde išdėstyti teiginiai yra faktiškai ir teisiškai nepagrįsti, dėl to jų skundas atmestinas.
25.2. Vilniaus apygardos teismas šioje byloje 2017 m. vasario 15 d. priimtu sprendimu bylos dalį dėl 2011 m. gegužės 16 d. trišalio susitarimo nutraukė, o ieškovė UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ tuomet šitos to sprendimo dalies neskundė.
25.3. Reikalavimą pareiškiantis ieškovas turi būti teisiškai suinteresuotas, kad jo ginčijamo sandorio panaikinimas sukels teisines pasekmes būtent jam. Šiuo atveju ieškovės neturi materialiojo teisinio suinteresuotumo ginčyti 2011 m. gegužės 16 d. trišalį susitarimą. Ieškovių reikalavimas dėl trišalio susitarimo pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu atmestinas dar ir todėl, kad yra nepagrįstas.
26. Atsakovas R. J. atsiliepime sutinka su ieškovių apeliaciniu skundu ir jį palaiko. Taip pat jis palaiko ieškovių atsiliepimo į atsakovo T. R. apeliacinį skundą argumentus ir prašo jų pagrindu šio atsakovo skundą atmesti.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
27. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo (apeliacinių skundų) faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde (apeliaciniuose skunduose) nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Tokių šioje byloje apskųsto teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
Dėl ieškinio senaties termino
28. Actio Pauliana pagrindu ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per sutrumpintą vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį (CK 6.66 straipsnio 3 dalis). Šioje byloje atsakovas T. R. ieškovių pareikštam ieškiniui prašė taikyti vienerių metų ieškinio senaties termino praleidimo teisines pasekmes.
29. CK 1.124 straipsnis numato, kad ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises, pareikšdamas ieškinį. Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Kasacinis teismas, aiškindamas šią teisės normą, yra nurodęs, kad ieškinio senaties termino eiga prasideda tik po to, kai asmuo subjektyviai suvokia arba turi suvokti apie savo teisės pažeidimą, tai yra ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyviuoju momentu), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyviuoju momentu), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistą teisę tik žinodamas, kad ši pažeista (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-114-378/2017).
30. Nagrinėjamoje byloje ieškovė UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ nurodė apie ginčijamus sandorius sužinojusi 2016 m. vasario mėnesį, o ieškovė UAB „KRK Wood“ nurodė apie galimą savo teisių pažeidimą sužinojusi tik 2018 m. spalio mėnesio pabaigoje.
31. Iš teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. nutartimi atsakovei UAB „MOLESTA“ iškelta restruktūrizavimo byla. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 27 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. nutartis palikta nepakeista. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 15 d. nutartimi patvirtintas RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo planas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nesant kitų duomenų dėl konkretaus kreditoriaus sužinojimo ar galėjimo sužinoti apie šioje byloje ginčijamus sandorius fakto, laikomasi nuostatos, jog RUAB „MOLESTA“ kreditoriai apie šiais sandoriais tikėtinai pažeistas savo teises negalėjo sužinoti anksčiau nei teisme buvo patvirtintas RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo planas. Vadinasi, konstatuotina, kad ieškovė UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ nėra praleidusi ieškinio senaties termino, nes ieškovės pagal actio Pauliana reikalavimus procesiniu statusu ji buvo įtraukta į bylą 2016 m. balandžio mėnesį.
32. Ieškovė UAB „KRK Wood“ savo sužinojimo apie galbūt pažeistas kreditoriaus teises momentą sieja su jos įtraukimu į RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo bylą. Pagal teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenis Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 23 d. nutartimi iš RUAB „MOLESTA“ kreditorių sąrašo buvo išbrauktos buvusios kreditorės I. S. ir O. P. bei į kreditorių sąrašą įtraukta nauja kreditorė UAB „KRK Wood“. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad ieškovė UAB „KRK Wood“ yra perleidimo sutartimi įgijusi kreditorinio reikalavimo teises iš jas perleidusių I. S. ir O. P.. CK 6.101 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Naujasis kreditorius perima lygiai tokias pačias teises, kokias turėjo ankstesnis kreditorius, tai yra atsiduria tokioje pat teisinėje padėtyje, kokioje buvo ankstesnis kreditorius. Vadinasi, naujojo kreditoriaus atžvilgiu atsiranda ir ankstesniam kreditoriui taikytinos aktyvaus arba pasyvaus savo teisių gynimo pasekmės, todėl sužinojimo apie galimą teisės pažeidimą momentas, kaip ieškinio senaties termino eigos pradžios skaičiavimo momentas, naujajam kreditoriui sietinas su pradinio kreditoriaus sužinojimu ar galėjimu sužinoti apie tą teisių pažeidimą. Tik tokiu atveju, kai yra objektyvių duomenų, jog pradinis kreditorius nežinojo ir negalėjo žinoti apie galimą savo teisių pažeidimą, senaties terminas gali būti skaičiuojamas nuo to momento, kai pradinio kreditoriaus reikalavimo teisę įgyja naujasis kreditorius. Analizuojamu atveju byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų, jog RUAB „MOLESTA“ pradinės kreditorės, iš kurių ieškovė UAB „KRK Wood“ įsigijo reikalavimo teises pagal sutartį, iki pat šių reikalavimų perleidimo nežinojo bei neturėjo ar negalėjo žinoti apie galimus savo teisių pažeidimus dėl ginčijamų sandorių sudarymo. Esant nurodytoms aplinkybėms laikytina, jog UAB „KRK Wood“ šioje byloje actio Pauliana ieškinio reikalavimus pareiškė praleidusi sutrumpintą vienerių metų senaties terminą.
33. Ieškinio senaties termino pasibaigimas yra savarankiškas ieškinio reikalavimų atmetimo pagrindas. Tai reiškia, jog tuo atveju, kai ieškovas praleidžia įstatymo nustatytą terminą, per kurį jis gali apginti pažeistas teises teismine tvarka, ir teismas nepripažįsta, kad šis terminas praleistas dėl svarbių priežasčių, bei jo neatnaujina, ieškinys atmetamas nepaisant ieškinio reikalavimų (ne)pagrįstumo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2008).
34. Kasacinis teismas, aiškindamas senaties termino taikymo klausimus, taip pat yra suformulavęs taisyklę, kad ginčo šaliai reikalaujant taikyti senaties terminą teismas ex officio turi patikrinti ne tik, ar ieškinio senaties terminas nepraleistas, bet ir tai, ar nėra priežasčių šį terminą atnaujinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-388-248/2018). Šiuo atveju iš esmės turėtų būti analizuojamos priežastys, dėl kurių pradinės kreditorės galėjo praleisti ieškinio senaties terminą. Ieškovė UAB „KRK Wood“ laikėsi pozicijos, kad ieškinio senaties terminas yra nepraleistas, nenurodydama jokių aplinkybių, dėl kurių pradinės kreditorės iki pat reikalavimo teisių perleidimo nesiėmė ginti tikėtinai (tariamai) pažeistų savo teisių. Tokio pobūdžio aplinkybių iš byloje esančių įrodymų taip pat negalima konstatuoti. Nenustačius aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą atnaujinti praleistą senaties terminą, ieškovės UAB „KRK Wood“ ieškinys atmestinas dėl senaties termino pasibaigimo.
Dėl dalies ieškinio reikalavimų atsisakymo
35. Atsakovas T. R. apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria priimtas ieškovės UAB „VĖSA IR PARNERIAI“ dalies ieškinio reikalavimų, pareikštų atsakovo R. J. atžvilgiu, atsisakymas.
36. Ieškinio atsisakymas yra viena iš teisminį procesą inicijuojančių asmenų procesinių teisių (CPK 140 straipsnio 1 dalis, 42 straipsnio 1 dalis). Šios proceso teisės įgyvendinimas yra dispozityvumo principo išraiška, nes teisminis procesas ne tik prasideda, bet ir gali baigtis byloje dalyvaujančio asmens (ieškovo) iniciatyva. Ieškinio atsisakymas teismui nėra besąlyginis pagrindas nutraukti bylą. Pagal CPK 42 straipsnio 2 dalį teismas nepriima apeliacinio skundo atsisakymo, jeigu tai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui, pažeidžia asmens teises bei įstatymų saugomus interesus. Teismas, spręsdamas ieškinio atsisakymo priėmimo klausimą, turi pareigą patikrinti, ar šis procesinis veiksmas neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, viešajai tvarkai, kitų asmenų teisėms ir teisėtiems interesams, ar ieškovas žino ieškinio atsisakymo teisinius padarinius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-472/2013; 2013 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-572/2013 ir jose nurodyta praktika).
37. Atsakovo T. R. teigimu, dalies ieškinio šioje byloje atsisakymas pažeidžia viešąjį interesą. Byloje nekeliamas ginčas dėl to, ar ieškovė UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ dalies ieškinio atsisakymą pateikė tinkama procesine forma, ar atsisakymą pareiškė laisva valia ir suvokė tokio veiksmo teisines pasekmes.
38. Kaip pažymėjo pirmosios instancijos teismas, atsisakydama dalies ieškinio reikalavimų ieškovė atskleidė tokio procesinio elgesio priežastis bei motyvus. Pastebėtina, kad šioje byloje ieškinys pirmiausia buvo pareikštas atsakovės RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo administratoriaus, kuris tokiam veiksmui (ieškinio pareiškimui) neturėjo teisės, ir tik vėliau actio Pauliana ieškinius pareiškė atsakovės kreditoriai. Apskųstu sprendimu pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo ieškinį, kurį pareiškė privatus juridinis asmuo, ginantis savo interesus, bet ne restruktūrizuojamos įmonės ir (ar) kitų jos kreditorių interesus, nes ginti jų interesus ar jiems atstovauti šis asmuo neturi įgaliojimų. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į CK 6.66 straipsnio 4 dalies nuostatas, ieškovės UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ kaip privataus juridinio asmens actio Pauliana ieškinio pareiškimas nėra viešojo intereso gynimas. CPK 13 straipsnyje įtvirtintas dispozityvumo principas suteikia ieškovei teisę pasirinkti, kokiu būdu ginti savo pažeistas teises bei interesus. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai priėmė ieškovės atsisakymą dalies ieškinio reikalavimų ir šioje dalyje bylą nutraukė, kadangi nebuvo nustatytos CPK 42 straipsnyje apibrėžtos sąlygos, kurioms esant atsisakymas ieškinio negalėtų būti priimtas.
Dėl ginčijamų piniginių mokėjimų
39. Byloje ieškovė UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ pareiškė actio Pauliana ieškinį, prašydama pripažinti negaliojančiais atsakovės RUAB „MOLESTA“ įvykdytus vienašalius sandorius – mokėjimus, kuriais 253 427,77 Eur buvo sumažinta atsakovo T. R. suteiktos paskolos suma.
40. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Taip pat svarbu tai, kad aplinkybės, susijusios su skolininko mokumo sumažėjimu, būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio. Kreditorių teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio, nes pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriams patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-423/2007), arba nors skolininkas, perleidęs turtą ir netapo nemokus, tačiau gerokai sumažino savo turtą ir sudarė realią grėsmę, kad jo įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2007). Sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos realiai nebelieka. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditoriaus teisių pažeidimas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 19 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e3K-3-388-6874/2019).
41. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad UAB „MOLESTA“ atliko mokėjimus T. R. 2012 m. rugpjūčio 20 d. bei 2012 m. spalio 2, 12 ir 16 d. (b. t. I l. 88-93). Atkreiptinas dėmesys, kad CK 6.9301 straipsnio norma, apibrėžianti atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, įsigaliojo 2013 m. spalio 1 d., todėl šis norma sprendžiant ginčijamų mokėjimų pripažinimo negaliojančiais klausimą netaikytina. Kasacinis teismas šioje byloje akcentavo, kad sprendžiant, ar įmonė (skolininkė) suteikė vienam kreditoriui pirmenybę, turi būti nustatomi prievolių kreditoriui pasibaigimo terminai, o jei įmonė vykdo atsiskaitymus su kreditoriais laikydamasi sutartyse su jais nustatytų prievolių įvykdymo terminų, paprastai nelaikytina, kad toks atsiskaitymas su vienu iš kreditorių suteikia jam pirmenybės teisę prieš kitus kreditorius.
42. Ieškovė UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ su UAB „MOLESTA“ 2008 m. vasario 20 d. sudarė statybos subrangos sutartį, o 2012 m. gegužės 17 ir 18 d. buvo sudaryti papildomi susitarimai prie šios sutarties (b. t. III, l. 149-156, 184-185). Šios sutarties 4.1. ir 4.2. punktuose numatyta, kad per 30 dienų nuo sąskaitų pateikimo UAB „MOLESTA“ sumoka 90 proc. kiekvienos UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ pateiktos PVM sąskaitos-faktūros sumos, o likusią nesumokėtą galutinės sutarties kainos sumą įsipareigoja sumokėti per 5 darbo dienas po statinio pripažinimo tinkamu naudoti akto pateikimo. Pagal šią subrangos sutartį subrangovė UAB „VĖSA IR PARNERIAI“ genrangovei UAB „MOLESTA“ 2012 m. birželio 20 d. išrašė PVM sąskaitą faktūrą dėl 103 456,94 Lt sumos, o 2012 m. lapkričio 12 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akte nurodyta, kad ieškovei likusi nesumokėta suma pagal šią sąskaitą buvo 32 023,07 Lt (b. t. III, l. 169, 183). Atsižvelgiant į šiame nutarties punkte pirmiau nurodytas aplinkybes dėl genrangovės atsiskaitymo su subrangove pagal sutartį tvarkos (apmokėjimas 90 proc. sąskaitoje nurodytos sumos) bei atsiskaitymo termino (30 dienų nuo sąskaitos pateikimo), laikytina, kad ieškovei buvo sumokėta 69 proc. sumos, nurodytos 2012 m. birželio 20 d. sąskaitoje, o skaičiuojant nuo 2012 m. liepos 20 d. genrangovė buvo praleidusi terminą sumokėti 6 278,09 Eur (21 677 Lt) sumą pagal tą sąskaitą.
43. 2011 m. liepos 7 d. ieškovė UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ su UAB „MOLESTA“ sudarė statybos subrangos sutartį (b. t. III, l. 157-166). Minėtos sutarties 4.5. punkte numatyta, kad UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ atliktus ir priimtus darbus UAB „MOLESTA“ apmoka pagal pateiktas PVM sąskaitas faktūras – 90 proc. mokėtinos sumos per 40 kalendorinių dienų, o 10 proc. sulaikytos sumos apmoka per 15 kalendorinių dienų, kai pasirašomas baigiamasis darbų perdavimo-priėmimo aktas. Pagal 2011 m. liepos 7 d. subrangos sutartį ieškovė UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ išrašė UAB „MOLESTA“ PVM sąskaitas-faktūras: 2011 m. rugsėjo 30 d., 2011 m. spalio 31 d., 2011 m. lapkričio 30 d., 2011 m. gruodžio 30 d., 2012 m. sausio 31 d., 2012 m. vasario 29 d., 2012 m. kovo 30 d., 2012 m. gegužės 31 d., 2012 m. birželio 29 d., 2012 m. liepos 31 d., 2012 m. rugpjūčio 31 d., 2012 m. rugsėjo 28 d. (b. t. III, l. 170-181). Baigiamasis darbų atlikimo aktas buvo pasirašytas 2012 m. spalio 22 d. (b. t. III, l. 182). Atsižvelgiant į šiame nutarties punkte pirmiau nurodytas aplinkybes dėl genrangovės atsiskaitymo su subrangove pagal sutartį tvarkos (apmokėjimas 90 proc. sąskaitoje nurodytos sumos) bei atsiskaitymo termino (40 kalendorinių dienų nuo sąskaitos pateikimo), laikytina, kad pagal šias nurodytas sąskaitas UAB „MOLESTA“ nuo 2012 m. liepos 11 d. buvo praleidusi terminą sumokėti 2 831,33 Eur (9 776,04 Lt), nuo 2012 m. rugpjūčio 9 d. – 24 039,04 Eur (83 002 Lt), nuo 2012 m. rugsėjo 10 d. – 24 710,09 Eur (85 319 Lt), nuo 2012 m. spalio 11 d. – 44 038,75 Eur (152 057 Lt,) nuo 2012 m. lapkričio 8 d. – 796,02 Eur (2 748,50 Lt).
44. Byloje nustatyta, kad 2008 m. spalio 20 d. tarp T. R. ir UAB „MOLESTA“ buvo sudaryta sutartis dėl 1 600 000 Lt paskolos, kurią atsakovas T. R. suteikė UAB „MOLESTA“ (b. t. I, l. 48-49, 51). 2008 m. gruodžio 16 d. ši sutartis buvo papildyta 3.3 punktu, susijusiu su paskolos grąžinimo tvarka (b. t. I, t. l. 50). Pagal nurodytą sutartį paskolos gavėja įsipareigojo grąžinti paskolos sumą ne vėliau kaip iki 2010 m. gruodžio 31 d. 2011 m. balandžio 13 d. UAB „MOLESTA“ grąžino T. R. dalį šios paskolos – 560 589,22 Lt. (b. t. I, l. 52-55), likdama skolinga 1 039 410,78 Lt (301 034,17 Eur). Pagal 2011 m. gegužės 12 d. sudarytą paskolos sutartį paskolos gavėja UAB „MOLESTA“ įsipareigojo grąžinti paskolos davėjui T. R. paskolos sumą ne vėliau kaip iki 2012 m. gegužės 16 d. (b. t. I, l. 74-75).
45. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas šioje byloje priimtoje 2018 m. liepos 4 d. nutartyje pažymėjo, kad įmonei vykdant veiklą natūraliai gali susidaryti situacijos, kai ji turi verslo ryšius su savo dalininkais (akcininkais), atitinkamai įmonės dalininkai (akcininkai) gali tapti tokios įmonės kreditoriais, o tokiu atveju jie turi būti vertinami vienodai su kitais įmonės kreditoriais. Įvertinus šios nutarties 42-44 punktuose išdėstytas aplinkybes, konstatuotina, kad UAB „MOLESTA“ prievolė grąžinti paskolą atsakovui T. R. pagal paskolos sutartyje numatytą terminą atsirado anksčiau nei atsirado jos neįvykdytos prievolės ieškovei UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“. Be to, atkreiptinas dėmesys į tai, jog UAB „MOLESTA“ savo prievoles ieškovei iš dalies vykdydavo, o ginčijamų mokėjimų T. R. atlikimo metu ieškovė dar nebuvo užbaigusi ir pridavusi visų darbų pagal pirmiau minėtas subrangos sutartis, tad pagal tų sutarčių sąlygas dar nebuvo atsiradusi jos teisė gauti galutinį atsiskaitymą. Taipogi pastebėtina, kad UAB „MOLESTA“ su atsakovu T. R. sudaryta paskolos sutartis nėra nuginčyta, ieškovė neneigė, kad T. R. buvo UAB „MOLESTA“ kreditorius, pagal paskolos sutarties sąlygas prievolės įvykdymo T. R. pabaigos terminas buvo suėjęs anksčiau už prievolių ieškovei įvykdymo galutinius terminus. Teisėjų kolegijos vertinimu, nustatytos aplinkybės, kad ankstesnę ir didesnę reikalavimo teisę turėjusiam kreditoriui T. R. skolininkės UAB „MOLESTA“ piniginė prievolė buvo iš dalies įvykdyta pirmiau nei dalis jos piniginių prievolių ieškovei UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“, nesudaro sąlygų daryti išvadą, jog toks atsiskaitymas su vienu iš kreditorių nepagrįstai suteikė jam pirmenybės teisę prieš kitą kreditorę – ieškovę UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad ginčijamais mokėjimais CK 6.66 straipsnio prasme buvo „kitaip pažeidžiamos“ šios kreditorės teisės.
46. Nenustačius ieškovės UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ kaip kreditorės teisių pažeidimo, jos pareikštas actio Pauliana ieškinys dėl mokėjimų (vienašalių sandorių) pripažinimo negaliojančiais negali būti tenkinamas. UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ ieškinio reikalavimai dėl ginčijamų mokėjimų pripažinimo negaliojančiais sandoriais atmestini, o pirmosios instancijos teismo sprendimas šioje dalyje atitinkamai pakeistinas.
Dėl ginčijamo trišalio susitarimo
47. Iš bylos medžiagos matyti, kad 2011 m. gegužės 16 d. atsakovai UAB „MOLESTA“, T. R. ir R. J. sudarė susitarimą (tekste - taip pat trišalis susitarimas), kuriuo susitarė, kad UAB „MOLESTA“ dalį T. R. jai paskolintos sumos grąžins perduodama pinigus R. J. pagal 2011 m. gegužės 16 d. pasirašytą sutartį tarp T. R. ir R. J. (b. t. I, l. 83-84 ir 87).
48. Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškinio reikalavimą dėl ginčijamo trišalio susitarimo pripažinimo negaliojančiu, konstatavęs, jog šiuo susitarimu nebuvo pažeistos UAB „MOLESTA“ kreditorių teisės. Teismo išvada atmesti šį reikalavimą išdėstyta sprendimo motyvuojamojoje dalyje, kuri yra sudėtinė viso teismo sprendimo dalis.
49. Ieškovė UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ apeliaciniame skunde su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka, nurodydama, kad ginčo trišalis susitarimas buvo viena iš sandorių schemos sudėtinių dalių, kurių pagrindu buvo pažeisti tiek UAB „MOLESTA“ akcininkų susitarimai su bendrovę kreditavusiu banku, tiek ir ieškovų kaip RUAB „MOLESTA“ kreditorių interesai, nes buvo nepagrįstai išmokėtos lėšos R. J., todėl tas trišalis susitarimas pripažintinas negaliojančiu actio Pauliana pagrindu.
50. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas šioje byloje priimtoje 2018 m. liepos 4 d. nutartyje aiškiai nurodė, kad po ginčijamo trišalio susitarimo sudarymo UAB „MOLESTA“ nei turto, nei skolų apimtis, nei prievolių vykdymo terminai nepasikeitė, kad šio susitarimo vertinti kaip suteikiančio privilegiją vienam iš kreditorių taip pat nėra teisinio pagrindo. Ieškovė UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ akcentavo, kad ginčijamu trišaliu susitarimu buvo pažeisti šios bylos atsakovų susitarimai su UAB „MOLESTA“ kreditavusiu banku. Pažymėtina, kad civilinėje teisėje galiojantis sutarties uždarumo principas lemia, jog su banku sudaryti susitarimai sukūrė teises ir pareigas tų susitarimų šalims, bet ne ieškovei UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“. Šioje byloje bankas Luminor Bank, AB (dabar – jo procesinių teisių perėmėja UAB „SIGMA VENTUS“) buvo įtrauktas byloje trečiuoju asmeniu, tačiau šis asmuo nereiškė savarankiško reikalavimo dėl 2011 m. gegužės 16 d. trišalio susitarimo pripažinimo negaliojančiu. Be to, šios nutarties 45 punkte jau yra išdėstyta teisėjų kolegijos išvada, jog UAB „MOLESTA“, vykdydama kreditoriui T. R. ankstesnę savo prievolę (įvykdymo termino pasibaigimo aspektu), nei atsirado jos prievolė ieškovei UAB „VĖSA IR PARNERIAI“, negali būti laikoma pažeidusia ieškovės kreditorinio reikalavimo teises taip, kaip toks pažeidimas apibrėžiamas pagal CK 6.66 straipsnio sąlygas.
51. Esant nurodytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, jog byloje nepaneigta šios nutarties 50 punkte išdėstyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išvada dėl ginčo trišalio susitarimo įvertinimo ir neįrodyta, kokiu būdu ginčijamas susitarimas pažeidė ieškovės UAB „VĖSA IR PARNERIAI“ kaip RUAB „MOLESTA“ kreditorės teises. Nenustačius ieškovės teisių pažeidimo, ieškinio reikalavimas dėl trišalio susitarimo pripažinimo negaliojančiu yra atmestas pagrįstai.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
52. Pakeičiant pirmosios instancijos teismo sprendimą atitinkamai pakeistinas ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 95 str. 5 d.).
53. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Kadangi pirmosios instancijos teismo sprendimas pakeičiamas, o apeliacinės instancijos teismas ieškovių ieškinius atsakovui T. R. atmeta, todėl sprendžiamas atsakovo T. R. patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas. Atsakovas pateikė duomenis apie patirtas 1 210 Eur išlaidas už advokato teisinę pagalbą parengiant kasacinį skundą (b. t. V, l. 14-15) ir 1 452 Eur išlaidas už advokato teisinę pagalbą atstovaujant atsakovui pagal ieškovės UAB „VĖSA IR PARNERIAI“ pareikštą ieškinį (b. t. V, l. 196-197). Į bylą taip pat pateikta 2017 m. kovo 16 d. advokato išrašyta sąskaita (b. t. IV, l. 168), tačiau nepateiktas mokėjimo dokumentas, patvirtinantis, jog ši sąskaita apmokėta. Atsakovo įrodymais pagrįstos bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nurodytų maksimalių užmokesčio dydžių.
54. Atsakovas T. R. bylinėjimosi išlaidas už kasacinio skundo parengimą patyrė, kai byloje tiek RUAB „MOLESTA“, tiek UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ turėjo ieškovių procesinį statusą. Restruktūrizavimo administratorius byloje dalyvavo kaip ieškovės RUAB „MOLESTA“ atstovas (ieškinį reiškė RUAB „MOLESTA“ vardu), o ne kaip savarankiška bylos šalis, todėl atsakovo T. R. prašymas priteisti jo turėtas bylinėjimosi išlaidas iš ieškovės restruktūrizavimo administratoriaus negali būti tenkinamas. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, atsakovo išlaidos už advokato pagalbą parengiant kasacinį skundą priteistinos lygiomis dalimis iš RUAB „MOLESTA“ ir UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“, tai yra po 605 Eur iš kiekvienos jų. Atsakovas T. R. 1 452 Eur išlaidas už advokato teisinę pagalbą patyrė dar iki UAB „KRK Wood“ įstojimo į bylą, todėl šios išlaidos priteistinos tik iš ieškovės UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“. Taigi, atsakovui T. R. iš RUAB „MOLESTA“ priteistinos 605 Eur bylinėjimosi išlaidos, o iš UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ – 2 057 (605 + 1 452) Eur bylinėjimosi išlaidos.
55. Be to, atsakovas T. R. pateikė duomenis apie patirtas 1 452 Eur bylinėjimosi išlaidas už apeliacinio skundo parengimą. Apeliacinės instancijos teismas iš dalies tenkina jo apeliacinį skundą, atmesdamas ieškinio reikalavimą dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais. Teisėjų kolegijos vertinimu, yra teisinga pripažinti, kad šia apeliacinės instancijos teismo nutartimi tenkinama maždaug du trečdaliai atsakovo T. R. apeliacinio skundo, todėl šiam atsakovui lygiomis dalimis iš ieškovių UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ bei UAB „KRK Wood“ priteistina 968 Eur išlaidų, tai yra po 484 Eur iš kiekvienos jų (CPK 93 str. 3 d., 88 str.).
56. Ieškovė UAB „KRK Wood“ pateikė prašymą atlyginti 910 Eur išlaidų už advokato teisinę pagalbą parengiant atsiliepimą į atsakovo T. R. apeliacinį skundą. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovo T. R. skundas patenkinamas iš dalies (nutarties 55 p.), ieškovei UAB „KRK Wood“ iš atsakovo priteistina ne daugiau kaip 303 Eur patirtų bylinėjimosi išlaidų. Atsakovui T. R. ir ieškovei UAB „KRK Wood“ priteisiamos bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, tikslinga tarpusavyje įskaityti.
57. Apibendrinant tai, kas nurodyta šios nutarties 55 ir 56 punktuose, atsakovui T. R. iš ieškovės UAB „VĖSA IR PARTNERIAI“ priteistina 484 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, o iš UAB „KRK Wood“ – 181 (484 - 303) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
n u t a r i a :
Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 20 d. sprendimą.
Panaikinti sprendimo dalį, kuria ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „VĖSA IR PARTNERIAI“ ir uždarosios akcinės bendrovės „KRK Wood“ ieškiniai patenkinti iš dalies, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – atmesti ieškinius dėl uždarosios akcinės bendrovės „MOLESTA“ atliktų mokėjimų, kuriais 253 427,77 Eur buvo sumažinta T. R. suteiktos paskolos suma, pripažinimo negaliojančiais.
Panaikinti sprendimo dalis, kuriomis iš atsakovo T. R. restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „MOLESTA“ priteistos 5 proc. dydžio procesinės palūkanos, o valstybės naudai priteista 2 577 Eur žyminio mokesčio.
Pakeisti sprendimo dalį dėl šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo paskirstymo ir ją išdėstyti taip:
„Priteisti iš atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „MOLESTA“ (juridinio asmens kodas 167553831) atsakovui T. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 605 Eur (šešių šimtų penkių eurų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „VĖSA IR PARTNERIAI“ (juridinio asmens kodas 124926559) atsakovui T. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 057 Eur (dviejų tūkstančių penkiasdešimt septynių eurų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.“
Palikti nepakeistą sprendimo dalį dėl bylos dalies nutraukimo, patikslinant, kad šioje sprendimo dalyje nurodyta restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „MOLESTA“ procesinė padėtis turi būti ne ieškovė, o atsakovė.
Palikti nepakeistą sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas pripažinti negaliojančiu 2011 m. gegužės 16 d. uždarosios akcinės bendrovės „MOLESTA“, T. R. ir R. J. sudarytą susitarimą Nr. 20110216-1.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „VĖSA IR PARTNERIAI“ (juridinio asmens kodas 124926559) atsakovui T. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 484 Eur (keturių šimtų aštuoniasdešimt keturių eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KRK Wood“ (juridinio asmens kodas 302613859) atsakovui T. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 181 Eur (vieno šimto aštuoniasdešimt vieno euro) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.
Teisėjai Danutė Gasiūnienė
Gintaras Pečiulis
Vytautas Zelianka