Civilinė byla Nr. e2A-343-910/2025

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01365-2024-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1; 3.3.1.19.1

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. rugsėjo 30 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimos Ribokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Žilvino Terebeizos ir Tomo Venckaus,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Mportas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Mportas“ ieškinį atsakovui akciju sabiedriba „Citadele banka“, veikiančiai per akciju sabiedriba „Citadele banka“ Lietuvos filialą, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.                      Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir LUAB) „Mportas“ (toliau – ir ieškovė, bendrovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui akciju sabiedriba (toliau – AS) „Citadele banka“, veikiančiam per AS „Citadele banka“ Lietuvos filialą, (toliau – ir atsakovas, bankas), prašydama: 1) pripažinti negaliojančiu nuo 2022 m. gruodžio 31 d. Sutartinio įkeitimo sandorį, sudarytą šalių 2022 m. vasario 25 d., (toliau – ir ginčijamas įkeitimo sandoris) arba 2022 m. vasario 25 d. Sutartinio įkeitimo sandorį pripažinti negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento), o šio sandorio negaliojimo pasekmes taikyti nuo 2022 m. gruodžio 31 d.; 2) pripažinti negaliojančiais visų prekių ir reikalavimo teisių bei kitų civilinės apyvartos objektų įkeitimus, atsiradusius nuo 2022 m. gruodžio 31 d. iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą LUAB „Mportas“ įsiteisėjimo dienos (2023 m. lapkričio 29 d.), ir pripažinti, kad visos prekės ir reikalavimo teisės bei kiti civilinės apyvartos objektai, įsigyti ar atsiradę nuo 2022 m. gruodžio 31 d. iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą LUAB „Mportas“ įsiteisėjimo dienos (2023 m. lapkričio 29 d.), yra neįkeisti atsakovui AS „Citadele banka“.

2.                      Ieškovės teigimu, nagrinėjamu atveju yra visos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos, tačiau ginčijamu įkeitimo sandoriu kreditorių teisės nebuvo pažeistos iš karto nuo jo sudarymo. Ginčijamo įkeitimo sandorio specifika – atidėtas kreditorių teisių pažeidimo momentas: kol ieškovė buvo moki bendrovė, tol ieškinyje nurodyti ginčijamo sandorio trūkumai nesukėlė kreditorių teisių pažeidimų ir sandoris buvo vykdomas įprasta tvarka. Dėl to ieškovė pirmuoju alternatyviu ieškinio reikalavimu nereiškia reikalavimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (lot. ab initio). Neteisėtos ginčijamo sandorio pasekmės – kreditorių teisių pažeidimas – pasireiškė tik nuo 2022 m. gruodžio 31 d., t. y. datos, kurią, šiuo metu turimais duomenimis, ieškovė tapo nemoki. Nuo ieškovės nemokumo datos ginčijamas įkeitimo sandoris ir jo vykdymas (jo pagrindu atliekami (atsirandantys) įkeitimai) pradėjo kelti neigiamas pasekmes visiems ieškovės kreditoriams, sukuriant atsakovui absoliutaus prioriteto prieš kitus kreditorius poziciją. Dėl to ieškovė prašo pripažinti ginčijamą įkeitimo sandorį negaliojančiu ne nuo jo sudarymo momento, bet nuo 2022 m. gruodžio 31 d. (datos, kai pagal šiuo metu turimus duomenis yra fiksuotas ieškovės nemokumas). Jeigu teismas nuspręstų, kad ginčijamo įkeitimo sandorio pripažinimas negaliojančiu galimas tik ab initio, ieškovė prašo (alternatyvus ieškinio reikalavimas) ginčijamą įkeitimo sandorį pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (ab initio), o sandorio negaliojimo pasekmes taikyti nuo 2022 m. gruodžio 31 d.

3.                      Atsakovas atsiliepimu į ieškinį prašė ieškinį palikti nenagrinėtą, o netenkinus šio prašymo – taikyti ieškinio senatį, ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

4.                      Atsakovas nurodė, kad iš ieškinio turinio ir suformuluotų reikalavimų neaišku, kokio teisinio rezultato siekia ieškovė. Suformuluoti du vienas kitam prieštaraujantys alternatyvūs reikalavimai: pripažinti negaliojančiu nuo 2022 m. gruodžio 31 d. ieškovės UAB „Mportas“ ir atsakovo AS „Citadele banka“ 2022 m. vasario 25 d. sudarytą Sutartinio įkeitimo sandorį arba (alternatyviai) ieškovės ir atsakovo 2022 m. vasario 25 d. sudarytą Sutartinio įkeitimo sandorį pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (ab initio), o šio sandorio negaliojimo pasekmes taikyti nuo 2022 m. gruodžio 31 d. (nors tokios teisinės galimybės galiojantys teisės aktai apskritai nenumato). Šie alternatyvūs reikalavimai yra nelogiški, neaiškios ginčo ribos, tai iš esmės apsunkina ir pažeidžia atsakovo procesines teises ir civilinio proceso teisės principus, nes atsakovas neturi galimybės tinkamai įvertinti, nuo kokių reikalavimų jam gintis.

5.                      Atsakovo nuomone, ieškovės pareikštas reikalavimas pripažinti 2022 m. vasario 25 d. Sutartinio įkeitimo sutartį negaliojančia nuo 2022 m. gruodžio 31 d. arba šio sandorio negaliojimo pasekmes taikyti nuo 2022 m. gruodžio 31 d. neatitinka įmanomumo reikalavimo. Teismui patenkinus tokį ieškinį (su kuo atsakovas kategoriškai nesutinka), tokio sprendimo įvykdymas būtų neįmanomas. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu arba nuo jo sudarymo momento, arba nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos. Kitų teisinių galimybių įstatymas nenumato. Taigi, tokio teismo sprendimo, kurio priėmimo pageidauja ieškovė pagal suformuluotą ieškinio dalyką, įvykdymas nebūtų galimas, o tai akivaizdžiai paneigtų teismo sprendimo privalomumo principą ir sukeltų naujų ginčų, todėl teisinės taikos tarp ginčo šalių atkūrimas, kaip pagrindinis civilinio proceso tikslas, nebūtų pasiektas. Tuo atveju, jeigu teismas nuspręstų, kad nėra pagrindo ieškinį palikti nenagrinėtą, jis turėtų būti atmestas dėl praleisto ieškinio senaties termino ir dėl actio Pauliana taikymo sąlygų nebuvimo.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6.                      Vilniaus apygardos teismas 2025 m. kovo 27 d. sprendimu ieškinį atmetė; atsakovui iš ieškovės administravimui skirtų lėšų priteisė 2 214,30 Eur bylinėjimosi išlaidų.

7.                      Teismas, spręsdamas dėl atsakovo prašymo palikti ieškinį nenagrinėtą, pažymėjo, kad atsakovo nurodytos aplinkybės apie pareikšto reikalavimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu nuo konkrečios datos neatitiktį galiojančiam teisiniam reglamentavimui (CK 1.95 straipsnio nuostatoms) yra materialiojo, ne procesinio teisinio pobūdžio, šios aplinkybės, kaip ir atsakovo atsikirtimai į ieškinį, patenka į bylos nagrinėjimo ribas, o dėl jų pagrįstumo, kaip ir dėl ieškinio pagrįstumo, teismas gali pasisakyti tik išnagrinėjęs bylą iš esmės. Dėl to teismas netenkino atsakovo prašymo ieškinį palikti nenagrinėtą.

8.                      Teismas, įvertinęs tai, kad momentas, nuo kurio sandoris pripažįstamas negaliojančiu, negali būti kitoks, nei numatytas CK 1.95 straipsnyje, padarė išvadą, jog ieškovės alternatyvus reikalavimas dėl ginčijamo įkeitimo sandorio pripažinimo negaliojančiu nuo 2022 m. gruodžio 31 d. negali būti tenkinamas, todėl šį ieškinio reikalavimą atmetė kaip nepagrįstą.

9.                      Spręsdamas dėl ieškinio senaties termino, teismas, įvertinęs byloje nustatytas faktines aplinkybes, konstatavo, kad CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas ieškinio senaties terminas skaičiuotinas nuo 2024 m. gruodžio 1 d., kai, ieškovei iškėlus bankroto bylą, atsakovas elektroniniu laišku kreipėsi į bendrovės nemokumo administratorių dėl įkeisto turto realizavimo. Teismas nurodė, kad aplinkybė, jog 2024 m. gegužės 13 d. nutartimi buvo atstatydintas nemokumo administratorius Algimantas Zajankauskas ir ieškovės nemokumo administratore paskirta UAB „Valeksa“, neturi įtakos ieškinio senaties pradžios momento nustatymui. Teismas nusprendė, kad 2024 m. gruodžio 10 d. ieškinys teisme pareikštas praleidus CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą ieškinio senaties terminą.

10.                      Teismas, įvertinęs tai, kad ieškinio senaties terminas praleistas nedaug – 10 dienų, tai, jog termino praleidimui galėjo turėti reikšmės ir nemokumo administratorių kaita bei poreikis naujam administratorius susipažinti su jam perduota administruoti nemokumo byla, taip pat tai, kad buvęs ieškovės vadovas tinkamai neįvykdė Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 57 straipsnyje įtvirtintų įpareigojimų perduoti dokumentus ir turtą, be to, atsižvelgęs į tai, jog kilęs ginčas yra susijęs su viešuoju interesu (kreditorių teisių apsauga) gynimu, pripažino, kad yra pagrindas atnaujinti praleistą terminą actio Pauliana pareikšti ir išspręsti šalių ginčą iš esmės.

11.                      Teismas, spręsdamas dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, kaip actio Pauliana sąlygos, įvertinęs byloje esančius duomenis, kad ieškovės ir UAB „Taurus fondas“ sutartiniai prievoliniai santykiai susiklostė dar 2018 metais, o finansinis reikalavimas bankroto byloje pareikštas pagal 5 sutartis, iš kurių anksčiausiai sudaryta dar 2020 metais, anksčiausiai išrašytos ir neapmokėtos PVM sąskaitos faktūros data – 2021 m. rugsėjo 24 d., t. y. dar iki ginčijamo įkeitimo sandorio sudarymo, o ieškovės prievolė nurodytam kreditoriui neįvykdyta iki šiol (bankroto byloje patvirtintas 1 778 705,27 Eur finansinis reikalavimas), nusprendė, jog šio fakto pagal teismų praktiką visiškai pakanka išvadai, kad UAB „Taurus fondas“ turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę. Ginčijamo įkeitimo sandorio sudarymo metu (2022 m. vasario 25 d.) prievolės įvykdymo terminas buvo suėjęs ar ne, neturi teisinės reikšmės. Teismas nurodė, kad tam, jog nemokumo administratorius galėtų kreiptis į teismą su actio Pauliana, pakanka nustatyti, jog bent vienas iš bendrovės kreditorių turėjo reikalavimo teisę. Dėl to šią sąlygą teismas pripažino įrodyta.

12.                      Spręsdamas dėl antrosios actio Pauliana sąlygos – kreditorių teisių pažeidimo, teismas nurodė, kad  ieškovė byloje neįrodinėjo nė vienos iš CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatytų kreditorių teises pažeidžiančių sąlygų ginčijamo sandorio sudarymo metu buvimo, priešingai, ieškovės atstovas nagrinėjant bylą teigė, jog iš nemokumo administratorei šiuo metu prieinamų duomenų nėra pagrindo vertinti kitaip, todėl preziumuoja, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu – 2022 m. vasario 25 d. – ieškovė buvo moki ir ginčijamas sandoris nepažeidė tuomečių ieškovės kreditorių teisių ar interesų, tačiau kreditorių teisių pažeidimas buvo užprogramuotas į ateitį, jeigu ieškovė taptų nemokia, o atsakovui būtų suteiktas privilegijuoto kreditoriaus statusas. Teismas nesutiko su tokia ieškovės atstovo pozicija, nurodė, kad ginčijamas įkeitimo sandoris buvo sudarytas pagrindinės sutarties įvykdymui užtikrinti, pati ieškovė pripažįsta, jog sandorio sudarymo metu ieškovė buvo moki, dėl sandorio sudarymo ieškovės finansinė padėtis pagerėjo – ieškovė gavo apyvartinių lėšų veiklai vykdyti. Teismas konstatavo, kad nėra pagrindo nuspręsti, jog ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės, o aplinkybė, kad vėliau ieškovė kredito negrąžino ir šiuo metu atsakovas bankroto byloje naudojasi jam, kaip įkaito davėjui, įstatymo suteiktomis teisėmis, nekeičia situacijos įvertinimo ir padarytų išvadų.

13.                      Teismas, remdamasis tuo, kad ginčijamas įkeitimo sandoris buvo sudarytas pagrindinės – kredito – sutarties pagrindu, o prievolė sudaryti tokį sandorį buvo šalių numatyta Kredito sutarties specialiųjų sąlygų 1.7, 1.89 papunkčiuose, šalys numatė konkrečią tokio sandorio sudarymo datą, priėjo prie išvados, jog tai paneigia dar vienos actio Pauliana sąlygos – sandorio neprivalomumo – buvimą. Teismas taip pat nurodė, kad šiuo atveju teisinė prievolė sudaryti ginčijamą įkeitimo sandorį kilo iš pagrindinės (kredito) sutarties, nesudarius ginčijamo įkeitimo sandorio ieškovė negautų kredito, t. y., sudarydamos ginčijamą įkeitimo sandorį, abi šalys elgėsi sąžiningai, nes vykdė pagrindinėje sutartyje, kuri nėra ginčijama, sulygtas sutartines prievoles.

14.                      Teismas taip pat konstatavo, kad nenustatytos ir kitos actio Pauliana taikymo sąlygos (abiejų šalių nesąžiningumas), todėl ieškinį atmetė kaip nepagrįstą.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į juos argumentai

15.                      Ieškovė (apeliantė) LUAB „Mportas“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Valeksa“, apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

15.1.       Teismas nepagrįstai nusprendė, kad ieškovė praleido CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą ieškinio senaties terminą. Ieškinio senaties termino pradžią teismas nepagrįstai susiejo su atsakovo 2023  m. gruodžio 1 d. elektroniniu laišku buvusiam ieškovės nemokumo administratoriui Algimantui Zajankauskui, nes su šiuo laišku nebuvo pateiktas ginčijamas įkeitimo sandoris. Gavusi tik informaciją, kad bankui yra įkeistos atsargos, ieškovė neturėjo duomenų apie sandorį ir jo sąlygas, nes pagrindas ginčyti ginčijamą įkeitimo sandorį buvo ne pats sandorio sudarymo faktas, o jo sąlygos, kurios įtvirtino nesąžiningą schemą, leidusią įkeisti būsimą turtą ateityje, net ir bendrovei tapus nemokia. Neturėdama paties sandorio, ieškovė nežinojo ir negalėjo žinoti apie jo nesąžiningas sąlygas ir negalėjo suvokti kreditorių teisių pažeidimo bei kreiptis į teismą. Ieškovės nemokumo administratorius ginčijamą įkeitimo sandorį gavo ir su jo sąlygomis susipažino tik 2023 m. gruodžio 20 d., gavęs banko finansinį reikalavimą. Dėl to ieškinio senaties termino eiga prasidėjo 2023 m. gruodžio 20 d., taigi, ieškinį pareiškus 2024 m. gruodžio 10 d., vienerių metų ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas.

15.2.       Teismas nepagrįstai nusprendė, kad ieškovė neįrodė, jog ginčijamas įkeitimo sandoris nepažeidė kitų kreditorių teisių. Spręsdamas, ar sandoris šiuo konkrečiu atveju nepažeidžia visų LUAB „Mportas“ kreditorių teisių, teismas turėjo palyginti dvi teisines situacijas. Pirma, kokia faktiškai susiklostė situacija, t. y. kiek yra turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas pagal visų kreditorių reikalavimus. Antra, kokia situacija būtų, jeigu nebūtų buvęs sudarytas ginčijamas sandoris. LUAB „Mportas“ bankroto byloje yra patvirtinta iš viso 3 833 438,18 Eur kreditorių finansinių reikalavimų, iš jų atsakovo AS „Citadele banka“ reikalavimas – 1 413 414,72 Eur. Realizavus įkeistą bendrovės turtą ir išieškojus dalį debitorinių skolų, į depozitinę sąskaitą buvo gauta tik 253 067,02 Eur. Visas LUAB „Mportas“ bankroto bylos iškėlimo metu turėtas vertingas turtas (atsargos ir gautinos sumos) buvo įkeistas bankui,  bendrovei jau esant nemokiai, todėl, vertinant kitų kreditorių interesų aspektu, buvo sukurta tokia situacija, kad bankroto bylos iškėlimo metu nebuvo neįkeisto turto, į kurį galėtų būti nukreiptas kitų kreditorių, kurių reikalavimai iš viso – 2 420 023,46 Eur, išieškojimas. Ginčijamu įkeitimo sandoriu sukurta tokia situacija, kad, net ir bendrovei tapus nemokia, bendrovės vadovas negalėjo nedisponuoti bendrovės turtu, laikydamasis kreditorių teisių apsaugos ir proporcingumo principo, nes visas naujai atsiradęs bendrovės turtas (įsigytos atsargos ar atsiradusios reikalavimo teisės) automatiškai tapdavo įkeistas bankui. Nepanaikinus ginčijamo įkeitimo sandorio, būtų patenkinta tik atsakovo reikalavimo dalis, o ginčijamą sandorį panaikinus, 129 420,06 Eur būtų panaudota visų kreditorių reikalavimams tenkinti.

15.3.       Teismo išvada, kad ginčijamas įkeitimo sandoris nepažeidė kreditorių teisių, prieštarauja teismų praktikai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2025 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-684/2025). Teismas nepagrįstai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-65-219/2016 pateiktais išaiškinimais.

16.                      Atsakovas AS „Citadele banka“, veikiantis per AS „Citadele banka“ Lietuvos filialą, atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

16.1.       Teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovė praleido ieškinio senaties terminą. Tačiau teismas atnaujino praleistą terminą. Dėl to apeliaciniame skunde ieškovės nurodyti argumentai dėl ieškinio senaties termino nepraleidimo yra nesuprantami. Ieškovės nemokumo administratorius informacijoje, pateiktoje 2024 m. vasario 15 d. kreditorių susirinkimui, be kita ko, buvo nurodęs tiek informaciją apie bendrovės turto įkeitimą, tiek tai, kad, patikrinęs ieškovės sudarytus sandorius, nenustatė sandorių (įskaitant ir ginčijamą įkeitimo sandorį) neteisėtumo požymių. Be to, ginčijamas sandoris buvo įregistruotas, t. y. išviešintas. Atsakovo įvertinimu, akivaizdu, kad ieškinio senaties terminas prasidėjo 2023 m. lapkričio 29 d., t. y. įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti ieškovei bankroto bylą. Ieškinys pareikštas 2024 m. gruodžio 10 d., t. y. praleidus vienerių metų ieškinio senaties terminą.

16.2.       Teismas pagrįstai konstatavo, kad ginčijamu įkeitimo sandoriu nebuvo pažeistos kreditorių teisės. Ieškovė nagrinėjant bylą neįrodinėjo, kad ginčijamo įkeitimo sandorio sudarymo metu ieškovė buvo nemoki. Ieškovė teigė, kad bendrovė tapo nemoki 2022 m. gruodžio 31 d., t. y. praėjus beveik metams po ginčijamo sandorio sudarymo. Įkeitimo sandorio sudarymo metu atsakovas neturėjo objektyvių galimybių įvertinti, koks bus ieškovės mokumas praėjus metams po sandorio sudarymo. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad ginčijamo įkeitimo sandorio sudarymo metu nebuvo ieškovės deklaruojamų, bet neįrodytų, galimo bendrovės nemokumo prielaidų.

16.3.       Ieškovės turtas (atsargos ir gautinos sumos) buvo įkeistas dar iki ginčijamo įkeitimo sandorio sudarymo pagal 2020 m. rugpjūčio 21 d. Kredito linijos sutartį Nr. KS/20-164.

16.4.       Ginčijamu įkeitimo sandoriu kreditorių interesai nebuvo pažeisti. Nors jame nebuvo nurodytos konkrečios įkeičiamos reikalavimo teisės ar sąskaitos, sandoriu ieškovė, kaip turtinį kompleksą, įkeitė atsakovei visas jai priklausančias reikalavimo teises į visas ir bet kokias sumas, gautinas pagal bet kokius su esamais ir būsimais kontrahentais sudarytus sandorius, atskirų reikalavimo teisių nedetalizuojant ir neindividualizuojant. Tai yra įprasta kreditavimo praktika, leidžianti ieškovei toliau vykdyti veiklą, keičiantis kontrahentams ir debitoriams (kreditoriams).

16.5.       Apeliaciniame skunde nurodyti teiginiai, kad nagrinėjama byla neva tiesiogiai susijusi su viešuoju interesu, nes atsakovės reikalavimas yra tenkinamas viešųjų finansų sąskaita, yra visiškai nepagrįsti, nelogiški.

16.6.       Priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, ginčijamas įkeitimo sandoris neribojo ieškovės galimybių toliau vykdyti veiklą. Tai buvo standartinis kreditavimo sandoris, kuris nepažeidė ieškovės kreditorių interesų. Be to, ieškovė net nenurodė (o juolab neįrodė), kaip konkrečiai galėjo būti pažeistos kreditorių teisės.

16.7.       Apeliaciniame skunde nurodyta hipotetinė situacija, kaip būtų, jeigu ginčijamas įkeitimo sandoris nebūtų sudarytas, neturi reikšmės byloje kilusiam ginčui išspręsti, nes šiuo atveju vertinama ne hipotetinė, bet konkreti susiklosčiusi situacija. Teismas, priimdamas sprendimą byloje, kiekvienu atveju vertina konkretaus ginčo faktines aplinkybes.

16.8.       Teismas pagrįstai nurodė, kad, nenustačius bent vienos iš actio Pauliana institutui taikyti būtinų sąlygų, netikslinga vertinti kitų sąlygų buvimo. 

16.9.       Nagrinėjamoje byloje ieškinys pareikštas kitos ieškovės kreditorės – UAB „Taurus fondas“, kurios vadovas padėjo ieškovei gauti paskolą iš atsakovo, iniciatyva.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17.                      Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

18.                      Apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti apeliacinio skundo, atsiliepimo į jį ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Dėl reikšmingų faktinių šalių ginčo aplinkybių ir bylos nagrinėjimo ribų 

19.                      Ieškovė ir atsakovas 2021 m. gruodžio 29 d. sudarė Kredito linijos sutartį Nr. KS/21-470 (toliau – Kredito sutartis), kurios pagrindu atsakovas suteikė ieškovei 1 500 000,00 Eur kreditą apyvartinių lėšų papildymui; ieškovė įsipareigojo kreditą grąžinti iki 2023 m. birželio 1 d. Kredito sutarties specialiųjų sąlygų 1.7 papunktyje šalys susitarė, kad prievolių pagal Kredito sutartį įvykdymas, be UAB „Ugninta“, M. Č. ir M. P. laidavimo, taip pat bus užtikrintas šiomis priemonėmis: 1) Turtinio komplekso (prekių (atsargų)) įkeitimu – įkeičiamos visos apyvartoje esančios ir būsimos prekių atsargos, kur ir kiek jų bebūtų ir iš ko jos besusidėtų, saugomos visais kredito gavėjo veikloje sandėliavimui ir (ar) pardavimui naudojamais adresais, įkeičiama ne mažesnė nei 900 000 Eur balansinė vertė (1.7.1 papunktis); 2) Turtinio komplekso (debitorių, pirkėjų skolų) įkeitimu – visos esamos ir būsimos kredito gavėjo reikalavimo teisės į gautinas sumas, kylančios iš pirkimo–pardavimo, paslaugų teikimo ir kitų sutarčių su pirkėjais ir (ar) paslaugų gavėjais, kredito gavėjo sudarytų su Lietuvos ir (arba) užsienio kontrahentais, taip pat reikalavimo teisės į kitais pagrindais kredito gavėjo gautinas sumas, įkeičiama ne mažesnė nei 900 000 Eur balansinė vertė (1.7.2 papunktis). Ieškovė, kaip kredito gavėja, įsipareigojo Kredito sutarties 1.7.1–1.7.2 papunkčiuose nurodytą turtą įkeisti bankui pirmos eilės įkeitimu ne vėliau kaip per 14 (keturiolika) darbo dienų nuo Sutarties pasirašymo dienos (1.9.2 papunktis). Ieškovė, kaip kredito gavėja, taip pat įsipareigojo užtikrinti, kad per visą Sutarties galiojimo laikotarpį bankui įkeistų atsargų ir reikalavimo teisių į visas gautinas sumas, kylančias iš esamų ir būsimų kredito gavėjo sudarytų paslaugų teikimo (prekių pardavimo) sutarčių su pirkėjais, bendra balansinė vertė būtų ne mažesnė kaip 900 000 Eur (1.9.3 papunktis) (1 t., b. l. 12–27).

20.                      Ieškovė, kaip skolininkė ir įkaito davėja, bei atsakovas, kaip kreditorius, 2022 m. vasario 25 d. sudarė Sutartinio įkeitimo sandorį, notarinio registro Nr. 1605 (anksčiau ir toliau – ginčijamas įkeitimo sandoris). Ieškovė, kaip įkaito davėja, savo įsipareigojimams, kylantiems iš 2021 m. gruodžio 29 d. Kredito linijos sutarties (su vėlesniais pakeitimais ir papildymais), užtikrinti įkeitė atsakovui, kaip kreditoriui, turtą: 1 įkeitimo objektas – turtinis kompleksas: visos apyvartoje esančios ir būsimos prekių atsargos, kur ir kiek jų bebūtų ir iš ko jos besusidėtų, saugomos visais skolininko (įkaitų davėjo) veikloje sandėliavimui ir (ar) pardavimui naudojamais adresais; sutarties sudarymo metu įkeičiamų prekių atsargų saugojimo vieta – patalpos, esančios pastate (duomenys neskelbtini); minimali šia Sutartimi įkeičiamų turtinių kompleksų (prekių atsargų ir reikalavimo teisių į gautinas sumas) bendra balansinė vertė, kurią skolininkas (įkaitų davėjas) turi palaikyti visu Užtikrintos prievolės galiojimo laikotarpiu – 900 000 Eur; remiantis 2021 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis, skolininkui (įkaitų davėjui) priklausančių prekių atsargų balansinė vertė – 1 141 922 Eur; pagrindas – 2022 m. vasario 22 d. raštas „Informacija apie atsargas“; 2 įkeitimo objektas – turtinis kompleksas: visos esamos ir būsimos skolininko (įkaitų davėjo) reikalavimo teisės į gautinas sumas, kylančios iš pirkimo–pardavimo, paslaugų teikimo ir kitų sutarčių su pirkėjais ir (ar) paslaugų gavėjais, skolininko (įkaitų davėjo) sudarytų su Lietuvos ir (arba) užsienio kontrahentais, taip pat reikalavimo teisės į kitais pagrindais skolininko (įkaitų davėjo) gautinas sumas; minimali šia sutartimi įkeičiamų turtinių kompleksų (prekių atsargų ir reikalavimo teisių į gautinas sumas) bendra balansinė vertė, kurią skolininkas (įkaitų davėjas) turi palaikyti per visą užtikrintos prievolės galiojimo laikotarpį – 900 000 Eur; remiantis 2021 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis, skolininkas (įkaitų davėjas) turi reikalavimo teises į 342 076 Eur; pagrindas – 2022 m. vasario 22 d. pažyma „Dėl įkeičiamų reikalavimo teisių“; užtikrintos prievolės dydis – 1 500 000 Eur (1 t., b. l. 28 – 34, 35, 36).

21.                      Šalys 2023 m. gegužės 31 d. sudarė Susitarimą Nr. 1 dėl 2021 m. gruodžio 29 d. Kredito linijos sutarties sąlygų pakeitimo, kuriuo galutinis kredito grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2023 m. liepos 1 d. (1 t., b. l. 37–38).

22.                      Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2996-794/2023 (dabartinis bylos N. eB2-500-794/2025) ieškovei UAB „Mportas“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas Algimantas Zajankauskas; nutartis įsiteisėjo 2023 m. lapkričio 29 d. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 21 d. nutartimi nutarta bendrovę likviduoti dėl bankroto. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 13 d. nutartimi iš LUAB „Mportas“ nemokumo administratoriaus pareigų atstatydintas nemokumo administratorius Algimantas Zajankauskas ir bendrovės nemokumo administratore paskirta UAB „Valeksa“ (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

23.                      Ieškovės nemokumo bylą nagrinėjantis teismas 2024 m. sausio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1131-794/2024 (dabartinis bylos Nr. eB2-500-794/2025) patvirtino bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, į kurį įrašytas ir atsakovas su 1 413 414,72 Eur finansiniu reikalavimu; patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų bendra suma – 3 833 438,18 Eur (2 t., b. l. 71–73).

24.                      Iš byloje esančių dokumentų (bendrovės nemokumo administratoriaus Algimanto Zajankausko 2024 m. balandžio 17 d. informacijos bendrovės kreditoriams darbotvarkės klausimais ir 2024 m. balandžio 19 d. pranešimo dėl 2024 m. gegužės 6 d. sušaukto kreditorių susirinkimo informacijoje įsivėlusios klaidos ištaisymo) matyti, kad ieškovės bankroto proceso metu realizavus ieškovės atsakovui įkeistą turtą gauta 253 067,02 Eur įplaukų (1 t., b. l. 55–56, 57).

25.                      Iš byloje esančio bendrovės kreditorių susirinkimo 2024 m. spalio 29 d. protokolo Nr. 5 nustatyta, kad buvo svarstyti du klausimai: 1) dėl lėšų, gautų iš įkeisto turto pardavimo, paskirstymo; 2) dėl laikino piniginių lėšų neišmokėjimo kreditoriui AS „Citadele banka“ (klausimas pasiūlytas kreditoriaus UAB „Taurus fondas“). Pirmuoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas – nepritarti nutarimui; antruoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas – neišmokėti įkeitimo kreditoriui AS „Citadele banka“ lėšų už realizuotą įkeistą turtą, nes įkeitimo sandoris buvo sudarytas neteisėtai, pažeidžiant kreditorių teises. Bendrovės nemokumo administratorius įpareigotas pateikti ieškinį dėl AS „Citadele banka“ ir UAB „Mportas“ sudaryto įkeitimo sandorio (hipotekos identifikavimo kodas: 30000113138398) pripažinimo negaliojančiu. Iki teismo sprendimo įsiteisėjimo byloje, siekiant užtikrinti būsimo teismo sprendimo įgyvendinimą, nevykdyti mokėjimų įkaito turėtojui (2 t., b. l. 86–88). Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, dėl bendrovės 2024 m. spalio 29 d. kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu atsakovas buvo pateikęs skundą, kurio Vilniaus apygardos teismas 2025 m. sausio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1247-794/2025 netenkino (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

26.                      Ieškovė 2024 m. gruodžio 10 d. pareiškė teisme ieškinį, kurį patikslinusi prašė pripažinti negaliojančiu nuo 2022 m. gruodžio 31 d. Sutartinio įkeitimo sandorį, 2022 m. vasario 25 d. sudarytą ieškovės ir atsakovo, arba, alternatyviai, pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (lot. ab initio) Sutartinio įkeitimo sandorį, 2022 m. vasario 25 d. sudarytą ieškovės ir atsakovo, o šio sandorio negaliojimo pasekmes taikyti nuo 2022 m. gruodžio 31 d.; pripažinti negaliojančiais visų prekių ir reikalavimo teisių, kitų civilinės apyvartos objektų įkeitimus, atsiradusius nuo 2022 m. gruodžio 31 d. iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą LUAB „Mportas“ įsiteisėjimo dienos (2023 m. lapkričio 29 d.), ir pripažinti, kad visos prekės ir reikalavimo teisės bei kiti civilinės apyvartos objektai, įsigyti ar atsiradę nuo 2022 m. gruodžio 31 d. iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą LUAB „Mportas“ įsiteisėjimo dienos (2023 m. lapkričio 29 d.), yra neįkeisti atsakovui AS „Citadele banka“. Ieškovė ginčijamą įkeitimo sandorį prašė pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu.

27.                      Pirmosios instancijos teismas apskųstu sprendimu ieškovės ieškinį atmetė, motyvuodamas tuo, kad: 1) momentas, nuo kurio sandoris pripažįstamas negaliojančiu, negali būti kitoks, nei numatytas CK 1.95 straipsnyje; 2) ieškovė praleido CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą ieškinio senaties terminą, tačiau yra pagrindas jį atnaujinti, nes ginčas susijęs su viešuoju interesu; 3) ieškovė neįrodė kreditorių teisių pažeidimo, sandorio sudarymo neprivalomumo ir abiejų šalių nesąžiningumo, kaip būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų.

28.                      Ieškovė apeliaciniu skundu prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, remdamasi šiais argumentais: 1) teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovė praleido CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą ieškinio senaties terminą; 2) teismas nepagrįstai nusprendė, kad ieškovė neįrodė kreditorių teisių pažeidimo, kaip būtinos actio Pauliana taikymo sąlygos.

29.                      Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliaciniu skundu apeliantė prašo panaikinti visą pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, tačiau skunde nenurodė argumentų dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria netenkintas ieškinio reikalavimas įkeitimo sandorį pripažinti negaliojančiu nuo 2022 m. gruodžio 31 d. Be to, nors pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl įkeitimo sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, nenustatė būtinų sąlygų – kreditorių teisių pažeidimo, sandorio sudarymo neprivalomumo ir abiejų įkeitimo sandorio šalių nesąžiningumo, apeliantė apeliaciniame skunde kvestionuoja tik teismo išvadas dėl vienos iš šių sąlygų – kreditorių teisių pažeidimo, o dėl kitų sąlygų teismo išvadų neginčija, argumentų dėl jų (ne)pagrįstumo nenurodė. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškinys pareikštas praleidus CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą ieškinio senaties terminą, nors pirmosios instancijos teismas praleistą ieškinio senaties terminą atnaujino. 

30.                      Apeliacinio nagrinėjimo dalykas – pagal apeliaciniame skunde ir atsiliepime į jį nustatytas ribas patikrinti, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines šalių ginčo aplinkybes, ar nustatytoms aplinkybėms tinkamai pritaikė teisės normas, reglamentuojančias kreditoriaus teisių gynimą actio Pauliana pagrindu. 

Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų

31.                      CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

32.                      Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana taikymo sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 47 punktas).

33.                      Pirmosios instancijos teismas, ištyręs byloje esančius įrodymus, konstatavo, kad ieškovė praleido CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą vienerių metų ieškinio senaties terminą, tačiau, įvertinęs termino praleidimo aplinkybes, praleistą terminą atnaujino; pripažino, jog yra tik pirmoji actio Pauliana taikymo sąlyga – neabejotina ir galiojanti kreditoriaus reikalavimo teisė, dėl kitų sąlygų (kad ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises; kad skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; kad skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, jog sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; kad trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas) priėjo prie išvados, jog šios sąlygos neįrodytos.

34.                      Jau nurodyta, kad apeliaciniame skunde kvestionuojamos pirmosios instancijos teismo išvados tik dėl praleisto CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtinto ieškinio senaties termino ir dėl vienos iš actio Pauliana taikymo sąlygos – kreditorių teisių pažeidimo. Apeliacinės instancijos teismas, nenustatęs pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas, pasisako tik dėl CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtinto ieškinio senaties termino (nepraleidimo) ir kreditorių teisių pažeidimo, kaip actio Pauliana taikymo sąlygos.

Dėl kreditoriaus teisių pažeidimo, kaip actio Pauliana taikymo būtinos sąlygos

35.                      Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl kreditoriaus teisių pažeidimo, kaip actio Pauliana būtinos sąlygos, įvertinęs byloje esančius duomenis, padarė išvadą, kad nėra pagrindo nuspręsti, jog ginčijamu sandoriu buvo pažeistos bendrovės kreditorių teisės.

36.                      Apeliaciniame skunde apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas, pripažinęs, jog sudarant ginčijamą įkeitimo sandorį nebuvo pažeistos bendrovės kreditorių teisės, neįvertino aplinkybės, kad šiuo sandoriu buvo sukurta tokia situacija, jog bankroto bylos iškėlimo metu nebuvo neįkeisto turto, iš kurio galėtų būti patenkinti kitų bendrovės kreditorių reikalavimai, kurių bendra suma – 2 420 023,46 Eur. Teisėjų kolegija, įvertinusi šiuo konkrečiu atveju susiklosčiusios situacijos aplinkybes, neturi pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentais.

37.                      CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu: 1) dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas dėl šios actio Pauliana sąlygos yra išaiškinęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013).

38.                      Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, jog tokių pažeidimų kvalifikavimas būtų susijęs su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012).

39.                      Kasacinio teismo nurodyta, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, jog jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 22 punktas; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).

40.                      Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, jog, kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems. Būtina pažymėti, kad šis aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus, sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013).

41.                      Teisėjų kolegija pažymi, kad, ginčijant sandorį actio Pauliana pagrindu, šio instituto taikymo sąlygų buvimas vertinamas būtent ginčijamo sandorio sudarymo metu, t. y. vertinamos būtent sandorio sudarymo metu buvusios aplinkybės.

42.                      Nagrinėjamu atveju iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad ieškovė ir atsakovas 2021 m. gruodžio 29 d. sudarė Kredito linijos sutartį, kuria atsakovas suteikė ieškovei 1 500 000 Eur kreditą apyvartinėms lėšoms papildyti, o ieškovė prievolių pagal šią sutartį tinkamą įvykdymą įsipareigojo užtikrinti, be kita ko, turtinių kompleksų – prekių (atsargų) bei iš debitorių ir pirkėjų gautinų sumų – įkeitimu (nutarties 20 punktas). Vykdydama nurodytą įsipareigojimą, ieškovė 2025 m. vasario 25 d. sudarė ginčijamą įkeitimo sandorį, kuriuo atsakovui įkeitė turtinius kompleksus – prekes (atsargas) ir iš debitorių bei pirkėjų gautinas sumas (nutarties 21 punktas).

43.                      CK 4.202 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad įkeitimo sandoriu gali būti įkeičiamas turtinis kompleksas, sudarytas iš kilnojamojo turto, kurio sudėtis ir forma nuolat kinta, įskaitant prekių atsargas, įrenginius, reikalavimo teises ir pan. Šiuo atveju įkeitimo objektas apibūdinamas nurodant įkeičiamo turto grupę, o atskiri turtinį kompleksą sudarantys objektai nėra individualizuojami.

44.                      Ginčijamas įkeitimo sandoris atitinka CK 4.202 straipsnio 1  įtvirtinto turtinių kompleksų įkeitimo sandorio požymius, t. y. ginčijamas įkeitimo sandoris yra atitinka teisės aktų reikalavimus ir nėra draudžiamas. Be to, pirmosios instancijos teismas teisingai pažymėjo, kad įkeitimas yra akcesorinė (šalutinė) prievolė, susijusi su pagrindine prievole, t. y. yra skirta užtikrinti pagrindinės prievolės įvykdymą (CK 4.198 straipsnio 1, 3 dalis; 4.224 straipsnio 1 dalies 1 punktas), o įsipareigojimų pagal kreditavimo sutartis užtikrinimas hipotekos ar įkeitimo sandoriais yra įprasta verslo praktika. Tai yra pažymėjęs ir kasacinis teismas, nurodydamas, kad įkeitimas, suteikiant paskolą, yra įprastas sandoris verslo praktikoje. Bet kuris kitas asmuo ar ūkio subjektas, esant rinkoje įprastoms sąlygoms, suteikdamas didelę paskolą siektų prievolės įvykdymo užtikrinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-411-611/2017, 68 punktas).

45.                      Iš LUAB „Mportas“ 2022 m. rugsėjo 16 d. balanso ir 2021 metų pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad bendrovė 2021 m. gruodžio 31 d. buvo moki (3 t., b. l. 27–28, 29). Be to, teismo proceso metu pati ieškovė pripažino, kad ginčijamo įkeitimo sandorio sudarymo metu bendrovė buvo moki. 2025 m. kovo 7 d. teismo posėdyje ieškovės atstovas nurodė, kad, sudarant įkeitimo sandorį, bendrovė buvo moki ir iki bendrovės nemokumo 2022 m. gruodžio 31 d. pretenzijų dėl ginčijamo sandorio vykdymo ieškovė neturi (2025 m. kovo 7 d. teismo posėdžio garso įrašas, 1 val. 16 min. 36 sek. – 1 val. 17 min. 40 sek.).

46.                      Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenų visumą, prieina prie išvados, kad ieškovė teismo proceso metu net neįrodinėjo, jog ginčijamo įkeitimo sandorio sudarymo metu buvo pažeisti bendrovės kreditorių interesai, t. y., jog ginčijamas sandoris sukėlė bendrovės nemokumą, arba kad būdama nemoki ieškovė suteikė pirmenybę tik vienam kreditoriui – atsakovui, arba kad ginčijamu sandoriu buvo kitaip pažeistos kitų bendrovės kreditorių teisės. Aplinkybė, kad bendrovė atsidūrė nemokumo situacijoje praėjus beveik metams po įkeitimo sandorio sudarymo, nagrinėjamu atveju teisiškai nereikšminga. Apeliantės argumentai, kad pirmosios instancijos teismas turėjo lyginti dvi situacijas, t. y. realią ir tą, kuri būtų, jei ginčijamas įkeitimo sandoris nebūtų sudarytas, neturi teisinio pagrindo, nes teismas ginčijamo sandorio teisėtumą vertina pagal konkrečias šalių nurodytas ir įrodytas faktines aplinkybes.

Dėl CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtinto ieškinio senaties termino (ne)praleidimo

47.                      Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos faktines aplinkybes, nusprendė, kad apie ginčijamą sandorį ieškovei, atstovaujamai nemokumo administratoriaus Algimanto Zajankausko, tapo žinoma iš atsakovo, kuris iš karto po bankroto bylos iškėlimo 2024 m. gruodžio 1 d. elektroniniu laišku kreipėsi dėl įkeisto turto skubaus realizavimo, taigi ieškovė 2024 m. gruodžio 10 d. ieškinį pareiškė praleidusi CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytą vienerių metų ieškinio senaties terminą. Tačiau pirmosios instancijos teismas, įvertinęs šio termino praleidimo priežastis, priėjo prie išvados, kad yra pagrindas praleistą terminą atnaujinti, ir ieškinį išnagrinėjo iš esmės.

48.                      Apeliantė apeliaciniame skunde kvestionuoja pirmosios instancijos teismo išvadą, kad ieškinys dėl įkeitimo sandorio nuginčijimo pareikštas praleidus CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytą ieškinio senaties terminą, ir teigia, jog apeliantės nemokumo administratorius apie ginčijamą sandorį sužinojo tik 2023 m. gruodžio 20 d., kai su atsakovo prašymu dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo gavo ginčijamo sandorio kopiją.

49.                      Teisėjų kolegija visų pirma pažymi tai, kad apeliantė neatskleidė, kokio tikslo siekia, ginčydama pirmosios instancijos teismo motyvus dėl praleisto ieškinio senaties termino. Nors teismas pripažino, kad ieškinys pareikštas praleidus CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytą vienerių metų terminą, tačiau šį terminą atnaujino ir ieškinį išnagrinėjo iš esmės. Taigi, pirmosios instancijos teismo išvada dėl praleisto ieškinio senaties termino nesukėlė ieškovei neigiamų teisinių padarinių. Iš apeliacinio skundo neaišku, kaip pirmosios instancijos teismo motyvai pažeidžia apeliantės interesus ir kaip jie būtų apginti, jeigu apeliacinės instancijos teismas prieitų prie priešingos išvados, t. y. kad actio Pauliana pareikštas nepraleidus tokiam ieškiniui nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino.

50.                      Kita vertus, teisėjų kolegija, atsižvelgusi į tai, kad apeliaciniame skunde iškeltas ieškinio senaties termino skaičiavimo klausimas, kai ieškinį paduoda bankrutuojančio juridinio asmens nemokumo administratorius, veikdamas visų nemokaus juridinio asmens kreditorių interesais, turi viešojo intereso aspektą, pasisako dėl apeliacinio skundo argumentų.              

51.                      CK

52.                      Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino pradžia turi būti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiškai sužinojo apie sudarytą sandorį, bet ir su kreditoriaus pareiga sužinoti apie tokį sandorį laiku. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikšmingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimą – skolininko sudarytą sandorį – laiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).  

53.                      Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad tais atvejais, kai ieškinį reiškia bankrutuojančios įmonės administratorius, ieškinio senaties terminui aktualios ir tam tikros Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatos (šiuo metu – JANĮ). Akivaizdu, kad bankrutuojančios įmonės administratorius nėra ir negali būti dalyvavęs įmonei sudarant sandorius, dėl kurių teisėtumo patikrinimo administratorius ir kreipiasi į teismą, taigi ir apie šių sandorių sudarymą iki jam tampant administratoriumi informacijos neturi. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte (dabar – JANĮ 64 straipsnio 1 dalis) administratoriaus sužinojimas apie įmonės sandorius siejamas su dokumentų apie sandorių sudarymą gavimo diena (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2013; 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013).

54.                      Nagrinėjamu atveju ieškinys dėl 2022 m. vasario 25 d. sudaryto įkeitimo sandorio nuginčijimo paduotas 2024 m. gruodžio 10 d. Iš bylos duomenų nustatyta, kad bankroto byla apeliantei iškelta Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 20 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2023 m. lapkričio 29 d., nemokumo administratoriumi paskirtas Algimantas Zajankauskas. Iš byloje esančio atsakovo atstovo 2023 m. gruodžio 1 d. elektroninio laiško bendrovės nemokumo administratoriui Algimantui Zajankauskui matyti, kad apie atsakovo naudai įkeistą bendrovės turtą (atsargas) nemokumo administratorius buvo informuotas 2023 m. gruodžio 1 d. (2 t., b. l. 279–280). Atsakovo 2023 m. gruodžio 20 d. prašyme bendrovės nemokumo administratoriui dėl banko finansinio reikalavimo patvirtinimo nurodyta, kad visa bendrovės skola yra užtikrinta įkeitimo sutartimi, kurios identifikavimo kodas 30000113138398 (2 t., b. l. 43). Lietuvos hipotekos registro duomenimis, hipotekos registro hipotekos identifikavimo kodu 30000113138398 įregistruotas 2022 m. vasario 25 d. sandoris, įregistravimo diena – 2022 m. kovo 1 d. (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Taigi, ginčijamas įkeitimo sandoris buvo išviešintas dar 2022 m. kovo 1 d.

55.                      Teisėjų kolegijos įvertinimu, nustatytų aplinkybių kontekste apeliantės nurodyti argumentai, kad ieškinio senaties termino eiga turėtų būti skaičiuojama nuo 2023 m. gruodžio 20 d., t. y. nuo to momento, kai atsakovas kartu su prašymu patvirtinti jo finansinį reikalavimą apeliantės bankroto byloje pateikė ginčijamą įkeitimo sandorį, yra nepagrįsti.

56.                      Nutarties 54 punkte aptartos aplinkybės suteikia pagrindą pritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad bendrovės nemokumo administratoriui Algimantui Zajankauskui apie ginčijamą įkeitimo sandorį buvo (turėjo būti) žinoma 2023 m. gruodžio 1 d., o, gavęs informaciją apie jo administruojamos bendrovės turto įkeitimą, nemokumo administratorius galėjo ir turėjo surinkti duomenis apie įkeistą turtą bei įkeitimo sąlygas. Pirmosios instancijos teismas teisingai pažymėjo, kad ta aplinkybė, jog bendrovės nemokumo administratorius vėliau buvo atstatydintas ir paskirtas kitas, neturi įtakos ieškinio senaties termino eigai.

57.                      Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog ieškinys dėl 2022 m. vasario 25 d. sudaryto Sutartinio įkeitimo sandorio nuginčijimo actio Pauliana pagrindu nagrinėjamoje byloje pareikštas praleidus CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą vienerių metų ieškinio senaties terminą. Pirmosios instancijos teismas praleistą ieškinio senaties terminą atnaujino, ši sprendimo dalis nėra ginčijama, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl praleisto termino atnaujinimo nepasisako.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų

58.                      Kiti apeliacinio skundo argumentai neturi esminės reikšmės apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui įvertinti, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktus; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktą).

59.                      Apibendrindama išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė šalių ginčui išspręsti reikšmingas faktines aplinkybes, nustatytoms aplinkybėms tinkamai pritaikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias actio Pauliana institutą, ir, vadovaudamasis civilinio proceso teisės normų nustatytomis įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisyklėmis, priėjo prie pagrįstos išvados, kad ieškovė (apeliantė) neįrodė kreditorių teisių pažeidimo, kaip būtinos actio Pauliana taikymo sąlygos. Teismas priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurio panaikinti ar pakeisti dėl apeliaciniame skunde nurodytų argumentų nėra pagrindo.

60.                      Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Pagal šio straipsnio 2 dalį šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ar advokato darbo laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintuose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Sprendžiant išlaidų advokato pagalbai apmokėti priteisimo klausimą, vadovaujamasi CPK 98 straipsnio 2 dalies, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nuostatomis. 

61.                      Atmetus ieškovės apeliacinį skundą, atsakovas AS „Citadele banka“ turi teisę gauti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1, 3 dalys, 98 straipsnio 1, 3 dalys). Atsakovas pateikė prašymą priteisti 1 331 Eur bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į ieškovės apeliacinį skundą parengimą, pridėjo šias išlaidas pagrindžiančius rašytinius įrodymus: 2025 m. gegužės 16 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. LVP5096, 2025 m. gegužės 19 d. patvirtinimą apie lėšų įskaitymą į kliento sąskaitą.

62.                      Atsakovas bylinėjimosi išlaidas prašo priteisti iš ieškovės nemokumo administratoriaus atlyginimo, teigdamas, kad šioje byloje atsakovo naudai priteistomis išlaidomis negali būti mažinama atsakovui, kaip įkaito turėtojui, išmokama suma.

63.                      Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad nemokumo administratorius ieškinį nagrinėjamoje byloje pareiškė siekdamas ginti visų likviduojamos dėl bankroto bendrovės kreditorių interesus, be to, turėdamas ieškovės 2024 m. spalio 29 d. kreditorių susirinkimo sprendimą, kuris nėra nuginčytas (žr. nutarties 26 punktą), nenustatė pagrindo atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas priteisti ne iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų.

64.                      Atsakovo patirtos bylinėjimosi išlaidos neviršija pagal Rekomendacijų 7 punktą, 8.11 papunktį apskaičiuoto rekomenduojamo atlyginti maksimalaus atlygio už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Įvertinus jas pagal CPK 98 straipsnio 2 dalies, Rekomendacijų 2 punkto kriterijus, nurodytos išlaidos pripažintinos pagrįstomis visa apimtimi. Dėl to atsakovui AS „Citadele banka“ iš atsakovės LUAB „Mportas“ bankroto administravimui skirtų lėšų priteisiama 1 331 Eur apeliacinės instancijos teisme patirtoms bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovui akciju sabiedriba „Citadele banka“, Lietuvoje veiklą vykdančiam per akciju sabiedriba „Citadele banka“ Lietuvos filialą, juridinio asmens kodas 304940934, iš ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Mportas“, juridinio asmens kodas 304950818, bankroto administravimui skirtų lėšų 1 331 Eur (vieną tūkstantį tris šimtus trisdešimt vieną eurą) apeliacinės instancijos teisme patirtoms bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

Teisėjai                                                                                                       Laima Ribokaitė

                           Žilvinas Terebeiza

                           Tomas Venckus