Civilinė byla Nr. e2A-81-450/2022

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00849-2018-7

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.14.1; 2.6.8.11.1; 2.6.8.8

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. birželio 14 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Romualdos Janovičienės ir Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Darnu Group“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 5 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Darnu Group“ ieškinį atsakovei akcinei bendrovei Lietuvos radijo ir televizijos centras dėl sutarties nutraukimo, piniginių lėšų ir palūkanų priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Darnu Group“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį nagrinėjant bylą pakartotinai, patikslino ir prašė pripažinti 2015 m. rugsėjo 2 d. nekilnojamų daiktų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau ir – Sutartis) nutraukta nuo 2018 m. sausio 22 d. pagal ieškovės 2017 m. gruodžio 21 d. pranešimą; atsakovės akcinės bendrovės (toliau – AB) Lietuvos radijo ir televizijos centras 2015 m. rugsėjo 2 d. pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovei perleistą nekilnojamąjį turtą grąžinti atsakovei; priteisti iš atsakovės 5 929 920 Eur sumą, ieškovės sumokėtą atsakovei pagal Sutartį, ir 8,05 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.

2.       Nurodė, kad ji laimėjo konkursą atsakovei priklausantiems statiniams, (duomenys neskelbtini), pirkti; šalys 2015 m. rugsėjo 2 d. sudarė nekilnojamų daiktų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovė pardavė jai priklausančius statinius, o ieškovė juos nupirko už 6 177 000 Eur kainą. Pasirašydama Sutartį, atsakovė garantavo ieškovei, kad 2014 m. vasario 14 d. sudaryta valstybinės žemės sklypo, (duomenys neskelbtini), nuomos sutartimi (toliau ir – nuomos sutartis) nekilnojamiesiems daiktams eksploatuoti yra išnuomotas valstybinės žemės sklypas. Tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017 pagal Lietuvos Respublikos generalinio prokuroro, ginančio viešąjį interesą, ieškinį atsakovėms Nacionalinei žemės tarnybai prie Žemės ūkio ministerijos (toliau – NŽT), AB Lietuvos radijo ir televizijos centras, UAB „MG Valda“ ir valstybės įmonei (toliau – VĮ) Registrų centras tenkino ieškinį ir pripažino negaliojančia nuomos sutartį; pripažino negaliojančiais: Sutarties 2.1.10 punktą dėl 120 m ir 60 m aukščio radijo antenų pirkimo ir pardavimo bei Sutarties 2.3 punktą dėl nuomos teisės perleidimo; 2015 m. rugsėjo 3 d. perdavimo–priėmimo akto 2.1.10 punktą dėl 120 m ir 60 m aukščio radijo antenų ir Sutarties 2.2 punktą dėl nuomos teisės perleidimo; pripažino negaliojančiu Sutarties 6.6 punktą, įtvirtinantį ieškovės teisę vienašališkai nesikreipiant į teismą nutraukti Sutartį; įpareigojo VĮ Registrų centrą išregistruoti iš Nekilnojamojo turto registro kitus inžinerinius statinius – radijo antenas.

3.       Ieškovės teigimu, minėtas Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas patvirtina, kad atsakovės ikisutartiniai ir sutartiniai pareiškimai bei garantijos neatitiko tikrovės, buvo klaidinantys. Sutarties tikslas buvo įgyti nuomos teisę į valstybinės žemės sklypo dalį (7,26 ha) ir plėtoti šioje žemės sklypo dalyje gyvenamosios paskirties projektą; statinių įsigijimas buvo tik priemonė nurodytam tikslui pasiekti. Tai žinojo ir suprato abi Sutarties šalys. Nesant nuostatos dėl nuomos teisės į valstybinės žemės sklypo dalį (7,26 ha), Sutartis nebūtų buvusi sudaryta. Dėl to ieškovė nutarė nutraukti Sutartį dėl esminio jos pažeidimo.

4.       Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 19 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies ir pripažino Sutartį negaliojančia ab initio (nuo jos sudarymo momento); taikė restituciją ir priteisė ieškovei iš atsakovės 5 929 920 Eur, o ieškovei grąžino nekilnojamąjį turtą (pastatus), (duomenys neskelbtini); kitą ieškinio dalį atmetė. Priteisė ieškovei iš atsakovės 5 555,34 Eur bylinėjimosi išlaidas.

5.       Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs bylą pagal ieškovės ir atsakovės apeliacinius skundus, 2020 m. kovo 3 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-123-881/2020 panaikino Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 19 d. sprendimo dalį, kuria patenkintas reikalavimas pripažinti Sutartį negaliojančia ir taikyti restituciją, bei dėl šios dalies priėmė naują sprendimą – reikalavimą atmetė; panaikino Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 19 d. sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ir perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo bylos dalį pagal reikalavimą dėl Sutarties nutraukimo bei bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

6.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, išnagrinėjęs bylą pagal ieškovės kasacinį skundą, 2020 m. lapkričio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-421/2020 Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 3 d. sprendimą paliko nepakeistą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. kovo 5 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė ir atsakovei iš ieškovės priteisė 15 160,09 Eur bylinėjimosi išlaidas.

8.       Teismas nustatė, kad 2017 m. gruodžio 21 d. pranešimu ieškovė informavo atsakovę apie Sutarties nutraukimą, grįsdama tuo, jog pripažinus negaliojančiu Sutarties 2.1.10 punktą dėl 120 m ir 60 m aukščio antenų pirkimo–pardavimo ir pripažinus negaliojančia nuomos sutartį, ieškovė negavo pagal Sutartį to ką tikėjosi gauti; atsakovė pateikė klaidinančias garantijas apie apribojimų parduodamam turtui nebuvimą, nuomos sutarties atitiktį galiojantiems teisės aktams, galimybę žemės sklype plėtoti gyvenamosios paskirties vystymo projektą. Teismas tokį pranešimą vertino kaip tinkamą atsakovės informavimą ir turintį oficialią galią (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.218 straipsnio 1 dalis). Ginčo dėl to, kad atsakovė būtų nesupratusi pranešimo turinio, byloje nėra.

9.       Vertindamas priežastis dėl ko liko neįgyvendinti ieškovės teisėti lūkesčiai, t. y. lūkestis įgyti pastatus ir nuomos teisę į valstybinę žemę, teismas akcentavo valstybinės žemės naudojimo paskirtį. Teismas pažymėjo, kad Sutartimi nupirkti nekilnojamieji daiktai buvo iš esmės kitos, specifinės paskirties, nė vienas iš jų nebuvo gyvenamosios paskirties, todėl ieškovė, profesionali investuotoja, pirkdama kitos, ne gyvenamosios paskirties pastatus, neketindama tęsti pastatų eksploatavimo pagal jų tikslinę paskirtį, plėtoti specifinės veiklos, susijusios su įgytų pastatų naudojimu, negalėjo turėti teisėtų, įstatymu pagrįstų lūkesčių pakeisti valstybinės žemės nuomos sutartį.

10.       Teismas atkreipė dėmesį, kad Sutarties sudarymo metu nuomos sutartis buvo galiojanti, buvo gautas NŽT Vilniaus skyriaus 2014 m. balandžio 7 d. sutikimas perleisti valstybinėje žemėje esantį turtą, todėl, pasak teismo, vertinti, jog duomenys apie valstybinės žemės nuomą buvo neteisingi, nėra pagrindo; tuo metu nebuvo duomenų apie valstybinės žemės nuomos sutarties neteisėtumą.

11.       Nors Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime nustatyta, kad Sutarties tikslas buvo ne parduoti / nupirkti ginčo turtą tolimesniam jo eksploatavimui, o gauti iš NŽT ar kitos kompetentingos institucijos sutikimą dėl nuomininkės pakeitimo ir ne aukciono būdu išsinuomoti visą 72 600 kv. m ploto valstybinio žemės sklypo dalį, tačiau teismas pažymėjo, kad valstybinė žemės nuomos teisė negali būti parduodama privačių subjektų tarpusavio susitarimu ir negali būti pirkimo–pardavimo objektas, todėl nusprendė, jog ieškovė negalėjo turėti teisėtų lūkesčių.

12.       Teismas atmetė ieškovės argumentus, kad atsakovė pateikė tikrovės neatitinkančius pareiškimus bei veikė nesąžiningai ir pažymėjo, jog 2015 m. rugpjūčio 12 d. vykusių šalių derybų protokole Nr. 1 užfiksuota, kad parduodanti organizacija neprisiima verslo rizikos. Nors turto pardavimo pranešime viešai buvo paskelbta, kad parduodamas gyvenamosios paskirties vystymo projektas, o vystymo projekto pristatyme nurodyta galimybė išvystyti naują, patrauklų kvartalą, tačiau, teismo vertinimu, tokios informacijos pateikimas ieškovę, turinčią patirties investicinių projektų įgyvendinime, negalėjo suklaidinti tiek, jog jai nekiltų abejonių dėl galimybės vykdyti gyvenamosios paskirties objektų statybą valstybinėje žemėje, esant aiškiems įstatymų ribojimams dėl valstybinės žemės nuomos ir naudojimo paskirties. Be to, informacija apie gyvenamosios paskirties komplekso išvystymą buvo pagrįsta ne tik skelbimo apie aukcioną informacija, bet ir ieškovės pasirinktos profesionalios rinkos veikėjos UAB „OBER-HAUS“ turto vertinimo ataskaita. 

13.       Teismas pažymėjo, kad atsakovė nesuteikė ir negalėjo suteikti garantijų dėl valstybinės žemės nuomos. Teismo nuomone, NŽT duotas sutikimas kartu su statiniais perleisti tokio paties ploto žemės sklypo dalies nuomos teisę negalėjo būti suprastas kaip nuomos teisės pardavimas, todėl ieškovės argumentus dėl Sutarties kainos dydžio, kurią, ieškovės teigimu, lėmė valstybinės žemės nuoma, vertino kaip nepagrįstus. Pasak teismo, šias išvadas patvirtina Sutarties nuostata dėl Sutarties nutraukimo galimybės, jeigu valstybės įgaliotos institucijos nesutiktų pakeisti valstybinės žemės nuomininko.

14.       Teismas atmetė ieškovės argumentus dėl klaidinančių garantijų dėl radijo antenų faktinės ir (ar) teisinės būklės suteikimo, nes nepateikta įrodymų, kad ieškovė negalėjo vizualiai įvertinti parduodamo objekto būklės. Be to, ieškovė buvo pasitelkusi profesionalią turto vertintoją UAB „OBER-HAUS“, kuri konstatavo parduodamų objektų faktinę būklę ir vertę.

15.       Apibendrindamas išvadas teismas konstatavo, kad atsakovė negali būti vertinama kaip Sutarties šalis, padariusi pažeidimą savo kaltais veiksmais, todėl ieškovė neturėjo teisinio pagrindo nutraukti Sutartį dėl esminio jos pažeidimo.

16.       Teismas, įvertinęs, kad ieškinio suma yra 5 929 920 Eur, byla didelės apimties, nagrinėta nuo 2014 m. gegužės mėn., tiek apeliacinės, tiek kasacinės instancijos teismuose, o vėliau pakartotinai pirmosios instancijos teisme, tai lėmė papildomų procesinių dokumentų rengimą ir advokato darbo laiko sąnaudas, iš ieškovės atsakovei priteisė visą jos prašomą 15 160,09 Eur bylinėjimosi išlaidų

                                      III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

17.       Ieškovė UAB „Darnu  Group“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 5 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė prašo iš atsakovės išreikalauti 2015 m. rugpjūčio 12 d. šalių derybų protokolo Nr. 1 originalą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

17.1.                      Atsakovei nereiškiant savarankiško reikalavimo pripažinti Sutarties nutraukimą neteisėtu priešieškinio forma, Sutartis tiek de jure (teisiškai), tiek de facto (faktiškai) yra nutraukta nuo Pranešime numatytos datos – 2018 m. sausio 22 d. Sutarties nutraukimas nėra ginčijamas, todėl yra teisėtas ir sukuriantis šalims teisines pasekmes (padarinius) – šalys privalo grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios pagal Sutartį (Sutarties 6.7 punktas). Teismas šių aplinkybių tinkamai neįvertino ir nepagrįstai nagrinėjo Sutarties nutraukimo teisėtumo klausimą, kai toks reikalavimas nebuvo pareikštas, dėl to buvo peržengtos bylos nagrinėjimo ribos bei pažeistas šalių interesų pusiausvyros principas.

17.2.                      Teismas prioritetą suteikė pažodiniam Sutarties aiškinimui, nesiaiškino tikrųjų šalių ketinimų, neatsižvelgė į ikisutartinius santykius, kad atsakovė ginčo statinius pardavinėjo be nuomos teisės, o nepavykus jų parduoti, kreipėsi į NŽT dėl ginčo sklypo suformavimo ir nuomos, tai rodo, jog atsakovė siekė ekonominės vertės neturinčius statinius parduoti už kuo didesnę kainą, o nuomos sutartis buvo sudaryta atsakovės pastangomis (neteisėtais veiksmais) dirbtinai sukeliant statinių pardavimo kainą, o ne statinių eksploatavimui. Šios aplinkybės nustatytos Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017, kuris turi prejudicinę galią nagrinėjamam ginčui.

17.3.                      Iš esmės buvo siūloma įsigyti ne statinius, o gyvenamosios paskirties vystymo projektą 7,26 ha dydžio teritorijoje, t. y. buvo pardavinėjamas investicinis objektas, tai patvirtina atsakovės viešojo konkurso organizavimui pasitelktos UAB „Newsec advisers LT“ skelbimas dėl parduodamo turto, viešojo konkurso sąlygos, ieškovės atsakovei pateikta objekto pirkimo paraiška, ieškovės užsakymu atlikta UAB „OBER-HAUS“ parengta turto vertinimo ataskaita bei liudytojų ieškovės vadovės S. S.–M., UAB „Newsec advisers LT“ atstovo G. R. parodymai. Šalys suprato, kad didesnė nei 6 mln. Eur suma yra mokama ne už 1938–1997 m. statybos statinius, dar 2012 m. atsakovės pripažintus nereikalingu ir nenaudojamu turtu, o už nuomos teisę ir galimybę vystyti gyvenamosios paskirties projektą. Būtent ši sąlyga buvo esminė, kurią garantavo atsakovė (Sutarties 2.3, 5.1.2 punktai), tačiau prejudiciją nagrinėjam ginčui turinčiame Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017 konstatuota, kad šios atsakovės garantijos neatitiko tikrovės, tai vertintina kaip neteisėti ir nesąžiningi atsakovės veiksmai tiek ikisutartiniuose santykiuose, tiek ir Sutarties sudarymo (vykdymo) metu. Teismas nepagrįstai nesivadovavo šiais prejudiciniais faktais, kuriais nustatyta, kad būtent atsakovė nesilaikė imperatyvių teisės normų, dėl to nuomos sutartis buvo pripažinta niekine ir negaliojančia.

17.4.                      Nagrinėjamam ginčui reikšmingos ir Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017 nustatytos aplinkybės ir padarytos išvados, kurios laikytinos prejudiciniais faktais ir į kurias teismas neatsižvelgė ir jų nevertino, o būtent, kad atsakovė iki nuomos sutarties sudarymo nenaudojo statinių pagal jų tiesioginę paskirtį (27 punktas); atsakovė nuomos sutarties sudarymo metu neturėjo siekio bei tikslo išsinuomotą valstybinės žemės sklypą naudoti būtent ginčo turto eksploatavimo bei naudojimo pagal jų tiesioginę paskirtį tikslais (28 punktas); Sutarties tikslas buvo ne parduoti / nupirkti ginčo turtą tolimesniam jo eksploatavimui, o gauti iš NŽT ar kitos kompetentingos institucijos sutikimą dėl nuomininko iš atsakovės į ieškovę pakeitimo ir tokiu būdu, t. y. ne aukciono būtu, išsinuomoti visą 72 600 kv. m ploto valstybinio žemės sklypo dalį (49 punktas).

17.5.                      Ieškovė turėjo ne tik teisėtą lūkestį dėl to, kad su ja bus sudarytas susitarimas dėl nuomininkės pakeitimo, išlaikant tą patį žemės sklypo dalies plotą, bet ir teisėtą lūkestį dėl žemės sklypo (tokio paties ploto) naudojimo būdo papildymo. Tai leido nuomos sutarties 3 punktas, Vilniaus miesto teritorijos bendrasis planas bei Lietuvos Respublikos teritorijų planavimo įstatymas.

17.6.                      Teismas nepagrįstai rėmėsi 2015 m. rugpjūčio 12 d. vykusių šalių derybų protokole Nr. 1 padarytu įrašu, nes ginčas vyksta ne dėl pasiteisinusio ar nepasiteisinusio verslo projekto, o dėl atsakovės pažeistų ikisutartinių ir sutartinių pareiškimų bei garantijų; Sutarties 6.6 punktu, kuris yra reikšmingas nepaisant jo pripažinimo negaliojančiu, šalys buvo susitarusios dėl vienašališko Sutarties nutraukimo tuo atveju, jeigu NŽT ar kitos kompetentingos institucijos atliks veiksmus, nesusijusius su Sutarties dalyku ir šalių teisėmis ir pareigomis, kylančiomis iš Sutarties; šalys tokiomis aplinkybėmis pasisakydamos per baigiamąsias kalbas nesirėmė; ieškovei kyla pagrįstų abejonių dėl protokolo autentiškumo, todėl tikslinga jį išreikalauti į bylą.

17.7.                      Teismas privalėjo įvertinti atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų atitikimą pagrįstumo aspektu, įvertinti ar jos neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) numatyto maksimalaus dydžio.

18.       Atsakovė AB Lietuvos radijo ir televizijos centras atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas bei atmesti prašymą išreikalauti 2015 m. rugpjūčio 12 d. šalių derybų protokolo Nr. 1 originalą.

18.1.                      Ieškovė patikslintu ieškiniu prašė pripažinti Sutartį nutraukta pagal Pranešimą nuo 2018 m. sausio 22 d., tai rodo, kad ieškovė nelaikė Sutarties de jure nutraukta ir reikalavo, jog teismas apgintų jos ginčijamą materialinę subjektinę teisę, konstatuojant šį atitinkamas teisines pasekmes sukeliantį faktą. Atsakovė turėjo teisę gintis vien atsikirtimų forma ir neprivalėjo reikšti savarankiško reikalavimo. Be to, kilus teisminiam ginčui, Sutartis jau buvo visiškai ir tinkamai įvykdyta.

18.2.                      Teismas pagrįstai nagrinėjo Sutarties nutraukimo teisėtumo klausimą, nes ieškovė buvo pareiškusi reikalavimą dėl Sutarties nutraukimo teisinių padarinių taikymo, tai reiškia, kad Sutarties neteisėto nutraukimo atveju tokie padariniai negalėjo ir neturėjo būti taikomi.

18.3.                      Sudarant sutartį atsakovės pareiškimai, patvirtinimai ir garantijos atitiko tikrovę. Atsakovė nepažeidė Sutarties 2.1 ir 5.1.1 punktų, nes atsakovė perdavė, o ieškovė priėmė nuosavybės teise visus be išimties statinius, todėl atsakovės prievolė, nepaisant Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimo dėl Sutarties 2.1.10 punkto dalyje dėl radijo antenų pirkimo–pardavimo ir atitinkamai priėmimo–perdavimo akto 2.1.10 punkto dėl tų pačių radijo antenų perdavimo–priėmimo pripažinimo negaliojančiais bei šių statinių išregistravimo iš VĮ Registrų centras, pasibaigė CK 6.123 straipsnio 1 dalies pagrindu. Lietuvos apeliacinis teismas Sutarties ir priėmimo–perdavimo akto 2.1.10 punktus pripažino negaliojančiais ne dėl to, kad radijo antenos nuosavybės teise nepriklausė atsakovei, nebuvo tinkamai teisiškai įregistruotos ar teisėtai įgytos ir visiškai apmokėtos ar dėl kitų viešosios teisės pažeidimų; šalys žinojo, jog perka / parduoda bei perduoda / priima ne inžinierinius statinius – dvi radijo antenas, o tik laikančiųjų konstrukcijų dalis, kurios buvo paliktos po antenų demontavimo (44 punktas).

18.4.                      Pagal Sutarties 2.3 punktą atsakovė neturėjo jokios prievolės ieškovės atžvilgiu, todėl neaišku, kaip ją galėjo pažeisti. Sutarties sudarymo dieną atsakovė žemės sklypo dalį iš tikrųjų valdė iš nuomos sutarties atsiradusia nuomos teise, todėl sudarant Sutartį atsakovės pareiškimai, patvirtinimai ir garantijos dėl nuomos sutarties teisėtumo ir galiojimo, atitiko tikrovę. Atsakovė nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad ji buvo sudaryta pažeidžiant kokius nors teisės aktų reikalavimus, t. y. NŽT, veikdama savo kompetencijos (įgaliojimų) ribose, nepagrįstai ir (ar) neteisėtai išnuomojo jai žemės sklypo dalį, nes nuomos sutarties sudarymas ir jos turinys (sąlygos), įskaitant nuomotino sklypo dalies plotą, priklausė išimtinai nuo NŽT valios (sprendimų). NŽT ne tik organizavo šio sandorio sudarymą, bet taip pat privalėjo užtikrinti jo sąlygų atitikimą teisės aktų reikalavimams. Todėl aplinkybė, kad vėliau Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu ši sutartis buvo pripažinta negaliojančia, nesudaro pagrindo išvadai, jog atsakovė pažeidė Sutarties 2.3 ar 5.1.2 punktus. Atsakovė nepateikė jokių pareiškimų, patvirtinimų ir (ar) garantijų į ateitį, t. y. kad ateityje nuomos sutartis nebus pakeista, nutraukta ir (ar) pripažinta negaliojančia, todėl praėjus net keliems metams po Sutarties sudarymo paaiškėjęs nuomos sutarties neteisėtumas nesudaro pagrindo spręsti, kad atsakovė pažeidė Sutartį.

18.5.                      Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime nekonstatavo atsakovės neteisėtų veiksmų, jame taip pat nebuvo vertinamas atsakovės veiksmų (neveikimo) teisėtumas Sutarties sudarymo ir (ar) vykdymo kontekste ar pateikiant Sutartyje atitinkamus pareiškimus, patvirtinimus ir garantijas. Atsakovė buvo įsitikinusi, kad tinkamai naudoja statinius, nors teismas tokį naudojimą įvertino kaip netinkamą (nepakankamą) siekiant išsinuomoti valstybinės žemės sklypo dalį, tačiau nenustatė fakto, jog atsakovė būtų tyčia (sąmoningai) siekusi sudaryti imperatyvioms teisės normoms prieštaraujantį sandorį ar bent jau būtų žinojusi, kad tokiomis aplinkybėmis sudarytas sandoris ateityje gali būti pripažintas neteisėtu.

18.6.                      Net jei atsakovė pažeidė kokią nors Sutarties nuostatą, tai toks pažeidimas nekvalifikuotinas esminiu, nes Sutarties dalykas buvo tik statiniai, o ne statiniai ir žemės sklypo dalies nuomos teisė, tai nustatyta šalių vykusių derybų metu ir užfiksuota 2015 m. rugpjūčio d. derybų protokole Nr. 1; atsakovė neketino parduoti ir nepardavė ieškovei, o ieškovė, nors ir siekė nupirkti, nenupirko (ir negalėjo nupirkti) žemės sklypo dalies nuomos teisės; atsakovė Sutartyje negarantavo, kad ieškovė turės galimybę įgyvendinti gyvenamosios paskirties statybos projektą, juo labiau, jog turės galimybę įgyvendinti tokį projektą konkrečiai 7,26 ha ploto žemės sklypo dalyje; ieškovė negalėjo ir neturėjo tikėtis, kad Sutarties pagrindu įgis garantuotą teisę realizuoti nekilnojamojo turto vystymo projektą būtent 7,26 ha ploto žemės sklypo dalyje; pagal Sutartį nuomotinos žemės sklypo dalies dydis (plotas) ir atitinkamai nekilnojamojo turto vystymo galimybė toje sklypo dalyje priklausė ieškovės rizikai; ieškovė nėra visiškai (galutinai) netekusi teisės į žemės sklypo dalies nuomą; net jei būtų nustatyta, jog ieškovė turėjo pagrįstą ir teisėtą lūkestį dėl gyvenamosios paskirties statybos projekto išvystymo žemės sklype, tai šis lūkestis liko neįgyvendintas ne dėl atsakovės tyčinių veiksmų (neveikimo), o dėl NŽT priimtų sprendimų (aktų); ieškovė gali nevystyti gyvenamosios paskirties statybos projekto, o naudoti statinius pagal esamą jų paskirtį.

18.7.                      Ieškovė, būdama profesionalia nekilnojamojo turto vystytoja, pagal Sutartį įgydama tik statinius, turi prisiimti jiems eksploatuoti reikalingos žemės sklypo dalies dydžio pasikeitimo riziką, o tuo pačiu ir atitinkamo gyvenamosios paskirties statybos projekto išvystymo šioje sklypo dalyje riziką, bei negali reikalauti perkelti šių rizikų neigiamus padarinius atsakovei. Aplinkybė, kad tokia rizika priklauso ieškovei, konstatuota šioje byloje priimtuose apeliacinio ir kasacinio teismų procesiniuose sprendimuose.

18.8.                      Ieškovė, manydama, kad yra susidariusi akivaizdi šalių interesų disproporcija, savo teises galėtų ginti nebent prašydama teismo pakeisti Sutartį, pavyzdžiui, jos sąlygą dėl kainos, ir priteisti neva „permokėtą“ kainos dalį, o ne reikšdama reikalavimus dėl Sutarties nutraukimo ir teisinių padarinių taikymo.

18.9.                      Atsakovės realiai (faktiškai) patirtos 15 160,09 Eur išlaidos advokato pagalbai apmokėti, atsižvelgus jau vien į bylos apimtį, jos nagrinėjimo trukmę, ginčo sumos dydį ir jo sudėtingumą, yra visiškai pagrįstos ir protingos. Ieškovė neįrodė, kad išlaidų dydis viršija pagal Rekomendacijas apskaičiuotą maksimalų tokių išlaidų dydį.

18.10.                      Ieškovė nepagrįstai prašo išreikalauti derybų protokolo originalą, šio protokolo kopija į bylą yra pateikta dar 2018 m. rugpjūčio 14 d. kartu su atsakovės paaiškinimais, todėl jei ieškovei būtų kilę abejonių dėl derybų protokole padaryto įrašo autentiškumo, tai ji nedelsiant būtų iškėlusi tokias abejones. Atsakovė byloje nuosekliai rėmėsi derybų protokolu, įskaitant jame padarytą įrašą, kad „parduodanti organizacija neprisiima verslo rizikos“. Be to, šį protokolą jau įvertino Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 3 d. sprendimo 36 punkte.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

        IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

Dėl prašymo išreikalauti įrodymo originalą

20.       Apeliaciniame skunde ieškovė reiškia prašymą iš atsakovės išreikalauti 2015 m. rugpjūčio 12 d. šalių derybų protokolo Nr. 1 originalą. Nurodo, kad skundžiamame sprendime remiamasi protokole padarytu įrašu, apie kurį apeliantei nebuvo žinoma, dėl ko ieškovei kyla abejonės dėl šio įrodymo autentiškumo. Taip pat nurodo, kad šalys protokole padarytu įrašu savo argumentų negrindė, todėl ieškovė negalėjo prašymo dėl rašytinio įrodymo originalo išreikalavimo pareikšti pirmosios instancijos teismui. Be to, toks prašymas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka neužvilkins, nes rašytinio įrodymo kopija jau yra byloje.

21.       Prieš vertindama ieškovės prašymo pagrįstumą teisėjų kolegija pažymi, kad naujų įrodymų rinkimas ir priėmimas apeliacinės instancijos teisme yra išimtinė priemonė (CPK 314 straipsnis). Apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 301 straipsnis). Kasacinio teismo išaiškinta, kad CPK įtvirtintai ribotai apeliacijai būdinga tai, jog pirmosios instancijos teismo sprendimas tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir t. t. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-92-469/2020).

22.       Teisėjų kolegija, nustačiusi, kad atsakovė 2015 m. rugpjūčio 12 d. derybų protokolo Nr. 1 kopiją į bylą pateikė dar 2018 m. rugpjūčio 16 d. ir remdamasi šiuo įrodymu grindė savo atsikirtimus, o Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 3 d. sprendime bei Lietuvos Aukščiausias Teismas 2020 m. lapkričio 19 d. nutartyje aptariamą protokolą vertino, ieškovės prašymą atmeta. Teisėjų kolegijos vertinimu, protokolo kopijai byloje esant nuo 2018 m. rugpjūčio 16 d., ieškovė nepagrindė kodėl šio įrodymo originalo išreikalavimo poreikis iškilo tik po skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo. Taigi toks ieškovės prašymas yra reiškiamas ne laiku, jis neabejotinai galėjo būti pareikštas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Be to, ieškovė, prašydama išreikalauti minėto įrodymo originalą, nenurodo kokias aplinkybes protokolo originalas patvirtins ar paneigs, kurių negali patvirtinti ar paneigi byloje esanti dokumento kopija, t. y. ieškovė apsiriboja deklaratyviomis ir abstrakčiomis abejonėmis dėl įrodymo autentiškumo, tačiau neprašo byloje skirti pvz. techninės šio dokumento ekspertizės. Minėta, kad įrodymų rinkimas apeliacinės instancijos teisme yra išimtinė priemonė, todėl ieškovei nepagrindus prašymo aktualumo ir pagrįstumo, jis atmestinas.

Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių ir ginčo esmės

23.       Byloje nustatyta, kad atsakovei nuosavybės teise priklausė kontrolės postas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), administracinis pastatas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), radijo centras, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), transformatorinė, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), du sandėliai, unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini), du antenos aptarnavimo pastatai, unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini), šunų virtuvė, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir kiemo statiniai (tvora, baseinas, kiemo aikštelė, dvi radijo antenos), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantys žemės sklype, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini).

24.       Vilniaus apskrities viršininko 2009 m. birželio 26 d. įsakymu nuspręsta ne aukciono tvarka penkiasdešimt aštuoneriems metams išnuomoti atsakovei 72 600 kv. m (7,26 ha) ploto žemės sklypo dalį, plane pažymėtą „A“, ir pavesta Vilniaus miesto žemėtvarkos skyriui sudaryti šios sklypo dalies nuomos sutartį. 2014 m. vasario 14 d. valstybinės žemės nuomos sutartimi NŽT atsakovei lengvatine (ne aukciono) tvarka išnuomojo 72 600 kv. m ploto žemės sklypo dalį, esančią 126 kv. m žemės sklype, (duomenys neskelbtini), penkiasdešimt aštuonerių metų laikotarpiui dėl išnuomotame žemės sklype jai nuosavybės teise esančių statinių eksploatavimo ir priežiūros. 2014 m. balandžio 7 d. NŽT Vilniaus miesto skyrius išdavė atsakovei sutikimą, kuriame pareiškė, kad neprieštarauja, jog atsakovė, perleisdama statinius, perleistų ir žemės sklypo dalies nuomos teisę, atsiradusią nuomos sutarties pagrindu.

25.       Atsakovė 2015 m. birželio mėn. paskelbė viešąjį konkursą dėl statinių pardavimo, kurio organizavimui pasitelkė UAB „Newsec advisers LT“. 2015 m. liepos 20 d. ieškovė pateikė pasiūlymą konkursui (objekto pirkimo paraišką); 2015 m. rugpjūčio 12 d. įvyko šalių derybos, po kurių buvo surašytas derybų protokolas Nr. 1; 2015 m. rugpjūčio 13 d. ieškovė pateikė galutinį pasiūlymą konkursui, o 2015 m. rugpjūčio 25 d. – šio pasiūlymo sąlygų patikslinimą. Ieškovę pripažinus konkurso laimėtoja, šalys 2015 m. rugsėjo 2 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovė pardavė ieškovei jai priklausančius statinius už 6 177 000 Eur (2.1 punktas). Sutartyje nurodyta, kad parduodamas turtas yra valstybinės žemės sklype, (duomenys neskelbtini); sklypo plane M:1:2000 pažymėtame indeksu „A“, kurio plotas 72 600 kv. m; sklypo dalį atsakovė valdo nuomos teise 2014 m. vasario 14 d. valstybinės žemės nuomos sutarties pagrindu; gautas NŽT Vilniaus miesto skyriaus sutikimas perleisti žemės sklypo nuomos teisę (Sutarties 2.2– 2.3  punktai). 2015 m. rugsėjo 3 d. šalys sudarė turto priėmimo–perdavimo aktą, kuriuo atsakovė perdavė, o ieškovė priėmė statinius kartu su žemės sklypo nuomos teise.

26.       Pirkimo–pardavimo sutarties 2.4 punkte ieškovė įsipareigojo per 10 dienų nuo priėmimo–perdavimo akto pasirašymo bei notarinio patvirtinimo dienos kreiptis į NŽT Vilniaus miesto skyrių dėl nuomos sutarties jai perleidimo arba naujos valstybinės žemės nuomos sutarties sudarymo. Tačiau kilus ginčams dėl statinių eksploatavimui reikalingos žemės sklypo dalies dydžio (ploto), ieškovė su NŽT nuomos sutarties pakeitimo ar naujos nuomos sutarties nesudarė. 2016 m. vasario 5 d. Lietuvos Respublikos generalinis prokuroras, ginantis viešąjį interesą, kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu dėl 2014 m. vasario 14 d. nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia, pirkimo–pardavimo sutarties ir priėmimo–perdavimo akto dalių pripažinimo negaliojančiomis bei įpareigojimo išregistruoti statinius. Lietuvos apeliacinio teismas 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017 pripažino negaliojančia 2014 m. vasario 14 d. NŽT ir atsakovės sudarytą valstybinės žemės nuomos sutartį, kaip prieštaraujančią imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 6.551 straipsnio 2 daliai bei Lietuvos Respublikos žemės įstatymo 9 straipsnio 6 dalies 1 punktui), nustačius, kad nuomininkė iki valstybinės žemės sklypo nuomos sutarties sudarymo nenaudojo statinių pagal jų tiesioginę paskirtį, valstybinės žemės nuomos sudarymo metu neatitiko būtinos ir svarbios sąlygos valstybiniam žemės sklypui išnuomoti ne aukciono tvarka, t. y. neturėjo siekio bei tikslo išsinuomotą valstybinės žemės sklypą naudoti būtent ginčo turtui eksploatuoti bei naudoti pagal jo tiesioginę paskirtį, be to, ginčijamoje nuomos sutartyje nėra duomenų apie žemės sklypo nuomos termino nustatymo motyvus. Lietuvos apeliacinis teismas šiuo sprendimu taip pat pripažino negaliojančiais, kaip prieštaraujančiais imperatyvioms įstatymo nuostatoms, pirkimo–pardavimo sutarties 2.1.10 punktą bei perdavimo–priėmimo akto 2.1.10 punktą dėl 120 m ir 60 m aukščio radijo antenų bei pirkimo–pardavimo sutarties 2.3 punktą ir perdavimo–priėmimo akto 2.2 punktą dėl nuomos teisės perleidimo, nustatęs, kad buvo parduotos bei perduotos faktiškai neegzistavusios antenos, demontavus antenų bokštus (stiebus) ir palikus tik jų pamatus, kontūrus bei įžeminimus, išnyko galimybė šį turtą eksploatuoti pagal jo tiesioginę paskirtį, pirkėja neturėjo suinteresuotumo antenas eksploatuoti pagal jų tiesioginę paskirtį, šalys buvo nesąžiningos, o pardavėja negalėjo perleisti pirkėjai ne aukciono būdu išsinuomotos žemės sklypo dalies. Sprendimu pripažintas negaliojančiu kaip prieštaraujantis viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnio pagrindu) Sutarties 6.6 punktas, nustačius, kad šia Sutarties sąlyga teisių ar pareigų atsiradimas ir pabaiga susieta ne su šalimis, o su NŽT ar kitos kompetentingos institucijos valiniais sprendimais, už sandorio tikslo pasiekimą pardavėjai nustatant premiją (Sutarties 3.2 punktas), o už nepasisekimą – vienašališką Sutarties nutraukimą (Sutarties 6.6 punktas). Sprendžiant dėl Sutarties 6.6 punkto negaliojimo, minėtame sprendime konstatuota, kad iš esmės pirkimo–pardavimo sutarties tikslas buvo ne parduoti (nupirkti) ginčo turtą dėl tolimesnio jo eksploatavimo, o gauti iš NŽT ar kitos kompetentingos institucijos sutikimą dėl nuomininkės pakeitimo ir tokiu būdu, t. y. ne aukciono būdu, išsinuomoti visą 7,26 ha ploto (su 5 procentų paklaida) valstybinio žemės sklypo dalį, gauti statybą leidžiančius dokumentus, vykdyti ūkinę komercinę veiklą, nesusijusią su nuosavybėn įgytų pastatų ir statinių eksploatavimu.

27.       Įsiteisėjus Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimui civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017, ieškovė 2017 m. gruodžio 21 d. pranešimu informavo atsakovę, kad nuo 2018 m. sausio 22 d. vienašališkai nutraukia Sutartį dėl esminio Sutarties pažeidimo CK 6.217 straipsnio pagrindu. Atsakovė 2018 m. sausio 5 d. raštu pateikė atsakymą ieškovei, kuriame nurodė, kad yra pasirengusi geranoriškai bendradarbiauti ir / ar aptarti visus kylančius klausimus.

28.       Ieškovė 2018 m. gegužės 9 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriame pareiškė du alternatyvius reikalavimus – pripažinti Sutartį negaliojančia arba pripažinti, kad ieškovė nutraukė Sutartį dėl esminio jos pažeidimo. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 19 d. sprendimu ieškinį iš dalies tenkino, pripažino Sutartį negaliojančia ab initio (nuo jos sudarymo momento); taikė restituciją ir priteisė ieškovei iš atsakovės 5 929 920 Eur, o ieškovei grąžino nekilnojamąjį turtą (pastatus). Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 3 d. sprendimu panaikino Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 19 d. sprendimo dalį, kuria patenkintas reikalavimas pripažinti Sutartį negaliojančia ir taikyti restituciją, ir dėl šios dalies priėmė naują sprendimą – reikalavimą atmetė; panaikino sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ir perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo bylos dalį pagal reikalavimą dėl Sutarties nutraukimo bei bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. lapkričio 19 d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 3 d. sprendimą paliko nepakeistą. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu, išnagrinėjęs ieškovės alternatyvų reikalavimą pripažinti, kad ji nutraukė Sutartį dėl esminio jos pažeidimo nuo 2018 m. sausio 22 d., tokį reikalavimą atmetė. Teismas konstatavo, kad statiniai nebuvo gyvenamosios paskirties, todėl ieškovė, profesionali investuotoja, pirkdama tokius pastatus, negalėjo turėti teisėtų, įstatymu pagrįstų lūkesčių pakeisti valstybinės žemės nuomos sutartį; valstybinė žemės nuomos teisė negali būti parduodama privačių subjektų tarpusavio susitarimu ir negali būti pirkimo–pardavimo objektas, todėl ir dėl to ieškovė negalėjo turėti teisėtų lūkesčių; Sutarties sudarymo metu nuomos sutartis buvo galiojanti, be to, buvo gautas NŽT sutikimas, todėl vertinti, jog atsakovės nurodomi duomenys apie valstybinės žemės nuomą buvo neteisingi ar atsakovė veikė nesąžiningai, nėra pagrindo; atsakovės pardavimo pranešimai negalėjo tiek suklaidinti ieškovės, turinčios patirties investicinių projektų įgyvendinime, kad jai nekiltų abejonių dėl galimybės vykdyti gyvenamosios paskirties objektų statybą valstybinėje žemėje, be to, atsakovė neprisiėmė verslo rizikos; atsakovė nesuteikė ir negalėjo suteikti garantijų dėl valstybinės žemės nuomos. Ieškovė su tokiomis teismo išvadomis nesutinka ir teigia, kad teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias vienašališką sutarties nutraukimą; pažeidė įrodymų vertinimo taisykles; neatskleidė bylos esmės – tikrosios Sutarties sudarymo aplinkybės, tikslai ir priežastys nebuvo išaiškintos bei nepagrįstai iš ieškovės priteisė visas atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

29.       Taigi nagrinėjamoje byloje ginčas iš esmės yra kilęs dėl UAB „Darnu Group“ ir AB Lietuvos radijo ir televizijos centras 2015 m. rugsėjo 2 d. sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo nutraukta dėl esminio suklydimo bei tokį pripažinimą lemiančių teisinių pasekmių taikymo. Ieškovė apeliaciniame skunde taip pat kelia klausimus dėl atsakovės gynimosi būdų ir bylos pirmosios instancijos teisme nagrinėjimo ribų bei atsakovei priteistų bylinėjimosi išlaidų dydžio pagrįstumo.

Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir atsakovės gynimosi būdų

30.       Ieškovė apeliaciniame skunde laikosi pozicijos, kad atsakovei neginčijant Sutarties nutraukimo, t. y. nereiškiant savarankiško reikalavimo pripažinti Sutarties nutraukimą neteisėtu, Sutartis tiek de jure, tiek de facto yra nutraukta nuo Pranešime numatytos datos – nuo 2018 m. sausio 22 d., todėl teismas nepagrįstai nagrinėjo Sutarties nutraukimo teisėtumo klausimą, dėl to buvo peržengtos bylos nagrinėjimo ribos bei pažeistas šalių interesų pusiausvyros principas, teismui tapus atsakovės advokatu.

31.       Byloje nustatyta, kad bylą nagrinėjant pirmą kartą ieškovė buvo pareiškusi du alternatyvius reikalavimus – pripažinti Sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento arba pripažinti, jog ieškovė nutraukė Sutartį dėl esminio jos pažeidimo. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 3 d. sprendimu, panaikinęs Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 19 d. sprendimo dalį, kuria buvo patenkintas reikalavimas pripažinti Sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, ir priėmęs naują sprendimą – šį reikalavimą atmetęs bei konstatavęs, kad pirmosios instancijos teismas visiškai nenagrinėjo ir nevertino ieškovės reikalavimo pripažinti, jog ji Sutartį nutraukė dėl esminio jos pažeidimo, šį ieškovės alternatyvų reikalavimą dėl Sutarties nutraukimo dėl esminio pažeidimo perdavė nagrinėti iš naujo.

32.       Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą pakartotinai, 2020 m. gruodžio 22 d. parengiamajame teismo posėdyje, pasiūlė ieškovei patikslinti ieškinio reikalavimą; nors ieškovės atstovas pradžioje laikėsi pozicijos, kad Sutartis yra nutraukta, todėl reikalavimas pripažinti Sutartį nutraukta yra neaktualus (2020 m. gruodžio 22 d. parengiamojo teismo posėdžio 7 min.), tačiau vėliau, siekdamas pašalinti abejones dėl reikalavimų, paprašė leisti patikslinti ieškinį (2020 m. gruodžio 22 d. parengiamojo teismo posėdžio 17 min.); teismas tokį ieškovės atstovo prašymą tenkino ir nustatė terminą iki 2021 m. sausio 8 d. patikslinti ieškinio reikalavimą. Pirmosios instancijos teisme 2021 m. sausio 25 d. buvo gautas ieškovės pareiškimas dėl ieškinio dalyko patikslinimo, kuriame ieškovė patikslinto ieškinio dalyką – suformulavo reikalavimą pripažinti Sutartį nutraukta dėl jos esminio pažeidimo nuo 2018 m. sausio 22 d.

33.       Kasacinis teismas laikosi praktikos, kad pagal CPK 135 straipsnyje nustatytus reikalavimus ieškinyje nurodomas ieškovo reikalavimas (ieškinio dalykas) ir aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą (faktinis ieškinio pagrindas). Be faktinio, yra ir teisinis ieškinio pagrindas – konkrečios materialiosios teisės normos, reglamentuojančios ginčijamą materialųjį teisinį santykį. Ieškovo suformuluotas ieškinio dalykas ir jo nurodytas faktinis ieškinio pagrindas apibrėžia teisminio nagrinėjimo dalyką, o ieškinio reikalavimą pagrindžiančių materialiosios teisės normų nurodymas ieškinio pareiškime rodo, kaip ginčo santykį teisiškai vertina pats ieškovas, kokį pažeistos teisės gynybos būdą ar būdus prašo teismo taikyti, bei ieškinyje nurodo faktines aplinkybes, kuriomis įrodinėja pažeistą teisę, ir suformuluoja reikalavimą, kokias pažeistas teises ir kokiu būdu siekia apginti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-313/2006; 2008 m. spalio 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008; 2017 m. kovo 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-142-701/2017 34 punktą; 2018 m. vasario 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-38-690/2018 15 punktą).

34.       CK 1.137 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmenys savo nuožiūra laisvai naudojasi civilinėmis teisėmis, taip pat teise į teisminę gynybą, t. y. patys sprendžia visus su turimos teisės įgyvendinimu ir gynimu susijusius klausimus: įgyvendinimo būdus ir apimtį, teisės perdavimo kitiems asmenims, teisių gynimo būdus, teisės atsisakymą ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2012). Toks teisės į teisinę gynybą įgyvendinimas atitinka dispozityvumo, proceso šalių lygiateisiškumo ir rungtyniškumo principus.

35.       Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas aplinkybes ir remdamasi nurodyta kasacinio teismo praktika, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas bylą išnagrinėjo neperžengdamas ieškovės apibrėžto teisminio nagrinėjimo dalyko ribų, nustatytų pagal pačios ieškovės suformuluotą ieškinio dalyką ir jos nurodytą faktinį ieškinio pagrindą, todėl apeliantės argumentai, jog teismas nepagrįstai nagrinėjo Sutarties nutraukimo teisėtumo klausimą, kai toks reikalavimas net nebuvo pareikštas, dėl ko buvo peržengtos bylos nagrinėjimo ribos bei pažeistas šalių interesų pusiausvyros principas, teismui tapus atsakovės advokatu, atmestini kaip visiškai nepagrįsti. Priešingai nei teigia apeliantė, ieškovė, atstovaujama profesionalaus teisininko, parengiamajame teismo posėdyje pareiškė prašymą patikslinti ieškinio reikalavimus, kurį teismas tenkino; ieškovei teismui pateikus pareiškimą dėl ieškinio dalyko patikslinimo, kuriame patikslintas ieškinio dalykas – suformuluotas reikalavimas pripažinti Sutartį nutraukta nuo 2018 m. sausio 22 d., pirmosios instancijos teismas jį priėmė ir ieškovės suformuluotą reikalavimą išnagrinėjo skundžiamame sprendime. Taigi nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas bylos nagrinėjimo ribų neperžengė, nes bylą nagrinėjo remdamasis ieškovės suformuluotu reikalavimu ir nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis.

36.       Minėta, kad ieškovė teigia, jog atsakovei neginčijant Sutarties nutraukimo savarankišku reikalavimu pripažinti Sutarties nutraukimą neteisėtu, Sutartis tiek de jure, tiek de facto yra nutraukta nuo Pranešime numatytos datos – nuo 2018 m. sausio 22 d.

37.       Civilinio proceso teisės normose nustatytos dvi atsakovo gynimosi nuo pareikšto ieškinio priemonės – priešinis ieškinys ir atsiliepimas (atsikirtimas) į ieškinį (CPK 142, 143 straipsniai). Atsiliepime į ieškinį atsakovas nurodo nesutikimo su ieškiniu motyvus, t. y. atsikirtimus į ieškovo reikalavimus (CPK 142 straipsnio 2 dalis), tačiau negali reikšti savarankiškų reikalavimų. Tiek priešieškinis (CPK 143 straipsnis), tiek atsiliepimas į ieškinį (CPK 142 straipsnis) yra atsakovo gynimosi nuo pareikšto ieškinio būdai, kurių pasirinkimas tenka atsakovui ir priklauso nuo jo siekiamo rezultato (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-611/2019 26 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Taigi, jeigu atsakovas yra pasyvioji šalis, jis savo atsikirtimus gali išdėstyti atsiliepime į ieškinį, tačiau jeigu atsakovas reiškia savarankiškus reikalavimus ieškovui (pvz., taikyti sutartinę atsakomybę, atlyginti žalą ir pan., t. y. veikia aktyviai), pastarieji turi būti suformuluoti pasirenkant kitą gynybos priemonę – reiškiant priešieškinį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-410-916/2015).

38.       Įstatyme nenurodyta, kada atsakovas turi gintis nuo jam pareikšto reikalavimo priešieškiniu, o kada jis gali pasinaudoti atsikirtimais (materialiniais ir (ar) procesiniais). Gynimosi nuo pareikšto ieškinio būdą visais atvejais pasirenka pats atsakovas, priklausomai nuo jo siekiamo rezultato. Atsakovo gynimosi nuo pareikšto ieškinio būdą, visų pirma, nulemia materialieji teisiniai santykiai ir materialiųjų teisių gynimo būdai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-289-1075/2018 23 punktas).

39.       Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, kai viena iš sutarties šalių nutraukia sutartį, o kita siekia ją išsaugoti ir vykdyti, ši turi reikšti savarankišką reikalavimą pripažinti sutarties nutraukimą neteisėtu. Tais atvejais, kai abi šalys nesiekia tęsti sutarties ir ginčas kyla tik dėl sutarties nutraukimo padarinių (restitucijos, nuostolių atlyginimo) taikymo, nėra būtina, kad su ieškovo reikalaujamų padarinių taikymu nesutinkanti šalis reikštų savarankišką reikalavimą dėl sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-196-915/2015).

40.       Nagrinėjamoje byloje atsakovė nuo pareikšto ieškinio gynėsi atsikirtimais, išdėstytais teismui pateiktame atsiliepime. Atsakovė nuo pareikštų ieškovės ieškinio reikalavimų gynėsi, be kita ko, nurodydama, kad ji nepažeidė Sutarties, dėl to ieškovė neturėjo pagrindo nutraukti Sutartį, todėl reikalavimas pripažinti Sutartį nutraukta yra nepagrįstas.

41.       Teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovės atsikirtimai pateikti tinkama procesine forma, t. y. byloje atsakovei nebuvo būtina reikšti savarankiško reikalavimo priešieškinio procesine forma, siekiant pripažinimo, jog ji Sutarties nepažeidė, todėl ieškovė neturėjo pagrindo nutraukti Sutarties. Tokia teisėjų kolegijos išvada atitinka Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką (žr. šios nutarties 39 punktą), kuri taikytina tais atvejais, kai atsakovas nesutinka, kad kita šalis turėjo teisę sutartį nutraukti, ir kartu siekia šią sutartį išsaugoti ir ją vykdyti. Nagrinėjamu atveju, kaip pagrįstai nurodo atsakovė, šalių sudaryta Sutartis yra vienkartinio, o ne tęstinio pobūdžio, todėl priėmimo–perdavimo aktu ieškovei perdavus statinius, o ieškovei sumokėjus atsakovei už juos nurodytą kainą, Sutartis buvo įvykdyta, todėl atsakovė nesiekė / negalėjo siekti tęsti Sutarties vykdymo.

42.       Papildomai pažymėtina ir tai, kad pačios ieškovės procesinis elgesys, patikslinant ieškinį reikalavimu pripažinti Sutartį nutraukta nuo Pranešime nurodytos datos – 2018 m. sausio 22 d., leidžia daryti išvadą, jog ir pati ieškovė nelaikė, kad Sutartis de jure yra nutraukta. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamos bylos dalykas – ar ieškovė pagrįstai laikė, kad atsakovė pažeidė Sutartį. Nustačius, kad ieškovė pagrįstai manė, jog Sutartis yra pažeista, ji įgytų teisę susigrąžinti visą atsakovei sumokėtą sumą pagal Sutarties 6.7 punktą, o tuo atveju, jei toks jos manymas būtų nepagrįstas, šalių teisinė padėtis liktų nepakitusi.

Dėl esminio sutarties pažeidimo 

43.       Sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o šie įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Sutarties esmė – šalių susitarimas, pasiektas suderinus jų valią. Sutarčių laisvės principas reiškia, kad civilinių teisinių santykių dalyviai patys sprendžia, ar sudaryti sutartį (CK 6.156 straipsnis). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Kiekviena sutarties šalis, turėdama sutartinių santykių, privalo elgtis sąžiningai (CK 6.158 straipsnio 1 dalis).

44.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad sutarties šalių valia ir ja prisiimtų įsipareigojimų apimtis nustatytinos pagal sutarčių aiškinimo taisykles. Sutartis aiškinama tada, kai kyla ją sudariusių šalių ginčas dėl sutarties galiojimo, jos rūšies, pobūdžio, sąlygų turinio, šalių teisių bei pareigų apimties, sutarties pakeitimo, pasibaigimo ir pan. Sutarties turinio ir sąlygų, dėl kurių tarp jos šalių kyla ginčas, išaiškinimas pagal sutarčių aiškinimo taisykles, taip identifikuojant tikrąjį šalių susitarimą, pasiektą joms disponuojant laisve savanoriškai nustatyti sutarties turinį ir suderinus jų valią, koreliuoja su sutarties laisvės principu ir nereiškia šio principo pažeidimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-345-701/2018 52 punktas).

45.       Civilinėje teisėje galiojantis bendras principas, kad teisėtai sudaryta sutartis yra privaloma jos šalims, lemia ir tai, kad šalys nėra laisvos vienašališkai atsisakyti savo sudarytų sutarčių. Sutartis gali būti vienašališkai (nesikreipiant į teismą) nutraukta esant šiems pagrindams: pirma, esant esminiam sutarties pažeidimui (CK 6.217 straipsnio 1, 2 dalys, specialiosios normos, kuriose įvardyti esminiai atskirų sutarčių rūšių pažeidimai (pvz., CK 6.497, 6.498 straipsniai); antra, neįvykdžius sutarties per papildomai nustatytą protingą terminą (CK 6.209 straipsnis, 6.217 straipsnio 3 dalis); trečia, šalių sutartyje nustatytais pagrindais (CK 6.217 straipsnio 5 dalis), kurie gali būti nesiejami su esminiais sutarties pažeidimais. Taigi sutartis gali būti nutraukta vienašališkai, t. y. nesikreipiant į teismą, tik įstatymuose ar sutartyje nustatytais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-102/2011).

46.       Minėta, kad vienašališko sutarties nutraukimo pagrindai reglamentuojami CK 6.217 straipsnyje, kurio 1 dalyje nustatyta, jog šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Nurodyto straipsnio 2 dalyje įtvirtinti kriterijai, kuriais vadovaujantis sutarties pažeidimas kvalifikuojamas kaip esminis. Nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, be kita ko, turi būti atsižvelgiama į tai: ar nukentėjusi šalis iš esmės negauna to, ko tikėjosi iš sutarties, išskyrus atvejus, kai kita šalis nenumatė ir negalėjo protingai numatyti tokio rezultato (CK 6.217 straipsnio 2 dalies 1 punktas); ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje (4 punktas). CK 6.217 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad vienašališkai sutartis gali būti nutraukta joje nustatytais atvejais.

47.       Analizuojant CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų esminio sutarties pažeidimo kriterijų turinį, pirma, vertintini du prievolės vykdymai: pažadėtasis ir faktiškai atliktas. Kuo didesnis atotrūkis tarp šių įvykdymų, tuo didesnė esminio sutarties pažeidimo tikimybė. Atotrūkis bus maksimalus visiško prievolės neįvykdymo atveju. Antra, sprendžiant, ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminę reikšmę, vertintina, ar konkrečios sutarties sąlygos neįvykdymas nulems kreditoriaus intereso dėl prievolės egzistavimo praradimą. Trečia, sprendžiant, ar prievolė neįvykdyta tyčia, ar dėl didelio neatsargumo, būtina analizuoti pažeidėjo kaltės formą pagal bendrąsias civilinės atsakomybės nuostatas ir nuspręsti, ar pažeidėjo kaltė didelė ir, jei didelė, ar tyčia. Kuo kaltė didesnė, tuo nukentėjusios šalies pagrįstas interesas tęsti sutartinius santykius yra mažesnis. Ketvirta, sprendžiant, ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje, būtina nustatyti, ar sutartį pažeidusi šalis elgiasi pasyviai dėl prisiimtų įsipareigojimų vykdymo, taip pat ar net ir su geriausiais ketinimais ji iš viso pajėgi sutartį įvykdyti. Galiausiai, penkta, vertintina, ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta. Šiuo atveju turimi omenyje ne įprastiniai, bet labai dideli, neproporcingi nuostoliai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-176-421/2020 56 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

48.       Nagrinėjamu atveju yra kilęs ginčas, ar ieškovė pagrįstai siekia nutraukti šalių sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį dėl esminio jos pažeidimo, nes, anot ieškovės, šalys neabejotinai suprato, kad ieškovė už daugiau nei 6 mln. Eur sumą siekė įsigyti ne ekonominės vertės neturinčius statinius, o žemės sklypo nuomos teisę ir galimybę jame vystyti gyvenamųjų namų statybos projektą, t. y. atsakovė pardavinėjo investicinį objektą. Atsakovė su tokia pozicija nesutinka ir nurodo, kad ji neketino parduoti ir nepardavė žemės sklypo nuomos teisės, o visa rizika su galimybe įgyvendinti gyvenamosios paskirties statybos projektą teko ir tenka ieškovei, ką ji, sudarydama Sutartį, suprato. Taigi atsižvelgiant į pirmiau aptartus kasacinio teismo išaiškinimus, nagrinėjant šią bylą apeliacine tvarka, visų pirma, turi būti įvertinta šalių valia ir jų prisiimtų įsipareigojimų apimtis.

49.       Kasacinio teismo praktikoje sutarčių aiškinimo klausimu yra nurodyta, kad kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tačiau toks sutarties aiškinimo būdas ne visada leidžia tiksliai įvertinti sutarties turinį ir nustatyti bendrą subjektyvią kontrahentų valią sukurti atitinkamus įsipareigojimus. Sutarties šalių ketinimus lemia kiekvienos iš šalių individualios savybės ir poreikiai, taigi šalių ketinimai gali nesutapti. Be to, kilus sutarties šalių ginčui, teisme gali nepavykti nustatyti tikrųjų šalių ketinimų, ypač jei sandorio šalys laikosi priešingų pozicijų, skirtingai interpretuoja sudarant sutartį buvusią jų valią ar ją iškreipia, nesutaria dėl sutarties tikslų ar turinio. Todėl tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-130-695/2018 23 punktą; 2019 m. balandžio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-611/2019 30, 31 punktus ir juose nurodytą kasacinio teismo praktiką; 2020 m. balandžio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-823/2020 29 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

50.       Bylos duomenimis nustatyta, kad šalių 2015 m. rugsėjo 2 d. sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties dalykas šalių susitarimu buvo atsakovei nuosavybės teise priklausę statiniai, esantys valstybiniame žemės sklype (Sutarties 2.1, 2.2 punktai), kurie Sutarties šalių valia buvo parduoti už 6 177 000 Eur kainą, iš kurių kiekvieno nekilnojamojo daikto kaina buvo 617 700 Eur (Sutarties 3.1 punktas). Taigi Sutarties dalyku aiškiai ir nedviprasmiškai šalių nurodyti tik atsakovei priklausę statiniai, kas leidžia daryti išvadą, kad Sutartį aiškinant lingvistiškai, valstybinės žemės nuomos teisė nebuvo savarankiškas Sutarties dalykas. Ieškovė iš esmės šių aplinkybių neneigia, tačiau laikosi pozicijos, kad tikrasis Sutarties tikslas visgi buvo įgyti žemės sklypo nuomos teisę ir galimybę jame vystyti investicinį gyvenamųjų namų statybos projektą. Teisėjų kolegijos vertinimu, viena vertus, sutiktina su ieškove, kad pastaroji turėjo tikslą vietoj įgyto turto vystyti investicinį projektą, kita vertus, nei lingvistinis, nei subjektyvusis Sutarties aiškinimo metodai neteikia išvados, jog atsakovė prisiėmė tokio projekto vystymo riziką.

51.       Sutarties 5.7.1 punkte ieškovė patvirtino, kad iki sutarties pasirašymo dienos, kaip apdairi ir profesionali nekilnojamojo turto pirkėja, įvertino visas jai aktualias bei reikšmingas su turto įsigijimu susijusias aplinkybes, sudarė sutartį prisiimdama bet kokią riziką, susijusią su pardavėjai nežinomais turto trūkumais; Sutarties 5.7.2 punkte patvirtino, jog įsigyjamas turtas atitinka jos, kaip pirkėjos, keliamus reikalavimus bei mokamą kainą už turtą; dėl turto teisinio statuso / sklypo ir jo dalių naudojimo paskirties, būdo ar pobūdžio bei turto faktinės būklės jokių pretenzijų pardavėjai neturi ir įsipareigoja nereikšti ateityje.

52.       Bylos duomenimis nustatyta, kad vykstant šalių deryboms ieškovė kartu su 2015 m. liepos 20 d. objekto pirkimo paraiška pateikė siūlomą sandorio struktūrą, kurioje iš esmės siūlė atsakovei įsipareigoti jai parduoti gyvenamosios paskirties statybos projektą ir užtikrinti jo įgyvendinimo prielaidas, tame tarpe, ir teisę į žemės sklypo nuomą. Tačiau atsakovė su tokia ieškovės siūloma sandorio struktūra nesutiko; šis atsakovės nesutikimas užfiksuotas byloje esančioje 2015 m. rugpjūčio 12 d. derybų protokolo kopijoje, nurodant, kad parduodanti organizacija neprisiima verslo rizikos. Nors ieškovė apeliaciniame skunde dėl šio įrodymo autentiškumo išreiškė abejones, tačiau, kaip jau minėta nutarties 22 punkte, tokios abejonės yra visiškai nepagrįstos ir pareikštos nelaiku, todėl teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms, padarytoms vertinant šį įrodymą, t. y. nors ieškovė ir siekė, kad atsakovė įsipareigotų parduoti gyvenamosios paskirties statybos projektą ir užtikrintų jo įgyvendinimo prielaidas – teisę į žemės sklypo dalies nuomą, tačiau atsakovė su ieškovės siūlytomis sandorio sąlygomis nesutiko.

53.       Teisėjų kolegija, apibendrindama motyvus, nurodo, kad aiškinant Sutarties dalyką ir su juo susijusias sąlygas tiek lingvistiniu, tiek ir subjektyviuoju metodais, atsakovės tikslas ir Sutarties dalykas buvo parduoti jai priklausančius statinius, o ne investicinį projektą.

54.       Tokias teisėjų kolegijos išvadas dėl Sutarties dalyko bei tikslo patvirtina ir kasacinio teismo praktika dėl valstybės žemės perleidimo, kurioje ne kartą nurodyta, kad valstybės žemės perleidimo santykių reglamentavimas yra grindžiamas valstybės turto tvarkymo viešosios teisės principu – sandoriai dėl valstybės turto turi būti sudaromi tik teisės aktų, reglamentuojančių disponavimą valstybės ir (ar) savivaldybių turtu, nustatytais atvejais ir būdais – ir yra imperatyvus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-31-219/2020 30 punktą ir jame nurodytą praktiką). Taigi kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime, valstybinė žemės nuomos teisė (nors ieškovė to ir siekė) negali būti parduodama privačių subjektų tarpusavio susitarimu ir negali būti pirkimo–pardavimo sutarties objektas, todėl ieškovė negalėjo turėti teisėtų lūkesčių dėl žemės sklypo nuomos teisės perleidimo ar juo labiau dėl šio žemės sklypo naudojimo būdo pakeitimo, t. y. atsakovė nesuteikė ir negalėjo suteikti garantijų dėl valstybinės žemės nuomos. Pažymėtina, kad tokių sprendimų kompetencija priklauso išimtinai NŽT, o ne atsakovei. Tokių lūkesčių, teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovei negalėjo suteikti ir Sutartyje minimas NŽT Vilniaus skyriaus 2014 m. balandžio 7 d. sutikimas perleisti žemės sklypo nuomos teisę, nes NŽT kiekvienu konkrečiu atveju, įvykus statinių, esančių valstybiniame žemės sklype, perleidimui, turi teisę peržiūrėti tiems statiniams nuomotino žemės sklypo dydį, jį sumažinant ar padidinant.

55.       Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas skundžiame sprendime visiškai pagrįstai ir teisingai akcentavo ieškovės įsigytų statinių paskirtį, kad nei vienas iš jos įgytų pastatų nebuvo gyvenamosios paskirties, kas leidžia spręsti, jog ieškovės nurodomi lūkesčiai dėl investicinio gyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto projekto vystymo nuo pat pradžių buvo neteisėti. Ieškovei, nekilnojamojo turto vystymo rinkoje profesionaliai veikiant nuo 1995 m. ir užimant pakankamai didelę tokios rinkos dalį, negalėjo būti nesuprantama, kad ji, įsigydama ne gyvenamosios paskirties pastatus ir neketindama jų eksploatuoti pagal tikslinę paskirtį, prisiima su tokio projekto vystymu susijusią verslo riziką, kuri šiuo atveju nepasiteisino ir kurios atsakovė, kaip jau minėta, neprisiėmė, o ir negalėjo prisiimti, nes visi su žemės sklypu susiję sprendimai priklausė NŽT, o ne atsakovės kompetencijai. 

56.       Teisėjų kolegija nurodo, kad ieškovės argumentai dėl interesų disproporcijos, ieškovei sumokėjus statinių kainą, kuri daug kartų viršija faktinę tokių statinių vertę, ir nepavykus įgyvendinti jos planuoto turto vystymo projekto, nagrinėjamam ginčui nėra aktualūs. Kaip teisingai nurodo atsakovė atsiliepime į apeliacinį skundą, ieškovė, manydama, kad yra susiklosčiusi šalių interesų disproporcija, savo teises galėtų ginti kitais galimais teisių gynimo būdais.

57.       Kita ieškovės nurodoma argumentų grupė yra susijusi su Sutartyje numatytų atsakovės garantijų ir pareiškimų neatitikimu tikrovei tiek ikisutartiniuose santykiuose, tiek ir Sutarties sudarymo (vykdymo) metu, kuri, teisėjų kolegijos vertinimu, taip pat yra nepagrįsta. Teisėjų kolegija pažymi, kad tiek iki Sutarties sudarymo, tiek ir jos sudarymo metu visi statiniai nuosavybės teise priklausė atsakovei ir buvo įregistruoti nekilnojamojo turto registre, o žemės sklypą atsakovė valdė nuomos teise, t. y. atsakovės garantijos ir pareiškimai jų pateikimo metu buvo teisingi. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė negalėjo numatyti aplinkybės, kad po daugiau nei dvejų metų po Sutarties sudarymo Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu, be kita ko, valstybinės žemės nuomos sutartis bei Sutarties nuostatos dėl dviejų radijo antenų perleidimo bus pripažintos negaliojančiomis, tai leidžia daryti išvadą, jog ieškovės patvirtinimai ir garantijos jų teikimo metu atitiko tikrovę. Aplinkybė, kad ieškovei buvo žinoma faktinė statinių būklė bei suprantama rizika, susijusi su žemės sklypo naudojimo paskirtimi, patvirtina tiek pačios ieškovės užsakymu UAB „OBER-HAUS“ 2015 m. rugsėjo 2 d. parengta turto vertinimo ataskaita, tiek ir ieškovės pareiškimai Sutartyje, kad ji, kaip apdairi ir profesionali nekilnojamojo turto pirkėja, įvertino visas jai aktualias bei reikšmingas su statinių įsigijimu susijusias aplinkybes, taip pat, jog prisiima bet kokią riziką, susijusią su jai nežinomais statinių trūkumais (Sutarties 5.7.1 punktas); įgyjami statiniai atitinka jos kaip pirkėjos keliamus reikalavimus bei už juos mokamą kainą, taip pat, kad ji neturi pretenzijų atsakovei dėl statinių teisinio statuso bei jų faktinės būklės, sklypo ir jo dalių naudojimo paskirties, būdo ar pobūdžio ir įsipareigoja nereikšti jų ateityje (Sutarties 5.7.2 punktas). Taigi teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė atsakovės neteisėtų veiksmų nei ikisutartiniuose santykiuose, nei Sutarties sudarymo metu.

58.       Ieškovė apeliaciniame skunde taip pat akcentuoja Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017 nustatytas aplinkybes ir padarytas išvadas, kurios, anot apeliantės, laikytinos prejudiciniais faktais. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. lapkričio 19 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-421/2020, vertindamas Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 3 d. sprendime nustatytas aplinkybes, pažymėjo, kad skiriasi abiejų bylų įrodinėjimo dalykai – pirmesnėje civilinėje byloje, išnagrinėtoje priimant Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimą, įrodinėjimo dalykas buvo valstybinės žemės nuomos sutarties bei atskirų šioje byloje ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų prieštaravimas imperatyviosioms įstatymo normoms bei viešajai tvarkai ir gerai moralei; tuo tarpu nagrinėjamoje byloje pareikštu ieškiniu yra ginčijama visa pirkimo–pardavimo sutartis (ankstesniu sprendimu nepanaikinta galiojanti jos dalis), nurodant, jog ji prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, todėl ieškovės teiginiai dėl prejudicialumo yra nepagrįsti (Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. lapkričio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-421/2020 37–38 punktai). Nors kasacinis teismas tokią išvadą padarė, spręsdamas dėl Sutarties prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms, tačiau dėl tokių pačių motyvų ir nagrinėjamu atveju ieškovės teiginiai dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime nustatytų aplinkybių laikymo prejudiciniais faktais atmestini kaip visiškai nepagrįsti. Minėta, kad pirmesnėje civilinėje byloje, išnagrinėtoje priimant Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimą, įrodinėjimo dalykas buvo valstybinės žemės nuomos sutarties bei atskirų šioje byloje ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų prieštaravimas imperatyviosioms įstatymo normoms bei viešajai tvarkai ir gerai moralei; o nagrinėjamu atveju yra sprendžiama dėl Sutarties pripažinimo nutraukta dėl esminio jos pažeidimo.

59.       Teisėjų kolegija, apibendrindama motyvus, formuluoja išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ieškovės vienašališko sutarties nutraukimo teisėtumo, tinkamai taikė ir aiškino vienašališką sutarties nutraukimą ir sutarčių aiškinimą reglamentuojančias materialiąsias teisės normas, nustatė visas šiam klausimui tinkamai išspręsti svarbias aplinkybes ir dėl jų pasisakė, dėl šios priežasties nėra pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo skundžiamą sprendimą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų pagrįstumo

60.       Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs, kad ieškinio suma yra didelė (5 929 920 Eur), byla yra nemažos apimties, nagrinėta nuo 2014 m. gegužės mėn. tiek apeliacinės, tiek kasacinės instancijos teisme, o apeliaciniam teismui panaikinus sprendimą, grąžinta nagrinėti pirmosios instancijos teismui, tai lėmė ir papildomų procesinių dokumentų rengimą, ir advokato darbo laiko sąnaudas, taip pat atsakovės patirtų atstovavimo išlaidų dydį, vadovaudamasis realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijais, atsižvelgęs į tai, jog ieškovė atsakovės patirtų atstovavimo išlaidų neginčija, atsakovės patirtas atstovavimo išlaidas laikė pagrįstomis ir atsakovei iš ieškovės priteisė 15 160,09 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

61.       Ieškovė apeliaciniame skunde nesutinka su tokiu vertinimu dėl bylinėjimosi išlaidų ir teigia, kad pirmosios instancijos teismas privalėjo įvertinti atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų atitikimą pagrįstumo aspektu, taip pat įvertinti ar jos neviršija Rekomendacijose numatyto maksimalaus dydžio.

62.       Remiantis CPK 98 straipsnio 2 dalimi, šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Rekomendacijų 1 punkte nustatyta, kad šios rekomendacijos nustato civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalų dydį. Remiantis Rekomendacijų 2 punktu, nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas atsižvelgia į šiuos kriterijus: bylos sudėtingumą; teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą; ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje; būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta; ginčo sumos dydį; teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį; sprendžiamų teisinių klausimų naujumą; šalių elgesį proceso metu; advokato darbo laiko sąnaudas; kitas svarbias aplinkybes.

63.       Teismų praktikoje taip pat laikomasi nuostatos, kad ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo, o spręsdamas dėl išlaidų dydžio turi vadovautis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir atsižvelgti į Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio bei šiame teisės akte nurodytus kriterijus, bylos sudėtingumą, advokato darbo ir laiko sąnaudas. Kiekvienos šalies turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas yra sprendžiamas individualiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-31/2011; 2014 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-570/2014).

64.       Teisėjų kolegija, įvertinusi atsakovės pateiktą prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo bei jį pagrindžiančius įrodymus, su pirmosios instancijos teismo motyvais dėl tokių išlaidų priteisimo sutinka. Teisėjų kolegijos vertinimu, ši byla vertintina kaip išties didelės apimties, kadangi nagrinėta pakankamai ilgą laiką, joje gausu faktinių aplinkybių. Atsakovės atstovas parengė ir pateikė teismams pakankamai daug ir didelės apimties procesinių dokumentų, tai neabejotinai lėmė atstovo darbo laiko sąnaudas, atitinkamai ir išlaidų dydį. Taigi priešingai nei teigia apeliantė, pirmosios instancijos teismas, remdamasis Rekomendacijų 2 punkte įtvirtintais kriterijais, iš ieškovės atsakovei pagrįstai priteisė 15 160,09 Eur patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

65.       Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo nuostatos, reglamentuotos CPK 93 straipsnyje, taikomos ir bylinėjimosi išlaidoms, patirtoms bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 302 straipsnis). Nagrinėjamu atveju įvertinus, kad ieškovės apeliacinis skundas atmestas, teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą įgijo atsakovė.

66.       Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovė bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme patyrė 3 432,77 Eur atstovavimo išlaidų už prašymo atidėti teismo posėdį peržiūrą / įvertinimą, situacijos analizę dėl posėdžio atidėjimo, atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, jo pateikimą, už susipažinimą su apeliaciniu skundu bei teismų praktikos analizę. Teisėjų kolegija sprendžia, kad dalis atsakovės patirtų išlaidų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme laikytinos nepagrįstomis. Pažymėtina, kad atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimas iš esmės apima susipažinimą su apeliaciniu skundu, teismų praktikos analizę bei tokio procesinio dokumento pateikimą teismui, t. y. sudėtinė paslaugos (atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimo) dalis, nes be šių veiksmų atsiliepimo į apeliacinio skundą pateikimas būtų neįmanomas. Todėl atsakovės turėtos bylinėjimosi išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą sumažintinos iki 1 981,46 Eur sumos, atitinkančios Rekomendacijose nustatytus rekomenduojamus priteisti maksimalius dydžius. Iš viso iš ieškovės atsakovei priteistina 2 037,12 Eur (7,26 Eur + 48,40 Eur + 1 981,46 Eur) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Darnu Group“, juridinio asmens kodas 123010339, atsakovei akcinei bendrovei Lietuvos radijo ir televizijos centras, juridinio asmens kodas 120505210, 2 037,12 Eur (du tūkstančius trisdešimt septynis eurus 12 centų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjos                        Rasa Gudžiūnienė

                                Romualda Janovičienė

                                Asta Radzevičienė