Civilinė byla Nr. e2-1117-934/2022

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00225-2019-6 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.7.3.; 3.3.2.4

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. lapkričio 10 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Žilvinas Terebeiza,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal pareiškėjo J. J. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 22 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjo J. J. skundas dėl bankrutavusios J. įmonės „J.” 2022  m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, civilinėje byloje pagal J. J. skundą dėl bankrutavusios J. įmonės „J.” 2022 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo neteisėtais ir niekiniais,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Pareiškėjas J. J. (toliau – ir pareiškėjas) kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo prašė pripažinti bankrutavusios J. įmonės „J.” 2022 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimo nutarimus neteisėtais ir niekiniais. Skundas grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:

1.1.                      Bankrutavusios J. įmonės „J.” kreditorių susirinkimas 2022 m. liepos 11 d. posėdyje 2 svarstomu klausimu nusprendė: pritarti 2021 m. sausio 27 d. bankrutavusios J. įmonės „J.” kreditorių komiteto darbotvarkės 2.2 nutarimu patvirtintai turto pardavimo tvarkai: 1. Nustatyti, kad J. įmonei „J.” priklausantį turtą: 313,36 kv. m. bendro ploto pastatą gyvenamąjį namą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir kitus inžinerinius statinius – kiemo statinius, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini), ir J. J. priklausantį įkeistą turtą: 0,0713 ha žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini), 15 dienų nuo pranešimo apie pardavimą pardavinėti visą kartu be varžytynių laisvu pardavimu. 2. Turto pardavimo kainą nustatyti 194 040,00 Eur (313,36 kv. m. bendro ploto pastatas gyvenamasis namas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir kiti inžineriniai statiniai – kiemo statiniai, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini) – 126 840,00 Eur, 0,0713 ha žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini) – 67 200,00 Eur). 3. Apie turto pardavimą skelbti internete viešai prieinamame skelbimų portale. 4. Turto nepardavus šaukti komitetą, kuriame bus siūloma svarstyti tolimesnio turto pardavimo kainą ir tvarką;

1.2.                      Bankrutavusios J. įmonės „J.” kreditorių susirikimas 2022 m. liepos 11 d. posėdyje 3 svarstomu klausimu nusprendė: pritarti bankrutavusios J. įmonės „J.” nemokumo administratorės UAB „TOP CONSULT“ ir UAB „Consilium Optimum“ 2021  m. vasario 19 d. sudarytai turto pardavimo be varžytynių sutarčiai, kurios pagrindu buvo perleistas 313,36 kv. m. bendro ploto pastatas – gyvenamasis namas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir kiti inžineriniai statiniai (kiemo statiniai), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantys adresu (duomenys neskelbtini) ir J. J. priklausantis trečiojo asmens naudai įkeistas turtas: 0,0713 ha žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini) už 202 500,00 Eur. Pritarti 2021 m. kovo 25 d. sudarytam nekilnojamo turto priėmimo – perdavimo aktui, kuriuo pirkėjui buvo perduotas 313,36 kv. m. bendro ploto pastatas – gyvenamasis namas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir kiti inžineriniai statiniai (kiemo statiniai), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantys adresu (duomenys neskelbtini) ir J. J. priklausantis trečiojo asmens naudai įkeistas turtas: 0,0713 ha žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini);

1.3.                      Gautame pranešime apie šaukiamą kreditorių susirinkimą nenurodytas darbotvarkės klausimų iniciatorius, jeigu klausimo svarstymą inicijavo ne nemokumo administratorė, nepasiūlyti sprendimų projektai, nepateikta papildoma medžiaga, nenurodytas balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarkos aprašas ir balsavimo iš anksto dokumento forma. Kreditorių susirinkimo nutarimai neteisėti, nes pranešime apie šaukiamą kreditorių susirinkimą nenurodytas nei balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarkos aprašas, nei nuoroda į interneto svetainę, nei kreditorių susirinkimo sprendimas tokią tvarką nustatyti;

1.4.                      Kreditorių susirinkimas nevyko Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 52 straipsnio 3 dalyje numatyta tvarka, nes posėdžio nebuvo fiziškai – nebuvo pirmininkaujančio asmens, balsų skaičiavimo, susirinkimo. Pažeidus kreditorių susirinkimo posėdžio procedūrą, t. y. faktiškai nevykus kreditorių susirinkimui, jo sprendimų laikyti teisėtais negalima;

1.5.                      J. J. prašymas kreditoriams neįteiktas ir apie jo nuomonę kreditoriai neinformuoti, kadangi fiziškai kreditorių susirinkimas neįvyko. Nurodyta informacija svarbi visiems kreditoriams, kadangi nuo 2021 m. sausio 27 d. bankrutavusios J. įmonės „J.” kreditorių komiteto sprendimo parduoti turtą už tam tikra kainą priėmimo nekilnojamasis turtas ženkliai pabrango; 

1.6.                      2022 m. liepos 11 d. bankrutavusi J. įmonė „J.” turto, kurio pardavimo klausimą sprendė visuotinis susirinkimas, neturėjo. 2021 m. vasario 19 d. sudaryta turto pardavimo be varžytynių sutartimi bankrutavusios J. įmonės „J.” nemokumo administratorė UAB „TOP CONSULT“ turtą pardavė UAB „Consilium Optimum“, kuri 2022 m. liepos 11 d. šį turtą valdė nuosavybės teise. Bankrutavusios J. įmonės „J.” kreditorių susirinkimas 2022 m. liepos 11 d. posėdyje 2 svarstomu klausimu nusprendęs pritarti UAB „Consilium Optimum“ nuosavybėje esančio turto pardavimui viršijo savo kompetencijos ribas, numatytas JANĮ, ir sprendė ne bankrutavusiai J. įmonei „J.” priklausančio turto pardavimą, todėl kreditorių susirinkimo sprendimas 2 svarstomu klausimu pritarti 2021  m.  sausio 27 d. bankrutavusios J. įmonės „J.” kreditorių komiteto darbotvarkės 2.2 nutarimu patvirtintai turto pardavimo tvarkai yra neteisėtas ir niekinis; 

1.7.                      Bankrutavusios J. įmonės „J.” kreditorių susirinkimas 2022 m. liepos 11 d. posėdyje 3 svarstomu klausimu nusprendė pritarti 2021 m. vasario 19 d. tarp bankrutavusios J. įmonės „J.” nemokumo administratorės UAB „TOP CONSULT“ ir UAB „Consilium Optimum“ sudarytai turto pardavimo be varžytynių sutarčiai. Nei JANĮ, nei Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (toliau – CK) nenumato pritarimo nei sudarytai ir galiojančiai turto pardavimo be varžytynių sutarčiai, nei kitoms nekilnojamojo turto perleidimo sutartims, todėl pritarimas sudarytai turto pardavimo be varžytynių sutarčiai, kurios sudarymo pagrindą Lietuvos Aukščiausiasis Teismas panaikino, yra teisiškai niekinis ir nesukeliantis jokių teisinių pasekmių;

1.8.                      Leidimas parduoti turtą už mažesnę negu rinkos kainą akivaizdžiai pažeidžia kreditorių ir bankrutavusios įmonės interesus, tokiu būdu nepaisoma įtvirtinto reikalavimo parduoti turtą kuo brangiau, kad būtų galima kuo didesne apimtimi patenkinti kreditorių reikalavimus.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

2.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 22 d. nutartimi nutarė atmesti pareiškėjo J. J. skundą ir iš pareiškėjo bankrutavusiai J. įmonei „J.” priteisti 850,00 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Pirmosios instancijos teismo nutartis grindžiama šiais argumentais ir aplinkybėmis:

2.1.                      Procesinių pažeidimų nenustatyta. Pranešime nurodyta, kad susirinkimą inicijuoja nemokumo administratorė, nurodyta susirinkimo darbotvarkė ir joje svarstomi klausimai, pasiūlyti sprendimo projektai. Taip pat kartu su pranešimu pateikta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 21 d. nutartis, 2021 m. vasario 19 d. turto be varžytynių sutartis, UAB „Consilium optimum“ raštas dėl 2021 m. vasario 19 d. sutarties nutraukimo pasekmių. Pranešime nurodyta, kad kreditoriai iki 2022 m. liepos 11 d. 15 val. balsuoja paštu ar elektroniniu būdu;

2.2.                      Kreditoriams skirto 2022 m. birželio 21 d. pranešimo apie bankrutavusios J. įmonės „J.” susirinkimą dieną ir 2022 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimo dieną pareiškėjas nebuvo teismo nutartimi patvirtintas kreditorius, todėl pranešimas apie šaukiamą susirinkimą jo teisėtų interesų pažeisti negalėjo;

2.3.                      Vien ta aplinkybė, kad į kreditorių komiteto posėdį fiziškai nebuvo atvykę kreditorių susirinkimo nariai, nesudaro pagrindo pripažinti kreditorių susirinkimo posėdžio nutarimų negaliojančiais. Kreditoriams buvo sudarytos sąlygos dalyvauti kreditorių susirinkime ne tik balsuojant raštu, tačiau sudaryta ir galimybė pasirinkti vieną iš dviejų balsavimo raštu biuletenių pateikimo formų (būdų). Tokia balsavimo praktika kreditoriams buvo įprasta – raštu buvo balsuojama ir ankstesniuose susirinkimuose;

2.4.                      2021 m. vasario 19 d. UAB „Consilium optimum“ 2021 m. sausio 27 d. kreditorių komiteto 2.2 darbotvarkės klausimu priimto sprendimo pagrindu buvo parduotas įmonės turtas. 2021  m.  vasario 19 d. tarp pirkėjo ir pardavėjo pasirašytas nekilnojamojo turto priėmimo – perdavimo aktas. Turto pardavimo metu dar nebuvo inicijuotas kasacinis procesas dėl 2021  m.  sausio 27 d. komiteto priimto sprendimo. Kasacinis skundas pateiktas 2021   m.  birželio 10 d. Nors Lietuvos Aukščiausiojo Teismo atrankos kolegija 2021  m.  rugpjūčio 31 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis iki civilinės bylos išnagrinėjimo kasacine tvarka uždrausta bankrutavusios J. įmonės „J.” nemokumo administratorei UAB „TOP CONSULT“ realizuoti šiai įmonei priklausantį turtą, tačiau nurodytos nutarties priėmimo dieną sandoris tarp pirkėjo ir pardavėjo jau buvo visiškai įvykdytas, o turtas realizuotas;

2.5.                      Nebuvo sprendžiama dėl įmonės turto pardavimo tvarkos ir nebuvo nustatoma jo kaina. Bankrutavusiai įmonei priklausančio turto kaina buvo nustatyta 2020 m. birželio 30 d. kreditorių komiteto metu, kurio sprendimai nėra panaikinti. 2021 m. sausio 27 d. kreditorių komiteto priimto sprendimo pagrindu nustatyta turto pardavimo tvarka, pagal šią tvarką turtas realizuotas. Pareiškėjas civilinėje byloje yra pareiškęs ieškinį dėl 2021 m. vasario 19 d. turto pardavimo be varžytynių sutarties pripažinimo negaliojančia iš esmės Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 21 d. nutarties pagrindu. Taigi, sandorio teisėtumas bus patikrintas nurodytoje byloje;

2.6.                      Nei turto pardavimo tvarka, nei turto kaina kreditorių susirinkime negali būti nustatinėjama, nes kreditorių susirinkimo metu turto įmonė jau neturėjo. Nėra pagrindo vertinti, kad kreditorių susirinkime buvo balsuojama dėl parduodamo turto vertės ir pardavimo tvarkos. Taip pat nėra pagrindo sutikti su pareiškėju, kad priimti sprendimai yra teisiškai niekiniai ir nesukeliantys jokių teisinių pasekmių. Kreditorių susirinkimui pritarus 2021 m. sausio 27 d. komiteto priimtiems sprendimams, iš esmės buvo nuspręsta dėl jiems ekonomiškai naudingesnio sprendimo patvirtinti kreditorių komiteto priimtus sprendimus nei inicijuoti ginčus, išreikalaujant turtą iš sąžiningo įgijėjo.

III.                      Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

3.       Pareiškėjas atskiruoju skundu prašė panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 22 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:

3.1.                      Turto pardavimo kaina, t. y. 194 040,00 Eur, nustatyta 2021 m. sausio 27 d. kreditorių komiteto darbotvarkės 2.2 nutarimu. 2021 m. sausio 27 d. bankrutavusios J. įmonės „J.” kreditorių komiteto nutarime nėra užsimenama, kad įmonei priklausančio turto kaina buvo nustatyta 2020 m. birželio 30 d. kreditorių komiteto metu;

3.2.                      Nuo 2020 m. birželio 30 d. iki 2021 m. sausio 27 d. keitėsi turto kaina ir 2022 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimas turėjo tai įvertinti;

3.3.                      Nesutiktina su teismo išvada, kad šiuo atveju nėra pagrindo vertinti, jog kreditorių susirinkime buvo balsuojama dėl parduodamo turto vertės ir pardavimo tvarkos. Kreditorių komitetas, nuspręsdamas patvirtinti žinomai neteisėtą ir pripažintą turto pardavimo tvarką, iš naujo įvertino ir legitimizavo 2021 m. sausio 27 d. bankrutavusios J. įmonės „J.” kreditorių komiteto darbotvarkės išspręstus klausimus;

3.4.                      Lietuvos Aukščiausiajam Teismui 2022 m. vasario 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-313/2022 panaikinus 2021 m. sausio 27 d. bankrutavusios J. įmonės „J.” kreditorių komiteto sprendimą, priimtą 2 – uoju klausimu, kreditorių susirinkimas negalėjo pritarti panaikintam sprendimui, o privalėjo bankrutavusios J. įmonės „J.” kreditorių komiteto neteisėtai išspręstus klausimus spręsti iš naujo;

3.5.                      Atsižvelgiant į tai, kad parduoto turto nėra, pritarimas negaliojančiam bankrutavusios J. įmonės „J.” kreditorių komiteto nutarimui yra teisiškai niekinis ir nesukeliantis jokių teisinių pasekmių.

4.       Bankrutavusi J. įmonė „J.” atsiliepimu į atskirąjį skundą prašė atmesti J. J. skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 22 d. nutarties, Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 22 d. nutartį palikti nepakeistą ir priteisti bankrutavusios J. įmonės „J.” naudai iš apelianto J. J. 700,00 Eur bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:

4.1.                      2022 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkime nebuvo sprendžiama dėl įmonei nepriklausančio turto pardavimo;

4.2.                      2022 m. liepos 11 d. vykęs įmonės kreditorių susirinkimas negalėjo spręsti ir nesprendė dėl vertės ar pardavimo tvarkos to turto, kurį įmonė pardavė dar 2021 m. vasario 19 d., t. y. įmonei nesant turto savininke jau daugiau nei metus. Administratorė nesiūlė ir kreditoriai nepriiminėjo sprendimų dėl įmonei nebepriklausančio turto pardavimo. Įmonės kreditorių susirinkimas sušauktas ir jame balsuodami kreditoriai išreiškė poziciją dėl susidariusios situacijos, kai praėjus daugiau nei metams po įmonei priklausiusios turto pardavimo kasacinis teismas sprendė, kad nutarimą dėl įmonės turto pardavimo tvarkos turėjo priimti ne kreditorių komitetas, o kreditorių susirinkimas;

4.3.                      2022 m. liepos 11 d. įmonės kreditorių susirinkimo nutarimai priimti susirinkime raštu balsavus 11 kreditorių, kurių kreditorių finansinių reikalavimų suma sudarė 808 499,19 Eur (86,28 proc. nuo visos patvirtintos finansinių reikalavimų sumos). 2022 m. liepos 11 d. įmonės kreditorių susirinkimo sprendimais buvo sprendžiama ir pritarta administratorės pozicijai bei siekiui išsaugoti turto pardavimo sandorį (t. y. prieštarauti J. J. pareikštam ieškiniui dėl turto perleidimo sandorio ginčijimo);

4.4.                      Nemokumo administratorė pasiūlė kreditorių susirinkimui pritarti 2021 m. sausio 27 d. komiteto susirinkimo priimtiems sprendimams dėl turto pardavimo sudarytos sutarties išsaugojimo, kadangi šios sutarties ginčijamas bankrutavusiai įmonei nebūtų ekonomiškai naudingas. Taigi, šiuo atveju nėra pagrindo vertinti, kad kreditorių susirinkime buvo balsuojama dėl parduodamo turto vertės ir pardavimo tvarkos;

4.5.                      Tie patys klausimai, kurie buvo pateikti svarstyti komitetui, jie buvo pateikti 2022 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimui tam, kad kompetenciją turintis kreditorių susirinkimas pareikštų poziciją, ar pritaria komiteto priimtiems sprendimams.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

5.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju Lietuvos apeliacinis teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų.

6.       Apeliacinis procesas vyksta dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atmestas J. J. skundas dėl bankrutavusios J. įmonės „J.” 2022 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo neteisėtais ir niekiniais.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

7.       Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2021 m. sausio 27 d. kreditorių komitetas 2.1 klausimu nusprendė: 1. Nustatyti, kad J. įmonei „J.” priklausantį turtą: 313,36 kv. m. bendro ploto pastatą gyvenamąjį namą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir kitus inžinierinius statinius – kiemo statinius, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini) ir J. J. priklausantį įkeistą turtą: 0,0713 ha žemės sklypą, unikalus daikto Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini), 15 dienų nuo pranešimo apie pardavimą pardavinėti visą kartu be varžytynių laisvu pardavimu. 2. Turto pardavimo kainą nustatyti 194 040,00 Eur (313,36 kv. m. bendro ploto pastatas – gyvenamasis namas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir kiti inžineriniai statiniai – kiemo statiniai, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini) – 126 840,00 Eur, 0,0713 ha žemės sklypas, unikalus daikto Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini) – 67 200,00 Eur). 3. Apie turto pardavimą skelbti internete viešai prieinamame skelbimų portale. 4. Turto nepardavus šaukti komitetą, kuriame bus siūloma svarstyti tolimesnio turto pardavimo kainą ir tvarką.

8.       2021 m. vasario 19 d. bankrutavusi J. įmonė „J.” (pardavėjas) ir UAB „Consilium optimum“ (pirkėjas) sudarė turto pardavimo be varžytynių sutartį, kuria pardavėjas pardavė pirkėjui žemės sklypą, esantį adresu (duomenys neskelbtini), ir statinius, esančius adresu (duomenys neskelbtini), už 202 500,00 Eur kainą. 2021 m. kovo 25 d. nekilnojamojo turto priėmimo – perdavimo aktu pardavėjas perdavė turtą pirkėjui.

9.       Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-2362-340/2022 pagal J. J. ieškinį, kurio prašoma pripažinti 2021 m. vasario 19 d. turto pardavimo be varžytynių sutartį, sudarytą tarp bankrutavusios J. įmonės „J.” ir UAB „Consilium optimum“, negaliojančia (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

10.       J. J. kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti 2021 m. sausio 27 d. kreditorių komiteto nutarimus neteisėtais. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. balandžio 16 d. nutartimi pareiškėjo skundą atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. gegužės 27 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 16 d. nutartį paliko nepakeistą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2022 m. vasario 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-313/2022 nutarė Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 16 d. nutartį ir Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gegužės 27 d. nutartį panaikinti ir priimti naują sprendimą – panaikinti 2021 m. sausio 27 d. bankrutavusios J. įmonės „J.” kreditorių komiteto sprendimą, priimtą 2 – uoju klausimu. Kasacinis teismas nurodė, kad kreditorių komitetas neturėjo kompetencijos priimti skundžiamo sprendimo, t. y. jis priimtas pažeidžiant įstatymo nuostatas (JANĮ 90 straipsnio 2 dalis), o tai laikytina procedūriniu kreditorių komiteto sprendimo pažeidimu ir sudaro pagrindą tokį sprendimą panaikinti.

11.       Nemokumo administratorė 2022 m. birželio 21 d. pranešimu kreditoriams pranešė apie šaukiamą įmonės kreditorių susirinkimą. Nurodė, kad nemokumo administratorė prašo pritarti 2021 m. sausio 27 d. įmonės kreditorių komiteto nutarimu patvirtintai turto pardavimo tvarkai ir 2021 m. vasario 19 d. sutarčiai, kuria turtas buvo perleistas pirkėjui, kad neliktų formalių prielaidų ginčui, nes 2021  m. vasario 19 d. sutartyje nurodyta turto pardavimo kaina yra kitokia (202 500,00 Eur), nei yra nurodyta 2021 m. sausio 27 d. nutarime (194 040,00 Eur).

12.       2022 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimas 2 klausimu nutarė pritarti 2021 m. sausio 27 d. bankrutavusios J. įmonės „J.” kreditorių komiteto darbotvarkės 2.2 nutarimu patvirtintai turto pardavimo tvarkai. 3 klausimu kreditorių susirinkimas nutarė pritarti bankrutavusios J. įmonės „J.” nemokumo administratorės UAB „Top consult“ ir UAB „Consilium Optimum“ 2021 m. vasario 19 d. sudarytai turto pardavimo be varžytynių sutarčiai, kurios pagrindu buvo perleistas 313,36 kv. m. bendro ploto pastatas – gyvenamasis namas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir kiti inžineriniai statiniai (kiemo statiniai), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantys adresu (duomenys neskelbtini) ir J. J. priklausantis trečiojo asmens naudai įkeistas turtas: 0,0713 ha žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini) už 202 500,00 Eur. Pritarti 2021 m. kovo 25 d. sudarytam nekilnojamo turto priėmimo – perdavimo aktui, kuriuo pirkėjui buvo perduotas 313,36 kv. m. bendro ploto pastatas – gyvenamasis namas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir kiti inžineriniai statiniai (kiemo statiniai), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantys adresu (duomenys neskelbtini) ir J. J. priklausantis trečiojo asmens naudai įkeistas turtas: 0,0713 ha žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini).

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimų (ne)teisėtumo

13.       Pagal JANĮ 86 straipsnio 2 dalį, juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą. Pagal 4 dalį, juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas. Pagal JANĮ 55 straipsnio 4 dalį, teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

14.       Teismų praktikoje pažymima, kad pagal JANĮ 55 straipsnio nuostatas kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022, 38 punktas; 2022 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-206-823/2022, 6 punktas). Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtiems interesams, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012). Šie kasacinio teismo išaiškinimai dėl bankrutuojančių juridinių asmenų kreditorių susirinkimų (komitetų) nutarimų teisėtumo kriterijų išlieka aktualūs ir taikant JANĮ nuostatas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022).

15.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nustatė, kad patikrinus, ar buvo laikytasi nustatytos 2022 m. liepos 11 d. bankrutavusios J. įmonės „J.” kreditorių pakartotinio susirinkimo sušaukimo tvarkos, taip pat kreditorių dalyvavimo, numatytos darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, procesinių pažeidimų nenustatyta. Pareiškėjui neginčijant pirmosios instancijos teismo išvadų dėl procedūrinių pažeidimų nebuvimo, apeliacinės instancijos teismas dėl to plačiau nepasisako.

16.       Minėta (žr. šios nutarties 14 punktą), kad kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu. Atskiruoju skundu pareiškėjas iš esmės ginčija 2022 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimo 2 nutarimo, kuriuo pritarta 2021 m. sausio 27 d. bankrutavusios J. įmonės „J.” kreditorių komiteto darbotvarkės 2.2 nutarimu patvirtintai turto pardavimo tvarkai, turinį, todėl pirmosios instancijos teismo nutartis peržiūrima šioje apimtyje.

17.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė pareiškėjo J. J. skundą dėl bankrutavusios J. įmonės „J.” 2022 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo. Pirma, byloje nenustatytas kreditorių susirinkimo 2 nutarimo turinio neteisėtumas. Kaip jau buvo minėta, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2022 m. vasario 21 d. nutartimi panaikino bankrutavusios J. įmonės „J.” 2021 m. sausio 27 d. komiteto posėdyje priimtą sprendimą 2 – uoju klausimu dėl įmonės turto realizavimo tvarkos. 2022  m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimas 2 klausimu nutarė pritarti 2021 m. sausio 27 d. bankrutavusios J. įmonės „J.” kreditorių komiteto darbotvarkės 2.2 nutarimu patvirtintai turto pardavimo tvarkai (žr. šios nutarties 10, 12 punktus). Apeliantas atskirajame skunde nurodė, kad kreditorių susirinkimas patvirtino žinomai neteisėtą turto pardavimo tvarką bei iš naujo legitimizavo 2021 m. sausio 27 d. kreditorių komiteto darbotvarkės išspręstus klausimus. Tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tai, kad 2021 m. sausio 27 d. kreditorių komiteto 2 sprendimas buvo panaikintas, savaime nereiškia, kad kreditorių susirinkimo 2 nutarimu patvirtinta turto pardavimo tvarka ar kaina yra neteisėta. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2022 m. vasario 21 d. nutartyje nurodė, kad pagrindas kreditorių komiteto sprendimo dėl turto realizavimo tvarkos panaikinimui yra procedūrinis kreditorių komiteto sprendimo pažeidimas. Taigi, kasacinis teismas nenustatė minėto sprendimo turinio neteisėtumo. Tuo pagrindu vien ta aplinkybė, kad 2021 m. sausio 27 d. kreditorių komiteto 2 sprendimas buvo panaikintas dėl procedūrinio pažeidimo, savaime nesudaro pagrindo pritarti pareiškėjo pozicijai ir pripažinti šio sprendimo pagrindu priimto 2022 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimo 2 nutarimo neteisėtumą turinio atžvilgiu. Juolab kad apeliantas nepateikė kitų argumentų ar duomenų, kurių pagrindu būtų galima daryti priešingą išvadą ir konstatuoti kreditorių susirinkimo 2 nutarimo turinio neteisėtumą, prieštaravimą imperatyvioms įstatymo nuostatoms ar teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).

18.       Antra, kreditorių susirinkimo 2022 m. liepos 11 d. 2 nutarimo turinys, o būtent – turto realizavimo tvarka ir kaina, atitinka kreditorių valią. Pažymėtina, kad būtent kreditorių susirinkimo kompetencijai priklauso bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir pradinės turto pardavimo kainos nustatymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017). Šiuo atveju už kreditorių komiteto 2021 m. sausio 27 d. 2.1 sprendimu nustatytą turto realizavimo tvarką ir kainą, kurio pagrindu turtas buvo parduotas, balsavo 5 kreditorių komiteto nariai, nesutinkančių su šia tvarka narių nebuvo. Už tokią pačią turto realizavimo tvarką ir kainą 2022 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkime 2 klausimu balsavo 74,60 proc. kreditorių susirinkimo narių, su nutarimo projektu nesutiko 11,68 proc. kreditorių susirinkimo narių. Šios aplinkybės patvirtina, kad kreditorių susirinkimo valia dėl turto realizavimo tvarkos ir kainos sutampa su kreditorių komiteto priimto sprendimo, kurio pagrindu turtas buvo parduotas, turiniu. Vertinant tai, kad būtent kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtas klausimų dėl turto realizavimo tvarkos ir kainos nustatymų sprendimas, o kreditorių komiteto 2021 m. sausio 27 d. 2.1 sprendime nustatyta turto realizavimo tvarka ir kaina atitinka kreditorių susirinkimo valią, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ginčo nutarimas nepažeidžia kreditorių interesų. Kiti apelianto nurodomi argumentai, kad kreditorių susirinkimas turėjo iš naujo vertinti turto pardavimo kainą, bei jog turtas, kurio realizavimo tvarka ir kaina buvo patvirtinta, jau parduotas, taip pat nesudaro pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadoms. Pažymėtina, kad, priešingai nei nurodė pareiškėjas, kreditorių susirinkimas 2022 m. liepos 11 d. 2 nutarimu nesprendė dėl turto pardavimo, nenustatinėjo turto realizavimo tvarkos ir pradinės kainos. Šiuo nutarimu buvo pritarta kreditorių komiteto 2021 m. sausio 27 d. 2.1 sprendime nurodytai turto pardavimo tvarkai ir kainai, kurio pagrindu įmonės turtas jau yra realizuotas. Tai sudaro pagrindą teigti, kad kadangi turtas, kurio atžvilgiu patvirtinta turto realizavimo tvarka ir kaina, jau parduotas, 2022 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimo 2 nutarimas, kuriuo pakartotinai patvirtinta turto realizavimo tvarka ir kaina, pasekmių nesukelia, o išreiškia kreditorių susirinkimo valią ir pritarimą kreditorių komiteto 2021 m. sausio 27 d. 2.1 sprendimo turiniui.

19.       Apeliantas taip pat nurodė, kad kreditorių susirinkimas negalėjo pritarti panaikintam kreditorių komiteto sprendimui, o privalėjo klausimą spręsti iš naujo. Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2022 m. vasario 21 d. nutartyje nurodė tai, kad panaikinus sprendimą klausimas dėl šiuo sprendimu išspręsto turto realizavimo tvarkos lieka neišspręstas, todėl jis bankrutavusios J. įmonės „J.” bankroto procese galėtų būti sprendžiamas iš naujo, bei išaiškino, kad spręsdami minėtą klausimą kreditoriai turėtų įvertinti, ar, remiantis šioje nutartyje pateiktais išaiškinimais dėl kreditorių komiteto kompetencijos, neturėtų būti keičiama bankrutavusios J. įmonės „J.” turto pardavimo tvarka ir kreditorių komiteto kompetencija. Kaip minėta, 2022 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimas 2 klausimu nutarė pritarti 2021 m. sausio 27 d. bankrutavusios J. įmonės „J.” kreditorių komiteto darbotvarkės 2.2 nutarimu patvirtintai turto pardavimo tvarkai (žr. šios nutarties 12 punktą). Taigi, kreditorių susirinkimas, turėdamas kompetenciją spręsti dėl bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir pradinės turto pardavimo kainos nustatymo, klausimą dėl įmonės turto realizavimo tvarkos ir kainos išsprendė, patvirtindamas 2021 m. sausio 27 d. kreditorių komiteto sprendimui tapatų nutarimą. Šiuo atveju kreditorių susirinkimas įgyvendino jam JANĮ suteiktas teises, o vien apelianto subjektyvus vertinimas, kad kreditorių susirinkimas negalėjo pritarti panaikintam sprendimui, o privalėjo bankrutavusios J. įmonės „J.” kreditorių komiteto išspręstus klausimus spręsti iš naujo, nesudaro pagrindo panaikinti ginčijamo nutarimo. Apibendrinant išdėstytą, nenustačius procedūrinių pažeidimų, prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms, kitų asmenų teisių ir (ar) interesų pažeidimo ir kreditorių susirinkimo nutarimo prieštaravimo įstatymo saugomiems interesams, nėra nei vieno iš JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nurodytų pagrindų ginčijamam nutarimui panaikinti.

Dėl bylos procesinės baigties

20.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytų aplinkybių visumą bei atskirojo skundo argumentus, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas J. J. skundą dėl bankrutavusios J. įmonės „J.” 2022 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo neteisėtais ir niekiniais, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurios naikinti atskirajame skunde nurodomais motyvais nėra pagrindo, todėl pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

21.       Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje R. T. prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai; 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022, 29 punktas). 

Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

22.       CPK 79 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bylinėjimosi išlaidas sudaro sumokėtas žyminis mokestis ir išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, ši taisyklė taikoma ir žyminiam mokesčiui, kurį šalis sumoka paduodama apeliacinį skundą (CPK 93 straipsnio 1, 3 dalys).

23.       Bankrutavusi J. įmonė „J.” atsiliepime į atskirąjį skundą prašė priteisti jos naudai iš J. J. 700,00 Eur bylinėjimosi išlaidas, pateikė įrodymus, patvirtinančius nurodytos sumos už atsiliepimą į atskirąjį skundą apmokėjimą.

24.       Pagal Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 8.16 punktą, maksimali už dokumentą, kuriame pareikšti atsikirtimai, priteistina suma yra 712,20 Eur (0,4 koeficientas x 1  780,50 Eur 2022 m. II ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualiųjų įmonių)). Įvertinęs atsiliepimo į atskirąjį skundą turinį, apimtį, taip pat tai, kad prašomos priteisti išlaidos už atsiliepimo parengimą neviršija Rekomendacijose patvirtintų maksimalių dydžių, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos yra protingo dydžio, todėl priteistinos iš pareiškėjo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

        Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 22 d. nutartį palikti nepakeistą.

        Priteisti iš pareiškėjo J. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini), bankrutavusios J. įmonės „J.”, juridinio asmens kodas 120545468, naudai 700,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjas                                                                                   Žilvinas Terebeiza