Civilinė byla Nr. e2-1007-881/2020
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00468-2016-3
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.3
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. birželio 18 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Kontmena“ ir pareiškėjo E. L. atskiruosius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. kovo 26 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. eB2-1193-555/2020 pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Kontmena“ ir pareiškėjo E. L. skundus dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, dalyvaujant suinteresuotiems asmenims: uždarajai akcinei bendrovei „Skolų valdymo konsultacijos“ bei uždarajai akcinei bendrovei „Krašto projektai ir partneriai“.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. 2019 m. gruodžio 30 d. įvyko bankrutuojančios UAB „Laugina“ kreditorių susirinkimas Nr. 4, kurio metu buvo svarstomi šie darbotvarkės klausimai: 1) susirinkimo sekretoriaus rinkimai; 2) dėl kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo; 3) dėl kreditorių komiteto sudarymo bei jo narių skaičiaus nustatymo; 4) kreditorių komiteto narių rinkimas (klausimas svarstomas esant pritarimui dėl kreditorių komiteto sudarymo – darbotvarkės 3 klausimas); 5) kreditorių susirinkimo teisių perleidimas kreditorių komitetui (klausimas svarstomas esant pritarimui dėl kreditorių komiteto sudarymo – darbotvarkės 3 klausimas); 6) kreditorių komiteto darbo reglamento tvirtinimas (klausimas svarstomas esant pritarimui dėl kreditorių komiteto sudarymo – darbotvarkės 3 klausimas); 7) administratoriaus veiklos ataskaitos patvirtinimas už laikotarpį nuo 2018 m. birželio 18 d. iki kreditorių susirinkimo sušaukimo dienos; 8) dėl bankrutuojančios UAB „Laugina“ administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo ir atlyginimo administratoriui nustatymo; 9) dėl taikos sutarties sudarymo UAB „Laugina“ bankroto byloje; 10) dėl įmonės pripažinimo bankrutavusiai ir likviduojama dėl bankroto; 11) dėl bankrutuojančios UAB „Laugina“ turto pardavimo; 12) dėl bankrutuojančios UAB „Laugina“ išlaidų už laikotarpį nuo bankroto proceso pradžios iki 2018 m. gegužės 24 d. netvirtinimo; 13) dėl nuomos sutarties nutraukimo.
2. Pareiškėja (kreditorė) UAB „Kontmena“ kreipėsi į teismą su skundu, prašydama panaikinti bankrutuojančios UAB „Laugina“ 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus aštuntuoju, devintuoju ir vienuoliktuoju darbotvarkės klausimais, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Skundą grindė, be kitų, šiais argumentais:
2.1. Bankrutuojančios įmonės buvęs vadovas bei vienintelis akcininkas 2019 m. gruodžio 20 d. pateikė pasiūlymą dėl taikos sutarties bankroto byloje sudarymo. Taikos sutartis atitiktų visų bendrovės kreditorių bei pačios bankrutuojančios įmonės interesus, todėl pareiškėja nesupranta tokio skuboto noro priimti nutarimą dėl taikos sutarties nesudarymo, neleidžiant savo pozicijos išreikšti visiems kreditoriams. Nemokumo administratoriaus nustatytas terminas susipažinti su pasiūlytu didelės apimties taikos sutarties projektu – trys darbo dienos iki susirinkimo – yra pernelyg trumpas įvertinti ir priimti sprendimą. Bankroto procese išklausyti privalo būti visi kreditoriai, kurie, dėl šventinio laikotarpio, negalėjo to objektyviai padaryti. Be to, prieš taikos sutartį balsavusi kreditorė UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ šiuo metu bylinėjasi su kitu kreditoriumi, ir net nėra aišku, ar ji turėjo teisinį pagrindą balsuoti be bankrutavusios UAB „Manfula“ nemokumo administratoriaus ar šios įmonės kreditorių valios.
2.2. Bankrutuojančiai įmonei priklausančio turto pardavimas yra negalimas, kol nebus priimtas galutinis sprendimas dėl taikos sutarties bankroto byloje sudarymo, kas neabejotinai atitiktų visų kreditorių ir pačios įmonės interesus. Skundžiamas nutarimas dėl bankrutuojančiai įmonei priklausančio turto pardavimo tvarkų patvirtinimo yra priimtas skubotai. Nutarimas dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto nebuvo priimtas, todėl pats turto pardavimas negali būti vykdomas, ypač kai bankrutuojančios įmonės kreditorių dauguma nėra pritarusi ir pasiūlytam projektui dėl nemokumo administratoriaus įpareigojimo nutraukti vienašališkai turto nuomos sutartį. Be to, skundžiamas nutarimas priimtas pagal kreditorės UAB „Skolų valdymo ir konsultacijos“ pasiūlytą nutarimo projektą, nėra aiški ir tikroji parduodamo turto vertė. Tikslinga būtų nustatyti tikrąją turto vertę, atliekant turto vertinimą, ir tuomet dėl jo pardavimo priimti nutarimą. Taip pat ydinga ir visa nustatyta turto pardavimo tvarka, t. y. nėra aiški turto pardavimo kaina, ar ji su PVM ar be jo, abstrakčiai nutarta ir dėl transporto priemonių pardavimo, neindividualizuojant kiekvienos jų atskirai ir nenurodant jų kainų, o pardavinėjant nekilnojamąjį turtą kaip atskirą, o ne kaip vientisą kompleksą jis būtų patrauklesnis.
3. Pareiškėjas (kreditorius ir įmonės akcininkas) E. L. kreipėsi į teismą su skundu, prašydamas panaikinti bankrutuojančios UAB „Laugina“ 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus devintuoju ir vienuoliktuoju darbotvarkės klausimais, ir grąžinti juos svarstyti kreditorių susirinkimui pakartotinai. Skundą grindė šiais argumentais:
3.1. Šiuo atveju susiklostė neeilinė situacija, kadangi bankrutuojančios įmonės kreditorių dauguma atsisakė sudaryti taikos sutartį pagal pateiktą projektą, tačiau nesutiko ir įmonę pripažinti bankrutavusia dėl bankroto. Be to, šiuo metu tarp UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ ir bankrutavusios UAB „Manfula“ vyksta teisminiai ginčai, kuris iš šių asmenų yra tikrasis bankrutuojančios UAB „Laugina“ kreditorius ir kam iš tiesų priklauso 718 868,46 Eur finansinis reikalavimas.
3.2. Visuotinai yra pripažįstama, jog prioritetas turi būti teikiamas ūkio subjekto išsaugojimui, atitinkamai ir taikos sutarties bankroto procese sudarymui. Sprendžiant taikos sutarties sudarymo (ir įmonės pripažinimo bankrutuojančia ir likviduojama) klausimą itin svarbus yra bankrutavusios UAB „Manfula“ sprendimas šiuo klausimu, kadangi jos kreditoriams (ar pačiam nemokumo administratoriui MB „Nemokumo valdymas“ vienasmeniškai) nusprendus sudaryti taikos sutartį su E. L., kreditorių skaičius, balsavęs už taikos sutarties sudarymą, būtų 67,4 procentai. Tik žinant, ar UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ sudaryta sutartis yra galiojanti, tik žinant bankrutavusios UAB „Manfula“ poziciją dėl taikos sutarties sudarymo, galėjo būti sprendžiamas taikos sutarties sudarymo / nesudarymo klausimas.
3.3. Kreditorė UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ tėra suinteresuota greitesniu bankrutuojančios įmonės turto realizavimu, nebūtinai už didžiausią rinkos kainą, bet už bet kokią kainą, kad būtų spėta iki sutarties pabaigos. Kreditorė nesiekia įprastam bankrutuojančios įmonės kreditoriui būdingų tikslų ir yra interesų konflikto situacijoje tiek su likusia bankrutuojančios UAB „Laugina“ kreditorių dauguma, tiek ir bankrutavusia UAB „Manfula“.
3.4. Kol nėra tinkamai išspręstas klausimas dėl taikos sutarties sudarymo galimybių ir visi kreditoriai nepasisakė dėl taikos sutarties sudarymo pagal pateiktą pasiūlymą ar pačių kreditorių atliktas esminių taikos sutarties sąlygų korekcijas, nebuvo jokio teisinio pagrindo spręsti bet kokių kitų su bankroto procesu susijusių klausimų, ypač dėl UAB „Laugina“ pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, bendrovei priklausančio turto pardavimo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Kauno apygardos teismas 2020 m. kovo 26 d. nutartimi pareiškėjos UAB „Kontmena“ skundą tenkino iš dalies, o pareiškėjo E. L. skundo netenkino: panaikino bankrutuojančios UAB „Laugina“ 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą aštuntuoju darbotvarkės klausimu, ir išsprendė jį iš esmės; 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus devintuoju ir vienuoliktuoju darbotvarkės klausimais, paliko nepakeistus.
5. Vertindamas bankrutuojančios UAB „Laugina“ 2019 m. gruodžio 30 d. įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto devintuoju darbotvarkės klausimu, teisėtumą, teismas nustatė, kad per laikotarpį nuo bankroto bylos iškėlimo (nuo 2016 m. rugsėjo 1 d.) bankrutuojančios UAB „Laugina“ kreditoriai nepateikė pasiūlymų sudaryti taikos sutartį. 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo metu nutarimas dėl taikos sutarties patvirtinimo, pagal bankrutuojančios UAB „Laugina“ vienintelio akcininko E. L. pateiktą taikos sutarties projektą, priimtas nebuvo, t. y. buvo nutarta nepritarti pateiktam taikos sutarties projektui. „Už“ nutarimą pritarti pateiktam taikos sutarties projektui balsavo kreditoriai, turintys 45,40 procentus visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, tuo tarpu „prieš“ nutarimo projektą balsavo kreditoriai, turintys 52,00 procentus visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, o, vadovaujantis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 28 straipsnio 3 dalimi, taikos sutartis laikoma sudaryta, jeigu ją pasirašo kreditoriai, kurių nepatenkintų reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 2/3 (0,66 procentai) iki taikos sutarties pasirašymo dienos visų likusių nepatenkintų reikalavimų sumos vertinės išraiškos.
6. Teismas taip pat nustatė, kad E. L. taikos sutarties projektą nemokumo administratoriui pateikė tik 2019 m. gruodžio 20 d., tuo tarpu duomenų apie tai, kad bankrutuojančios įmonės akcininkas iki teismo įpareigojimo ar po ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo būtų ėmęsis veiksmų, siekdamas suderinti galimos taikos sutarties sąlygas su kreditoriais, nėra. Pareiškėjai tik akcentuoja skubotą kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimą ir negalėjimą su taikos sutarties projektu susipažinti visiems kreditoriams, tačiau, teismo vertinimu, tokie pareiškėjų argumentai tėra prielaidos, nepagrįsti jokiais objektyviais įrodomais. Teismas pažymėjo, kad bankrutuojančios įmonės akcininkas turėjo pakankamai laiko derinti taikos sutarties sąlygas su kreditoriais, tačiau tokia galimybe nesinaudojo. Byloje taip pat nėra duomenų, jog būtų ne visiems įmonėms kreditoriams pranešta apie įvykusiame kreditorių susirinkime svarstytą klausimą dėl pritarimo pateiktam taikos sutarties projektui. Įvykusiame kreditorių susirinkime dalyvavo 97,39 procentai visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, t. y. net ir tuo atveju, jei likusi dalis kreditorių būtų pasisakiusi už taikos sutarties patvirtinimą (2,61 procentai visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos), tai sudarytų tik 48,01 procentus (45,40 + 2,61) visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, kadangi likusi dalis kreditorių (52,00 proc.) nepritaria pateiktos taikos sutarties projektui.
7. Teismas pažymėjo, kad taikos sutartis yra viena iš sutarčių rūšių, todėl jai taikomos ne tik specialiosios ĮBĮ numatytos nuostatos, bet ir civiliniame kodekse nustatyti bendrieji sutarčių sudarymo principai, tarp jų ir sutarties laisvės principas, kuris draudžia versti kitą asmenį sudaryti sutartį, išskyrus atvejus, kai pareigą sudaryti sutartį nustato įstatymai ar savanoriškas įsipareigojimas sudaryti sutartį (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.156 straipsnio 2 dalis).
8. Atsižvelgiant į išdėstytų aplinkybių visumą, teismo vertinimu, net ir panaikinus ginčijimą kreditorių susirinkimo nutarimą, tai niekaip neįpareigotų kreditorių susirinkimo ar pavienių kreditorių pakeisti savo nuomonę dėl pateikto taikos sutarties projekto. Tiek bankrutuojančios UAB „Laugina“ vienintelis akcininkas E. L., tiek ir šios įmonės kreditoriai turėjo pakankamai laiko derėtis dėl taikos sutarties sąlygų ir ne vieną kartą teikti tokį klausimą svarstyti kreditorių susirinkimui. Juolab kad tokia teisė ir / ar galimybė nebuvo atimta ir po ginčijamo nutarimo priėmimo.
9. Pareiškėjų argumentai, jog ginčijamo nutarimo priėmimui yra svarbi bankrutavusios UAB ‚,Manfula“ valia, anot teismo, taip pat nesudaro pagrindo daryti priešingą išvadą dėl ginčijamo nutarimo teisėtumo. Teismas nurodė, kad bankrutavusi UAB „Manfula“ nėra bankrutuojančios UAB „Laugina“ kreditorė, o kreditorės UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ teisė disponuoti jai priklausančiu finansiniu reikalavimu į bankrutuojančią UAB „Laugina“ nėra paneigta. Ne vienoje teismų įsiteisėjusioje nutartyje pasisakyta, kad viso UAB „Laugina“ bankroto proceso metu UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ teisėtai disponuoja jai priklausančiu finansiniu reikalavimu (pvz. Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2S-1900-773/2018, Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-737-186/2018 ir kt.).
10. Atsižvelgdamas į nurodytų aplinkybių visumą, teismas pareiškėjų prašymo dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto devintuoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo netenkino.
11. Pasisakydamas dėl bankrutuojančios UAB „Laugina“ 2019 m. gruodžio 30 d. įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto vienuoliktuoju darbotvarkės klausimu, teisėtumo, teismas vertino, kad pareiškėjų nuomonė dėl galimos turto kainos ir /ar kitokio pardavimo būdo (formos), kuri paremta tik abstrakčiais bendro pobūdžio teiginiais, nesudaro pagrindo spręsti, kad kreditorių susirinkime nustatyta turto pardavimo kaina ir tvarka yra nepagrįsta ar nereali.
12. Teismas, įvertinęs 2019 m. gruodžio 30 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu nustatytą turto pardavimo tvarką ir kainą, nenustatė, kad ji prieštarautų materialinės teisės normoms ar viešajam interesui, todėl sprendė, kad nėra pagrindo teigti, jog nustatyta turto pardavimo tvarka ir kaina pažeidžia kreditorių interesus ar teisingumo, protingumo, sąžiningumo principus. Teismas pažymėjo, kad turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymas yra priskiriamas kreditorių susirinkimo kompetencijai. Šiuo atveju kreditorių balsų dauguma nuspręsta patvirtinti ginčijamą bankrutavusiai UAB „Laugina“ nuosavybės teise priklausančio turto pardavimo tvarką ir kainą, pagal kreditorės UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ pateiktus nutarimo projektus. Balsavimui buvo pateikti ne tik patvirtinto turto pardavimo kainos ir tvarkos pasiūlymai, bet ir pačios pareiškėjos UAB „Kontmena“ (dėl turto vertinimo atlikimo), nemokumo administratoriaus (dėl turto kainos ir tvarkos nustatymo) pasiūlymai, tačiau kreditoriai už juos nebalsavo. Teismo vertinimu, kreditorių susirinkimo vienuoliktuoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas atspindi kreditorių daugumos nuomonę, neprieštarauja viešajai tvarkai, kreditorių interesams, nes užtikrina kreditorių teisę į greitesnį ir ekonomiškesnį bankroto procesą. Ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu nustatyta bankrutuojančiai UAB „Laugina“ priklausančio nekilnojamojo turto kaina paremta atliktu vertinimu bei vidutine rinkos verte pagal VĮ Registrų centro duomenis, o pareiškėjai įrodinėdami, kad nustatyta kaina yra nepagrįsta, nei teismui, nei tam pačiam kreditorių susirinkimui nepateikė jokių įrodymų savo argumentams pagrįsti.
13. Teismas akcentavo, kad pareiškėjai, ginčydami kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą vienuoliktuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo patvirtinta bankrutuojančiai UAB „Laugina“ turto pardavimo kaina ir tvarka, pateiktuose skunduose nenurodė objektyvių duomenų, galinčių sukelti pagrįstas abejones dėl kreditorių susirinkime nustatytos bankrutuojančios įmonės turto pradinės pardavimo kainos objektyvumo ar realumo ir nustatytos turto pardavimo tvarkos teisėtumo ir ekonominio naudingumo (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau –ir CPK) 178 straipsnis). Teismo vertinimu, pareiškėjai savo abejonėms pagrįsti turėjo pateikti realaus turinio duomenis (pvz., duomenis apie analogiško turto rinkos vertę, pardavimo kainą, ginčo turto vertinimo ataskaitą ir pan.), tačiau nagrinėjamu atveju priimtas nutarimas ginčijamas iš esmės deklaratyviais, abstraktaus pobūdžio teiginiais. Tokie abstraktūs ir objektyviais duomenimis nepagrįsti pareiškėjų teiginiai nesudaro pagrindo panaikinti ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą vienuoliktuoju darbotvarkės klausimu.
14. Atsižvelgdamas į tai, kas nurodyta, bei įvertinęs bylos medžiagą, teismas sprendė, kad pareiškėjų skundų teiginiai nepaneigia išvados, jog ginčijamu kreditorių nutarimu nustatyta turto pardavimo kaina ir tvarka yra teisinga, nepažeidžianti bankrutuojančios įmonės bei jos kreditorių teisių bei interesų (CPK 17, 178, 185 straipsniai).
15. Teismas konstatavo, kad pareiškėjo E. L. nurodoma Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-526-381/2020 nesukuria precedento, kuriuo būtų privaloma vadovautis nagrinėjamoje byloje. Teismas pažymėjo, kad nors minėtoje byloje ir buvo sprendžiamas klausimas dėl bankrutavusiai įmonei priklausančio turto kainos nustatymo, tačiau iš faktinių bylos aplinkybių matyti, kad esminiai skirtumai nuo šiuo metu nagrinėjamos bylos yra tai, kad minėtoje byloje ginčytą nutarimą priėmė kreditorių komitetas, kuris nutarė bankrutavusiai įmonei priklausantį turtą parduoti kaip bendrą kompleksą (tiek įkeistą, tiek neįkeistą), kas ir nulėmė esminį priimto nutarimo neteisėtumą. Ginčijamu nutarimu bankrutuojančios įmonės turto kaina patvirtinta remiantis atliktais turto vertinimais (konsultacijomis), o pareiškėjai nepateikė nei teismui, nei kreditorių susirinkimui objektyvių duomenų, įgalinčių spręsti, kad ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu pradinės turto pardavimo kainos nustatytos neobjektyviai ar netinkamai (CPK 178 straipsnis).
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
16. Atskiruoju skundu pareiškėja UAB „Kontmena“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2020 m. kovo 26 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjos skundą tenkinti visiškai, panaikinant bankrutuojančios UAB „Laugina“ 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus aštuntuoju, devintuoju ir vienuoliktuoju darbotvarkės klausimais. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. Patvirtinta bendra 145 MMA, t. y. 80 475 Eur, administravimo išlaidų sąmata laikotarpiui nuo įmonės bankroto bylos iškėlimo iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos nėra objektyviai pagrįsta jokiais duomenimis, deklaratyvi, ir net neaišku, kuriam iš asmenų kokiomis proporcijomis mokėtina ir už kokias patirtas išlaidas.
16.2. Administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo ir jau patirtų išlaidų pagrįstumo klausimai gali būti sprendžiami tik kompleksiškai, o pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi ne išsprendė ginčą, o tik sukūrė teisinio neapibrėžtumo situaciją, ateityje nulemsiančią kitus ginčus.
16.3. Skundžiamoje nutartyje nebuvo pasisakyta dėl apeliantės teiginių, kad taikos sutarties bankroto byloje sudarymas neabejotinai atitiktų kreditorių bei pačios bankrutuojančios bendrovės (jos savininkų) interesus; kreditorei nesuprantamas toks skubotas noras priimti nutarimą dėl taikos sutarties nesudarymo, neleidžiant savo pozicijos išreikšti visiems kreditoriams; kreditorės nuomone, bankroto administratoriaus suteiktas terminas susipažinti su pasiūlytu taikos sutarties projektu yra pernelyg trumpas įvertinti ir priimti informuotą sprendimą; bankroto procese privalo būti išklausyti visi kreditoriai, kurie dėl šventinio laikotarpio vargu ar tą galėjo objektyviai padaryti; prieš taikos sutartį balsavusi kreditorė UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ šiuo metu bylinėjasi su kitu kreditoriumi, ir nėra aišku, ar UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ turėjo teisinį pagrindą balsuoti be BUAB „Manfula“ bankroto administratoriaus ar BUAB „Manfula“ kreditorių valios; dėl išvardytų aplinkybių, tikėtina, buvo priimtas, mažų mažiausiai, keistas sprendimas – nepritarti taikos sutarčiai, tačiau ir nepripažinti atsakovės bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
16.4. Neaišku, kokius duomenis „apie analogiško turto rinkos vertę, pardavimo kainą, ginčo turto vertinimo ataskaitą ir pan.“ turėjo pateikti apeliantė. Apeliantė nagrinėjamu atveju įrodinėjo ne tai, kad nustatyta turto pardavimo kaina yra nepagrįsta, o aplinkybę, kad nustatant kaina nebuvo remtasi absoliučiai jokiais objektyviais duomenimis. Tai reiškia, kad įrodinėjimo našta dėl kainos nustatymo (pagrįstumo) tenka ne apeliantei, o asmenims, kurie kainą (ginčijamą nutarimą) nustatė / pasiūlė.
16.5. Ginčijamas nutarimas priimtas pagal kreditorės UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ pasiūlytus nutarimų projektus, tačiau šioje pasiūlytoje ir priimtoje turto pardavimo tvarkoje nurodytas ne visas atsakovės turtas ir jo pardavimo kaina, o ten, kur kaina nurodyta, ji nustatyta įvairiomis kelerių metų senumo (2016, 2018 m.) daugiausia „konsultacijomis“ (t. y. ne turto vertinimo ataskaitomis), kurios neturi jokios teisinės galios. Siekiant gauti maksimalią lėšų sumą, buvo būtina parengti aktualias ir teisinę galią turinčias turto vertinimo ataskaitas dėl viso bankrutuojančios UAB „Laugina“ turto ir tada spręsti dėl geriausio turto pardavimo būdo, tvarkos ir kainos. Įrodyti šioms aplinkybėms apeliantei jokių įrodymų pateikti ir nereikėjo, kadangi tai yra ne fakto (kainos dydžio), o jos nustatymo klausimas, sprendžiamas vadovaujantis, be kita ko, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (CK 1.5 straipsnis).
16.6. Atsakovės turtas yra vertingas, todėl turto vertinimas yra būtinas, kad nebūtų pažeisti visų kreditorių teisėti interesai ir sukelti ginčai turtą parduodant per pigiai arba vilkinant procesą jį parduodant per brangiai. Esant ginčui dėl turto vertės, kito būdo, kaip jį išspręsti, kaip tik atliekant aktualų turto vertinimą – nėra.
16.7. Sprendžiant dėl apeliantei įkeisto turto pardavimo tvarkos ir jos teisėtumo, nebuvo atsižvelgta į tai, kad atsakovės turtas – butai, esantys (duomenys neskelbtini) – yra funkciškai susiję, jie buvo naudojami apgyvendinimo paslaugų teikimui, todėl, apeliantės nuomone, nustatant realią šių objektų rinkos vertę yra būtina nustatyti ir tai, ar šio turto pardavimas būtų pelningesnis kaip komplekso ar 16 atskirų vienetų.
16.8. Patvirtintoje turto pardavimo tvarkoje neaišku, kas turima omenyje 11.2.2. p. nurodytomis „transporto priemonėmis“, vietoje to teikiama nuoroda į neaiškaus turinio dokumentą (konsultacinę išvadą), nustatomas neskaidrus turto pardavimo procesas, kai nutariama visus automobilius, kurių individuali vertė neviršija 999 Eur be PVM, pardavinėti ne varžytynėse.
16.9. UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ pasiūlyme dėl nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), pardavimo nurodytos negyvendinamos sąlygos, kadangi neaišku, kokio sklypo planas turi būti pridėtas (nors joks sklypas neparduodamas), tas pats ir dėl žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), ir t. t.
16.10. Pardavinėjant atskirus nekilnojamojo turto objektus (ne visą vienu adresu esantį turtą kaip kompleksą), turto pardavimo kaina būtų mažesnė ir toks turtas būtų patrauklesnis didesniam skaičiui potencialių pirkėjų, kurie galėtų tarpusavyje varžytis. Tai sąlygotų turto pardavimą už didesnę kainą, kas neabejotinai atitiktų visų kreditorių interesus.
16.11. Patvirtintas nutarimas nėra aiškus, kadangi nedetalizuoja ir paneigia apeliantės teisę kreiptis į kreditorių susirinkimą su pasiūlymu perimti šiose varžytynėse neparduotą įkeistą turtą už šiose varžytynėse nustatytą pradinę pardavimo kainą, kai varžytynės neįvyko dėl to, kad pirkėjas per nustatytą terminą nesumoka visos sumos. Šioje dalyje priimtas nutarimas prieštarauja ir imperatyvioms tuo metu galiojusio ĮBĮ 36 straipsnio nuostatoms.
17. Atskiruoju skundu pareiškėjas E. L. prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2020 m. kovo 26 d. nutarties dalį, kuria netenkintas pareiškėjo skundas, ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. BUAB „Laugina“ nemokumo administratorius apie ketinimą sušaukti susirinkimą informavo 2019 m. gruodžio 16 d., o galutinę darbotvarkę kreditoriams, tarp jų ir apeliantui, pateikė 2019 m. gruodžio 23 d., todėl suderinti galimos taikos sutarties sąlygas su kreditoriais apeliantui teko 3 darbo dienos (net įskaitant dieną, kurią pranešimas buvo gautas), kas buvo objektyviai neįmanoma, nes minėtomis dienomis daugelis juridinių asmenų net nedirbo, o bankroto byloje yra patvirtinta beveik 100 kreditorių reikalavimų, kurių suma viršija 2 700 000 Eur.
17.2. Priešingai nei nurodė teismas, BUAB „Manfula“ pozicija, nepaisant to, kad ji šiuo metu ir nėra patvirtinta kaip BUAB „Laugina“ kreditorė, turi esminės reikšmės sprendžiant vieną svarbiausių klausimų bankroto byloje – taikos sutarties sudarymo klausimą.
17.3. Tariamas kreditorius UAB „Skolų valdymo konsultacijos“, kuri šiuo metu disponuoja BUAB „Manfula“ reikalavimu, nesielgia konstruktyviai viso bankroto proceso metu, nesiekia bendradarbiauti, neinformuoja BUAB „Manfula“, kurios pavedimą vykdo, apie veiksmus BUAB „Laugina“ bankroto byloje ir pan. Tuo tarpu BUAB „Manfula“ yra nurodžiusi, kad jai yra priimtinas taikos sutarties sudarymas kaip bankroto bylos nutraukimo būdas.
17.4. Šiuo atveju yra reikšmingas nagrinėjant ankstesnius ginčus UAB „Laugina“ bankroto byloje pateiktas Lietuvos apeliacinio teismo išaiškinimas civilinėje byloje Nr. e2-781-370/2018, kurioje nurodyta, jog „nagrinėjamu atveju tiek bankroto administratorė, šaukdama pirmąjį kreditorių susirinkimą, tiek pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl jo teisėtumo, juolab atsižvelgiant į bankroto bylose vyraujantį viešąjį interesą, privalėjo įvertinti AB Šiaulių banko finansinio reikalavimo tvirtinimo aplinkybes įmonės bankroto byloje, jos, kaip hipotekos kreditorės, statusą, taip pat finansinio reikalavimo dydį ir jo galimą įtaką kreditorių susirinkimo nutarimams bei visam bendrovės bankroto procesui“. Civilinėje byloje Nr. e2-260-390/2020 būtent ir yra nagrinėjamas sutarties, kurios pagrindu neva iš UAB „Manfula“ įgytą reikalavimą į UAB „Laugina“ perėmė UAB „Skolų valdymo konsultacijos“, teisėtumo klausimas. Tik žinant, kuris iš šių kreditorių (UAB „Manfula“ ar UAB „Skolų valdymo konsultacijos“) yra tikrasis bankrutuojančios UAB „Laugina“ kreditorius, apeliantas galės realizuoti teisę į taikos sutarties sudarymą, todėl šio skundo nagrinėjimas (iki kol nėra aišku, ar ginčo sutartis yra teisėta) nėra galimas.
17.5. UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ turimas reikalavimas šioje bankroto byloje yra terminuotas, ir 2021 m. vasario mėn. bus grąžintas BUAB „Manfula“ pasibaigus reikalavimo sutarties galiojimui, todėl, apelianto nuomone, UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ suinteresuota parduoti UAB „Laugina“ turtą nebūtinai už didžiausią, rinkos, kainą, bet už bet kokią kainą, kad spėtų iki sutarties pabaigos gauti 22 proc. „atlygį“. UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ nesiekia įprastam bankrutuojančios įmonės kreditoriui būdingų tikslų ir yra interesų konflikto situacijoje tiek su likusia bankrutuojančios UAB „Laugina“ kreditorių dauguma, tiek ir bankrutavusia UAB „Manfula“.
17.6. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2- 526- 381/2020, priešingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, turi teisinės reikšmės, ir į joje suformuluotus teisės normų aiškinimus pirmosios instancijos teismas privalėjo atsižvelgti.
17.7. Vien nurodymas, kad „pareiškėjų nuomonė dėl galimos turto kainos ir /ar kitokio pardavimo būdo (formos), kuri paremta tik abstrakčiais bendro pobūdžio teiginiais, nesudaro pagrindo spręsti, kad kreditorių susirinkime nustatyta turto pardavimo kaina ir tvarka yra nepagrįsta ar nereali“, negali būti laikomas pakankamu teismo sprendimo motyvavimu. Be to, teismas apskritai nepasisakė dėl nutarimo dešimtuoju darbotvarkės klausimu priėmimo ir jo ryšio su skundžiamu nutarimu vienuoliktuoju darbotvarkės klausimu.
17.8. Teismas apskritai nepasisakė dėl vieno iš apelianto skundo reikalavimų – sustabdyti skundo nagrinėjimą, kol įsiteisės procesinis teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. e2- 260-390/2020. Taip buvo pažeista CPK 265 straipsnio 2 dalies nuostata, įpareigojanti teismą priimti sprendimą dėl visų pareikštų reikalavimų, ir tai yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas.
18. Atsakovė BUAB „Laugina“ atsiliepimu į atskiruosius skundus prašo atskiruosius skundus atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
18.1. Teismas pagrįstai sprendė, kad įmonės akcininkas turėjo galimybių derėtis su kreditoriais dėl taikos sutarties sudarymo, tačiau šia savo teise laiku nepasinaudojo. Įmonės bankroto procedūros vyksta dar nuo 2016 m. rugsėjo 1 d. Per šį laiką įmonės akcininkas turėjo galimybę derėtis su įmonės kreditoriais dėl taikos sutarties sąlygų ir teikti kreditorių susirinkimui svarstyti klausimą dėl taikos sutarties sudarymo ne vieną kartą, tačiau taikos sutarties projektą pateikė tik paragintas administratoriaus. Po ginčijamo nutarimo priėmimo įmonės akcininkas taip pat nedėjo jokių pastangų derėtis su taikos sutarčiai nepritariančiais kreditoriais.
18.2. Kreditoriai negali būti verčiami sudaryti taikos sutartį, todėl apeliantų atskirasis skundas šioje dalyje yra savitikslis.
18.3. BUAB „Manufula“ nėra teismo patvirtinta įmonės kreditorė, todėl, priešingai nei teigia apeliantai, šios įmonės nuomonė dėl taikos sutarties sudarymo galimybių įmonės bankroto procese negali turėti jokios įtakos skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo pagrįstumo ir teisėtumo vertinimui.
18.4. Įmonės bankroto byloje nėra realių galimybių sudaryti taikos sutartį, nes pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 80 straipsnio 3 dalį, taikos sutartis laikoma sudaryta, jeigu ją pasirašo visi kreditoriai ir nemokumo administratorius, gavęs juridinio asmens dalyvių pritarimą, o 2019 m. gruodžio 30 d. įvykusiame įmonės kreditorių susirinkime „prieš“ taikos sutarties sudarymą balsavo ne tik apeliantų akcentuojama kreditorė UAB „Skolų valdymo konsultacijos“, bet ir daug kitų kreditorių.
18.5. Apeliantai nepagrįstai teigia, kad įmonės turto pardavimo kaina niekuo nepagrįsta. Turto pardavimo kaina nustatyta atsižvelgiant į buvusios administratorės užsakymu nepriklausomo turto vertintojo UAB „Verslavita“ pateiktas konsultacijas dėl šio turto vertės bei ankstesnes įmonės turto vertinimo ataskaitas.
18.6. Priešingai nei teigia apeliantai, prieš svarstant įmonės turto pardavimo klausimą nebuvo privaloma atlikti naują turto vertinimą, juo labiau kad tai sąlygotų papildomas žymias administravimo išlaidas. Be to, nors įmonės turtas vertintas 2016 / 2018 m., apeliantai neįrodė, kad nekilnojamojo turto rinkoje būtų buvę žymių pasikeitimų, dėl kurių įmonės turto kainos šią dieną būtų labai pasikeitusios.
18.7. Apeliantai nepagrįstai remiasi Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-526-381/2020 pateiktais išaiškinimais, nes minėtos bylos ir nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės yra visiškai kitos.
18.8. Apeliantai nepateikė jokių įrodymų, kad nustatyta pradinė turto pardavimo kaina galėtų būti nepagrįstai maža. Taip pat apeliantė UAB „Kontmena“ nepateikė jokių įrodymų atskirajame skunde dėstomiems samprotavimams, jog 16 atskirų butų (duomenys neskelbtini) galimai būtų tikslinga pardavinėti kaip kompleksą, pagrįsti. Apeliantų nuomonė ir pageidavimai dėl kitokios turto pardavimo tvarkos ir kainos negali sudaryti teisinio pagrindo panaikinti daugumos įmonės kreditorių balsais priimtų nutarimų.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
20. Apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutarties (jos dalies), kuria netenkinti apeliantų skundai dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, bei pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
21. Nors atskiruoju skundu apeliantė UAB „Kontmena“, be kita ko, ginčija pirmosios instancijos teismo nutarties dalį dėl bankrutuojančios UAB „Laugina“ 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto aštuntuoju darbotvarkės klausimu, tačiau Kauno apygardos teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartimi apeliantės atskirąjį skundą šioje dalyje atsisakyta priimti. Pastaroji nutartis palikta nepakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1008-881/2020. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad skundžiamos nutarties dalis dėl bankrutuojančios UAB „Laugina“ 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto aštuntuoju darbotvarkės klausimu, nėra apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos dalykas, todėl su ja susisijusių apeliantės atskirojo skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas nevertina.
Dėl bankrutuojančios UAB „Laugina“ 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimo devintuoju darbotvarkės klausimu – nepritarti pateiktam taikos sutarties projektui
22. Apeliantės UAB „Kontmena“ teigimu, pirmosios instancijos teismas, vertindamas kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto devintuoju darbotvarkės klausimu, teisėtumo klausimą, nepasisakė dėl apeliantės pateikto skundo argumentų (teiginių). Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs skundžiamos nutarties motyvus, šį apeliantės argumentą atmeta kaip nepagrįstą.
23. Priešingai nei tvirtina apeliantė, dėl visų jos nurodomų esminių argumentų (teiginių) skundžiamoje nutartyje pasisakyta: teismas nustatė, kad nuo bankroto bylos iškėlimo kreditoriai nepateikė pasiūlymų sudaryti taikos sutartį; „prieš“ nutarimo projektą balsavo kreditoriai, turintys 52 procentus visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, kai tuo tarpu, vadovaujantis ĮBĮ 28 straipsnio 3 dalimi, taikos sutartis laikoma sudaryta, jeigu ją pasirašo kreditoriai, kurių nepatenkintų reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 2/3 (0,66 procentai) iki taikos sutarties pasirašymo dienos visų likusių nepatenkintų reikalavimų sumos vertinės išraiškos; bankrutuojančios įmonės akcininkas turėjo pakankamai laiko derinti taikos sutarties sąlygas su kreditoriais, tačiau tokia galimybe nesinaudojo; byloje taip pat nėra duomenų, jog būtų ne visiems įmonėms kreditoriams pranešta apie įvykusiame kreditorių susirinkime svarstytą klausimą dėl pateikto taikos sutarties projekto pritarimo; įvykusiame kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, turintys 97,39 procentus visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, todėl net ir tuo atveju, jei likusi dalis kreditorių būtų pasisakiusi už taikos sutarties patvirtinimą (2,61 procentai), tai sudarytų tik 48,01 procentus visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos; bankrutavusi UAB „Manfula“ nėra bankrutuojančios UAB „Laugina“ kreditorė, o kreditorės UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ teisė disponuoti jai priklausančiu finansiniu reikalavimu į bankrutuojančią UAB „Laugina“ nėra paneigta, be kita ko, ne vienoje teismo įsiteisėjusioje nutartyje pasisakyta, kad viso UAB „Laugina“ bankroto proceso metu UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ teisėtai disponuoja jai priklausančiu finansiniu reikalavimu.
24. Vien tai, kad apeliantė su nurodytais teismo motyvais nesutinka, nėra pagrindas spręsti, kad skundžiama nutartis yra nemotyvuota, t. y. kad į esminius skundo argumentus neatsakyta.
25. Apeliantės UAB „Kontmena“ pateikiamas vertinimas, kad, kreditoriams nepriėmus nutarimo dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, ginčijamas nutarimas nepritarti taikos sutarčiai yra mažų mažiausiai keistas, priimto nutarimo teisėtumo nepaneigia.
26. Nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvada, kad turėjo pakankamai laiko suderinti taikos sutarties sąlygas su kreditoriais, apeliantas E. L. tvirtina, kad tam turėjo tik 3 darbo dienas – UAB „Laugina“ nemokumo administratorius apie ketinimą sušaukti susirinkimą informavo 2019 m. gruodžio 16 d., o galutinę darbotvarkę kreditoriams, tarp jų ir apeliantui, pateikė 2019 m. gruodžio 23 d. Vis dėlto, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, sprendžiant, ar apeliantas iš tiesų turėjo objektyvių galimybių suderinti su kreditoriais taikos sutarties sąlygas, nurodyti kreditorių susirinkimo darbotvarkės sudarymo terminai nagrinėjamu atveju neturi esminės reikšmės. Šiame kontekste apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo pateiktam platesniam vertinimui, sprendžiant, ar apeliantas turėjo pakankamai laiko suderinti taikos sutarties sąlygas su kreditoriais, atsižvelgti į tokias aplinkybes kaip bankroto bylos proceso trukmė (nuo 2016 m. rugsėjo 1 d.) ir ankstesni apelianto veiksmai taikos sutarties sudarymo klausimu. Kaip atsiliepime į atskiruosius skundus nurodo nemokumo administratorius, taikos sutarties projektą apeliantas pateikė tik paragintas administratoriaus, o pats apeliantas jokių priežasčių, kodėl neturėjo galimybių teikti siūlymo sudaryti taikos sutartį ankstesniuose kreditorių susirinkimuose, taip pat nenurodė. Esant šioms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad apelianto galimybės suderinti taikos sutarties sąlygas su kreditoriais buvo įvertintos tinkamai.
27. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad BUAB „Manfula“ pozicija taikos sutarties sudarymo klausimu, sprendžiant dėl ginčijamo nutarimo teisėtumo, teisinės reikšmės neturi.
28. Byloje nėra ginčo dėl to, kad BUAB „Manfula“ nėra atsakovės kreditorė, o kreditorės UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ finansinis reikalavimas patvirtintas įsiteisėjusia teismo nutartimi. Todėl pagal nustatytą teisinį reguliavimą, kad kreditorių susirinkimuose dalyvauja ir nutarimus, be kita ko, dėl taikos sutarties sudarymo, priima tik įmonės kreditoriai (ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 23 straipsnio 12 punktas), būtent pastarosios įmonės (ir kitų įmonės kreditorių, kurių reikalavimus patvirtino teismas) valia, sprendžiant dėl taikos sutarties sudarymo, yra teisiškai reikšminga.
29. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apelianto E. L. pozicija, kad, sprendžiant dėl būtinybės atsižvelgti į BUAB „Manfula“ valią, turi būti atsižvelgta į Lietuvos apeliacinio teismo pateiktą išaiškinimą civilinėje byloje Nr. e2-781-370/2018.
30. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra ne kartą išaiškinta, kad teismų precedentų, kaip teisės šaltinių, reikšmės negalima pervertinti, juolab suabsoliutinti. Remtis teismų precedentais reikia itin apdairiai. Teismams sprendžiant bylas precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo priimti analogiškose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas. Nagrinėdamas bylas teismas teisės normas aiškina ir taiko ne a priori (iš anksto), o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-74-684/2020 20, 21 punktus ir juose nurodytą kasacinio teismo praktiką).
31. Apelianto nurodomoje byloje apeliacinės instancijos teismas pasisakė dėl pirmojo kreditorių susirinkimo teisėtumo ir nustatė, kad šio susirinkimo metu neįsiteisėjusia pirmosios instancijos teismo nutartimi AB Šiaulių banko reikalavimo dydžio ir pagrįstumo klausimas jau buvo išspręstas, o po pirmojo kreditorių susirinkimo praėjus šiek tiek daugiau nei 2 mėnesiams, bankas tapo vienu didžiausių atsakovės kreditorių, turinčiu (pirmojo kreditorių susirinkimo metu galėjusio turėti) apytiksliai 34,32 proc. visų bendrovės bankroto byloje patvirtintų reikalavimų sumos, todėl teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju pirmasis kreditorių susirinkimas negalėjo (neturėjo) būti šaukiamas, kol bankroto byloje nebuvo išspręstas banko finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimas, kaip galintis turėti lemiamos įtakos pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimui, atsakovės bankroto procesui. Būtent šių faktinių aplinkybių kontekste aiškintina apelianto cituojama apeliacinės instancijos teismo išvada, kad tiek bankroto administratorė, šaukdama pirmąjį kreditorių susirinkimą, tiek pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl jo teisėtumo, juolab atsižvelgiant į bankroto bylose vyraujantį viešąjį interesą, privalėjo įvertinti AB Šiaulių banko finansinio reikalavimo tvirtinimo aplinkybes įmonės bankroto byloje, jos, kaip hipotekos kreditorės, statusą, taip pat finansinio reikalavimo dydį ir jo galimą įtaką kreditorių susirinkimo nutarimams bei visam bendrovės bankroto procesui.
32. Nagrinėjamu atveju gi, priešingai nei minėtoje byloje, 2019 m. gruodžio 30 d. įvykusio (t. y. ne pirmojo) kreditorių susirinkimo metu jokių procesinių sprendimų dėl BUAB „Manfula“ įtraukimo į atsakovės kreditorių sąrašą nebuvo priimta, o konkrečiai dėl UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ disponavimo jai priklausančiu finansiniu reikalavimu, kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, pasisakyta kitose bylose. Pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. birželio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-545-450/2019, pasisakydamas dėl tarp UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ ir BUAB „Manfula“ vykstančio ginčo dėl 2016 m. vasario 11 d. reikalavimo sutarties Nr. 2016/02/10 vienašališko nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir BUAB „Manfula“ reikalavimo patvirtinti jos 718 868,46 Eur reikalavimą UAB „Laugina“ bankroto byloje, pažymėjo, kad tik įsiteisėjęs teismo sprendimas įgyja res judicata (galutinio teismo sprendimo) galią, jis tampa neginčytinas ir privalomas visiems fiziniams ir juridiniams asmenims bei vykdytinas visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje, o nesant įsiteisėjusio procesinio teismo sprendimo dėl vienašališko 2016 m. vasario 11 d. reikalavimo sutarties Nr. 2016/02/10 nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir BUAB „Manfula“ patvirtinto finansinio reikalavimo 718 868,46 Eur UAB „Laugina“ bankroto byloje, kreditorės UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ reikalavimas <...> kreditorių susirinkimo metu turėjo būti ne mažesnis nei patvirtintas 2017 m. kovo 7 d. nutartimi. Dėl tų pačių priežasčių, vadovaudamasis civilinių teisinių santykių stabilumo, bankroto proceso ekonomiškumo ir operatyvumo principais, teismas atmeta kaip teisiškai nepagrįstus apelianto argumentus, kad jo skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų negalėjo būti išnagrinėtas, kol tarp BUAB „Manfula“ ir UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ vykstantis teisminis ginčas civilinėje byloje Nr. e2-260-390/2020 nėra išspręstas. Kaip teisingai atkreipė dėmesį pirmosios instancijos teismas, ginčijamas nutarimas savaime neužkirto kelio pakartotinai spręsti taikos sutarties sudarymo klausimą (atitinkamiems subjektams suderinus taikos sutarties sąlygas), be to, ir įtraukus BUAB „Manfula“ į atsakovės kreditorių sąrašą, pastaroji savo valią dėl taikos sutarties sudarymo taip pat turėtų išreikšti balsuodama kreditorių susirinkime (t. y. dėl taikos sutarties sudarymo turėtų būti priimamas naujas nutarimas).
33. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad apeliantų atskirųjų skundų argumentai nepaneigia skundžiamos nutarties (jos dalies) dėl BUAB „Laugina“ 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimo devintuoju darbotvarkės klausimu teisėtumo ir pagrįstumo.
Dėl bankrutuojančios UAB „Laugina“ 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimų vienuoliktuoju darbotvarkės klausimu – dėl bankrutuojančios UAB „Laugina“ turto pardavimo
34. Apeliantų ginčijamais nutarimais patvirtinta atsakovės nekilnojamojo turto ir transporto priemonių pardavimo tvarka bei kaina.
35. Apeliantė UAB „Kontmena“ atskirajame skunde, be kita ko, teigia, kad ginčijamuose nutarimuose nurodytas ne visas atsakovės turtas ir jo pardavimo kaina.
36. Viena vertus, apeliantė nedetalizuoja, kokį kilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini), turi omenyje, kita vertus, aplinkybė, kad kreditorių susirinkime neišspręstas viso įmonės turto pardavimo klausimas, tam pasitvirtinus, savaime nereikštų, kad priimti nutarimai dėl kito turto pardavimo yra neteisėti.
37. Apeliantės argumentai, kad ginčijamuose nutarimuose ne visur nurodyta atsakovės turto pardavimo kaina, yra nepagrįsti – kaip matyti iš ginčijamų nutarimų turinio, tokia kaina nurodyta arba konkrečia suma, arba darant nuorodą (konkrečiai dėl transporto priemonių) į konkrečius dokumentus.
38. Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas atmetė apeliantų skundus, padaręs išvadą, kad apeliantai nenurodė jokių objektyvių duomenų, galinčių sukelti pagrįstų abejonių dėl kreditorių susirinkime nustatytos bankrutuojančios įmonės turto pradinės pardavimo kainos objektyvumo ar realumo ir nustatytos turto pardavimo tvarkos teisėtumo ir ekonominio naudingumo (CPK 178 straipsnis). Teismo vertinimu, apeliantai savo abejonėms pagrįsti turėjo pateikti realaus turinio duomenis (pvz., duomenis apie analogiško turto rinkos vertę, pardavimo kainą, ginčo turto vertinimo ataskaitą ir pan.), tačiau priimtą nutarimą ginčijo iš esmės deklaratyviais, abstraktaus pobūdžio teiginiais. Nors apeliantė UAB „Kontmena“ teigia, kad, ginčydama priimtus nutarimus, įrodinėjo ne tai, kad nustatyta turto pardavimo kaina yra nepagrįsta, o aplinkybę, kad nustatant kainą nebuvo remtasi jokiais objektyviais duomenimis, todėl įrodinėjimo našta dėl kainos nustatymo (pagrįstumo) tenka ne apeliantei, o asmenims, kurie kainą (ginčijamą nutarimą) nustatė / pasiūlė, apeliacinės instancijos teismas su tokiu apeliantės paduoto skundo vertinimu nesutinka ir sprendžia, kad apeliantė siekia nepagrįstai jai tenkančią įrodinėjimo naštą perkelti kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims.
39. Paduotu skundu apeliantė ginčijo kreditorių susirinkimo nutarimus, kuriais nustatyta atsakovės turto pardavimo tvarka ir kaina, turinio aspektu, todėl, kaip teisingai vertino pirmosios instancijos teismas, apeliantei teko pareiga (našta) įrodyti patvirtintos turto pardavimo tvarkos ir konkrečios kainos prieštaravimą kreditorių interesams ar teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams arba bent jau pateikti įrodymų, galinčių sukelti teismui dėl to pagrįstų abejonių. Tuo tarpu atskirajame skunde apeliantė neneigia, kad jokių priešingų įrodymų nei tie, kuriais remiantis buvo nustatyta pradinė turto pardavimo kaina, teismui nepateikė.
40. Atsižvelgdamas į tai, kad apeliantės UAB „Kontmena“ atskirojo skundo argumentai, jog tam tikrą turtą būtų ekonomiškai tikslingiau pardavinėti kaip kompleksą, o kitą – atskirai, taip pat nepagrįsti jokiais objektyviais duomenimis, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad ši apeliantės nuomonė dėl galimos kitokios turto pardavimo formos nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų dėl kreditorių susirinkime nustatytos turto pardavimo tvarkos pagrįstumo ir realumo.
41. Kiti apeliantės UAB „Kontmena“ nurodomi argumentai taip pat nepatvirtina esminių ginčijamų nutarimų trūkumų – pagal priimtą nutarimą (11.2 punktas), transporto priemonių pradinę pardavimo kainą nutarta nustatyti pagal 2018 m. balandžio 3 d. UAB „Verslavita“ konsultacijoje KPL-18-002 nustatytas transporto priemonių rinkos kainas plius PVM, taigi tai, kokios transporto priemonės yra parduodamos, yra aišku (daroma nuoroda į 2018 m. balandžio 3 d. UAB „Verslavita“ konsultaciją KPL-18-002); argumentų, kodėl turto pardavimo procesas, kai nutariama automobilius, kurių individuali vertė neviršija 999 Eur be PVM, pardavinėti ne varžytynėse (o apie pardavimą skelbiant internete), yra neskaidrus, apeliantė nenurodė; nutarime dėl turto, esančio (duomenys neskelbtini), pardavimo nurodoma prie skelbimo apie varžytynes pridėti parduodamo turto nuotraukas, sklypo planą, pastatų planus – taigi akivaizdu, kad turimas omenyje sklypo, kuriame tie pastatai yra, planas; tas pats pasakytina ir dėl statinių, esančių (duomenys neskelbtini), pardavimo.
42. Apeliacinės instancijos teismas taip pat atmeta kaip teisiškai nepagrįstus apeliantės UAB „Kontmena“ argumentus, kad vienu iš ginčijamų nutarimų buvo paneigta apeliantės, kaip hipotekos kreditorės, ĮBĮ 33 straipsnyje įtvirtinta teisė kreiptis į kreditorių susirinkimą su pasiūlymu perimti varžytynėse neparduotą įkeistą turtą. Ginčijamu nutarimu (11.1 punktas) dėl tokios apeliantės teisės nebuvo sprendžiama, tokia teisė apeliantei buvo garantuojama pagal tuo metu galiojusį teisinį reguliavimą, atitinkamai kreditorių susirinkimas tokios apeliantės teisės negalėjo paneigti, o priešingas nutarimo aiškinimas šiuo atveju yra nepagrįstas.
43. Apelianto E. L. teigimu, vertindamas ginčijamų nutarimų teisėtumą, pirmosios instancijos teismas turėjo atsižvelgti į Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-526-381/2020 pateiktus išaiškinimus. Tačiau apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad apelianto nurodomi teismo išaiškinimai yra susiję su konkrečių įrodymų toje byloje (konsultacinės pažymos, pareiškėjos pateikto turto apžiūros protokolo) vertinimu, o pagal CPK 185 straipsnį teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais, be kita ko, atsižvelgdamas į šalims tenkančią įrodinėjimo naštą ir jos įvykdymą (CPK 178 straipsnis).
44. Nagrinėjamos bylos aplinkybių kontekste apeliacinės instancijos teismas pritaria atsakovės administratoriaus pozicijai, kad turto vertinimo atlikimas yra susijęs su papildomomis administravimo išlaidomis, todėl kreditorių daugumai realizavus teisę nustatyti pradinę turto pardavimo kainą, kuri pagrįsta nurodyta konkrečia informacija, o kitiems kreditoriams nepateikus jokių šią informaciją paneigiančių duomenų, vien šių kreditorių nesutikimas su tokia kaina nėra pakankamas pagrindas panaikinti šiuo klausimu priimtų kreditorių susirinkimo nutarimų.
45. Dėl apelianto E. L. argumento, kad teismas nepasisakė dėl kreditorių susirinkimo nutarimo dešimtuoju darbotvarkės klausimu (dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto) priėmimo ir jo ryšio su skundžiamu nutarimu vienuoliktuoju darbotvarkės klausimu, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, viena vertus, kreditorių susirinkimas gali tik siūlyti teismui pripažinti įmonę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, o sprendimą šiuo klausimu, pagal nustatytą teisinį reguliavimą (ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalį), priima teismas, kita vertus, iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 27 d. nutartimi atsakovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, todėl aplinkybė dėl atsakovės teisinio statuso ir jo įtakos ginčijamų nutarimų galiojimui prarado savo teisinę reikšmę.
46. Apeliacinės instancijos teismas atmeta kaip teisiškai nepagrįstą apelianto E. L. argumentą, kad skundžiama nutartis yra absoliučiai negaliojanti, nes teismas nepasisakė dėl apelianto prašymo sustabdyti šios bylos nagrinėjimą. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad pastarasis apelianto prašymas yra procesinio pobūdžio, o CPK 329 straipsnio 2 dalies 7 punkte reglamentuojamas atvejis, kai teismas neišsprendžia vieno iš pareikštų materialiųjų teisinių reikalavimų, todėl apeliantas netinkamai aiškina absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų buvimą. Šios nutarties 31 punkte apelianto argumentai, kad jo skundas negalėjo būti išnagrinėtas, kol nėra išspręstas tarp BUAB „Manfula“ ir UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ vykstantis teisminis ginčas civilinėje byloje Nr. e2-260-390/2020, jau buvo įvertinti kaip nepagrįsti.
Dėl procesinės bylos baigties
47. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė aktualias teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurios naikinti atskiruosiuose skunduose išdėstytais motyvais nėra teisinio pagrindo.
48. Atsakovė pateikė prašymą priteisti iš apeliantų 320 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme. Prašoma priteisti suma neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) (teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) nustatytų maksimalių dydžių, todėl atsakovei iš apeliantų lygiomis dalimis, t. y. po 160 Eur iš kiekvieno, priteisiama 320 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 98 straipsnis).
49. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti atsakovės 2020 m. birželio 10 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateiktus rašytinius paaiškinimus ir įrodymus, nes civilinio proceso įstatyme nenumatyta galimybė pildyti pateiktų atsiliepimų į atskirąjį skundą ir grįsti jų naujomis aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme (CPK 17 straipsnis, 306 straipsnio 2 dalis, 323 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2020 m. kovo 26 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Laugina“ lygiomis dalimis iš pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Kontmena“ ir pareiškėjo E. L. 320 Eur (tris šimtus dvidešimt eurų) išlaidų advokato pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme.
Teisėja Vilija Mikuckienė