Civilinė byla Nr. e2A-634-516/2017

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-897-2016-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1.; 2.6.1.6.3.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. lapkričio 15 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Antano Rudzinsko,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Algraižė“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 27 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2296-343/2016 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Algraižė“ ieškinį atsakovėms uždarosioms akcinėms bendrovėms „Grindalita“, „VDK Statyba“, „Elektrostaka“, „RV Oferta“ ir „Kortas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir skolos priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Byloje kilo ginčas dėl Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.66 straipsnio aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „Algraižė“ kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento: 2015 m. spalio 15 d. ieškovės BUAB „Algraižė“ su atsakove UAB „Grindalita“ sudarytą Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovė perleido atsakovei reikalavimo teisę į atsakovės UAB „Kortas“ 17 920,65 Eur skolą; 2015 m. spalio 15 d. ieškovės su atsakove UAB „VDK Statyba“ sudarytą Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovė perleido atsakovei reikalavimo teisę į atsakovės UAB „Kortas“ 2 330,31 Eur skolą; 2015 m. spalio 15 d. ieškovės su atsakove UAB „Elektrostaka“ sudarytą Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovė perleido atsakovei reikalavimo teisę į atsakovės UAB „Kortas“ 30 000 Eur skolą; 2015 m. spalio 15 d. ieškovės su atsakove UAB „RV Oferta“ sudarytą Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovė perleido atsakovei reikalavimo teisę į atsakovės UAB „Kortas“ 35 000 Eur skolą; priteisti ieškovei iš atsakovės UAB „Kortas“ 88 274,16 Eur įsiskolinimą už atliktus statybos rangos darbus; išieškoti iš atsakovės UAB „Kortas“ 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir priteisti iš atsakovių visas ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
3. Ieškovė nurodė, kad 2014 m. gruodžio 3 d. ieškovė su atsakove UAB „Kortas“ sudarė subrangos sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo atlikti statybos rangos darbus už 207 078,31 Eur sumą, o UAB „Kortas“ įsipareigojo apmokėti ieškovei už tinkamai ir laiku atliktus darbus. Ieškovė kas mėnesį atsakovei UAB „Kortas“ pridavinėjo atliktus statybos rangos darbus, o atsakovė už juos su ieškove pilnai atsiskaitinėjo. 2015 m. rugsėjo 31 d. ieškovė išrašė paskutinę pagal šią sutartį 2 645,45 Eur (be PVM) sąskaitą faktūrą, kurią atsakovė UAB „Kortas“ priėmė, tačiau neapmokėjo.
4. 2014 m. gruodžio 31 d. ieškovė su atsakove UAB „Kortas“ sudarė statybos subrangos sutartį Nr. 115/2014.12.31/2, pagal kurią ieškovė įsipareigojo atlikti statybos rangos darbus už 1 261 584,80 Eur (4 356 000 Lt) sumą. Ieškovė kas mėnesį UAB „Kortas“ pridavinėjo atliktus statybos rangos darbus, o atsakovė už juos pilnai atsiskaitinėjo. 2015 m. liepos mėnesį ieškovė atsakovei UAB „Kortas“ atliko darbų už 179 936,47 Eur sumą be PVM ir pagal atliktų darbų aktus atsakovė juos be pastabų priėmė. 2016 m. liepos 31 d. ieškovė išrašė 179 936,47 Eur (be PVM) sąskaitą faktūrą, kurią atsakovė UAB „Kortas“ priėmė, iš dalies apmokėjo ir liko skolinga 87 029,93 Eur sumą. Pagal šią subrangos sutartį paskutinius darbus ieškovė atliko 2015 m. rugpjūčio mėnesį už 8 899,59 Eur sumą be PVM ir atsakovė juos be pastabų priėmė. 2015 m. rugpjūčio 19 d. ieškovė atsakovei UAB „Kortas“ išrašė paskutinę pagal šią sutartį PVM sąskaitą faktūrą mokėtinai 8 899,59 Eur (be PVM) sumai, kurią atsakovė UAB „Kortas“ priėmė, tačiau neapmokėjo.
5. 2015 m. spalio 15 d. ieškovė su atsakove UAB „Grindalita“ pasirašė ginčijamą Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovė perleido UAB „Grindalita“ reikalavimo teisę į atsakovės UAB „Kortas“ 17 920,65 Eur skolą. Nepaisant to, atsakovė UAB „Grindalita“ 2016 m. balandžio 1 d. pareiškė 19 533,45 Eur sumos (17 920,65 Eur skola ir 1 612,80 Eur delspinigiai) reikalavimą ieškovės bankroto byloje, kuris Kauno apygardos teismo 2016 m. birželio 14 d. nutartimi buvo patvirtintas. 2015 m. spalio 15 d. ieškovė su atsakove UAB „VDK Statyba“ pasirašė ginčijamą Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovė perleido atsakovei UAB „VDK Statyba“ reikalavimo teisę į atsakovės UAB „Kortas“ 2 330,31 Eur skolą. Nepaisant to, UAB „VDK Statyba“ 2016 m. balandžio 19 d. pareiškė 2 330,31 Eur sumos reikalavimą ieškovės bankroto byloje, kuris Kauno apygardos teismo 2016 m. birželio 14 d. nutartimi taip pat buvo patvirtintas. 2015 m. spalio 15 d. ieškovė su atsakove UAB „Elektrostaka“ pasirašė Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovė perleido atsakovei reikalavimo teisę į atsakovės UAB „Kortas“ 30 000 Eur skolą. Šia suma atsakovė UAB „Elektrostaka“ sumažino ieškovės skolą jai ir 2016 m. balandžio 19 d. pareiškė likusios 11 059,12 Eur sumos reikalavimą ieškovės bankroto byloje, kuris Kauno apygardos teismo 2016 m. birželio 14 d. nutartimi buvo patvirtintas. 2015 m. spalio 15 d. ieškovė su atsakove UAB „RV Oferta“ pasirašė ginčijamą Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovė perleido atsakovei reikalavimo teisę į atsakovės UAB „Kortas“ 35 000 Eur skolą.
6. 2016 m. gegužės 5 d. ieškovė pareikalavo, kad atsakovė UAB „Kortas“ sumokėtų 98 111,43 Eur įsiskolinimą už atliktus statybos rangos darbus, tačiau 2016 m. gegužės 16 d. raštu UAB „Kortas“ pareiškė, jog skolos 71 174,88 Eur sumą yra sulaikiusi, taip pat nurodė, kad 10 300,81 Eur pervedė antstolei A. K., 17 920,65 Eur sumą panaudojo atsiskaitant su naujuoju kreditoriumi UAB „Grindalita“ pagal ginčo Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, o dar 67 330,31 Eur sumos ieškovė yra perleidusi pagal Reikalavimo teisės perleidimo sutartis.
7. Reikalavimo perleidimo sandorius ieškovė prašė pripažinti negaliojančiais pagal CK 6.66 straipsnį. Ieškovė nurodė, kad patvirtinta 2 086 739,08 Eur ieškovės kreditorių finansinių reikalavimų suma įrodo, jog ieškovės kreditoriai turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į skolininkę (ieškovę). Antra, ieškovė su atsakovėmis UAB „Grindalita“, UAB „VDK Statyba“, UAB „Elektrostaka“ ir UAB „RV Oferta“ ginčijamų sandorių sudaryti neprivalėjo, nes to nenumatė nei įstatymas, nei sutartis, nei teismo sprendimas, nei ikisutartiniai santykiai. Trečia, sandorių sudarymo metu ieškovė jau buvo nemoki, nes ieškovės skolos (3 525 591,12 Eur) beveik du kartus viršijo turimą turtą (1 862 059,59 Eur), o pradelstos skolos vien tik tiekėjams sudarė 2 294 015,15 Eur sumą, darbuotojams – 113 633,12 Eur sumą. Taigi, ieškovei esant nemokiai, ginčijamais sandoriais buvo suteikta pirmenybė atsakovėms UAB „Grindalita“, „VDK Statyba“, „Elektrostaka“ ir UAB „RV Oferta“ pasidengti ieškovės skolą. Ieškovės įsitikinimu, tai, kad, perleidus reikalavimo teises, sumažėjo ne tik turtas (gautina suma), bet ir skolos ieškovės kreditoriams, nesudaro pagrindo kitokiai išvadai, nes buvo patenkinti tik ieškovės nuožiūra pasirinktų keturių atsakovių trečios eilės reikalavimai. Be to, iškėlus ieškovei bankroto bylą, atsakovės UAB „Grindalita“ ir UAB „VDK Statyba“ vis tiek pareiškė reikalavimus bankroto byloje, kas įrodo, kad jų sudarytų sandorių ir pačios atsakovės nepripažįsta. Ketvirta, ieškovė žinojo, kad ginčo sandoriai pažeidžia ieškovės kreditorių teises, nes ieškovės administracijos vadovas buvo susipažinęs su ieškovės finansinės atskaitomybės duomenimis, įmonės prisiimtais įsipareigojimais ir skolomis, tačiau, pažeisdamas kitų ieškovės kreditorių teises, perleido iš atsakovės UAB „Kortas“ gautiną didelę pinigų sumą atsakovėms. Penkta, ginčo sandoriai buvo sudaryti išimtinai atsakovių interesais, joms žinant apie ieškovės finansines problemas ir nemokumą, nes būtent dėl ieškovės nemokumo ir buvo sudaryti sandoriai. Šešta, bankroto byla ieškovei buvo iškelta 2016 m. kovo 4 d., todėl ieškovės administratorius nepraleido ieškinio senaties termino sandoriams actio Pauliana pagrindu nuginčyti. Ieškovė pažymėjo, kad jos žiniomis, UAB „Kortas“ nei vienai atsakovei nėra padengusi skolos pagal ginčo sandorius, todėl sandorius pripažinus negaliojančiais, be restitucijos ieškovei skolinga taptų UAB „Kortas“.
8. Dėl skolos iš UAB „Kortas“ priteisimo ieškovė nurodė, kad UAB „Kortas“ ieškovės išrašytas ir neapmokėtas PVM sąskaitas faktūras gavo dar 2015 m. rugpjūčio mėnesį. Ieškovės atlikti darbai jau yra atsakovės UAB „Kortas“ užsakovų apmokėti, todėl UAB „Kortas“ privalo pilnai atsiskaityti su ieškove už atliktus darbus. Ieškovė pažymėjo, kad sutartys numatė, jog atsakovė UAB „Kortas“ nuo kiekvienos PVM sąskaitos faktūros sumos gali sulaikyti 5 proc. joje nurodytos sumos, kuri išmokama ieškovei ne vėliau kaip po 15 kalendorinių dienų po draudimo bendrovės laidavimo rašto garantinio laikotarpio įsipareigojimų vykdymo užtikrinimui pateikimo, tačiau UAB „Kortas“ sulaikymo teise niekada nesinaudojo. Dėl bankroto ieškovė negalėjo atsakovei UAB „Kortas“ pateikti laidavimo raštų. Ieškovės kokybiškai atliktų darbų trūkumai dar nėra atsiradę ir, tikėtina, neatsiras, todėl 88 274,16 Eur skola ieškovei priteistina iš UAB „Kortas“.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9. Kauno apygardos teismas 2016 m. gruodžio 27 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisdamas atsakovei UAB „Grindalita“ iš ieškovės administravimo išlaidų 309 Eur bylinėjimosi išlaidų.
10. Teismas nurodė, kad iš 2015 m. rugsėjo 30 d. skolų suvestinės matyti, jog ieškovė ginčo sutartis sudarė neabejotinai turėdama kreditorių, su kuriais nebuvo atsiskaityta, todėl yra pagrindas reikšti actio Pauliana ieškinį.
11. Teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė, jog dėl ginčo sandorių sudarymo tapo nemoki. Po šių sandorių sudarymo atsakovė UAB „Kortas“ sumokėjo ieškovei 288 000 Eur. Šie pinigai buvo skirti atsiskaityti su kreditoriais, atsiskaitymai su kreditoriais vyko ir po 2015 m. spalio 15 d. Todėl, teismo vertinimu, akivaizdu, kad ieškovė negali atsiskaityti su kreditoriais ne dėl ginčijamų sandorių sudarymo. Teismas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju svarbu tai, jog su atsakovėmis buvo atsikaityta ne pinigais, o perleistos reikalavimo teisės, kurias dar gali ginčyti skolininkas. Be to, po ginčo sandorių sudarymo buvo atsikaitoma su kitais kreditoriais pinigais, o įsiskolinimo darbuotojams, VMI, VSDFV ginčo sandorių sudarymo metu dar nebuvo, todėl, teismo įsitikinimu, yra nepagrįsti ieškovės teiginiai, kad šalims žinant apie ieškovės nemokumą, ginčo sandoriais ieškovė nepagrįstai suteikė keliems savo kreditoriams, t. y. atsakovėms, pirmenybę gauti savo reikalavimų patenkinimą, nors tuo metu ieškovė turėjo pradelstų įsiskolinimų kitiems kreditoriams, be kita ko ir pirmesnės eilės. Apibendrinęs šiuos argumentus, teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė kreditorių teisių pažeidimo ginčo sandoriais.
12. Teismas pastebėjo, kad jokie argumentai, dėl kurių buvo privaloma sudaryti ginčijamą sandorį nenurodyti, todėl teismas padarė išvadą, jog ieškovė ginčo sutarčių sudaryti neprivalėjo.
13. Teismas  nurodė ir tai, kad nėra paneigti argumentai, jog ieškovė, turėdama 2015 m. rugsėjo 30 d. balansą ir iš jo matydama, kad yra nemoki, atsikaitė su dalimi pasirinktų kreditorių, todėl teismas sprendė, jog skolininkės nesąžiningumas yra įrodytas.
14. Tačiau teismas pažymėjo, kad ieškovė nenurodė, kada buvo sudarytas UAB „Algraižė“ 2015 m. rugsėjo 30 d. balansas, o pats administratorius ataskaitoje pripažino, jog skolos valstybės biudžetui, darbuotojams, VSDFV susidarė tik 2015 m. lapkričio mėnesį. Teismo vertinimu, ieškovė neįrodė, kad jau 2015 m. spalio 15 d. viešojoje erdvėje buvo galima sužinoti apie ieškovės nemokumą, o aplinkybės, jog atsakovės UAB „Grindalita“, UAB „VDK Statyba“, UAB „RV oferta“ pasitvirtino finansinius reikalavimus bankroto byloje, teismo įsitikinimu, nepatvirtina jų nesąžiningumo, nes kreditorių sąrašą teismui tvirtinti teikia administratorius, išnagrinėjęs pateiktų reikalavimų pagrįstumą. Turėdamas ginčijamas Reikalavimų perleidimo sutartis, būdamas profesionalus bankroto proceso vykdytojas, administratorius, teismo vertinimu, privalėjo ginčyti nepagrįstus atsakovių UAB „Grindalita“, UAB „VDK Statyba“, UAB „RV oferta“ pateiktus reikalavimus. Be to, sudarant ginčo sandorius, kreditorių reikalavimai dar nebuvo patvirtinti, o sąžiningumas vertinamas būtent sandorių sudarymo metu. Teismas papildomai pastebėjo ir tai, kad atsakovės nepripažino žinojusios apie ieškovės nemokumą, finansines problemas, o ieškovė šiam savo argumentui pagrįsti įrodymų nepateikė. Taigi, ieškovė neįrodė, kad atsakovės, 2015 m. spalio 15 d. sudarydamos su ieškove atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningos.
15. Atmetęs ieškinio dalį dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, teismas atmetė ir ieškinio dalį dėl skolos priteisimo, nes, teismo vertinimu, nepripažinus reikalavimo perleidimo sutarčių negaliojančiomis, ieškovė neturi reikalavimo teisės į UAB „Kortas“.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

16. Ieškovė BUAB „Algraižė“ apeliaciniame skunde prašo Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 27 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
1. Nepagrįsta teismo išvada, kad ginčo sandoriai nepažeidė ieškovės kreditorių teisių ir neturėjo įtakos ieškovės mokumui. Paprastai per vienerius metu mokėtinos sumos ir yra pradelstos skolos. Ieškovė įmonės nemokumą ginčo sandorių sudarymo metu įrodinėjo ne tik 2015 m. rugsėjo 30 d. balansu, bet ir kreditorių reikalavimų išklotinėmis, dėl kurių duomenų teisingumo ginčo tarp šalių nebuvo. Pagal balanso duomenis ieškovė turėjo 1 862 059,59 Eur turto, o pradelstos skolos sudarė 2 425 602,80 Eur. Taigi jau 2015 m. rugsėjo 30 d. ieškovės pradelstos skolos viršijo ieškovės turimą turtą. Be to, įmonė, neturėdama nuosavo kapitalo, negali būti laikoma mokia. Tai, kad teismas ieškovei bankroto bylą iškėlė kito balanso duomenimis, ginčui jokios reikšmės neturi ir tai neįrodo, jog ieškovė sandorių sudarymo metu buvo moki. Ieškovei esant nemokiai, ginčo sandoriais buvo suteikta pirmenybė atsakovėms pasidengti ieškovės skolą, ką įstatymas preziumuoja kaip atskirą kreditorių teisių pažeidimo konstatavimo pagrindą.
2. Siekiant nustatyti, ar ginčo sandoriais buvo pažeistos kreditorių teisės, reikia sulyginti esamą skolininkės turto padėtį su ta, kuri būtų, jeigu ginčo sandoris nebūtų sudarytas. Dėl ginčo sandorių sudarymo ieškovė neteko reikalavimo teisės į UAB „Kortas“, tačiau reikalavimo teises perėmusios atsakovės vis tiek yra pasitvirtinusios savo finansinius reikalavimus ieškovės bankroto byloje (išskyrus UAB „Elektrostaka“), todėl dėl ginčo sandorių ieškovės turtinė padėtis akivaizdžiai pablogėjo ir ieškovė negali atgauti skolos iš UAB „Kortas“ ir bent iš dalies padengti kreditorių reikalavimus. Teismo išvada, kad UAB „RV Oferta“ nėra pareiškusi reikalavimo bankroto byloje, neatitinka faktinių aplinkybių, nes Kauno apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi yra patvirtinas 43 974,53 Eur šios atsakovės reikalavimas. Teismų praktikoje kreditoriaus teisių pažeidimu laikomas ir sumažėjęs skolininkės mokumas, kai kreditorius praranda galimybę visiškai arba iš dalies patenkinti savo reikalavimus.
3. Nepagrįsta teismo išvada, kad atsakovės buvo sąžiningos ginčo sandorių šalys. Sandoriai buvo sudaryti išimtinai atsakovių interesais, atsakovėms UAB „Grindalita“, „VDK Statyba“, „Elektrostaka“ ir „RV Oferta“ žinant apie apeliantės finansines problemas ir nemokumą. Būtent dėl ieškovės nemokumo ir buvo sudaryti šie sandoriai, todėl atsakovės negali būti laikomos sąžiningomis. Atmesdamas ieškovės reikalavimą dėl sandorių negaliojimo actio Pauliana pagrindu, teismas neteisingai taikė ir aiškino teisės normas, reglamentuojančias kreditorių teisių pažeidimą ir sandorių šalių nesąžiningumą.
4. Nepagrįsta išvada, kad nepripažinus reikalavimo perleidimo sutarčių negaliojančiomis, ieškovė neturi reikalavimo teisės į atsakovę UAB „Kortas“. Ieškovės atlikti darbai jau yra užsakovų apmokėti, todėl UAB „Kortas“ privalo atsiskaityti ir su ieškove už darbus. Be to, ginčo sandorių suma sudaro 85 250,96 Eur, o UAB „Kortas“ ieškovei liko skolinga 98 574,97 Eur. Įvertinus antstolio išieškotą 10 300,81 Eur sumą, lieka 3 023,20 Eur atsakovės UAB „Kortas“ skola ieškovei, todėl visiškai nepagrįsta teismo išvada, kad ieškovė nebeturi reikalavimo teisės į šią atsakovę. Ginčo sutartys paneigia atsakovės UAB „Kortas“ teiginius, kad atsakovė naudojosi rangos sutartyse numatyta 5 proc. sumos sulaikymo teise. Atmesdamas šį ieškovės reikalavimą teismas neteisingai išaiškino ir taikė teisės normas, reglamentuojančias atsiskaitymą už atliktus darbus.
5. Ieškovė įrodė ieškinį, o atsakovės savo atsikirtimų neįrodė, todėl teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, pažeidė įrodinėjimo pareigos ir įrodymų įvertinimo taisykles, kas sudaro savarankišką pagrindą panaikinti teismo spendimą.
17. Atsakovė UAB „Kortas“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai argumentai:
1. Sandorio sudarymas sandorio šaliai esant nemokiai nėra atskiras pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu. Šis straipsnis numato atvejį, kai dėl sandorio skolininkas tampa nemokus, tačiau šios sąlygos ieškovė neįrodinėjo. Teigdama, kad ginčo sandoriai pagilino ieškovės nemokumą, apeliantė niekaip nepagrindžia šio argumento. Sandoriai apeliantės turtinės padėties nepablogino, nes turtinės teisės buvo perleistos už jų nominalią kainą, atitinkamai sumažėjo ir ieškovės įsipareigojimai.
2. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą pasisakyta, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo. Ieškovės cituojamų bylų, kuriose šalimi buvo BUAB „Murena“, ir nagrinėjamos bylos aplinkybės reikšmingai skiriasi, nes kasacinio teismo bylose teismai nustatė, kad jau sandorių sudarymo metu internete buvo viešai skelbiama apie tai, jog UAB „Murena“ turi finansinių sunkumų, neatsiskaito su darbuotojais, teisme nagrinėjamos bylos jos atžvilgiu. Šioje byloje panašių aplinkybių nenustatyta. Atsakovės iš kitų kreditorių neišskirtos joms palankesniu atsiskaitymo būdu, nes reikalavimų teisių įgijimas į UAB „Kortas“ savaime neužtikrino visiško atsiskaitymo su atsakovėmis. Akivaizdu, kad turtinė teisė, ypač atsiradusi iš rangos teisinių santykių, nebūtinai gali būti realizuota nedelsiant ir dar visiškai, todėl ieškovės įsipareigojimų sumažinimas ginčo sandoriais netgi buvo naudingas, atitiko apeliantės ir jos kreditorių interesus, nes leido ne tik ta pačia suma sumažinti įmones įsipareigojimus, bet ir daugiau grynų pinigų skirti kitų kreditorių reikalavimams apmokėti, be to, leido išvengti ginčų dėl rangos sutarčių sąlygų, darbų defektų ir ginčam išspręsti patiriamų išlaidų.
3. Ginčo sandoriai neapribojo apeliantės galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais. 2015 m. rugsėjo–gruodžio mėnesiais įmonė gavo pajamų, atliko pinginius mokėjimus maždaug 90-čiai kreditorių, ne tik darbuotojams, bet ir antros, trečios eilės kreditoriams, o su kai kuriais atsiskaitė visiškai. Nėra duomenų, kad ieškovė būtų ginčijusi visus minėtus atsiskaitymus, taigi minėtu laikotarpiu ieškovė tiesiog vykdė atsiskaitymus su visais kreditoriais, neišskiriant atsakovių. Aplinkybė, kad bankroto byloje buvo patvirtini kai kurių atsakovių reikalavimai, gali rodyti paties administratoriaus nesąžiningumą ar netinkamą pareigų atlikimą, sudarant kreditorių sąrašą. Sunku suprasti, kodėl administratorius teikė teismui tvirtinti atsakovių finansinius reikalavimus, žinodamas, kad ginčys reikalavimo teisės perleidimo sutartis. Dar daugiau abejonių kyla dėl UAB „RV Oferta“ reikalavimo pateikimo tvirtinti, kai jau buvo pareikštas ieškinys šioje byloje. Bankroto administratoriaus veiksmai šio atveju vertintini, kaip siekis sukurti menamą kreditorių teisių pažeidimą.
4. Be deklaratyvaus teiginio, kad atsakovės sudarė ginčo sandorius žinodamos apie apeliantės nemokumą, jokių įrodymų apie tai ieškovė nepeikė, kaip ir neįrodinėjo, jog sandorių šalių nesąžiningumas būtų preziumuojamas. Administratoriaus 2016 m. liepos 22 d. ataskaitoje pirmajam kreditorių susirinkimui nurodė informaciją, kuri leidžia pagrįstai manyti, kad atsakovės nežinojo ir negalėjo žinoti, kad sandoriai pažeis kitų kreditorių interesus – t.y. kad nuostolingai įmonė pradėjo dirbti nuo 2015 m. rugsėjo 30 d., o 2014 dirbo pelningai, pradelsti I eilės kreditorių reikalavimai susidarė nuo 2015 m. lapkričio 10 d., 2 eilės – nuo 2015 m. lapkričio 15 d. ir 25 d., o bendrovės turtui areštas pradėtas taikyti tik 2015 m. spalio 20 d. Ginčo sandorių sudarymo metu paskutinė registre registruota ieškovės finansinė atskaitomybė buvo už 2014 metus, o joje per vienerius metus mokėtini įsipareigojimai neviršijo pusės turto vertės. Be to, atsižvelgiant į tuo metu deklaruotą 9 183 995 Lt turto vertę, ne vienas iš atsakovų, ypač, pavyzdžiui, UAB „VDK Statyba“, su kuria sudarytas 2 330,31 Eur sandoris, negalėjo sandorį vertinti kaip pažeidžiantį ieškovės kreditorių interesus. Apeliantė 2015 m. rugsėjo–gruodžio mėnesiais gavo pajamų ir atsiskaitinėjo su kitais kreditoriais, dėl ko atsakovėms ir neturėjo kilti abejonių dėl jos mokumo. Galiausiai, nėra duomenų, kada iš tikrųjų buvo sudarytas 2015 m. rugsėjo 30 d. balansas. Jis galėjo būti sudarytas daug vėliau nei ginčo sandoriai, tuo labiau, kad jis nėra patvirtintas įmonės akcininkų ir nėra registruotas Juridinių asmenų registre, taigi nėra viešas.
5. Ieškovė nei ieškinyje, nei nagrinėjant bylą nereiškė savarankiško reikalavimo iš UAB „Kortas“ priteisti 3 023,20 Eur. Apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Be to, 2016 m. spalio 6 d. teismo posėdyje, nors UAB „Kortas“ siekė, kad reikalavimas jai būtų išskirtas į atskirą bylą, ieškovės atstovas deklaravo reikalavimų visoms atsakovėms sąsajumą, teigė, jog nėra pagrindo actio Pauliana reikalavimus ir reikalavimą UAB „Kortas“ nagrinėti atskirai, pažymėjo, kad arba UAB „Kortas“ yra skolinga ieškovei, arba pagal ginčo sutartis atsakovėms. Taigi, laikytina, kad apeliantė, pirmosios instancijos teisme nuosekliai laikiusis pozicijos, jog prašoma priteisti suma išimtinai siejama su ginčo sandorių pripažinimu negaliojančiais, reiškė reikalavimą priteisti iš UAB „Kortas“ tik tą sumą, kuri buvo perleista ginčo sandoriais, todėl nepagrįstai sprendimo pagrįstumo klausimą motyvuoja naujomis aplinkybėmis.
6. Apeliantė iš tikrųjų neturi reikalavimo teisės į UAB „Kortas“. UAB „Kortas“ pateikė įrodymus, kad galutinis sulaikytų lėšų likutis pagal abi sutartis 2015 m. gruodžio 7 d. lygus 70 010,97 Eur, o ne toks, kokį nurodė apeliantė. Ieškovė atsakovės įrodymų neginčijo. Nesutiktina, kad sulaikymo teisės naudojimą paneigia ginčijamos sutartys, nes UAB „Kortas“ nebuvo ginčo sutarčių šalimi, apie sutartis buvo informuota tik po jų sudarymo, jos nesusijusios su subrangos sutarčių sąlygų laikymusi. Apeliantė neatsikirtinėjo į atsakovės argumentus, kodėl ji neturi pareigos sumokėti ieškovei sulaikytų lėšų.
7. Negalima sutikti su apeliantės nuomone, kad teismas neteisingai išaiškino ar pritaikė normas, reglamentuojančias įrodinėjimo pareigą ir įrodymų vertinimą, nes šio savo argumento apeliantė niekaip nepagrindžia, tik deklaratyviai nurodo, kad ji įrodė ieškinį, o atsakovai savo atsikirtimų neįrodė.
18. Atsakovas UAB „Elektrostaka“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skundo netenkinti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
1. Apeliantė neįrodė, kad būtent dėl ginčo sandorių tapo nemoki. Po ginčo sandorių sudarymo atsakovė UAB „Kortas“ sumokėjo ieškovei 288 000 Eur, kurie buvo skirti atsiskaityti su kreditoriais. Akivaizdu, kad ieškovė negali atsiskaityti su kreditoriais ne dėl ginčo sandorių sudarymo. Ieškovė neįrodė, kad sandoriai jai buvo nuostolingi ir būtent jie lėmė kreditorių teisių pažeidimą.
2. UAB „Elektrostaka“ buvo sąžininga ir veikė įprastinėmis sąlygomis.  Ieškovė turėjo įrodyti atsakovės nesąžiningumą ne savo prielaidomis, o konkrečiais faktais ir įrodymais. Ieškovės skolos darbuotojams ir valstybės biudžetui susidarė nuo 2015 m. lapkričio mėnesio, kai ginčo sandoriai sudaryti spalio mėnesį. Atsakovė negalėjo iš viešai prieinamų duomenų sužinoti apie ieškovės nemokumą. UAB „Elektrostaka“ nėra pateikusi teismui prašymo dėl finansinio reikalavimo tvirtinimo. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad kai vyko reikalavimo teisės perleidimas, egzistavo pirmesnės eilės kreditorių reikalavimai, kurie išliko tokie patys iki bankroto bylos iškėlimo ir yra už ankstesnį laikotarpį, nei skola atsiradusi tarp ieškovės ir UAB „Elektrostaka“. Neaišku, kada 2015 m. rusėjo 30 d. balansas sudarytas, be to, jis nėra viešas bet kuriam asmeniui. UAB „Elektrostaka“ nėra nei šį balansą gavusi, nei sudariusi, todėl negalėjo apie jį žinoti.
3. Teismas aiškiai ir motyvuotai įvardijo, kurie faktai yra įrodyti ieškovės, o kurie ne, todėl abstraktus ieškovės teiginys dėl įrodinėjimo vertinimo yra visiškai neteisingas ir gali būti laikomas, kaip teorinis bandymas bet kokiomis priemonėmis siekti sprendimo panaikinimo, neturint jokių svarių argumentų.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Atsižvelgdama į tai, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą pagal BUAB „Algraižė“ apeliaciniame skunde nustatytas ribas.
20. Apeliantės įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovės reikalavimą dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, netinkamai aiškino kreditorių teisių pažeidimo ir sandorių šalių nesąžiningumo sąlygas.
21. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
22. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos šios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010 ir kt.).
23. Pagal CPK 12, 178 straipsnius kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi savo reikalavimams bei atsikirtimams pagrįsti, išskyrus aplinkybes, kurių nereikia įrodinėti. Reikšdamas actio Pauliana reikalavimą, įrodyti šio instituto taikymą pagrindžiančias aplinkybes turi ieškovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-697-248/2015).
24. Kaip matyti iš apeliacinio skundo turinio, nagrinėjamu atveju ginčas kilo dėl antrosios ir penktosios actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, kurias privalėjo įrodyti būtent ieškovė.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

25. Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną pripažintina, jog sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; teisėjų kolegijos 2016 m. balandžio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016, kt.).
26. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad dar 2015 m. rugsėjo 30 d.  ieškovės turto vertė (1 862 059,59 Eur) buvo mažesnė nei tuo metu ieškovės turėtų pradelstų skolų (2 425 602,80 Eur) suma. Taigi, kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, ieškovė tapo nemoki ne dėl ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutarčių sudarymo, kadangi, kaip matyti iš pirmiau nurodytų duomenų, ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė jau buvo faktiškai nemoki, nors teismo nutartimi jos nemokumas buvo konstatuotas tik 2016 m. kovo 4 d.
27. Tačiau, kaip teisingai pastebėjo atsakovė UAB „Kortas“ atsiliepime į apeliacinį skundą, vien tik sandorio sudarymo, esant vienai iš sandorių šalių nemokiai, faktas nėra savaiminis atskiras pagrindas šį sandorį pripažinti negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį. Tokiu atveju ieškovas turi įrodyti, kad ginčo sandoriu skolininkas suteikė pirmenybę vienam iš kreditorių ar kitaip pažeidė kitų skolininko kreditorių teises, tačiau, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė nagrinėjamoje byloje, priešingai nei teigia, neįrodė, kad ginčo reikalavimo teisių perleidimo sandoriais buvo pagilintas ieškovės nemokumas ir atsakovėms suteikta nepagrįsta pirmenybė kitų kreditorių atžvilgiu, taip pažeidžiant jų teises.
28. Kasacinio teismo praktikoje buvo ne kartą išaiškinta, kad sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-511/2012). Žinoma, nurodytas aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus, sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013). Šiuo atveju svarbu, kad sandoris nepažeistų kitų į tokią pačią situaciją patekusių kreditorių teisių, kurie būtų suinteresuoti sudaryti tokį sandorį (įsigyti tą patį turtą, įskaityti savo reikalavimus ir pan.) tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017; 2015 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-618-686/2015).
29. Be to, svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad sprendžiant, ar ginčijamas sandoris pažeidžia kreditorių teises, būtina įvertinti įrodinėjamo pažeidimo pobūdį sandorio sudarymo metu egzistuojančiomis sąlygomis, atsižvelgiant į ginčijamo sandorio esmę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2014). Kitaip tariant, tam, kad ieškinys CK 6.66 straipsnio pagrindu būtų patenkintas, turi būti nustatyta, kad actio Pauliana sąlygos egzistavo kreditoriaus ginčijamo sandorio sudarymo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-293/2013, kt.).
30. Nagrinėjamu atveju ginčo sutartimis ieškovė perleido atsakovėms ieškovės turimas reikalavimo teises į UAB „Kortas“ už šių reikalavimo teisių nominalią vertę, t. y. naujosios kreditorės įsipareigojo sumažinti ieškovės turimus įsiskolinimus šioms kreditorėms perleistų reikalavimų teisių į UAB „Kortas“ vertės suma. Kaip teisingai pažymėjo UAB „Kortas“, reikalavimo teisės perleidimas kaip toks, skirtingai nuo atsiskaitymo pinigais ar, pavyzdžiui, konkrečiu materialiu turtu, negarantuoja skolos padengimo, nes, kaip jau buvo pažymėta skundžiamame sprendime, skolininkas išlaiko teisę ginčyti tokią reikalavimo teisę (ką šiuo atveju UAB „Kortas“ ir padarė). Taigi, akivaizdu, kad ginčo sandoriai ne tik leido įmonei sumažinti jos turimus įsipareigojimus kreditoriams reikalavimų teisių vertės suma, išvengiant papildomų reikalavimo teisių realizavimo išlaidų, bet ir sudarė sąlygas patenkinti didesnę dalį kitų kreditorių reikalavimų pinigais, kas, kaip matyti iš byloje esančių dokumentų ir ko ieškovė iš esmės apeliaciniu skundu neginčijo, ir buvo daroma – t. y. jau po ginčo sutarčių sudarymo ieškovė buvo gavusi 288 000 Eur sumą, kurią panaudojo atsiskaitymams su kitais kreditoriais. Kartu atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė dar neturėjo pradelstų įsipareigojimų pirmesnės eilės kreditoriams (kaip matyti iš pačios bankroto administratorės ataskaitos ieškovės kreditorių susirinkimui, pirmos ir antros eilės kreditorių pradelsti įsiskolinimai pradėjo atsirasti tik nuo 2015 m. lapkričio 10 d.), tuo tarpu įrodymų, jog kiti trečios eilės, kaip ir atsakovės, kreditoriai buvo suinteresuoti sudaryti tokį sandorį, būtent, gyti reikalavimo teises į UAB „Kortas“ tokiomis pat ar geresnėmis skolininkei (apeliantei) sąlygomis, ieškovė nepateikė. Todėl šiuo konkrečiu byloje nagrinėjamu atveju sutiktina su pirmosios instancijos teismo sprendime dėstoma išvada, kad ieškovė neįrodė, jog ginčo reikalavimų teisių perleidimo sandoriais buvo pažeistos jos kreditorių teisės.
31. Šiame kontekste papildomai pažymėtina, kad, kaip jau buvo akcentuota pirmiau nurodytoje kasacinio teismo praktikoje, sprendžiant, ar ginčo sandoris pažeidžia kreditorių teises, būtina vertinti įrodinėjamo pažeidimo pobūdį sandorio sudarymo metu buvusiomis sąlygomis, t. y. lyginti situaciją, kuri būtų tuo metu, jei sandoris nebūtų sudarytas, su situacija, kuri tuo metu susidarė, kai sandoris įvyko, todėl, priešingai nei teigia ieškovė, aplinkybė, jog praėjus daugiau nei pusę metų po ginčo sandorių sudarymo momento, tam tikros iš atsakovių, sudariusios ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutartis su ieškove, vis dėlto pasitvirtino ieškovės bankroto byloje savo reikalavimus, nėra reikšminga kreditorių teisių pažeidimo (actio Pauliana instituto taikymo prasme) sąlygai įvertinti, tuo labiau, kad pati bankroto administratorė, žinodama apie ginčo sutarčių su atsakovėmis sudarymą ir pastarųjų įsipareigojimą sumažinti savo reikalavimus apeliantei perleistų teisių vertės suma, bei turėdama prievolę rūpintis, jog ieškovei bankroto byloje nebūtų pateikti nepagrįsti finansiniai reikalavimai, pateikė teismui tvirtinti šių atsakovių reikalavimus.

Dėl kitos sandorio šalies nesąžiningumo

32. Kaip jau buvo minėta, būtent ieškovė turi įrodyti ir kitos ginčijamo dvišalio atlygintinio sandorio šalies nesąžiningumą, t. y. tai, kad atsakovės, kaip ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutarčių šalys, žinojo arba turėjo žinoti, jog šios sutartys pažeidžia kitų ieškovės kreditorių teises. Tačiau ir šios sąlygos, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos įsitikinimu, ieškovė neįrodė.
33. Viena vertus, nesant apskritai pagrindo konstatuoti, kad ginčo sandoriai pažeidžia kitų skolininkės kreditorių teises, nėra galimas ir atsakovių žinojimas ar turėjimas žinoti apie tokį pažeidimą, taigi nesąžiningumas, sudarant tokius sandorius.
34. Kita vertus, kaip pagrįstai akcentavo atsakovės, be deklaratyvaus teiginio, kad atsakovės sudarė ginčo sandorius, žinodamos apie apeliantės finansines problemas ir nemokumą, ieškovė jokių įrodymų šiam žinojimui, ar bent jau turėjimui žinoti, patvirtinti į bylą nepateikė.
35. Antai, 2015 m. rugsėjo 30 d. balanso, kurio duomenis, pagrindžiančius įmonės nemokumą, akcentuoja ieškovė, sudarymo data nėra nurodyta ir nėra aiški, be to, šis balansas nepatvirtintas akcininkų ir nebuvo viešai skelbiamas, todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad atsakovės ginčo sandorių sudarymo metu galėjo žinoti ar žinojo šio balanso duomenis. Savo ruožtu ginčo sutarčių sudarymo metu esančiame ir viešai paskelbtame įmonės balanse už 2014 metus per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai (1 256 393,18) neviršijo ir net nesiekė pusės įmonės turimo turto vertės (2 731 984,19), įmonės nuosavas kapitalas buvo teigiamas, ir, kaip matyti iš paties bankroto administratoriaus ataskaitos ieškovės kreditorių susirinkimui, ieškovė 2014 metais uždirbo net 1 559 105 Eur nepaskirstyto pelno. Be to, kaip minėta, pradelsti įsiskolinimai pirmos ir antros eilės kreditoriams pradėjo atsirasti tik nuo 2015 m. lapkričio 10 d., areštas, pačios bankroto administratorės teigimu, bendrovės turtui pradėtas taikyti nuo 2015 m. spalio 20 d., taigi viešoje erdvėje nebuvo duomenų, galinčių atsakovėms sukelti rimtų abejonių dėl ieškovės finansinės būklės. Be to, 2015 m. spalio – gruodžio mėnesiais ieškovė vykdė mokėjimus pinigais ir kitiems kreditoriais, su kai kuriais iš jų net visiškai atsiskaitydama, todėl, kaip pagrįstai akcentuota atsiliepimuose į apeliacinį skundą, atsakovės ne tik nežinojo, bet ir iš viešai prieinamų duomenų bei pačios ieškovės veiksmų neturėjo suprasti apie ieškovės nemokumą ir tuo labiau, kaip minėta, ieškovės kreditorių teisių pažeidimą ginčo sandoriais.
36. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, konstatuotina, kad apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo prieitu sprendimu atmesti ieškovės reikalavimus dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais pagal CK 6.66 straipsnį, ieškovei neįrodžius visų būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų.

Dėl skolos iš UAB „Kortas“ priteisimo

37. Nepripažinus ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutarčių negaliojančiomis, negalimas ir sumų, reikalavimo teisės į kurias buvo perleistos atsakovėms, priteisimas ieškovei iš atsakovės UAB „Kortas“, nes ieškovė nebeturi reikalavimo teisių į UAB „Kortas“ šių sumų apimtyje.
38. Tačiau, kaip teisingai akcentavo ieškovė savo apeliaciniame skunde, ieškiniu prašoma priteisti iš atsakovės UAB „Kortas“ suma buvo 3 023,20 Eur didesnė nei ginčijamų CK 6.66 straipsnio pagrindu sandorių bendra vertė, todėl nesutiktina su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad vien tik dėl tos priežasties, jog nebuvo pripažintas ginčo sandorių negaliojimas, ieškovė apskritai neturi reikalavimo teisių į UAB „Kortas“. Pažymėtina, kad, priešingai nei teigia atsakovė UAB „Kortas“ atsiliepime į apeliacinį skundą, šiuo atveju, įvertinus ieškinyje pareikštus reikalavimus (reikalavimą priteisti 88 274,16 Eur, o ne 85 250,96 Eur sumą iš UAB „Kortas“) ir pirmosios instancijos teismo vertintų aplinkybių apimtį (byloje pirmosios instancijos teismo buvo aiškinamos bei nagrinėjamos ieškovės ir UAB „Kortas“ subrangos santykių aplinkybės, o ir pati atsakovė, kaip ji nurodo atsiliepime, teikė teismui argumentus ir įrodymus apie ieškovės reikalaujamų sumokėti sumų sulaikymą pagal Subrangos sutarčių sąlygas), negalima teigti, kad ieškovė apeliaciniame skunde iškėlė naujus reikalavimus, kurių nereiškė pirmosios instancijos teisme CPK 312 straipsnio prasme, todėl apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pasisako ir dėl 3 023,20 Eur sumos priteisimo galimybių.
39. Kaip nurodė atsakovė UAB „Kortas“, ieškovei pagal Subrangos sutartis už atliktus darbus nesumokėtos sumos yra sulaikytos, remiantis pačių sutarčių sąlygomis, užtikrinant ieškovės, kaip subrangovės, įsipareigojimų garantiniu laikotarpiu įvykdymą. Ieškovė iš esmės neginčijo to, kad atsakovei UAB „Kortas“ subrangos sutartimis buvo nustatyta galimybė sulaikyti 5 proc. sumą nuo kiekvienos išrašytos sąskaitos, tačiau teigė, jog atsakovė šia savo teise nesinaudojo, ką, ieškovės įsitikinimu, patvirtina ir pačios ginčo sutartys, todėl UAB „Kortas“ turi visiškai atsiskaityti su ieškove už atliktus darbus.
40. Nesutikdama su ieškovės pozicija, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymi, kad, ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutartys niekaip nepagrindžia ieškovės argumentų dėl sulaikymo teisės nenaudojimo, nes, kaip pagrįstai pastebėjo atsakovė UAB „Kortas“, šiose sutartyse nėra jokių sąlygų, susijusių su UAB „Kortas“ veiksmais, jos teisių pagal subrangos sutartis įgyvendinimu, be to, UAB „Kortas“ nebuvo ginčo sandorių šalimi.
41. Pagal 2014 m. gruodžio 3 d. subrangos sutarties 20.5 punktą, sulaikyta suma subrangovui bus išmokėta per 15 kalendorinių dienų po subrangovo draudimo bendrovės laidavimo rašto garantinio laikotarpio įsipareigojimų vykdymo užtikrinimui pateikimo dienos. Tame pačiame punkte be kita ko nurodyta ir tai, kad jei subrangovas nepateikia garantijos, sulaikyta suma subrangovui išmokama po 1 metų nuo galutinio darbų baigimo akto pasirašymo.
42. 2014 m. gruodžio 31 d. statybos subrangos sutarties Nr. 115/2014.12.31/2 12.4 punkte taip pat nustatyta, kad sulaikyta suma subrangovui bus išmokėta per 15 kalendorinių dienų po subrangovo draudimo bendrovės laidavimo rašto garantinio laikotarpio įsipareigojimų vykdymo užtikrinimui pateikimo dienos bei numatytas situacijos, jei subrangovas nepateikia garantijos, išsprendimo būdas – nustatyta, kad sulaikyta suma subrangovui išmokama tik po 5 metų nuo galutinio darbų baigimo akto pasirašymo.
43. Ieškovė pripažįsta, kad laidavimo raštų, kaip numato subrangos sutartys, atsakovei nepateikė, o aplinkybių, jog pirmiau nurodyti garantiniai terminai jau yra pasibaigę, ieškovė neįrodinėjo, savo ruožtu vien ta aplinkybė, kad ieškovei iškelta bankroto byla, savaime nereiškia, jog atsakovė netenka teisės naudotis sutartyje sulygta galimybe sulaikyti atitinkamas sumas garantiniam laikotarpiui, tuo labiau, kad į bylą atsakovė pateikė įrodymus (o ieškovė jų neginčijo), jog užsakovė pagal 2014 m. gruodžio 31 d. subrangos sutartį dėl objekto, esančio (duomenys neskelbtini),  2016 m. balandžio 5 d. raštu nurodė atsakovei UAB „Kortas“, kad statybos užbaigimo aktas dar negautas, darbai su defektais, atsakovė UAB „Kortas“ 2015 m. spalio – gruodžio mėnesiais ir 2016 m. sausio mėn. siuntė ieškovei raštus, pretenzijas dėl jos darbų defektų ištaisymo, be kita ko informuodama, jog pastarajai neištaisius šių defektų, atsakovė pati šalins defektus ieškovės sąskaita (išskaičiuos iš sulaikytų sumų), tačiau ieškovė, pagal 2014 m. gruodžio 31 d. sutarties 11.7 punktą, turėdama per 15 darbo dienų nuo darbų priėmimo perdavimo akto ar kitokio dokumento su nurodytais defektais gavimo dienos, jai nesutinkant su defektais, skirti ekspertizę, tokių veiksmų nesiėmė, nors pagal to paties punkto sąlygas tuo atveju, jei per nurodytą terminą subrangovas eksperto nepaskiria, laikoma, kad jis pripažįsta defektą. Atsižvelgiant į tai, sutiktina su atsakovės UAB „Kortas“ pozicija, kad ieškovė neįrodė, jog atsakovė jau šiuo metu privalo išmokėti ieškovei atsakovės sulaikytas sumas.
44. Šios išvados niekaip nepaneigia ir apeliantės cituojama kasacinio teismo byla Nr. 3K-3-486/2011. Visų pirma, minėtos bylos aplinkybės skiriasi nuo šioje byloje esančių aplinkybių, nes kasacinio teismo nagrinėtoje byloje garantinio laikotarpio terminas jau buvo pasibaigęs, be to, kasatorė savo teisėms apginti jau buvo pasirinkusi nuostolių atlyginimo institutą, todėl, kaip konstatavo teismas, išnykus sulaikymo pagrindui bei atsakovui priteisus nuostolių, patirtų dėl ieškovo netinkamo prievolės vykdymo, atlyginimą, mokėjimo sulaikymas tapo neteisėtu. Be to, minėtoje byloje nagrinėtoje sutartyje šalių nebuvo numatytas situacijos, kai rangovas neįvykdo pareigos pateikti garantiją, išsprendimo būdas, kaip kad šioje byloje pirmiau cituotuose sutarčių 20.5 ir 12.4 punktuose, todėl kasacinis teismas nurodė, jog sutarties spragos užpildomos remiantis teisingumo, protingumo bei sąžiningumo kriterijais, papročiais, įstatymų ar teisės analogija, atsižvelgiant į sutarties esmę ir tikslą, šalių ketinimus ir dispozityviąsias teisės normas (CK 6.156 straipsnio 6 dalis, 6.195 straipsnis).

Dėl įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių

45. Ieškovė apeliaciniame skunde be kita ko nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, pažeidė įrodinėjimo pareigos ir įrodymų vertinimo taisykles, taigi vien dėl to naikintinas skundžiamas sprendimas.
46. Nesutikdama su pirmiau nurodytu ieškovės teiginiu, teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovė šio savo argumento niekaip nepagrindė, apsiribodama tik deklaratyviu sakiniu, jo ji savo ieškinį įrodė, o atsakovės savo atsikirtimus – ne. Savo ruožtu vien tik ta aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas įvertino byloje esančius įrodymus kitaip nei to siekė apeliantė, savaime nereiškia įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo, todėl šis ieškovės argumentas atmestinas kaip visiškai deklaratyvus ir nepagrįstas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

47. Atmetus ieškovės apeliacinį skundą, jos patirtos bylinėjimosi išlaidos iš priešingos šalies nepriteisiamos (CPK 93 straipsnis).
48. Atsakovė UAB „Elektrostaka“ prašė priteisti iš ieškovės bankrotui administruoti skirtų lėšų 580 Eur atsakovės apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro – 140 Eur už 2 val. konsultacijų dėl actio Pauliana sąlygų taikymo ir sandorių negaliojimo, 140 Eur už 2 val. susipažinimo su civilinėje byloje esančiais dokumentais ir 300 Eur už atsiliepimo į apeliacinį skundą paruošimą. Atsakovė pateikė ir 580 Eur sumokėjimą patvirtinančią pinigų priėmimo kvito kopiją.
49. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 93, 98 straipsniais ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 bei Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (aktuali redakcija nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 8.11 punktu, nustatančiu, kad užmokesčio už atsiliepimą į apeliacinį skundą paruošimą maksimalus dydis neturėtų viršyti 1,3 skelbiamo užpraėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje be individualių įmonių, bei 8.19 punktu, įtvirtinančiu, jog užmokesčio už vieną teisinių konsultacijų valandą dydis neturėtų viršyti 0,1 skelbiamo užpraėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje be individualių įmonių, atsižvelgusi į tai, kad susipažinimas su civilinės bylos dokumentais laikytinas paties procesinio dokumento (šiuo atveju atsiliepimo į apeliacinį skundą) paruošimo sudedamąja dalimi, konstatuoja, jog atsakovės prašomos priteisti išlaidos neviršija leistinų maksimalių atlyginimo už advokato pagalbą dydžių, todėl priteisia atsakovei UAB „Elektrostaka“ iš ieškovės bankrotui administruoti skirtų lėšų visą 580 Eur sumą.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Elektrostaka“ (juridinio asmens kodas 153742462) 580 Eur (penkis šimtus aštuoniasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Algraižė“ (juridinio asmens kodas 249733070) bankrotui administruoti skirtų lėšų.

Teisėjai                                                                                                               

Rasa Gudžiūnienė

Gintaras Pečiulis

Antanas Rudzinskas