Civilinė byla Nr. e2A-553-790/2020
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00125-2019-7
Procesinio sprendimo kategorija 2.6.1.6.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. spalio 15 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Vilijos Mikuckienės ir Aldonos Tilindienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Pilkasis granitas“ ir atsakovo A. S. apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 14 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Pilkasis granitas“ ieškinį atsakovui A. S. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Pilkasis granitas“, atstovaujama bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Divingas“, kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti niekiniais ir negaliojančiais mokėjimo pavedimus, kuriais ieškovė pervedė atsakovui A. S. 87 572,12 Eur, ieškovės 2017 m. balandžio 10 d. atliktą 12 302 Eur mokėjimą atsakovui, įformintą kasos išlaidų orderiu Nr. 185, ir 2017 m. rugpjūčio 11 d. 3 967,42 Eur mokėjimą, įformintą kasos išlaidų orderiu Nr. 189; taikyti restituciją ir priteisti ieškovei iš atsakovo 103 841,54 Eur; priteisti ieškovei iš atsakovo 5 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
2. Ieškovė nurodė, kad ginčijamais sandoriais ji atsiskaitė su atsakovu pagal paskolos sutartis. Atlikdama šiuos mokėjimus, ieškovė neturėjo pakankamai lėšų visų savo kreditorių reikalavimams patenkinti ir turėjo kreditorių, kurių reikalavimai turėjo būti tenkinami anksčiau, nei atsakovo, todėl ji pažeidė imperatyvią Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.9301 straipsnio nuostatą. Ginčijami sandoriai pripažintini negaliojančiais kaip prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis).
3. Ieškovės vertinimu, sandoriai pripažintini negaliojančiais taip pat vadovaujantis CK 6.66 straipsniu. Ieškovės bankroto administratorė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, kadangi ieškovės bankroto byloje yra pareikšta 1 091 922,55 Eur kreditorinių reikalavimų. Ieškovė nėra praleidusi 1 metų termino pareikšti reikalavimus, nes nutartis iškelti bankroto bylą įsiteisėjo 2018 m. vasario 17 d. Ginčijami sandoriai pažeidžia kreditorių teises, nes juos sudarius buvo sumažinta galimybė atsiskaityti su tuo metu buvusiais ir bankroto procese likusiais kreditoriais. Šalys neturėjo sudaryti minėtų sandorių – jokie įstatymai ar teismo sprendimai neįpareigojo ieškovės atsiskaityti su atsakovu nesilaikant mokėjimų eiliškumo. Sandorių šalys buvo nesąžiningos – ieškovė žinojo, kad turi pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, o atsakovas žinojo apie ieškovės faktinį nemokumą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. spalio 14 d. sprendimu ieškinį patenkino.
5. Teismas vertino, kad ieškovė, atlikdama ginčijamus mokėjimus, pažeidė imperatyvią CK 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymo su kreditoriais tvarką. Ginčui aktualiu laikotarpiu ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Mažeikių skyriui, UAB „Elduva“, UAB „Sanistal“, UAB „Milašaičių lentpjūvė“, UAB „Reimeda“, UAB „Gistona“, UAB „Egreda“, UAB „Simis“, UAB „Arkainas“, UAB „Gausoja“, savo darbuotojams. Visų šių kreditorių, išskyrus UAB „Elduva“, reikalavimai, buvo patvirtinti ieškovės bankroto byloje, taigi, jie nebuvo patenkinti iki bankroto bylos iškėlimo. Tai leidžia daryti išvadą, kad atsiskaitydama su atsakovu, ieškovė neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Atlikdama ginčijamus mokėjimus atsakovui ieškovė turėjo pirmesnės eilės kreditorių – ieškovei buvo išduoti vykdomieji raštai dėl išmokų, kylančių iš darbo santykių (2 eilė), ji turėjo pradelstų įmokų į biudžetą (3 eilė), jai buvo išduoti vykdomieji raštai dėl kitų piniginių reikalavimų (4 eilė). Ginčijami mokėjimai pažeidžia imperatyvias įstatymo normas, todėl pripažintini negaliojančiais.
6. Teismo vertinimu, atsakovo nurodytos aplinkybės, kad jis ginčijamais sandoriais gautas lėšas grąžino ieškovei, nes panaudojo jas atsiskaitydamas su jos darbuotojais ir kitais kreditoriais, ar kad jis yra sumokėjęs ieškovės kreditoriams didesnę sumą, nei yra iš jos gavęs, nepaneigia išvados, kad šiais sandoriais buvo dengiamas ieškovės įsiskolinimas atsakovui, priešingai, jos patvirtina, kad atsakovas ir toliau kreditavo ieškovę. Byloje nėra nustatyta, jog ieškovė turėjo objektyvų poreikį pervesti lėšas atsakovui tam, kad šis mokėtų mokesčius ar darbo užmokestį jos darbuotojams. Byloje nėra įrodymų, kad ginčo laikotarpiu ieškovei buvo uždrausta atlikti šiuos atsiskaitymus, iš arešto aktų matyti, kad pritaikius ieškovei laikinąsias apsaugos priemones jai nebuvo uždrausta atlikti pinigines operacijas, susijusias su darbo užmokesčio ir privalomųjų įmokų mokėjimu. Be to, ieškovei buvo suteikta kredito linija, skirta jos apyvartinėms lėšoms, ir ieškovė šios kredito linijos panaudojimo ir grąžinimo plane buvo nurodžiusi, kad kredito linijos lėšas naudos ir darbo užmokesčiui.
7. Teismas nustatė, kad šiuo atveju egzistuoja visos actio Pauliana (Pauliana ieškinys) taikymo sąlygos, todėl yra pagrindas panaikinti ginčijamus mokėjimus vadovaujantis CK 6.66 straipsniu. Sudarydama ginčijamus sandorius ieškovė turėjo kreditorių, kurių finansiniai reikalavimai buvo patvirtinti bankroto byloje, todėl ieškovės bankroto administratorė, atstovaujanti jos kreditoriams, turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Ginčijamais sandoriais ieškovė pažeidė savo kreditorių teises, nes tokiu būdu ji sumažino galimybę su jais atsiskaityti. Išmokėjus atsakovui 103 841,54 Eur sumažėjo ieškovės skola atsakovui, o kartu – jos turtas, kuris galėjo būti panaudotas atsiskaitant su kreditoriais, kurių prievolės turėjo būti įvykdytos anksčiau. Kita vertus, ginčijami sandoriai nenulėmė ieškovės nemokumo ir nebuvo sudaryti ieškovei faktiškai esant nemokiai. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. lapkričio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-2043-330/2017, vertindamas apeliacine tvarka Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. spalio 3 d. nutartį, kuria ieškovei buvo iškelta bankroto byla, nustatė, kad ginčo laikotarpiu ieškovė nebuvo nemoki. Ginčijamų sandorių sudarymo metu nei teismo sprendimas, nei įstatymas neįpareigojo ieškovės atsiskaityti su atsakovu, be to, nebuvo jokių aplinkybių, dėl kurių tokių sandorių sudarymas turėtų būti vertinamas kaip atitinkantis protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą. Atsakovas įrodinėjo, kad ieškovė privalėjo su juo atsiskaityti, nes buvo suėję paskolos sutartyse nustatyti terminai, tačiau jis nepateikė paskolos sutarčių ir neįrodė, kad ieškovei buvo atsiradusi pareiga grąžinti jam paskolintus pinigus. Ieškovė nepraleido CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto 1 metų termino pareikšti reikalavimus dėl sandorių nuginčijimo: ieškovės bankroto byla buvo iškelta Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. vasario 6 d. nutartimi, ši nutartis įsiteisėjo 2018 m. vasario 17 d., ieškovės dokumentai buvo perduoti bankroto administratorei 2018 m. kovo 14 d., o ieškinys teismui pateiktas 2019 m. kovo 6 d. Sandorių šalys buvo nesąžiningos – atsakovo dukrai S. S. ginčo sandorių sudarymo metu priklausė 100 proc. ieškovės akcijų, todėl ieškovės ir atsakovo nesąžiningumas preziumuojamas (CK 6.67 straipsnio 1 dalies 6 punktas); atsakovas žinojo apie ieškovės sunkią turtinę padėtį, kreditorių skaičių ir pradelstų įsiskolinimų dydį, taigi, jis žinojo, kad grąžinus jam dalį įsiskolinimo bus pažeisti kitų kreditorių interesai.
8. Teismas nurodė, kad patenkinus ieškinį, turi būti taikoma restitucija – atsakovui nepagrįstai perleistas turtas turi būti grąžintas į bendrą ieškovės turto masę ir naudojamas atsiskaitant su visais kreditoriais teisės aktuose nustatyta tvarka.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
9. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 14 d. sprendimo 44 ir 45 punktuose išdėstytus argumentus: „Tačiau teismas nesutinka su ieškovės nagrinėjant bylą teisme nurodytomis aplinkybėmis, jog dėl ginčijamų sandorių ieškovė tapo nemoki ar jų sudarymo metu ieškovė buvo faktiškai nemoki. Įrodinėdama šią aplinkybę ieškovė remiasi Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. vasario 6 d. nutartimi ieškovės bankroto byloje, kuria ieškovei pagal ieškovės vadovo pareiškimą iškelta bankroto byla. Sprendžiant įmonės nemokumo klausimą, teisinę reikšmę turi ne balanse įrašyta, bet reali turto vertė ir ne visos įmonės skolos, o tik pradelstos skolos, t. y. tokios, kurių mokėjimo terminai suėję. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. vasario 6 d. nutartimi vertino ieškovės finansinę padėtį iki nutarties priėmimo dienos, o ne ginčo laikotarpiu, be to, kaip matyti iš procesinio sprendimo, teismas vadovavosi 2017 metų balansu, kuriame nenurodomos pradelstos skolos“ bei „Tuo tarpu Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. lapkričio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-2043-330/2017, vertindamas apeliacine tvarka Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. spalio 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. B2-1357-777/2017, kuria ieškovei buvo iškelta bankroto byla, nustatė, jog ginčo laikotarpiu ieškovė nebuvo nemoki, tirdamas visumą ieškovės finansinių dokumentų ginčo laikotarpiu, nurodydamas, kad nagrinėjamu atveju konstatuotas atsakovės turto vertės ir pradelstų įsipareigojimų santykis yra artimas įstatyme įtvirtintai nemokumo situacijai, kad nepagrįstai ieškovė pripažinta nemokia įmone ir tuo pagrindu tenkintas kreditorių prašymas iškelti bankroto bylą. Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. spalio 3 d. nutartis, kuria ieškovei buvo iškelta bankroto byla, buvo panaikinta ir bylos dalis dėl restruktūrizavimo grąžinta nagrinėti iš naujo. Teismo vertinimu, šioje nutartyje, atsižvelgiant į tai, jog dėl ieškovės nemokumo buvo sprendžiama iš esmės ginčo laikotarpiu, jog žemesnės instancijos teismams aukštesnės instancijos teismo išaiškinimai yra privalomi, nustatyti faktai turi prejudicinę reikšmę (Teismų įstatymo 33 straipsnis, CPK 182 straipsnio 1 dalies 2 punktas). “Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
9.1. Teismas nevertino ieškovės pateiktų duomenų ir įrodymų, kad ieškovės finansinės atskaitomybės duomenys neatitiko tikrovės. Teismo cituojamus procesinius sprendimus priėmę teismai nedisponavo teisinga informacija apie ieškovės finansinę būklę, todėl jų išvados negali būti vertinamos kaip turinčios prejudicinę reikšmę šioje byloje. Po minėtų nutarčių priėmimo paaiškėjusios aplinkybės dėl ieškovės finansinių duomenų neatitikties tikrovei sudaro pagrindą iš naujo vertinti nutartyse nustatytas aplinkybes.
9.2. Ieškovės vadovas įtraukė į jos balansą neteisingus finansinius duomenis – padidino į apskaitą įtraukto turto (ieškovės debitorinių reikalavimų) vertę. Ieškovė nepagrįstai nurodė, kad UAB „Kontvainiai“ yra skolinga jai 282 778,92 Eur. Šis įsiskolinimas nebuvo apskaitytas ieškovės apskaitoje, todėl bankroto administratorė kreipėsi į skolininkę prašydama pateikti informaciją apie įsiskolinimą. UAB „Kontvainiai“ informavo bankroto administratorę, kad pati ieškovė liko jai skolinga, o UAB „Kontvainiai“ neturi įsiskolinimų ieškovei. Iš UAB „Kontvainiai“ apyvartos nustatyta, kad jos įsiskolinimas 2016 m. gruodžio 31 d. sudarė 51 642,58 Eur ir nuo 2017 m. sausio 1 d. ieškovė neišrašė pastarajai bendrovei jokių sąskaitų. Ieškovė apskaitė UAB „Elduva“ įsiskolinimą, tačiau ji pati yra UAB „Elduva“ skolininkė, iš kurios priteista net 77 277,29 Eur. Ieškovė nepagrįstai apskaitė viešosios įstaigos (toliau – VšĮ) „Gyvenimo viltis“ 13 425,49 Eur įsiskolinimą, nes ši suma neatitinka Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1777-241/2018 nurodytų sumų. Dėl nurodytų priežasčių ieškovės turtas turėtų būti sumažintas 241 359,27 Eur suma.
9.3. Pagal 2016 m. gruodžio 31 d. ieškovės balansą ieškovės turto vertė sudarė 695 546 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 766 512 Eur (iš jų 157 691 Eur po 1 metų, 608 821 Eur per 1 metus mokėtinų sumų ir kitų įsipareigojimų). Kadangi į ieškovės apskaitą nepagrįstai buvo įtraukta 241 359,27 Eur debitorinių reikalavimų suma, reali jos turto vertė neviršijo 441 583,51 Eur. Jau 2016 m. gruodžio 31 d. ieškovė buvo faktiškai nemoki, nes ji neatsiskaitė su kreditoriais, o jos pradelsti įsipareigojimai (608 821 Eur) viršijo pusę į balansą įrašytos turto vertės.
9.4. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. lapkričio 30 d. nutartyje padarė neteisingą išvadą, kad ieškovės skola UAB „Arkainas“ siekia 8 235,05 Eur, nes šios bendrovės patvirtintas kreditorinis reikalavimas padidintas iki 21 730,95 Eur.
9.5. VSDFV Mažeikių skyrius, atlikęs ieškovės patikrinimą, 2017 m. kovo 15 d. patikrinimo akte konstatavo, kad ieškovė yra nemoki ir rekomendavo inicijuoti jai bankroto bylą.
10. Apeliaciniame skunde atsakovas prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 14 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
10.1. Atsakovas panaudojo visas iš ieškovės gautas pinigų sumas tenkindamas jos interesus. Atsakovas sumokėjo 140 368,54 Eur ieškovės darbuotojams bei 31 168 Eur kitiems jos kreditoriams ir tokiu būdu grąžino ieškovei ginčijamais sandoriais gautus pinigus. Be to, 2017 m. vasario–rugpjūčio mėn. atsakovas papildomai sumokėjo ieškovės kreditoriams 67 685,07 Eur. Iš šios sumos yra kildinamas atsakovo 121 334,69 Eur kreditorinis reikalavimas, patvirtintas ieškovės bankroto byloje. Priteisus iš atsakovo ieškovės prašomą sumą, kurią atsakovas jai grąžino, buvo įteisintas ieškovės nepagrįstas praturtėjimas. Teismas nepagrįstai vertino, kad tuo atveju, jeigu ginčijamais mokėjimais atsakovo skola nebūtų iš dalies padengta, atsakovo kreditorinis reikalavimas sudarytų mažiausiai 171 536,61 Eur. Jei atsakovas nebūtų grąžinęs ieškovui ginčo sandorių objektu esančios 103 851,54 Eur sumos, jo kreditorinis reikalavimas bankroto byloje sudarytų ne 121 334,69 Eur, o 17 493,15 Eur.
10.2. Ginčijamais sandoriais pervestos pinigų sumos buvo pervestos atsakovui iš akcinės bendrovės (toliau – AB) Šiaulių banke esančios kredito linijos sąskaitos. Kredito linija ieškovei buvo suteikta darbo užmokesčiui sumokėti (25 proc.) ir pagrindinėms žaliavoms įgyti (75 proc.). Ieškovė privalėjo vykdyti kredito linijos sutarties sąlygas ir negalėjo iš kredito linijos sąskaitos atsiskaityti su VSDFV biudžetu, Valstybine mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir kreditoriais, kurių reikalavimai atsirado iki kredito linijos sutarties sudarymo, o darbuotojų atlyginimams galėjo skirti tik 25 proc. kredito. Tačiau teismas nevertino kredito linijos sutarties sąlygų ir jų įtakos taikant CK 6.9301 straipsnį. Ginčijami sandoriai nepažeidė minėto straipsnio, nes kredito linijos sutartis turėjo jos šalims įstatymo galią ir privalėjo būti vykdoma pagal AB Šiaulių banko nurodymus.
10.3. Kadangi atsakovas, gavęs iš ieškovės 103 841,54 Eur, grąžino juos ieškovei atsiskaitydamas su jos kreditoriais, pritaikius restituciją atsakovo padėtis nepagrįstai pablogėtų, o ieškovės – pagerėtų.
10.4. Pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 8 punktą, bankroto administratorius per 6 mėnesius nuo įmonės dokumentų gavimo dienos turi patikrinti įmonės sandorius ir pareikšti ieškinius teisme. Ieškovės dokumentai buvo perduoti jos bankroto administratoriui 2018 m. kovo 14 d., todėl terminas pareikšti ieškinį pasibaigė 2018 m. rugsėjo 14 d. Ieškinys buvo pareikštas tik 2019 m. kovo 5 d., vadinasi, ieškovė praleido terminą pareikšti ieškinį.
10.5. Pagal ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punktą, bankroto administratorius gali ginčyti tik sandorius, kurie arba buvo priešingi jos tikslams, arba galėjo turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais. Kaip minėta, atsakovas panaudojo ginčijamais sandoriais jame pervestus pinigus atsiskaitydamas su ieškovės kreditoriais ir papildomai sumokėjo jiems 67 685,07 Eur, todėl negalima konstatuoti, kad jis buvo nesąžiningas ir pažeidė ieškovės kreditorių interesus, taip pat kad šie sandoriai galėjo turėti įtakos ieškovės negalėjimui atsiskaityti su jos kreditoriais ar prieštarauti jos veiklos tikslams. Atsakovas atsiskaitė su ieškovės darbuotojais, pirko ieškovei reikalingas medžiagas, todėl ieškovė galėjo atlikti statybos darbus ir gauti pajamų. Atsakovui įvykdžius (iš dalies įvykdžius) įsipareigojimus ieškovės kreditoriams, pastarieji nepareiškė reikalavimų jos bankroto byloje arba pareiškė daug mažesnius reikalavimus, todėl pardavus ieškovės turtą galės būti patenkinti kitų jos kreditorių reikalavimai.
10.6. Pripažinus ginčijamus sandorius niekiniais ir negaliojančiais, atsakovo atlikti mokėjimai ieškovės kreditoriams taip pat turėtų būti laikomi niekiniais ir negaliojančiais, nes šiuos mokėjimus jis atliko panaudodamas ginčijamais sandoriais pervestus pinigus. Esant tokioms aplinkybėms, ne atsakovas, o faktiniai sandoriais pervestų pinigų gavėjai turėtų būti atsakovais šioje byloje. Teismui konstatavus, kad atsakovas neteisėtai gavo pinigus iš ieškovės, atsakovas turi teisę reikalauti, kad ieškovės kreditoriai grąžintų jiems sumokėtus pinigus, o pastarieji, grąžinę pinigus atsakovui, galėtų pareikšti kreditorinius reikalavimus ieškovės bankroto byloje. Tokia situacija negali būti vertinama kaip logiška.
11. Atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą ieškovė prašo skundo netenkinti. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:
11.1. Atsakovo pozicija, esą jis grąžino ieškovei jos pervestus pinigus, nėra pagrįsta jokiais įrodymais. Atlikęs mokėjimus ieškovės kreditoriams atsakovas pateikė kreditorinius reikalavimus ieškovės bankroto byloje. Tokiu būdu tais pačiais mokėjimais, atliktais ieškovės kreditoriams, atsakovas grindžia tiek savo kreditorinius reikalavimus ieškovei, tiek ir tariamą atsiskaitymą su ja. Pats atsakovas pripažįsta, kad mokėjimus ieškovės kreditoriams atliko tik po to, kai ieškovė ginčijamais sandoriais pervedė jam pinigus. Šioje byloje yra keliami reikalavimai tik dėl sandorių, kuriais atsakovui buvo pervesti pinigai, panaikinimo, byloje nėra reiškiami reikalavimai dėl kitų, atsakovo vėliau sudarytų sandorių, todėl atsakovo paaiškinimai, kokiu tikslu buvo panaudoti pinigai, nagrinėjamoje byloje nėra aktualūs. Atsiskaitęs su ieškovės kreditoriais ir darbuotojais atsakovas įgijo reikalavimo teisę ieškovei. Priėmus skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą atsakovo reikalavimas ieškovei išliko nepakitęs, todėl atsakovas nepagrįstai teigia, kad teismas įteisino ieškovės nepagrįstą praturtėjimą.
11.2. Atsakovo nesąžiningumą įrodo tai, kad atsakovą ir ieškovės akcininką bei vadovą siejo šeimos ryšiai, kad atsakovas faktiškai vadovavo ieškovei, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeistas atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumas ir kreditorių interesai.
11.3. Kredito linijos sutarties sąlygos nepagrindžia būtinybės sudaryti ginčijamus sandorius. Kredito linija buvo suteikta darbo užmokesčiui mokėti ir pagrindinėms žaliavoms įgyti, tačiau vykdydama ginčijamus mokėjimus ieškovė grąžino atsakovui paskolas.
11.4. Pritaikius restituciją atsakovo padėtis nepagrįstai nepablogėtų, nes jo reikalavimas yra patvirtintas ieškovės bankroto byloje. Atlikus ginčijamus sandorius atsakovui buvo suteikta pirmenybė kitų ieškovės kreditorių atžvilgiu, todėl restitucija atkurtų teisingumą.
11.5. Reikalavimams, reiškiamiems CK 6.9301 straipsnio pagrindu, taikomas bendrasis 10 metų senaties terminas, o ieškiniams, reiškiamiems CK 6.66 straipsnio pagrindu – 1 metų senaties terminas. Kaip nustatė teismas, ieškovė nepraleido senaties termino.
11.6. Atsakovas nurodo, kad jam atsiskaičius su ieškovės kreditoriais ji galėjo tęsti veiklą, tačiau byloje yra įrodymų, kad tęsdama veiklą ieškovė veikė nuostolingai. Tokiu būdu buvo didinami jos nuostoliai ir mažinama kreditorių galimybė atgauti bent dalį skolos. Atsakovas taip pat nurodo, kad jam atsiskaičius su kreditoriais, jie nepareiškė reikalavimų ieškovės bankroto byloje, tačiau teisę pareikšti tokius reikalavimus įgijo ir realizavo pats atsakovas. Atsakovas faktiškai ginčijamų sandorių pagrindu gavo pinigus, todėl jis, o ne asmenys, kuriems jis pervedė pinigus, pagrįstai buvo patrauktas atsakovu.
12. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovas prašo jo netenkinti. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:
12.1. Teismas pagrįstai rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi, kurioje buvo konstatuota, kad ginčui aktualiu laikotarpiu ieškovė nebuvo nemoki, kadangi minėtoje nutartyje nustatytos aplinkybės turi prejudicinę galią šioje byloje, be to, žemesnės instancijos teismui yra privalomi aukštesnės instancijos teismo išaiškinimai. Faktai, nustatyti įsiteisėjusiu teismo sprendimu, gali būti peržiūrėti tik įstatyme nustatyta tvarka atnaujintus procesą užbaigtoje byloje.
12.2. Ieškovė neprašė prijungti prie šios bylos Lietuvos apeliacinio teismo išnagrinėtos civilinės bylos Nr. 2-2043-330/2017, todėl šioje byloje nėra duomenų, kokius dokumentus vertino Lietuvos apeliacinis teismas ir koks buvo jam pateiktų finansinės atskaitomybės dokumentų turinys. Ieškovės šioje byloje pateikti keli dokumentai iš minėtos išnagrinėtos bylos paneigia jos apeliaciniame skunde išdėstytas aplinkybes. Pavyzdžiui, iš pateiktos lentelės matyti, kad UAB „Elduva“ įsiskolinimas nebuvo įtrauktas į ieškovės gautinų sumų sąrašą, ieškovės pateiktos rangos sutartys patvirtina, kad UAB „Kontvainiai“ turėjo įsiskolinimą ieškovei, VšĮ „Gyvenimo viltis“ įsiskolinimas, nurodytas Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje, sudarė ne 12 400,93 Eur ar 13 425,49 Eur, o 11 935,71 Eur. Pasikeitusios faktinės aplinkybės dėl ieškovės gautinų sumų nepatvirtina, kad Lietuvos apeliacinio teismo išnagrinėtoje byloje buvo pateikti klaidinantys ieškovės finansinės atskaitomybės duomenys.
12.3. Ieškovė, įrodinėdama atsakovės nemokumą, nepagrįstai remiasi VSDFV Mažeikių skyriaus patikrinimo aktu. Šiame akte nurodyti finansinės atskaitomybės duomenys buvo įvertinti minėtoje Lietuvos apeliacinio teismo išnagrinėtoje byloje, kurioje teismas vertino ieškovės nemokumą vadovaudamasis ĮBĮ nustatyta teisine nemokumo sąvoka.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai ir absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
14. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl to, ar ieškovė, atsiskaitydama su atsakovu, nepažeidė imperatyvių įstatymo normų ir kitų savo kreditorių interesų. Pirmosios instancijos teismas ginčijamu sprendimu pripažino šalių įvykdytus atsiskaitymus grynaisiais ir negrynaisiais pinigais negaliojančiais kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 1.80 straipsnis, 6.9301 straipsnis) ir taikydamas actio Pauliana institutą (CK 6.66 straipsnis). Tačiau kartu teismas sprendime konstatavo, kad dėl ginčijamų mokėjimų ieškovė netapo nemoki, taip pat ji nebuvo nemoki juos atlikdama. Ieškovė pateikė apeliacinį skundą, kuriame prašo pašalinti iš teismo sprendimo jo 44 ir 45 punktus, kuriuose nurodyta, kad atlikdama ginčijamus mokėjimus ieškovė nebuvo nemoki. Atsakovas pateikė apeliacinį skundą, kuriame nesutiko su teismo išvadomis, kad atliekant ginčijamus mokėjimus buvo pažeistos imperatyvios CK normos ir ieškovės kreditorių interesai. Taigi, nagrinėjant šią bylą apeliacine tvarka turi būti nustatyta, pirma, ar ieškovė įrodė, kad atlikdama ginčijamus mokėjimus ji jau buvo nemoki; antra, ar šiuo atveju egzistuoja pagrindas pripažinti negaliojančiais ieškovės atliktus mokėjimus atsakovei dėl to, kad jie prieštarauja imperatyviai CK 6.9301 straipsnio nuostatai; trečia, ar ieškovės atlikti mokėjimai turėtų būti pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu.
Dėl ieškovės (ne)mokumo jai atliekant ginčijamus mokėjimus
15. Ginčui aktualiu laikotarpiu juridinio asmens nemokumo sąvoka buvo apibrėžta ĮBĮ 1 straipsnio 8 dalyje. Šioje nuostatoje buvo nurodyta, kad įmonės nemokumas – tai būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.
16. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2019 m. gegužės 20 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019, plėtodamas praktiką dėl juridinio asmens nemokumo nustatymo, yra išaiškinęs, kad juridinio asmens nemokumo būsena reiškia, jog jis yra susidūręs su ilgalaikiais rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Juridinio asmens finansiniai sunkumai bendriausia prasme reiškia prisiimtų įsipareigojimų nevykdymą, t. y. negalėjimą nustatytais ar pateisinamai uždelstais terminais vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams. Būtinasis negalėjimo vykdyti įsipareigojimų, kaip nemokumo būsenos požymio, elementas – sistemiškumas. Pažymėtina, kad rimtiems finansiniams sunkumams, kaip nemokumo būsenos pagrindui, konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų – turi būti nustatytas tokių atvejų pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas.
17. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisėjų kolegija minėtoje nutartyje taip pat nurodė, kad sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens mokumo, nereikėtų apsiriboti formaliojo santykio tarp pradelstų įsipareigojimų ir į balansą įrašyto turto vertės vertinimu. Tais atvejais, jeigu šis santykis ir yra toks, kokio formaliai reikalaujama juridinio asmens nemokumui pagal ĮBĮ 8 straipsnio 2 dalį konstatuoti, reikėtų papildomai įvertinti faktines aplinkybes, susijusias su mokumo aspektu vertinamo juridinio asmens vykdomos veiklos pobūdžiu (inter alia (be kita ko), kiek vykdomai veiklai būdingi svyravimai, kokios rinkos, kurioje vykdoma atitinkama veikla, tendencijos), retrospektyvomis (kokie ankstesni veiklos vykdymo rezultatai, kaip jie keitėsi ir pan.), rezultatais (ar veikla paskutiniu metu kuria naudą ar nuostolius), perspektyvomis (ar juridinis asmuo, jeigu jis ir yra susidūręs su finansiniais sunkumais, gali trumpuoju periodu atkurti įprastos veiklos vykdymą, stabilizuoti padėtį ir ilgainiui pradėti kurti ekonominę ar kitokio pobūdžio naudą) ir pan. Be to, turi būti įvertintini ne tik paties juridinio asmens įsipareigojimai kreditoriams (įsipareigojimų vykdymo eiliškumas, struktūra, pokytis ir pan.), bet ir skolininkų (debitoriniai) įsipareigojimai vertinamajam juridiniam asmeniui, t. y. tokių įsipareigojimų dydis, struktūra, santykis su pradelstais įsipareigojimais kreditoriams, galimybės gauti šių įsipareigojimų patenkinimą ir kt. Apibendrindama šias aplinkybes teisėjų kolegija padarė išvadą, kad juridinio asmens nemokumas sietinas su rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti.
18. Nagrinėjamu atveju iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje „Liteko“ esančių duomenų matyti, kad 2017 m. gegužės 25 d. Klaipėdos apygardos teisme buvo gautas ieškovės kreditorių ieškinys dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo, o 2017 m. liepos 27 d. – ieškovės tuomečio direktoriaus ieškinys, kuriame pareikštas reikalavimas iškelti ieškovei restruktūrizavimo bylą. Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. spalio 3 d. nutartimi patenkino prašymą iškelti ieškovei bankroto bylą ir atmetė reikalavimą dėl ieškovės restruktūrizavimo. Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 30 d. nutartimi minėta pirmosios instancijos teismo nutartis buvo panaikinta, prašymas iškelti ieškovei bankroto bylą buvo atmestas, savo ruožtu klausimas dėl restruktūrizavimo bylos ieškovei iškėlimo buvo perduotas nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.
19. Lietuvos apeliacinis teismas pirmiau minėtoje 2017 m. lapkričio 30 d. nutartyje, įvertinęs tuo metu buvusius duomenis apie ieškovės turtinę padėtį, konstatavo, kad ieškovės pradelsti įsipareigojimai sudaro apie 47 proc. jos turto vertės, todėl ieškovė nepagrįstai buvo pripažinta nemokia įmone. Kartu teismas pažymėjo, kad net ir tuo atveju, jeigu būtų pritarta pirmosios instancijos teismo nustatytam ieškovės turto vertės ir pradelstų įsipareigojimų santykiui (pirmosios instancijos teismas nustatė, kad pradelsti ieškovės įsipareigojimai sudaro 53,32 proc. jos turto vertės), tai nesudarytų absoliutaus pagrindo konstatuoti akivaizdaus ieškovės nemokumo ir iškelti jai bankroto bylą. Teismas pažymėjo, kad ieškovė realiai vykdo veiklą, kuri pagal pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus yra pelninga, įmonės akcininkai yra pasirengę padėti jai išspręsti finansinius sunkumus, ieškovė deda pastangas atsiskaityti su kreditoriais, siekia restruktūrizavimo proceso pagalba keisti veiklos modelį ir imtis kitų būtinų veiksmų, kad šio proceso metu būtų patenkinti kreditorių reikalavimai, todėl aptariamu atveju, sprendžiant klausimą dėl ieškovės nemokumo, prioritetas teiktinas reabilitaciniam tikslui (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 30 d. nutarties 40 ir 41 punktus).
20. Nors, kaip minėta, apeliacinės instancijos teismo nutartimi restruktūrizavimo bylos iškėlimo ieškovei klausimas buvo perduotas iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, ieškovei nebuvo iškelta restruktūrizavimo byla. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. sausio 10 d. nutartimi civilinė byla, kurioje buvo sprendžiamas restruktūrizavimo bylos iškėlimo ieškovei klausimas, buvo nutraukta ieškovės direktoriui atsisakius ieškinio. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. vasario 6 d. nutartimi ieškovei buvo iškelta bankroto byla. Iš šios nutarties turinio matyti, kad pareiškimą iškelti ieškovei bankroto bylą teismui pateikė tuometis ieškovės direktorius, nurodęs, kad siekė restruktūrizuoti ieškovės veiklą, tačiau pablogėjus ieškovės finansinei padėčiai jis atsisakė šio reikalavimo ir prašo iškelti ieškovei bankroto bylą. Teismas nustatė, kad pagal 2017 metų ieškovės balansą jos turto vertė sudaro 217 052 Eur, o per 1 metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 985 375 Eur, pagal 2017 metų pelno ir nuostolių ataskaitą ieškovė metus baigė patyrusi 697 357 Eur nuostolių. Atsižvelgdamas į šiuos duomenis ir ieškovės direktoriaus patvirtinimą apie ieškovės nemokumą, teismas vertino, kad ieškovė yra nemoki ir jai keltina bankroto byla.
21. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis šio sprendimo 19 punkte aptartoje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje padarytomis išvadomis, konstatavo, kad ginčui aktualiu laikotarpiu ieškovė nebuvo nemoki. Ieškovė, nesutikdama su šia teismo išvada, pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo pašalinti iš teismo sprendimo teiginius, kad ji, atlikdama ginčijamus sandorius, buvo moki. Apeliaciniame skunde ieškovė nurodė, kad, Lietuvos apeliaciniam teismui nagrinėjant klausimą dėl bankroto ir restruktūrizavimo bylos ieškovei iškėlimo, jam nebuvo pateikti visi aktualūs duomenys apie ieškovės turtinę padėtį. Ieškovė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino jos nurodytų aplinkybių, pagrindžiančių, kad faktiškai ieškovė buvo nemoki jau nuo 2016 m. gruodžio 31 d.
22. Teisėjų kolegija, vertindama ieškovės apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, visų pirma, pažymi, kad aplinkybė, kada ieškovė faktiškai pasiekė nemokumo būseną, nesudaro šios bylos nagrinėjimo dalyko. Dėl šios priežasties nagrinėdamas ieškovės apeliacinį skundą teismas neturi pareigos nustatyti konkretaus ieškovės nemokumo atsiradimo momento, tačiau turi įvertinti, ar ieškovė pateikė šioje byloje pakankamai įrodymų, pagrindžiančių, kad atlikdama ginčijamus mokėjimus ji jau buvo nemoki, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai šiuos įrodymus įvertino ir jų pagrindu padarė pagrįstas išvadas.
23. Kaip matyti iš byloje esančių duomenų, apeliaciniame skunde aplinkybę, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino jos mokumą, ieškovė grindė tuo, kad 2016 m. gruodžio 31 d. balanse įrašyti duomenys neatitinka tikrovės. Ieškovė teigė, kad teismas turėjo iš šiame balanse nurodytos jos turto vertės, kuri sudarė 695 546 Eur, atimti UAB „Kontvainiai“, UAB „Elduva“ ir VšĮ „Gyvenimo viltis“ įsiskolinimus ieškovei, kurių bendra vertė sudaro 241 359,27 Eur. Tokiu būdu, ieškovės teigimu, jau pagal 2016 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis jos įsiskolinimai kreditoriams (per 1 metus mokėtinos sumos, kurių vertė sudarė 608 821 Eur) viršijo pusę jos balanse įrašyto turto vertės. Apeliaciniame skunde įrodinėdama, kad ginčui aktualiu laikotarpiu ieškovė jau buvo nemoki, ieškovė taip pat nurodė, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. lapkričio 30 d. nutartyje padarė neteisingas išvadas dėl ieškovės kreditorės UAB „Arkainas“ reikalavimo ieškovei dydžio, kadangi Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. spalio 22 d. nutartimi ieškovės bankroto byloje buvo patvirtintas didesnis šios bendrovės reikalavimas. Be to, ieškovė rėmėsi VSDFV Mažeikių skyriaus patikrinimo aktu, kuriame, vadovaujantis 2016 m. gruodžio 31 d. duomenimis, buvo padaryta išvada, kad ieškovė yra nemoki ir jai turėtų būti keliama bankroto byla.
24. Pažymėtina, kad pirmiau paminėti ieškovės pateikti duomenys vienareikšmiškai nepatvirtina, kad atlikdama ginčijamus sandorius ieškovė buvo nemoki. Iš pačios ieškovės pateiktų paaiškinimų matyti, kad ieškovės teisminiai ginčai su UAB „Elduva“ pasibaigė 2017 m. vasario 21 d., o su VšĮ „Gyvenimo viltis“ – 2018 m. lapkričio 6 d. Iš ieškovės pateiktos jos ir UAB „Kontvainiai“ tarpusavio atsiskaitymų ataskaitos (4 t., b. l. 59–60) matyti, kad UAB „Kontvainiai“ vykdė mokėjimus ieškovei iki 2017 m. birželio 22 d. Pati ieškovė taip pat nurodė, kad UAB „Arkainas“ kreditorinis reikalavimas buvo patvirtintas 2018 m. spalio 22 d. Taigi, ieškovė, įrodinėdamas savo nemokumą 2016 m. gruodžio 31 d., retrospektyviai remiasi aplinkybėmis, kurios įvyko ar buvo nustatytos vėliau, o tai kelia abejonių dėl ieškovės dėstomų teiginių pagrįstumo. Be pirmiau aptartų duomenų ieškovė apeliaciniame skunde iš esmės nenurodė jokių kitų aplinkybių, pagrindžiančių, kad sudarydama ginčijamus sandorius ji buvo nemoki. Ieškovė neįrodinėjo šio teismo sprendimo 17 punkte nurodytų kasacinio teismo praktikoje išvardintų sąlygų, pagrindžiančių, kad juridinis asmuo yra susidūręs su rimtais finansiniais sunkumais ir gali būti laikomas nemokiu, be kita, ko, ji nepateikė duomenų apie konkrečius savo įsipareigojimus, kurie ginčui aktualiu laikotarpiu jau buvo pradelsti, tuo metu buvusias ieškovės veiklos perspektyvas, galimybės pašalinti atsiradusius finansinius sunkumus tęsiant ūkinę veiklą (ne)turėjimą.
25. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys į tai, kad, kaip matyti iš Klaipėdos apygardos teismo ir Lietuvos apeliacinio teismo nutarčių, priimtų civilinėje byloje, kurioje buvo sprendžiamas klausimas dėl bankroto ar restruktūrizavimo bylos ieškovei iškėlimo, šiose bylose buvo vertinamas ne tik ieškovės 2016 m. gruodžio 31 d. balansas, kuriuo šioje byloje remiasi ieškovė, bet taip pat ir ieškovės 2017 m. birželio 30 d. balansas. Iš Klaipėdos apygardos teismo nutartyje išdėstytų duomenų apie ieškovės realiai turėtą turtą (šioje teismo nutarties dalyje padarytos išvados nebuvo skundžiamos apeliacine tvarka) matyti, kad 2017 metais ieškovės turto vertė buvo padidėjusi palyginus su jos 2016 m. gruodžio 31 d. balanse nurodyta verte – 2016 m. gruodžio 31 d. balanse (6 t., b. l. 43–44), kuriuo šioje byloje remiasi ieškovė, nurodyta, kad jos turto vertė sudaro 695 546 Eur , savo ruožtu Klaipėdos apygardos teismas nustatė, kad pagal 2017 m. birželio 30 d. balanso duomenis ieškovės turto vertė sudarė 937 504,19 Eur, o reali byloje nustatyta jos turto vertė sudarė 915 446,64 Eur. Šiuo atveju taip pat aktualu tai, kad Lietuvos apeliacinis teismas, pirmiau minėtoje byloje vertindamas ieškovės turtinę padėtį, nepaisydamas to, kad ieškovės turto ir pradelstų įsiskolinimų santykis galėjo formaliai atitikti ĮBĮ nustatytą nemokumo apibrėžimą, jos veiklą vertino, kaip perspektyvią ir laikė, kad ji gali atkurti mokumą (žr. šio sprendimo 19 punktą). Ieškovė, įrodinėdama, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino jos mokumą ir nepagrįstai rėmėsi pirmiau minėtoje byloje pateiktais išaiškinimais, apeliaciniame skunde nepaneigė šių aplinkybių.
26. Esant pirmiau išdėstytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija daro išvadą, kad ieškovė šioje byloje nepateikė pakankamai įrodymų, sudarančių pagrindą daryti išvadą, kad atlikdama visus ginčijamus mokėjimus ar jų dalį ji atitiko nemokios įmonės požymius.
Dėl ieškovės atliktų mokėjimų pripažinimo negaliojančiais vadovaujantis CK 6.9301 straipsniu
27. CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo pirmąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo išieškojimo; antrąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; trečiąja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; ketvirtąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka. Aptariamo straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka, o šio straipsnio 3 dalyje reglamentuota, kad atsiskaitymų eilę vykdymo proceso, bankroto, restruktūrizavimo ir kitais įstatymų numatytais atvejais nustato kiti įstatymai.
28. Kasacinis teismas savo praktikoje yra nurodęs, kad CK 6.9301 straipsnio nuostatos yra imperatyvaus pobūdžio. Jų paskirtis yra įvesti finansinę drausmę neturinčio pakankamai pinigų sumokėti visų skolų skolininko mokėjimų eiliškumo srityje. Šios normos tikslas yra užtikrinti pirmiausia labiausiai pažeidžiamų kreditorių, vėliau – viešųjų finansų valdytojų (kreditorių) interesus, taip pat kreditorių, turinčių teisę į priverstinį skolų išieškojimą pagal vykdomuosius dokumentus, ir paskutine eile atsiskaityti su likusiais kreditoriais pagal mokėjimo dokumentus. Konstatavus, kad skolininkas, atsiskaitydamas su konkrečiu kreditoriumi, pažeidė atsiskaitymo eilę ir (ar) tvarką, laikoma, kad su kreditoriumi atsiskaityta neteisėtai ir šis privalo grąžinti skolininkui viską, ką nepagrįstai gavo, kad skolininkas turėtų galimybę atsiskaityti su kreditoriais įstatymo nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176-219/2018, 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-504-1045/2018).
29. Nagrinėjamoje byloje ieškovė – bankrutuojanti bendrovė, atstovaujama savo bankroto administratorės, pareiškė ieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais jos atliktus mokėjimus atsakovui, nurodydama, kad šie mokėjimai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nustatančioms atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumą (CK 1.80 straipsnis, 6.9301 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, tokius ieškovės reikalavimus vertino kaip pagrįstus. Teismas nustatė, kad ieškovė, 2017 m. vasario 2 d.–2017 m. liepos 21 d. pervesdama atsakovui bendrą 87 572,12 Eur sumą negrynaisiais pinigais, taip pat 2017 m. balandžio 10 d. sumokėdama jam 12 302 Eur, o 2017 m. rugpjūčio 11 d. – 3 967,42 Eur grynaisiais pinigais pagal jų sudarytas paskolų sutartis, turėjo kreditorių, kurių reikalavimai turėjo būti patenkinti pirmiau, nei atsakovo reikalavimai, ir nebuvo pajėgi atsiskaityti su visais turimais kreditoriais. Atsižvelgęs į tai, teismas vertino, kad ieškovė, suteikdama pirmenybę atsakovo reikalavimams, pažeidė imperatyvią CK 6.9301 straipsnio nuostatą. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokios pirmosios instancijos teismo išvados neatitinka aktualiausioje kasacinio teismo praktikoje pateiktų išaiškinimų dėl CK 6.9301 straipsnio taikymo įmonės bankroto administratoriui pareiškus reikalavimus dėl bankrutuojančios įmonės atliktų mokėjimų nuginčijimo.
30. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2019 m. gruodžio 29 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019, kurioje buvo sprendžiamas klausimas dėl CK 6.9301 straipsnio taikymo bankroto administratoriui ginčijant šiuo pagrindu bankrutuojančios įmonės sudarytus sandorius, įvertinęs ĮBĮ ir CK 6.9301 straipsnyje išdėstytą reglamentavimą, konstatavo, kad CK 6.9301 straipsnyje nustatyta privaloma mokėjimų eiliškumo tvarka yra skirta įmonėms, patiriančioms laikinų finansinių sunkumų – neturinčioms pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti; šis reguliavimas, priešingai negu nustatytas ĮBĮ, nesiejamas su įmonės nemokumu ar situacija, kai yra pagrindas konstatuoti, kad įmonė ne tik šiuo metu negali, bet ir negalės ateityje atsiskaityti su kreditoriais. Teismas taip pat nurodė, kad CK 6.9301 straipsnyje nustatytu reguliavimu siekiama užtikrinti finansinę drausmę ir apsaugoti pirmesnėje eilėje esančių kreditorių teisę lėšas gauti anksčiau už paskesnėje eilėje esančius kreditorius, todėl remdamasis CK 6.9301 straipsnio nuostatomis reikalavimą galėtų reikšti kreditorius, pagal atsiskaitymų eiliškumą esantis pirmiau už gavusį atsiskaitymą, bet ne neteisėtą atsiskaitymą atlikusi įmonė. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinė teisėjų kolegija, atsižvelgdama į paminėtas aplinkybes, šioje byloje suformulavo teisės aiškinimo taisyklę, kad CK 6.9301 straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, todėl įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo CK 6.9301 straipsnio pagrindu. Kartu teismas konstatavo, kad CK 6.66 straipsnyje nustatytas actio Pauliana institutas yra tas teisinis pagrindas, kuriuo remdamasis bankroto administratorius turi galimybę nuginčyti iki bankroto bylos iškėlimo įmonės atliktus mokėjimus (atsiskaitymus), dėl kurių neteisėtai suteiktas prioritetas vienam iš kreditorių ir atitinkamai sumažinta galimybė kitiems kreditoriams gauti reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto.
31. Vadovaujantis pirmiau aptarta kasacinio teismo praktika darytina išvada, kad ieškovė – bankrutuojanti bendrovė, kuri pati atliko ginčijamus mokėjimus – neturėjo pagrindo nagrinėjamoje byloje reikšti atsakovui reikalavimų, grindžiamų CK 6.9301 straipsnyje išdėstytos atsiskaitymo su jos kreditoriais tvarkos pažeidimu. Tokio pobūdžio reikalavimus galėtų pareikšti išimtinai tik ieškovės kreditoriai, kurių reikalavimai turėjo būti tenkinami anksčiau, nei atsakovo reikalavimai, ir kurių interesai atliekant mokėjimus žemesnės eilės kreditoriui galbūt buvo pažeisti. Jeigu ieškovė vertina, kad atsiskaitydama su atsakovu ji pažeidė kitų savo kreditorių teises, šių asmenų teises ieškovė turėtų ginti reikšdama reikalavimus grindžiamus CK 6.66 straipsniu, o ne CK 6.9301 straipsniu.
32. Įvertinusi išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime netinkamai taikė ir aiškino CK 6.9301 straipsnyje išdėstytą reglamentavimą ir nepagrįstai tenkino ieškovės reikalavimus, grindžiamus minėta teisės norma. Ieškovės prašymas pripažinti ginčijamus mokėjimus prieštaraujančiais imperatyviai CK 6.9301 straipsnio nuostatai negalėjo būti patenkintas, nes ieškovė nėra subjektu, turinčiu teisinį suinteresuotumą reikšti tokio pobūdžio reikalavimus.
Dėl ieškovės atliktų mokėjimų pripažinimo negaliojančiais vadovaujantis CK 6.66 straipsniu
33. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje yra nustatytas specialus kreditoriaus teisių gynimo būdas – actio Pauliana institutas, suteikiantis teisę kreditoriui ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pabrėžiama, kad šis institutas yra skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio instituto paskirtis yra kompensacinė: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017).
34. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad pripažinti sandorį negaliojančiu taikant actio Pauliana institutą galima tik nustačius, kad egzistuoja visos šios sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be to, taikant actio Pauliana institutą turi būti atsižvelgiama į tai, kad šiems reikalavimams pareikšti yra nustatytas sutrumpintas 1 metų ieškinio senaties terminas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Naujausioje kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodoma, kad nagrinėdamas actio Paulina pagrindu pareikštus reikalavimus, teismas, viena vertus, turi vertinti ir spręsti dėl kiekvienos iš nurodytų actio Pauliana sąlygų egzistavimo; kita vertus, sprendžiant dėl actio Pauliana sąlygų viseto, ginčo teisiniai santykiai turi būti vertinami sistemiškai, atsižvelgiant į nagrinėjamų sąlygų tarpusavio ryšį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).
35. Pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje nustatė, kad egzistuoja visos CK 6.66 straipsnyje nustatytos actio Pauliana taikymo sąlygos ir patenkino ieškovės pareikštus reikalavimus pripažinti negaliojančiais jos atliktus mokėjimus atsakovui. Skundžiamame sprendime teismas, be kita ko, nurodė, kad atlikdama ginčijamus mokėjimus atsakovui ieškovė pažeidė savo kreditorių teises, nes tokiu būdu ji sumažino savo turto, iš kurio galėjo būti patenkinti kitų kreditorių reikalavimai, kiekį, o kartu ir galimybę atsiskaityti su savo sąžiningais kreditoriais; kad šiuo atveju neegzistuoja jokių objektyvių aplinkybių, pagrindžiančių, jog šalys privalėjo sudaryti ginčijamus sandorius; kad sandorių šalių nesąžiningumas, vadovaujantis CK 6.67 straipsnio 1 dalies 6 punktu, yra preziumuojamas, nes atsakovą ir ieškovės akcininkę sieja giminystės ryšiai (atsakovas yra ieškovės akcininkės tėvas).
36. Atsakovas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendime išdėstyta pozicija, nurodo, kad ginčijami sandoriai nepažeidė ieškovės kreditorių teisių, tačiau priešingai, buvo jai naudingi. Atsakovo teigimu, gavęs iš ieškovės jos pervestus pinigus jis panaudojo juos tenkindamas ne savo, o pačios ieškovės poreikius – ginčijamais mokėjimais jam pervestas pinigų sumas, kartu su savo asmeninėmis lėšomis, atsakovas panaudojo atsiskaitydamas su ieškovės darbuotojais ir kontrahentais; tokiu būdu faktiškai vykdydamas ieškovės įsipareigojimus kreditoriams jis išleido daugiau pinigų, negu buvo iš jos gavęs. Atsakovas taip pat nurodo, kad atliekant ginčijamus mokėjimus buvo panaudoti pinigai, gauti kredito linijos sutarties pagrindu iš AB Šiaulių banko, ir kad pagal kredito linijos sutarties sąlygas šie pinigai negalėjo būti panaudoti atsiskaitant su tam tikrais kitais ieškovės kreditoriais. Tai reiškia, kad atsakovas šioje byloje įrodinėja, jog ginčijamais sandoriais nebuvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės.
37. Kaip minėta, actio Pauliana instituto paskirtis yra ginti kreditorių interesus nuo nesąžiningų skolininkų veiksmų jiems siekiant išvengti pareigos atsiskaityti su savo kreditoriais, todėl viena būtinųjų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų yra sąlyga, kad sudarius ginčijamus sandorius buvo pažeistos kitų skolininko kreditorių teisės. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje yra išdėstytas pavyzdinis sąrašas atvejų, kuriems esant turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises. Vadovaujantis šia nuostata, sandoris laikomas pažeidžiančiu kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai: ar dėl sudaryto ginčijamo sandorio susidaro faktinis skolininko nemokumas, nulemiantis skolininko nesugebėjimą vykdyti prievoles, ar kreditoriaus teisės ir interesai pažeidžiami kitais būdais, apsunkinant galimybę kreditoriui nukreipti reikalavimus į skolininką. Kreditorius pagrįstai gali reikšti actio Pauliana dėl skolininko sudaryto sandorio nuginčijimo ne tik tais atvejais, kai dėl tokio sandorio skolininkas tampa nemokus, bet ir kitais atvejais, kai ginčijamas sandoris kitaip pažeidžia kreditoriaus teises ir interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013).
38. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti CK 6.66 straipsnio 1 dalyje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo kitaip pažeistos kreditoriaus teisės, būtina nustatyti, kad sumažėja reali galimybė (ar jos nelieka) skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-384-611/2017).
39. Tam, kad sandoris galėtų būti pripažintas negaliojančiu vadovaujantis CK 6.66 straipsniu, nepakanka nustatyti, kad jis pažeidė skolininko kreditorių teises, tačiau, be kita ko, taip pat turi būti nustatyta, kad sandorio šalys (vienašalio sandorio atveju – skolininkas), jį sudarydamos, siekė nesąžiningų tikslų. Šiuo aspektu teismui nepakanka atlikti formalų situacijos vertinimą, jis turi plačiai analizuoti su ginčijamo sandorio sudarymu susijusias aplinkybes. Naujausioje kasacinio teismo praktikoje (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020) nurodyta, kad spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams; galimos situacijos, kai kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio sudarymas būtų pateisinamas tuo pagrindu, kad jo nesudarymas lemtų analogiškas arba dar sunkesnes pasekmes trečiojo asmens ar jo kreditorių turtiniams interesams. Ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją. Be to, tokiu atveju, kai sandorį kreditorių interesais ginčija įmonės bankroto administratorius, aktualu išsiaiškinti buvusių įmonės valdymo organų poziciją dėl sandorio sudarymo paskatų.
40. Taigi, kiekvienu konkrečiu atveju vertindamas, ar yra pagrįsti reikalavimai pripažinti sandorį negaliojančiu taikant actio Pauliana institutą, teismas turi visapusiškai ir išsamiai įvertinti visas ginčo aplinkybes, tam, kad būtų nustatyta, ar ginčijami sandoriai buvo sudaryti nesąžiningai siekiant pabloginti skolininko turtinę padėti ir išvengti atsiskaitymo su jo kreditoriais, patenkinti tik vieno skolininko proteguojamo kreditoriaus interesus, ar priešingai, šie sandoriai nebuvo sudaryti siekiant pakenkti įmonės kreditoriams, bet norint išsaugoti jos veiklą, jie atitiko įmonės interesus, verslo logiką, faktiškai nepablogino įmonės galimybės atsiskaityti su kreditoriais ir pan. Teismas turi įvertinti ne sandorių formalų pobūdį, bet jų realų turinį ir pasekmes, kurias sandoriai sukėlė skolininkei ir jos kreditoriams.
41. Nagrinėjamu atveju tiek pats atsakovas, duodamas paaiškinimus teisme, tiek ir 2019 m. rugpjūčio 27 d. teismo posėdyje kaip liudytojai apklausti buvęs ieškovės direktorius A. S. ir ieškovės akcininkė bei jos buvusi buhalterė S. S. paaiškino, kad tuo metu, kai ieškovė susidurdavo su finansiniais sunkumais ir stokojo apyvartinių lėšų, su ieškovės darbuotojais ir kitais kontrahentais savo lėšomis atsiskaitydavo atsakovas. Duodama paaiškinimus teisme buvusi ieškovės buhalterė nurodė, kad tokiu atveju atsakovo ieškovės interesais sumokėtus pinigus ji atvaizduodavo avanso apyskaitose, be to, su atsakovu buvo sudaromos paskolos sutartys. Nors byloje nėra pateikta rašytinių ieškovės ir atsakovo paskolos sutarčių, byloje iš esmės nėra ginčo, kad atsakovas skolindavo ieškovei pinigų.
42. Kaip matyti iš byloje esančių duomenų, ieškovė laikotarpiu nuo 2017 m. vasario 2 d. iki 2017 m. rugpjūčio 11 d. atliko šiuos mokėjimus atsakovui:
42.1. 2017 m. vasario 2 d. ieškovė pervedė atsakovui 12 050 Eur, nurodydama, kad atlieka mokėjimą pagal paskolos sutartį (1 t., b. l. 418);
42.2. 2017 m. kovo mėn. ieškovė, nurodydama, kad atlieka mokėjimus pagal paskolos sutartis, pervedė atsakovui 21 183,12 Eur: kovo 14 d. ieškovė pervedė jam 3 433,12 Eur (1 t., b. l. 447), kovo 16 d. – 500 Eur (1 t., b. l. 450), kovo 20 d. – 750 Eur (1 t., b. l. 437), kovo 28 d. – 16 500 Eur (1 t., b. l. 453);
42.3. 2017 m. balandžio mėn. ieškovė išmokėjo atsakovui 29 502 Eur sumą: balandžio 10 d. ieškovė pervedė atsakovui 15 000 Eur (1 t., b. l. 458) ir balandžio 19 d. – 2 200 Eur (1 t., b. l. 466), be to, balandžio 10 d. ieškovė išmokėjo atsakovui 12 302 Eur grynaisiais pinigais (5 t., b. l. 9). Atlikdama šiuos mokėjimus ieškovė nurodė, kad atsiskaito su atsakovu pagal paskolos sutartis;
42.4. 2017 m. gegužės mėn. ieškovė, nurodydama, kad atlieka mokėjimus pagal paskolos sutartis, pervedė atsakovui 4 388 Eur: gegužės 12 d. ieškovė pervedė atsakovui 500 Eur (1 t., b. l. 514), gegužės 18 d. – 2 000 Eur (1 t., b. l. 516), gegužės 22 d. – 1 300 Eur (1 t., b. l. 518), gegužės 25 d. – 400 Eur (1 t. b. l. 522), gegužės 26 d. – 188 Eur (1 t., b. l. 524);
42.5. 2017 m. birželio mėn. ieškovė, nurodydama, kad atlieka mokėjimus pagal paskolos sutartis, pervedė atsakovui bendrą 21 441 Eur sumą: birželio 5 d. ieškovė sumokėjo atsakovui 3 000 Eur, birželio 6 d. – 400 Eur (1 t., b. l. 478), birželio 8 d. – 1 500 Eur (1 t., b. l. 481), birželio 14 d. – 360 Eur (1 t., b. l. 483) ir 3 420 Eur (1 t., b. l. 484), birželio 20 d. – 5 200 Eur (1 t., b. l. 486), birželio 22 d. – 891 Eur, 900 Eur (1 t., b. l. 487) ir 2 200 Eur (1 t., b. l. 488), birželio 23 d. – 550 Eur (1 t., b. l. 490), birželio 30 d. – 3 020 Eur (1 t., b. l. 492);
42.6. 2017 m. liepos mėn. ieškovė, nurodydama, kad atlieka mokėjimus pagal paskolos sutartis, pervedė atsakovui 11 310 Eur: liepos 5 d. ieškovė 2 kartus pervedė atsakovui po 800 Eur (1 t., b. l. 495), liepos 7 d. – 2 530 Eur (1 t., b. l. 496), liepos 10 d. – 400 Eur, liepos 12 d. 4 780 Eur (1 t., b. l. 498), liepos 21 d. – 2 000 Eur (1 t., b. l. 501);
42.7. 2017 m. rugpjūčio 11 d. ieškovė išmokėjo atsakovui grynaisiais pinigais 3 967,42 Eur, kasos išlaidų orderyje nurodydama, kad atsiskaito su atskaitingu asmeniu pagal avanso apyskaitą už darbo užmokesčio išmokėjimą darbuotojams (5 t., b. l. 8).
43. Tokiu būdu ginčui aktualiu laikotarpiu ieškovė grynaisiais pinigais ir bankiniais pavedimais perdavė atsakovui bendrą 103 841,54 Eur sumą. Pervesdama šiuos pinigus atsakovui, ieškovė deklaravo, kad ji atsiskaito su atsakovu pagal jų sudarytas paskolos sutartis. Vis dėlto atsakovas nurodo, kad faktiškai šios iš ieškovės gautos pinigų sumos, kurios formaliai buvo mokamos dengiant ieškovės įsiskolinimus atsakovui, buvo skirtos atsiskaityti su ieškovės kreditoriais. Atsakovas įrodinėja, kad ginčui aktualiu laikotarpiu atsiskaitydamas su ieškovės darbuotojais ir kitais jos kreditoriais jis išmokėjo bendrą 171 536,61 Eur sumą, t. y. jis ne tik išmokėjo ieškovės kreditoriams ieškovės jam pervestą 103 841,54 Eur sumą, tačiau taip pat sumokėjo jiems 67 695,07 Eur nuosavų lėšų.
44. Atsakovo nurodytas aplinkybes, kad pirmiau minėtas pinigų sumas jis pervedė ieškovės darbuotojams ir kitiems jos kreditoriams, iš dalies patvirtina byloje pateikti atsakovo sąskaitos išrašai (5 t., b. l. 21–110). Pavyzdžiui, iš byloje pateiktų atsakovo banko sąskaitos išrašų už 2017 m. vasario mėn. (2 t., b. l. 30–52) matyti, kad atsakovas ieškovės vardu atliko mokėjimus jos darbuotojams, pervesdamas jiems bendrą 35 735,73 Eur sumą. Taip pat atsakovas sumokėjo už ieškovę 2 053,28 Eur sumą kitiems jos kreditoriams (UAB „Vitolita“ už projektavimo darbus, UAB „Plumingas“ už santechnikos darbus, UAB „Mecro technikonas“ už įrankius). Pagal byloje pateiktus duomenis, bendra atsakovo ieškovės kreditoriams išmokėta suma 2017 m. vasario mėn. sudarė 37 789,01 Eur, o ieškovės jam pervesta suma sudarė 12 050 Eur (žr. šio sprendimo 42.1 papunktį). Tai reiškia, kad atsakovo išmokėta suma 25 739,01 Eur viršijo ieškovės šį mėnesį jam pervestą sumą. Byloje yra pateikti atsakovo banko sąskaitos išrašai už 2017 m. kovo mėn. (5 t., b. l. 44–61), iš kurių matyti, kad šiuo laikotarpiu atsakovas, atsiskaitydamas su ieškovės darbuotojais ir kitais kreditoriais, sumokėjo ne mažiau kaip 28 959,52 Eur (pagal atsakovo sąskaitose pažymėtus duomenis, šiuo laikotarpiu ieškovės naudai sumokėta suma yra dar didesnė ir siekia 34 419,97 Eur, tačiau iš sąskaitų išrašuose pateiktų duomenų nėra įmanoma identifikuoti, kokiu tikslu atsakovas atliko dalį pavedimų, kuriuos jis nurodė kaip padarytus atsiskaitant su ieškovės kreditoriais). Per 2017 m. kovo mėn. ieškovė pervedė atsakovui 21 183,12 Eur sumą (žr. šio sprendimo 42.2 papunktį), kuri taip pat buvo mažesnė už atsakovo išmokėtas sumas. Iš esmės analogišku būdu atsakovas vykdė atsiskaitymus su ieškovės kreditoriais visą ginčui aktualų laikotarpį.
45. Tai, kad atsakovas savo lėšomis atsiskaitydavo su ieškovės kreditoriais taip pat patvirtina ir ieškovės avanso apyskaitos už 2016 m. sausio–2017 m. spalio mėn. (7 t., b. l. 2–29), kuriose yra atvaizduotos pinigų sumos, kurias per konkretų mėnesį ieškovė perdavė atsakovui ir kurias atsakovas išmokėjo ieškovės kreditoriams, išvardintos atsakovo apmokėtos sąskaitos ir kiti dokumentai, nurodyta, kiek atsakovo ieškovės kreditoriams išmokėtos sumos viršijo ieškovės jam perduotas sumas, kokie įsiskolinimų atsakovui likučiai nebuvo apmokėti ankstesniais laikotarpiais. Iš pateiktų dokumentų matyti, kad nuo 2016 m. sausio mėn. kiekvieną mėnesį ieškovė turėjo įsiskolinimų atsakovui (atsakovo išmokėtos sumos viršijo ieškovės jam perduotas sumas), o nuo 2017 m. vasario mėn. šis įsiskolinimas žymiai padidėjo – 2017 m. sausio 31 d. avanso apyskaitoje nurodyta, kad atsakovo gautų ir išmokėtų sumų skirtumas sudaro 35 309,12 Eur, savo ruožtu 2017 m. vasario 28 d. avanso apyskaitoje deklaruota, kad šių sumų skirtumas sudaro jau net 83 652,87 Eur. Nuo 2017 m. gegužės atsakovo permoka nuosekliai didėjo ir paskutinėje byloje pateiktoje 2017 m. spalio 31 d. avanso apyskaitoje užfiksuota, kad atsakovo permoka sudaro 111 855,73 Eur.
46. Išdėstytos aplinkybės suponuoja išvadą, kad, nors formaliai ieškovė, atlikdama šio teismo sprendimo 42.1–42.7 papunkčiuose nurodytus mokėjimus atsakovui, atsiskaitė su juo pagal jų sudarytas paskolos sutartis, faktiškai atlikus šiuos mokėjimus atsakovo padėtis, lyginant ją su kitais ieškovės kreditoriais, iš esmės nepagerėjo – atsakovo reikalavimai ieškovės atžvilgiu ne sumažėjo, o priešingai, tik padidėjo. Sistemiškai įvertinus byloje pateiktus duomenis apie ieškovės ir atsakovo ginčui aktualiu laikotarpiu atliktas finansines operacijas matyti, kad po ginčijamų mokėjimų faktiškai buvo patenkinti ne atsakovo, o kitų ieškovės kreditorių, su kuriais jos vardu atsiskaitė atsakovas, daugiausiai, jos darbuotojų, piniginiai reikalavimai.
47. Priešingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovas šioje byloje pagrindė priežastis, dėl kurių ginčui aktualiu laikotarpiu atsiskaitymai buvo vykdomi pirmiau aptarta tvarka. Byloje yra pateikti duomenys, kad 2016 m. birželio 27 d. ieškovė ir AB Šiaulių bankas sudarė kredito linijos sutartį (6 t., b. l. 129–130), kuria ieškovei buvo suteikta kredito linija apyvartinių lėšų finansavimui. Šioje sutartyje buvo nurodyta, kad maksimali kredito suma sudaro 157 700 Eur, kredito suma turi būti panaudota iki 2018 m. birželio 17 d. Kredito panaudojimo ir grąžinimo plane (7 t., b. l. 32–35) buvo nurodyta, kad kreditas yra skirtas ieškovės apyvartinėms lėšoms padidinti, 25 proc. suteiktos kredito sumos yra skirta tiesioginiam darbo užmokesčiui, 75 proc. – pagrindinėms žaliavoms. Apklausti kaip liudytojai ieškovės buvęs direktorius ir buhalterė paaiškino, kad mokėjimus pagal kredito linijos sutartį atlikdavo pati AB Šiaulių bankas, kai ieškovė atitinkamais dokumentais pagrįsdavo poreikį atlikti konkretų mokėjimą ir šis mokėjimas atitikdavo sutarties sąlygas. Liudytojai taip pat nurodė, kad kredito linijos pinigai buvo skirti ieškovės apyvartai padidinti, šiomis lėšomis nebuvo leidžiama atsiskaityti su kreditoriais, kurių įsiskolinimai atsidaro iki kredito linijos sutarties sudarymo, taip pat mokėti mokesčių į valstybės ar VSDFV biudžetą. Vadinasi, kredito linijos sutarties pagrindu gauti pinigai galėjo būti panaudoti atsiskaitant su naujais ieškovės kreditoriais, tik gana nedidelė šios sumos dalis (25 proc. kredito sumos) galėjo būti panaudota atsiskaitant su ieškovės darbuotojais. Iš byloje pateiktų sąskaitos išrašų matyti, kad visi ginčijami mokėjimai atsakovui buvo atlikti iš ieškovės kredito linijos sutarties pagrindu atidarytos sąskaitos, esančios AB Šiaulių banke. Iš banko sąskaitos išrašų taip pat matyti, kad šiais mokėjimais buvo atsiskaitoma pagal sutartis, sudarytas po kredito linijos sutarties sudarymo.
48. Įvertinus atsakovo teismo posėdyje išdėstytas aplinkybes, galima spręsti, kad šalys atsiskaitė su ieškovės darbuotojais ir kreditoriais šiame sprendime aptarta tvarka dėl to, kad ieškovė buvo susidūrusi su finansiniais sunkumais ir stokojo apyvartinių lėšų, o kredito linijos sąskaitoje esančios sumos galėjo būti panaudotos tik atsiskaitant kredito linijos sutartyje nustatyta tvarka. Duodamas paaiškinimus teisme atsakovas teigė, kad būtent dėl šios priežasties ieškovė grąžindavo jam jo paskolintas sumas iš kredito linijos lėšų, o atsakovas ir vėl jai paskolindavo dar didesnes sumas, panaudodavo jas atsiskaitymui su ieškovės kreditoriais. Atsakovas teigė, kad tokiu būdu atsiskaitant su ieškovės darbuotojais ir tiekėjais buvo siekiama užtikrinti ieškovės veiklos tęstinumą ir atkurti jos mokumą (ieškovės stokojant lėšų atsiskaityti su darbuotojais, atsiskaityti už žaliavas ir pan. ji negalėtų tęsti veiklos). Atsižvelgdama į byloje esančių duomenų visumą, be kita ko, ieškovės ir atsakovo sąskaitų išrašuose pateiktą informaciją apie ginčijamu laikotarpiu šalių vykdytas finansines operacijas, teisėjų kolegija tokią atsakovo poziciją vertina kaip pagrįstą.
49. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys į tai, kad ginčo laikotarpiu ieškovė vykdė atsiskaitymus ne vien tik su atsakovu. Iš byloje pateiktų ieškovės sąskaitos išrašų matyti, kad ieškovė vykdė mokėjimus ir kitiems kreditoriams, be kita ko, ieškovė atliko mokėjimus UAB „Reimeda“ (1 t., b. l. 484, 487, 511), UAB „Egreda“ (1 t., b. l. 419), UAB „Sanistal“ (1 t., b. l. 419), UAB „Simis“ (1 t., b. l. 422, 437, 438, 448, 468, 477, 521), UAB „Arkainas“ (1 t., b. l. 426, 441, 468), UAB „Gausoja“ (1 t., b. l. 475, 477), kurių reikalavimai, kaip nurodė pirmosios instancijos teismas, ginčui aktualiu laikotarpiu buvo pradelsti (žr. pirmosios instancijos teismo sprendimo 23, 25, 27–30 punktus). Šiuo laikotarpiu buvo dengiami įsiskolinimai ir atliekami mokėjimai VSDFV (1 t., b. l. 416, 428, 430–432, 509, 515, 524), vykdomąsias bylas vykdantiems antstoliams (1 t., b. l. 416, 427–429, 431, 526, 527). Iš anksčiau minėtų ieškovės parengtų avanso apyskaitų matyti, kad ne tik pati ieškovė, bet ir atsakovas, atsiskaitydamas su ieškovės kreditoriais, vykdė mokėjimus pagal pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytų kreditorių UAB „Arkainas“, UAB „Simis“, UAB „Reimeda“ išrašytas sąskaitas (7 t., b. l. 18, 19, 21, 22). Byloje nėra pateikta duomenų, kad ieškovė ar su jos kreditoriais atsiskaitantis atsakovas sąmoningai vengtų atsiskaityti su tam tikrais ieškovės kreditoriais, nepagrįstai teiktų prioritetą kitų kreditorių reikalavimams ir pan. Tokios aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad ieškovė neturėjo siekio atsiskaityti tik su atsakovu ir išvengti pareigos vykdyti prievoles kitiems kreditoriams.
50. Be pirmiau aptartų faktinių aplinkybių, tai, kad ginčo šalys buvo sąžiningos ir nesiekė patenkinti išimtinai tik atsakovo turimų reikalavimų, pažeisti ieškovės kreditorių interesus, sukelti ieškovės nemokumą, nors ir netiesiogiai, patvirtina byloje esantys duomenys apie ieškovės sudarytos kredito linijos sutarties vykdymą. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad 2017 m. rugsėjo 14 d., t. y. tuo metu, kai teisme jau buvo sprendžiamas klausimas dėl bankroto ar restruktūrizavimo bylos ieškovei iškėlimo (žr. šio sprendimo 18 punktą), ieškovė, I. S. gamybinė komercinė įmonė „Perkūnas“ ir AB „Šiaulių bankas“ sudarė skolų perkėlimo sutartį (7 t., b. l. 46–48), kuria ieškovės įsipareigojimai pagal kredito linijos sutartį ir kitas susijusias sutartis (finansavimo limito sutartį ir kt.) buvo perkelti I. S. gamybinei komercinei įmonei „Perkūnas“. Paskolos grąžinimo ir palūkanų mokėjimo grafike (7 t., b. l. 49) nurodyta, kad naujoji skolininkė atlikdama periodinius mokėjimus iki 2023 m. kovo 13 d. turi sumokėti kreditorei bendrą 221 125,49 Eur sumą. Atsakovas ir byloje kaip liudytoja apklausta jo duktė, buvusi ieškovės buhalterė S. S., paaiškino, kad atsakovo sutuoktinės individualiai įmonei perėmus ieškovės skolą, atsakovo šeima dengia šią ieškovės prievolę.
51. Ieškovė šioje byloje pateiktuose procesiniuose dokumentuose (dublike, atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą ir kt.) nurodė, kad nagrinėjamu atveju siekiant pripažinti ginčijamus mokėjimus negaliojančiais vadovaujantis CK 6.66 straipsnyje nustatytu actio Pauliana institutu neturi reikšmės, kokiu būdu atsakovas panaudojo jam grąžintus pinigus. Ieškovė teigė, kad sprendžiant dėl ginčijamų mokėjimų pripažinimo negaliojančiais turi būti vertinami tik ginčijami mokėjimai, o ne vėliau atsakovo atlikti veiksmai atsiskaitant su kitais asmenimis ir pan. Tačiau teisėjų kolegijos vertinimu tokia ieškovės pozicija nėra pagrįsta. Šiame sprendime jau buvo minėta, kad teismas, vertindamas, ar konkretus sandoris buvo sudarytas siekiant nesąžiningai pažeisti skolininko kreditoriaus interesus ir gali būti pripažintas negaliojančiu taikant actio Pauliana institutą, turi išsamiai įvertinti visas jo sudarymo aplinkybes, atsižvelgti į sandorių realų turinį ir jų pasekmes, o ne į jų formalią išrašką.
52. Teisėjų kolegijos vertinimu, šioje sprendimo dalyje išdėstytos aplinkybės, kad atsakovas panaudojo ieškovės jam išmokėtus pinigus atsiskaitydamas su ieškovės darbuotojais ir kitais kreditoriais, kad laikotarpiu, kai buvo atliekami ginčijami mokėjimai, ieškovės įsiskolinimas atsakovui nebuvo sumažintas, tačiau priešingai, nuosekliai didėjo, kad ieškovė vykdė atsiskaitymus su kitais savo kreditoriais, o atsakovas ne tik savo lėšomis atsiskaitė su ieškovės kreditoriais, bet faktiškai kartu su sutuoktine perėmė prievolę įvykdyti didelės vertės ieškovės finansinį įsipareigojimą, suponuoja išvadą, kad atliekant ginčijamus mokėjimus nebuvo siekiama suteikti atsakovui prioritetą kitų ieškovės kreditorių atžvilgiu, išvengti pareigos ieškovei atsiskaityti su kreditoriais, kurių reikalavimų įvykdymo terminai buvo pradelsti ar kitokiu būdu pažeisti ieškovės kreditorių teises. Šioje byloje nustatytos aplinkybės paneigia, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeisti kitų ieškovės kreditorių interesai, taip pat paneigia šiuo atveju taikomą ieškovės nesąžiningumo prezumpciją. Tai savo ruožtu reiškia, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė actio Pauliana institutą.
Dėl procesinės bylos baigties, bylinėjimosi išlaidų atlyginimo
53. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu netinkamai aiškino ir taikė CK 6.9301 straipsnyje išdėstytą reglamentavimą, taip pat padarė nepagrįstas išvadas dėl CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų buvimo, todėl nepagrįstai patenkino ieškovės reikalavimus. Atsižvelgiant į tai, nagrinėjamu atveju yra pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės pareikštą ieškinį atmesti.
54. Apeliacinės instancijos teismui panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priėmus naują sprendimą, kuriuo ieškinys atmestas, atsakovas įgijo teisę į jo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1, 5 dalys). Atsakovas prašo priteisti jam 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme. Kartu su apeliaciniu skundu atsakovas pateikė 2019 m. spalio 15 d. mokėjimo nurodymą, patvirtinantį, kad jis sumokėjo jo interesams šioje byloje atstovaujančiai advokatei 500 Eur, ir 2019 m. lapkričio 4 d. pinigų priėmimo kvitą, iš kurio matyti, kad atsakovas sumokėjo savo atstovei 1 000 Eur. Atsakovo prašomos priteisti atstovavimo išlaidos neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85, pagrindu apskaičiuotų maksimalių priteistinų atstovavimo išlaidų dydžių, yra pagrįstos ir realiai patirtos, todėl priteistinos iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų. Duomenų apie pirmosios instancijos teisme patirtas išlaidas atsakovas nepateikė.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 14 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą.
Ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Pilkasis granitas“ ieškinį atmesti.
Priteisti atsakovui A. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Pilkasis granitas“ (juridinio asmens kodas 170091790), administravimui skirtų lėšų 1 500 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Marius Bajoras
Vilija Mikuckienė
Aldona Tilindienė