Civilinė byla Nr. e2-245-734-2018

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-36994-2016-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.6.1.;

2.1.2.; 2.1.2.4.;(S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

Lietuvos Respublikos vardu

2018 m. birželio 14 d.

Vilnius

              Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja  Raimonda Vansevičienė,

sekretoriaujant Rasai Kaupinytei,

dalyvaujant ieškovo atstovui advokato padėjėjui M. K.,

atsakovo UAB „Eurelus“ atstovui advokato padėjėjui V. B.,

teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Bulgarijos Respublikoje registruoto ribotos atsakomybės juridinio asmens „ENTRILIUM“ EOOD ieškinį atsakovams O. K., V. J., V. K., I. O., A. P., UAB „Eurelus“, D. G., V. M. dėl akcijų perleidimo sandorių, įgaliojimo pripažinimo negaliojančiais, akcininkų sprendimo paskirti vadovą panaikinimo, tretieji asmenys UAB „Stalkalnis“ ir UAB „Vilniaus turtas“.   

Teismas

n u s t a t ė:

patikslintu ieškiniu, (tomas IV, el.b.l. 42-56),  ieškovas prašo: 1) pripažinti negaliojančia ab initio ieškovo ir atsakovų  O. K., V. I., V. K., I. O., A. P. 2015-04-21 sandorius dėl atsakovo UAB „Eurelus“ akcijų pirkimo-pardavimo; 2)  pripažinti negaliojančius  ab initio ieškovo 2015-04-20 įgaliojimą Nr. 012; 3) pripažinti  neteisėtu ir negaliojančiu atsakovo UAB „Eurelus“ akcininkų 2016-09-19 sprendimą paskirti  atsakovo UAB „Eurelus“ vadovu D. G.; 4) taikyti restituciją-pripažinti ieškovo nuosavybės teisę į 100 tariamai perleistų UAB „Eurelus“ akcijų; 5) uždrausti atsakovui UAB „Eurelus“ atlikti veiksmus, keliančius  žalos grėsmę – bet kokiu būdu ir forma perleisti tretiesiems  asmenims  UAB „Eurelus“ nekilnojamąjį, kilnojamąjį turtą bei pinigines lėšas iki tol, kol teismo paskirtas UAB „Eurelus“ turto administratorius faktiškai perims  UAB „Eurelus“ turto administravimą; 6) uždrausti  atsakovui UAB „Eurelus“  atlikti veiksmus, keliančius žalos grėsmę.

              Ieškovo atstovas nurodė, jog UAB „Eurelus“ akcininku nuo 2014-08-19 iki 2014-10-02 buvo Bulgarijos Respublikos pilietis, ieškovo vadovas Stefan I. R., nuo 2014-08-19 atsakovo bendrovės vadovu paskirtas taip pat Stefan I. R.. UAB „Eurelus“  verčiasi nekilnojamojo turto vystymu ir prekyba. Ieškovas pastebėjo, kad  nuo 2016-09-29 Juridinių asmenų registre įregistruotas naujas  UAB „Eurelus“ direktorius D. G., išregistruotas vienintelis akcininkas Stefan I. R. . Iš registro duomenų ieškovas sužinojo, kad dar 2015-04-21  akcininkas, t.y. ieškovas,  neva perleido savo turėtas 100 paprastųjų  vardinių akcijų penkiems fiziniams asmenims O. K., V. J., V. K., I. O., A. P. – Ukrainos piliečiams. Ieškovas šiuos sandorius ginčija, vadovaudamasis LR CK 2.138 str.1d.1p., 1,74 str.1 d.3p., nes įgaliojimas, kurio pagrindu sudaryti sandoriai, ginčijami sandoriai turėjo būti sudaryti notarine forma. Ieškovas  pažymi, kad jam priklausančios  UAB „Eurelus“ akcijos  niekada nebuvo perleistos  aukščiau nurodytiems asmenims, todėl akivaizdu, kad  atsakovai bendrovės akcininkais tapo nusikalstamu būdu sukčiaudami ir galimai klastodami dokumentus, ieškovas 2016-10-11 pateikė pareiškimą dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo. Ieškovo vadovas Stefan I. R. įgaliojimo Ukrainos pilietei V. M. sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sandorius nėra išdavęs. 2016-09-19 tariamai  naujieji Bendrovės akcininkai priėmė sprendimą pakeisti vadovą – atleisti iš vadovo pareigų Stefan I. R. ir į jo vietą paskirti D. G., bendrovės vardu  advokatas J. M. Registrų centrui  pateikė prašymą dėl vienintelio akcininko duomenų išregistravimo. Ieškovas prašo ieškinį patenkinti, nes akcijų pirkimo-pardavimo sandoriai negalioja dėl to, kad jie sudaryti pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas, t.y. pagal LR CK 1.74 str.1d.3p. nuostatas, turėjo būti patvirtinti notaro, o ieškovo įgaliojimas, kaip prieštaraujantis LR CK 2.138 str.1 d. 1p nuostatoms, t.y. taip pat nepatvirtintas notaro, turi būti pripažintas negaliojančiu. Pripažinus sandorius negaliojančiais nuo jų sudarymo momento, taikyti restituciją-ieškovui grąžinti akcijas.

              Atsakovo UAB „Eurelus“ atstovas sutiko su ieškovo argumentais ir prašė ieškinį patenkinti.

              A. D. Golumbauskas į teismo posėdį neatvyko, apie iškeltą civilinę bylą yra informuotas, nes buvo atstovaujamas advokato D. V. ( t.3, el.b.l. 78), su kuriuo vėliau atsakovas nutraukė atstovavimo sutartį.

              A. V. Komar apie iškeltą civilinę bylą informuotas  ( t.5, el.b.l 145-149, t.7, el.b.l 2), atsakovas I. O. –informuotas ( t.5 el.b.l 173-175), atsakovė V. M. informuota ( t.6, el.b.l. 2-6),  atsakovas  V. I. informuotas  ( t.6 el.b.l  87), atsakovė O. K. informuota ( t.6, el.b.l 93), atsakovas A. P. ( t.7, el.b.l. 33), į teismo posėdį neatvyko.

              Tretieji asmenys UAB „Stalkalnis“, UAB „Vilniaus turtas“  į teismo posėdį neatvyko, apie bylos nagrinėjimą informuotas jų atstovas advokatas A. B. per teismų EPP informacinę sistemą.

              Byla dalyje nutrauktina, likusioje dalyje ieškinys tenkintinas.

              Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, jog ieškovas yra ribotos atsakomybės bendrovė su vieninteliu savininku, registruotas Bulgarijos Respublikoje ( t.1, el.b.l. 14-21). Iš VĮ Registrų centro išrašo ( t.1 el.b.l. 57-59) nustatyta, kad atsakovo UAB „Eurelus“ akcininku laikotarpiu nuo 2014-10-02 iki 2016-09-29  buvo ieškovas „Entrilium EOOD, o šios bendrovės vadovu – Stefan I. R., kuris laikotarpiu nuo 2014-08-19 iki 2014-10-02 buvo šios bendrovės vienintelis akcininkas.  Taip pat  iš šio Registro duomenų nustatyta, kad bendrovės vadovu nuo 2016-09-29 paskirtas atsakovas D. G..  2015-04-21 Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi Ukrainos pilietis V. I. nupirko 20 vnt. paprastųjų  UAB „Eurelus“  akcijų iš pardavėjo  EOOD „Entrilum“ už 20000 Eur ( t.1 el.b.l. 112), sutartį pardavėjo vardu įgaliojimo pagrindu pasirašė V. M.. Analogiškomis pirkimo-pardavimo sutartimis po 20 vnt. paprastųjų  UAB „Eurelus“ akcijų  įsigijo Ukrainos piliečiai I. O. ( t.1 el.b.l. 113 ), O. K. ( t.1 el.b.l. 114), V. K. ( t.1 el.b.l 115), A. P. (t.1, el.b.l 116), kurių kiekvienas už įsigytą akcijų paketą sumokėjo po 20000 Eur ( originalios sutartys t.3, el.b.l. 87-91).    Byloje esantis rašytinis įrodymas ieškovo išduotas 2015-04-20 įgaliojimas Nr. 012 savo  turiniu reiškia, kad ieškovas EOOD „Entrilium“ , kurią atstovauja direktorius S. R., įgalioja  V. M. parduoti  bendrovei priklausančias 100 proc. akcijų  aukščiau nurodytiems pirkėjams, kiekvienam po 20 proc. Įgaliojimas pasirašytas  direktoriaus Stefan I. R. vardu, antspauduotas ieškovo bendrovės antspaudu ( t.1 el.b.l. 117).  Charkovo  teritorinės prokuratūros Nr.4 prokuroras, vykdydamas LR teisėsaugos institucijų teisinės pagalbos prašymą baudžiamojoje byloje  Nr. 01-1-48407-16, apklausė liudytojų V. I., kuris patvirtino, kad UAB „Eurelus“  sutartį dėl UAB „ Eurelus“ akcijų įsigijimo, jis pasirašė Kaune, kavinėje, sutarties tekstą pasirašyti jam davė UAB „Eurelus“ direktorius D. G., pinigų už įsigytas akcijas jis nemokėjo, nes pinigų neturėjo, kokiomis aplinkybėmis D. G. buvo išrinktas direktoriumi, jis nežino ( t.7, el.b.l.11-14), apklausta  liudytoja O. K., kuri nurodė, kad ji nepirko UAB „Eurelus“ akcijų, ( t.7, el.b.l. 15- 18).

              2016-09-19 UAB „ Eurelus“  naujųjų akcininkų sprendimu  Stefan I. R. atšauktas iš UAB „Eurelus“ direktoriaus pareigų, direktoriumi paskirtas D. G. ( t.2, el.b.l. 54), šio sprendimo pagrindu padaryti atitinkami pakeitimai juridinių asmenų  registre dėl UAB „Eurelus“  vadovų pakeitimo ( t.2, el.b.l. 67). 2017-05-09 Vilniaus apygardos administracinio teismo sprendimu administracinėje byloje  pagal pareiškėjo Bulgarijos Respublikoje registruoto juridinio asmens „Entrilium“ EOOD skundą atsakovams  VĮ Registrų centrui ir VĮ Registrų centro Vilniaus filialui, trečiasis asmuo UAB „Eurelus“ dėl įpareigojimo atlikti veiksmus ( t.6, el.b.l 151 ), kur nagrinėjamoje byloje teismas sprendė ginčą  dėl Juridinių asmenų registre ir Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje įregistruotų duomenų apie UAB „Eurelus“ akcininkų ir vadovo pasikeitimą teisėtumo, teismas nusprendė panaikinti 2016-09-29 Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje ir Juridinių asmenų registre padarytus įrašus apie UAB „Eurelus“ vadovo ir akcininkų duomenų pasikeitimą ir įpareigojo juridinių asmenų registrą 2016-09-19 prašymus nagrinėti iš naujo. Ir kaip nustatyta iš Juridinių asmenų registro 2017-12-21 išrašo ( t.6, el.b.l. 159), juridinių asmenų  registratorius  nurodė, jog vykdydamas administracinio teismo sprendimą, atliko įrašą apie tai, kad  nuo 2017-06-20  UAB Eurelus“ vadovas yra  Stefan I. R.. Paminėto teismo sprendimo pagrindu, bei atstačius įrašus juridinių asmenų registre apie ati, kad UAB „Eurelus“ vadovas yra Stefan I. R., pastarasis kreipėsi į teismą su prašymu šioje nagrinėjamoje civilinėje byloje, prašydamas panaikinti teismo taikytas laikinąsias apsaugos priemones dėl UAB „Eurelus“ laikinojo administravimo panaikinimo, teismas šį prašymą tenkino. Todėl, nustačius šias faktines aplinkybes, darytina išvada, jog ieškovo ieškinio prevencinio pobūdžio reikalavimai   uždrausti atsakovui UAB „Eurelus“ atlikti veiksmus, keliančius  žalos grėsmę – bet kokiu būdu ir forma perleisti tretiesiems  asmenims  UAB „Eurelus“ nekilnojamąjį, kilnojamąjį turtą  bei pinigines lėšas iki tol, kol teismo paskirtas UAB „Eurelus“ turto administratorius faktiškai perims  UAB „Eurelus“ turto administravimą bei uždrausti  atsakovui UAB „Eurelus“  atlikti veiksmus, keliančius žalos grėsmę, šio sprendimo priėmimo metu nebėra aktualūs ieškovui, jie nebesukels jokių materialinių teisinių pasekmių ieškovui, todėl pagal LR CPK 293 str. 1 p. nuostatas, šioje dalyje byla nutrauktina, kaip nenagrinėtina teisme.

                            Dėl ieškovo reikalavimų 1) pripažinti negaliojančia ab initio  ieškovo ir atsakovų  O. K., V. I., V. K., I. O., A. P. 2015-04-21 sandorius dėl atsakovo UAB „Eurelus“ akcijų pirkimo-pardavimo; 2)  pripažinti negaliojančius  ab initio ieškovo 2015-04-20 įgaliojimą Nr. 012; 3) pripažinti  neteisėtu ir negaliojančiu atsakovo UAB „Eurelus“ akcininkų 2016-09-19 sprendimą paskirti  atsakovo UAB „Eurelus“ vadovu D. G.;

                LR CK 1.93 str. 3 d. nurodyta, kad įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį. LR CK 1.74 str. 1 d. 3p. nustato, kad notarine forma turi būti sudaromi  uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina didesnė kaip 14500 Eur . Kaip nustatyta iš faktinių bylos aplinkybių, ieškovo ir atsakovų  O. K., V. I., V. K., I. O., A. P. 2015-04-21 sandoriai dėl atsakovo UAB „Eurelus“ akcijų pirkimo-pardavimo, kiekvieno jų vertė -20000 Eur, sandoriai nepatvirtinti notaro, todėl jie  neatitinka privalomojo įstatymo nustatytos formos reikalavimų, todėl jie pagal LR CK 1.93 str. 3 d. nuostatas, pripažintini negaliojančiais nuo jų sudarymo momento. Negaliojančio sandorio teisinis padarinys yra restitucija (CK 1.80 str. 2 d., 3 d., 1.82 str. 4 d., 6.145 str. 1 d.). Ji taikoma atsižvelgiant į įstatyme nustatytas jos taikymo sąlygas ir bylos aplinkybes. Pagal CK 1.80 straipsnio 2 dalį, kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Atsižvelgiant į tai, pripažinus sandorius dėl akcijų pirkimo-pardavimo negaliojančiais, taikytina restitucija - pripažinti ieškovo nuosavybės teisę į 100 tariamai perleistų UAB „Eurelus“ akcijų.

              Vadovaujantis LR CK 2.138 str. 1 d. 1p., įgaliojimas  sudaryti sandorius, kuriems būtina notarinė forma, turi būti patvirtintas notaro. Byloje esantis ieškovo išduotas įgaliojimas V. M., nepatvirtintas notaro,  todėl pagal LR CK 1.93 str. 3 d. nuostatas, pripažintinas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento.

              Patenkinus ieškovo reikalavimą pripažinti negaliojančiais  ieškovo ir atsakovų  O. K., V. I., V. K., I. O., A. P. 2015-04-21 sandorius dėl atsakovo UAB „Eurelus“ akcijų pirkimo-pardavimo neteisėtais ir negaliojančiais, tenkintinas  ieškovo reikalavimas, kaip išvestinis, pripažinti  neteisėtu ir negaliojančiu atsakovo UAB „Eurelus“ akcininkų 2016-09-19 sprendimą paskirti  atsakovo UAB „Eurelus“ vadovu D. G..

              Kadangi  atsakovo UAB „Eurelus“ Vilniaus apygardos teismo sprendimo pagrindu  išspręstas   bendrovės vadovo klausimas, t.y. Bulgarijos Respublikos pilietis  Stefan I. R. yra šios bendrovės, o taip pat  ir ieškovo bendrovės vadovas, todėl teismo posėdžio metu atsakovo UAB „Eurelus“ pozicija sutapo su ieškovo pozicija dėl akcijų pirkimo-pardavimo sandorių nuginčijimo, manytina, jog atsakovas UAB „Eurelus“ nėra atsakingas dėl ieškovo  patirtų bylinėjimosi išlaidų, todėl šio atsakovo atžvilgiu netaikytinos LR CPK 93str. ir 96 str. nuostatos.

              Byloje susidarė šios ieškovo bylinėjimosi išlaidos: 95,40 Eur žyminis mokestis ( t.1, el.b.l 47), kurios priteistinos iš atsakovų atsakovų O. K., V. J., V. K., I. O., A. P., D. G., V. M. lygiomis dalimis ieškovo naudai ( LR CPK 93 straipsnis).

              Byloje susidarė 42,01 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidos, kurios viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2014 m. rugsėjo 23 d. įsakymu Nr. 1R-298/1K-290 nustatytos minimalios valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą (3,00 Eur) – todėl pagal LR CPK 92 str.96 str. nuostatas, šios išlaidos priteistinos iš atsakovų O. K., V. J., V. K., I. O., A. P., D. G., V. M. valstybės naudai.

              Byloje susidarė 1313,35 Eur  procesinių dokumentų vertimo išlaidų, kurios pagal LR CPK 91 str. 4d. nuostatas, padengiamos iš valstybės biudžeto lėšų.

              Vadovaudamasis LR CPK  270-271 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a :

              byla dalyje dėl reikalavimų  uždrausti atsakovui UAB „Eurelus“ atlikti veiksmus, keliančius  žalos grėsmę – bet kokiu būdu ir forma perleisti tretiesiems  asmenims  UAB „Eurelus“ nekilnojamąjį, kilnojamąjį turtą  bei pinigines lėšas iki tol, kol teismo paskirtas UAB „Eurelus“ turto administratorius faktiškai perims  UAB „Eurelus“ turto administravimą bei uždrausti  atsakovui UAB „Eurelus“  atlikti veiksmus, keliančius žalos grėsmę, nutraukti.

              Ieškinį patenkinti.

              Pripažinti negaliojančiais ab initio  ieškovo Bulgarijos Respublikoje registruoto ribotos atsakomybės juridinio asmens „ENTRILIUM“ EOOD ir atsakovų  O. K., V. I., V. K., I. O., A. P. 2015-04-21 sandorius dėl atsakovo UAB „Eurelus“ 100 akcijų pirkimo-pardavimo ir taikyti restituciją - pripažinti ieškovo Bulgarijos Respublikoje registruoto ribotos atsakomybės juridinio asmens „ENTRILIUM“ EOOD nuosavybės teisę į 100 tariamai perleistų UAB „Eurelus“ akcijų.

              Pripažinti negaliojančiu  ab initio ieškovo Bulgarijos Respublikoje registruoto ribotos atsakomybės juridinio asmens „ENTRILIUM“ EOOD 2015-04-20 įgaliojimą Nr. 012.

              Pripažinti  neteisėtu ir negaliojančiu atsakovo UAB „Eurelus“ akcininkų 2016-09-19 sprendimą paskirti  atsakovo UAB „Eurelus“ vadovu D. G..

              Priteisti iš atsakovų  O. K., V. J., V. K., I. O., A. P., D. G., V. M. lygiomis dalimis 95,40 Eur  bylinėjimosi išlaidų ieškovo Bulgarijos Respublikoje registruoto ribotos atsakomybės juridinio asmens „ENTRILIUM“ EOOD  naudai.

              Priteisti iš atsakovų O. K., V. J., V. K., I. O., A. P., D. G., V. M. lygiomis dalimis 42,01 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų valstybės naudai, lėšas sumokant į valstybinės mokesčių inspekcijos sąskaitą, įmokos kodas 5660.

              Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja                                                                                                       Raimonda Vansevičienė