Civilinė byla Nr. e2-8068-1171/2024

                                                                                                    Teisminio proceso Nr. 2-68-3-15525-2022-3

                            Procesinio sprendimo kategorija: 2.2.2.7; 3.2.6.1                                                                                                

 (S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. liepos 24 d.

Vilnius

        Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Vilma Brazinskienė,

sekretoriaujant Kristinai Murauskienei,

dalyvaujant ieškovui A. B. ir jo atstovui advokatui Laurynui Didžiuliui,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) ,,Eurostaklės.lt“ atstovui advokatui Virgilijui Kaupui,

trečiajam asmeniui J. V. ir jo atstovui advokatui Girdučiui Vainiui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka mišriu būdu išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. B. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Eurostaklės.lt“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo teismo sprendimu sušaukimo ir laikino vadovo paskyrimo, trečiasis asmuo  J. V..

        Teismas

n u s t a t ė:

Vilniaus miesto apylinkės teismas išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. B. ieškinį atsakovams J. V. ir uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) ,,Eurostaklės.lt“ dėl vadovo įgaliojimų pripažinimo pasibaigusiais ir jo nušalinimo, visuotinio akcininkų susirinkimo teismo sprendimu sušaukimo ir laikino vadovo paskyrimo ir 2023 m. spalio 13 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Minėtą sprendimą apskundus apeliacine tvarka, Vilniaus apygardos teismas 2024 m. vasario 29 d. nutartimi ieškovo apeliacinį skundą tenkino iš dalies: Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. spalio 13 d. sprendimo dalį, kuria neišspręstas ieškovo reikalavimas dėl uždarosios akcinės bendrovės „Eurostaklės.lt“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir su tuo susijusių klausimų, dėl ko ieškinys visa apimtimi atmestas, panaikino ir šią bylos dalį bei bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kitą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. spalio 13 d. sprendimo dalį paliko nepakeistą.

2024 m. balandžio 11 d. teisme registruotas ieškovo pareiškimas dėl ieškinio reikalavimų tikslinimo, kurio priėmimo klausimas išspręstas parengiamajame teismo posėdyje.

Patikslinęs ieškinio reikalavimą ieškovas prašo UAB ,,Eurostaklės.lt“ registruotos buveinės adresu per 30 dienų nuo teismo procesinio sprendimo įsiteisėjimo dienos sušaukti neeilinį atsakovės UAB „Eurostaklės.lt“ visuotinį akcininkų susirinkimą darbotvarkės klausimu Nr. 1 „Dėl vadovo išrinkimo“, kuriuo siūloma 2 metų kadencijai UAB „Eurostaklės.lt“ direktoriumi išrinkti V. U., teikiant balsuoti šį sprendimo projektą: „2 metų kadencijai UAB „Eurostaklės.lt“ direktoriumi išrinkti V. U.“. Pavesti organizuoti „Eurostaklės.lt“ visuotinį akcininkų susirinkimą UAB „Eurostaklės.lt“ vadovui.

Ieškinyje nurodė, jog ieškovas, turėdamas bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę, 2022 m. birželio 13 d. J. V. pateikė prašymą sušaukti bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą darbotvarkės klausimu Nr. 1 dėl vadovo išrinkimo, pasiūlydamas 2 metų kadencijai bendrovės direktoriumi paskirti V. U.. J. V. 2022 m. birželio 22 d. pateikė ieškovui atsakymą, kuriuo nepagrįstai atsisakė tenkinti ieškovo prašymą ir priėmė sprendimą nešaukti visuotinio akcininkų susirinkimo. Paaiškino, kad neva „Pateiktoje darbotvarkėje nurodyti klausimai UAB „Eurostaklės.lt“ nėra aktualūs ir teisiškai nereikšmingi“. Pažymėjo, kad neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (ne)sušaukimo išsprendimo klausimas pagal akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turinčio asmens prašymą nėra siejamas su siūlomo darbotvarkės klausimo aktualumu J. V.. Nepaisant to, ar siūlomas darbotvarkės klausimas, J. V. nuomone yra aktualus ar nėra aktualus, jis privalo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Vienintelė išimtis kuomet visuotinis akcininkų susirinkimas pagal akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turinčio asmens prašymą gali būti nesušaukiamas, yra aiškiai įtvirtintas ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje – susirinkimą sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų šioje dalyje nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos“. Kitų išimčių ar pasirinkimo galimybės nuspręsti šaukti ar nešaukti visuotinį akcininkų susirinkimą gavus prašymą ABTĮ nėra nustatyta. Kitaip tariant, akcininkui pateikus paraišką dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, jį gavęs asmuo turi pareigą tik formaliai patikrinti, ar yra įgyvendinti visi ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje nustatyti akcininko paraiškos reikalavimai, tačiau neturi jokių įgaliojimų ir teisių vertinti ir spręsti, ar akcininko paraiškoje nurodytos aplinkybės yra pagrįstos. Ši kompetencija būtent ir yra priskirta visuotiniam akcininkų susirinkimui, kai susirinkimo metu, visi akcininkai turi teisę spręsti ir spręstų, ar vieno iš bendrovės akcininkų iškelti klausimai yra pagrįsti. Nagrinėjamu atveju, ieškovo pateiktas prašymas sušaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą atitiko ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje įtvirtintus reikalavimus. Pirma, pateiktame prašyme aiškiai nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai. Antra, prašyme pateiktas pasiūlymas dėl susirinkimo darbotvarkės ir siūlomo sprendimo projektas. Trečia, prašyme pateiktas pasiūlymas dėl susirinkimo datos ir vietos. Ketvirta, prašyme pateiktas siūlomas visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimas atitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją. ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtinta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę rinkti stebėtojų tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, – valdybos narius, o jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, – bendrovės vadovą. ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Iš nurodyto akivaizdu, kad akcininko teisė reikalauti sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą dėl vadovo paskyrimo išplaukia iš minėtose ABĮ nuostatose įtvirtintos būtent visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos vykdyti bendrovės valdymo organų kontrolę bei išrinkti šiuos valdymo organus. Taigi ieškovo, turinčio bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę, J. V. 2022 m. birželio 13 d. pateiktas prašymas dėl bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo atitiko ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje keliamus reikalavimus, todėl J. V. privalėjo sušaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą. Tuo tarpu atsisakymas sušaukti susirinkimą pagal ieškovo prašymą yra nepagrįstas ir neteisėtas.

Atsiliepime į ieškinį atsakovas ir trečiasis asmuo ieškinį prašė atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad ieškinyje išdėstytos faktinės bylos aplinkybės iš esmės neatitinka tarp šalių susiklosčiusios situacijos, todėl ieškiniu keliami reikalavimai yra nepagrįsti ir teismo neturėtų būti tenkinami. J. V. bendrovės direktoriaus pareigas eina nuo jos įkūrimo 1998 m. kovo 5 d., kad tiek jis, tiek ieškovas šiuo metu turi po ½ dalį visų bendrovės akcijų. Kai bendrovė buvo įsteigta, 60 proc. jos akcijų priklausė J. V., o 40 proc. – ieškovui. Pastarasis paprašė padovanoti 10 proc. akcijų, J. V. sutiko, perleido jam 10 proc. savo turėtų bendrovės akcijų. Po dešimties metų nuo bendrovės įsteigimo būtent ieškovas panoro atskirti įmonę. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2013 m. kovo 5 d., metu abu bendrovės akcininkai nutarė, kad nuo 2013 m. kovo 6 d. iki 2015 m. kovo 5 d. bendrovės direktoriaus pareigas eis J. V., tarp šalių nebuvo jokių konfliktų ir jokių pretenzijų vienas kitam. Sutikimas eiti bendrovės vadovo pareigas ir po 2015 m. kovo 5 d. gautas abiejų akcininkų konkliudentiniais veiksmais: J. V. ir toliau buvo bendrovės vadovu, vykdė veiklą bendrovės vardu, atstovavo ją, rengė ir teikė reikiamus dokumentus, ataskaitas ir pan. Jokių prieštaravimų tam ieškovas nereiškė, pats dalyvavo bendrovės veikloje, jie kartu pasirašydavo su įmonės veikla susijusius reikiamus dokumentus, derino sandorius, sprendė įvairius klausimus sušauktuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. J. V. tinkamai vykdė pareigas, tai darė su ieškovo, kaip kito akcininko, pritarimu, žinia, sutikimu. 2020 m. rugsėjo 21 d. įvyko visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo svarstytas įmonės atskyrimas, to pageidavo pats ieškovas. Susirinkimo metu buvo nuspręsta, kada bus patvirtintos atskyrimo sąlygos ir kada atskiros įmonės pradės egzistuoti, kas bus paskirti atskirtų įmonių vadovais. Buvo sutarta, kad tai įvyks nuo įstatų įregistravimo ir kad ieškovas bus UAB ,,Staklija” direktoriumi, o J. V. UAB ,,Eurostaklės.lt” direktoriumi. Akcijos taip ir liko abiejų – tiek vienos, tiek kitos įmonės. Taigi nuo 2013 m. kovo 6 d. iki 2020 m. rugsėjo 21 d. J. V. ėjo UAB ,,Eurostaklės.lt” direktoriaus pareigas ir po minėto atskyrimo jas eina toliau, ieškovas tokiam tęstinumui neprieštaravo. Šalys susitarė ir minėto visuotinio akcininkų susirinkimo metu pripažino vienas kito pareigybes. Po faktinio atskyrimo UAB ,,Eurostaklės.lt” pradėjo dirbti pelningai, ko nebuvo iki tol. Ieškovui iki atskyrimo esant bendrovės komercijos direktoriumi, bendrovė dirbo nuostolingai. Ieškovo valdoma įmonė taip pat dirba nuostolingai, dėl to ieškovui kilo noras reikšti ieškinį, kuriam nebuvo ir nėra jokio pagrindo.

Ieškovo atstovas advokatas Laurynas Didžiulis teismo posėdyje prašė ieškinį tenkinti. Papildomai paaiškino, kad akcininkas turi teisę siūlyti visokius klausimus visuotiniam akcininkų susirinkimui, tik klausimai turi neprieštarauti teisės aktams. Taip pat pažymėjo, kad Vilniaus apygardos teismas 2024 m. vasario 29 d. nutarties 26 p. konstatavo, jog ieškovas turi bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę.

Atsakovo atstovas advokatas Virgilijus Kaupas teismo posėdyje ieškinį prašė atmesti. Nurodė, kad J. V. yra teisėtas bendrovės vadovas ir nuo 2015 m. teisėtai eina bendrovės vadovo pareigas. 2020 m. rugsėjo 21 d. įvyko visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu nustatytos sąlygos dėl J. V. skyrimo UAB „Eurostaklės.lt“ vadovu, t. y. akcininkų susirinkimas yra naujai įvykęs faktas. Darbo sutartis yra sudaryta su J. V., kuri yra galiojanti ir nenuginčyta. Išreiškė nuomonę, jog ieškovas turėtų pirmiausiai kreiptis dėl J. V. atšaukimo iš direktoriaus pareigų, ir tik tuomet dėl vadovo išrinkimo. Nenutraukus darbo sutarties, nėra pagrindo kreiptis dėl naujo vadovo paskyrimo. Paaiškino, kad ieškovas nutyli, jog 2023 m. birželio 21 d. raštas galėjo būti skundžiamas pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį per 3 mėnesius,  tačiau per 3 mėnesius jis nebuvo apskųstas. Pagal ABĮ 23 straipsnio 5 dalį paraiškoje turi būti nurodyta priežastis ir tikslas, o visuotinio akcininkų susirinkimo neprivaloma sušaukti, jei paraiška neatitinka įstatymo reikalavimo.

Trečiojo asmens atstovas advokatas Girdutis Vainius teismo posėdyje palaikė atsakovo atstovo argumentus ir ieškinį prašė atmesti. Papildomai paaiškino, kad ieškovo kreipimasis yra formalus, neatitinka ABĮ 23 straipsnio 1 dalies reikalavimų vadovui, nes paraiškoje nėra nurodyta, kad kreipėsi į direktorių. Todėl paraiška nebuvo pateikta įmonės vadovui. Į J. V. kreiptasi kaip ne į vadovą, o į akcininką. A. B. pats turėjo teisę inicijuoti visuotinį akcininkų susirinkimą. Nemato nei vieno pagrindo, kodėl turėjo būti sušauktas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas.

            Ieškinys tenkinamas.

Vilniaus apygardos teismas 2024 m. vasario 29 d. nutartimi ieškovo apeliacinį skundą tenkino iš dalies: Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. spalio 13 d. sprendimo dalį, kuria neišspręstas ieškovo reikalavimas dėl UAB „Eurostaklės.lt“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir su tuo susijusių klausimų, dėl ko ieškinys visa apimtimi atmestas, panaikino ir šią bylos dalį bei bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Byloje nustatyta, kad ieškovas A. B. ir trečiasis asmuo J. V. turi po 250 vnt. UAB „Eurostasklės.lt“ vardinių paprastųjų akcijų, t. y. abu po 50 proc. visų bendrovės akcijų. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2013 m. kovo 5 d. metu, bendrovės akcininkai nutarė, kad „nuo 2013 m. kovo 6 d. dar dvejus metus iki 2015 m. kovo 5 d. direktoriaus pareigas eis J. V.. 2015 –2020 m. bendrovės ir UAB „Eurostaklės.lt“ komercines sutartis ir vidaus aktus ir toliau priiminėjo J. V. veikdamas kaip atsakovės bendrovės vadovas. 2022 m. balandžio 28 d. įvykusio bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu ieškovas paprašė įtraukti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę papildomą klausimą: „pateikti akcininkui A. B. UAB „Eurostaklės.lt“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kuriuo akcininkas J. V. paskirtas UAB „Eurostaklės.lt“ direktoriumi. Akcininko A. B. turima informacija UAB „Eurostaklės.lt“ direktoriaus kadencija yra pasibaigusi dar 2015 metais, remiantis visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 4-04/D 2013-03-05.“ Dėl šio klausimo svarstyta nebuvo. Taip pat ieškovas balsavo prieš bendrovės finansinių dokumentų tvirtinimą, dėl to jie nebuvo patvirtinti. 2022 m. birželio 13 d. ieškovas UAB „Eurostaklės.lt“ pateikė prašymą sušaukti bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame būtų sprendžiamas konkretus darbotvarkės klausimas dėl bendrovės direktoriaus paskyrimo, pateikdamas galimą vadovo kandidatūrą. J. V. 2022 m. birželio 22 d. pateikė ieškovui atsakymą, kuriuo atsisakė tenkinti ieškovo prašymą ir priėmė sprendimą nešaukti visuotinio akcininkų susirinkimo, nes JAR duomenimis nuo 1998 m. kovo 5 d. bendrovės direktorius yra J. V.. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. vasario 29 d. nutartyje (18 p.) konstatavo, kad nėra teisinio pagrindo nelaikyti J. V. šios bendrovės vadovu, nušalinti jį nuo vadovavimo bendrovei ar uždrausti atlikti vadovo teises ir pareigas.

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 23 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus. To paties straipsnio 5 dalis numato, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai (ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovui) pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos. Visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų šioje dalyje nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos. 

Šioje byloje nagrinėjamas ginčas dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Kaip nustatyta, ieškovas 2022 m. birželio 13 d. pateikė prašymą UAB „Eurostaklės.lt“ sušaukti bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, tačiau J. V. 2022 m. birželio 22 d. raštu atsisakė jį tenkinti.

Sprendžiant ieškinio reikalavimo pagrįstumo klausimą, visų pirma, vadovaujantis ABĮ nuostatomis būtina įvertinti, ar ieškovas turi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę ir ar šią teisę tinkamai realizavo. Kaip nustatyta, ieškovas turi 50 proc. visų bendrovės akcijų, tai reiškia, jog jam priklausančios bendrovės akcijos tikrai sudaro daugiau nei 1/10 visų balsų, todėl  jis turi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę. Be to, šią aplinkybę konstatavo ir Vilniaus apygardos teismas 2024 m. vasario 29 d. nutarties 26 p., nurodydamas, kad apeliantas (ieškovas) turi bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę, o atsakovas (J. V.), kaip bendrovės vadovas, nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo pagal 2022 m. birželio 13 d. ieškovo prašymą.

Savo, kaip akcininko, teisę inicijuoti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, ieškovas realizavo 2022 m. birželio 13 d. elektroniniu paštu (adresavo jį  J. V. ir UAB „Eurostaklės.lt“) išsiųsdamas tos pašios dienos prašymą „Dėl UAB „Eurostakles.lt“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo“ (paraišką), kaip tai nustato ABĮ 23 straipsnio 5 dalis. Iš minėtos paraiškos turinio matyti, jog joje nurodyta, kad „J. V., kaip Bendrovės direktoriaus, įgaliojimai baigėsi 2015 m. kovo 5 d., todėl nuo 2015 m. kovo 6 d. jis yra tik netekęs savo įgaliojimų faktinis vadovas, kuris tvarko kito asmens reikalus be pavedimo (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.229 straipsnis)“. Tai reiškia, jog paraiškoje yra nurodyta susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai. Joje taip pat pateiktas pasiūlymas dėl susirinkimo darbotvarkės ir siūlomo sprendimo projektas – „siūlomu darbotvarkės klausimu ir sprendimo projektu: „1. Dėl vadovo išrinkimo. Siūloma dviejų metų kadencijai UAB „Eurostaklės.lt“ direktoriumi paskirti V. U.. SIŪLOMO SPRENDIMO PROJEKTAS: dviejų metų kadencijai UAB „Eurostaklės.lt“ direktoriumi paskirti V. U.“. Taip pat pateiktas siūlymas dėl susirinkimo datos ir vietos: „prašo 2022 m. liepos 6 d. 13 val. Bendrovės buveinėje sušaukti Bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą <...>“. Iš to, kas aptarta, spręstina, jog ieškovo paraiška atitinka jos turiniui keliamus reikalavimus, kurie nustatyti ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje. 

Ieškovo atstovas teismo posėdyje pažymėjo, kad akcininkas turi teisę siūlyti visokius klausimus visuotiniam akcininkų susirinkimui, tik klausimai turi neprieštarauti teisės aktams. Tokia atstovo pozicija neprieštarauja ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintai nuostatai, jog visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę: rinkti stebėtojų tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, – valdybos narius, o jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, – bendrovės vadovą. Be to, ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje nustatyta, jog bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlygį, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip. Pastebėtina, jog ir UAB „Staklija“ įstatų 8 straipsnyje įtvirtinta, jog  tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę rinkti ir atšaukti administracijos vadovą bei svarstyti ar administracijos vadovas tinkamas eiti pareigas (8.2 p.), o bendrovės administracijos veiklai vadovauja direktorius (9.2 p.).

Apibendrinant tai, kas aptarta darytina išvada, jog nagrinėjamoje situacijoje ieškovas turėjo visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę ir ieškovo 2022 m. birželio 13 d. elektroniniu paštu pateiktas prašymas (paraiška) savo turiniu atitiko ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje keliamus reikalavimus. Minėtame įstatyme nenumatyta jokios pareigos ar teisės bendrovės vadovui vertinti ar spręsti dėl prašyme (paraiškoje) nurodytų faktinių aplinkybių, tai yra visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, todėl atsakovės vadovas neturėjo teisinio pagrindo jo netenkinti.

Teismas laiko nepagrįstais trečiojo asmens atstovo argumentus, neva paraiška neatitinka turiniui keliamų formaliųjų reikalavimų, t. y. jog ja turėtų būti kreipiamasi į direktorių. Kaip buvo minėta 2022 m. birželio 13 d. elektroninis laiškas su prašymu (paraiška) buvo adresuotas UAB „Eurostaklės.lt“  ir J. V.. Nors pačiame 2022 m. birželio 13 d. prašyme nurodytas adresatas yra UAB „Eurostaklės.lt“, tačiau ABĮ 19 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bendrovės vienasmenis valdymo organas yra bendrovės vadovas, o to paties įstatymo 37 straipsnio 10 dalyje nurodyta, jog bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu. CK 2.81 straipsnio 1 dalis numato, jog juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Taigi, įvertinus faktinę situaciją ir teisinį reglamentavimą spręstina, jo ieškovas neprivalėjo prašyme (paraiškoje) nurodyti, kad jis adresuotas direktoriui J. V..

Pasak atsakovo atstovo, ieškovas nutyli, jog 2023 m. birželio 21 d. raštas galėjo būti skundžiamas pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį per 3 mėnesius, tačiau per 3 mėnesius jis nebuvo apskųstas. Tačiau teismo vertinimu, ieškovas teisės aktų nustatytos pareigos skųsti atsakovės vadovo atsakymo neturėjo. Tokį teismo vertinimą suponuoja žemiau nurodytos teisės aktų nuostatos.

CK 2.82 straipsnio 4 dalyje reglamentuota, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos. Tuo tarpu ABĮ 24 straipsnio 3 dalies 3 punkte įtvirtinta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas teismo sprendimu, jeigu į teismą kreipėsi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai, kad pateikus paraišką valdyba ar bendrovės vadovas nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo, kaip reikalaujama pagal šio Įstatymo 23 straipsnį. Tai reiškia, jog ginčo dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimo teisminio sprendimo galimybė yra įtvirtinta specialiame įstatyme (t.y. ABĮ), reglamentuojančiame įmonių, kurių teisinės formos yra akcinė bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė, steigimą, valdymą, veiklą, reorganizavimą, pertvarkymą, atskyrimą ir likvidavimą, akcininkų teises ir pareigas ir t.t. Tačiau įstatymas imperatyviai nenustato, jog bendrovės vadovo atsisakymas sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą turėtų būti skundžiamas kaip savarankiškas juridinio asmens vadovo sprendimas, todėl atsakovo atstovo argumentas atmestinas.

Teismų praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama, kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr. LAT 2008 m. kovo 14 d. nutartis civ.byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis civ.byloje Nr. 3K-3-252/2010 ir kt).

Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta aukščiau, vadovaudamasis nurodytų teisės normų analize, remdamasis ištirtų bylos įrodymų visuma, teisingumo ir protingumo kriterijais, vidiniu įsitikinimu, teismas daro išvadą ir sprendžia, kad J. V. atsisakymas sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą yra nepagrįstas ir neteisėtas, todėl ieškinys yra tenkinamas – atsakovė įpareigotina jį sušaukti teismo sprendimu. 

Dėl bylinėjimosi išlaidų

CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Bylinėjimosi išlaidos paskirstomos proporcingai patenkintų ir atmestų reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnis). Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, turi šalies procesines teises, įskaitant teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 47 straipsnio 2 dalis).

Kaip minėta, apeliacinės instancijos teismas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Šioje byloje bylinėjimosi išlaidų atlyginimo kausimo išsprendimui yra aktualus šios nagrinėjamos bylos rezultatas, t. y. kad ieškinys tenkinamas, ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. spalio 13 d. sprendimo įsiteisėjusios dalies rezultatas. Galutinis 2022 m. liepos 21 d. ieškinio rezultatas – tenkintas vienas iš trijų ieškinyje suformuluotų reikalavimų (33 proc.).

Proceso šalies patirtų atstovavimo išlaidų atlyginimą reglamentuoja CPK ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu patvirtintos Rekomendacijos dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos).

Ieškovo atstovo pateiktuose prašymuose nurodyta, jog ieškovas nagrinėjat bylą teisme iš viso patyrė 6655 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atsakovo atstovas nurodė, jog atsakovas iš viso patyrė 7719,80 Eur bylinėjimosi išlaidas. Tretysis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų ir byloje dalyvavęs atsakovės pusėje, šioje byloje iš viso patyrė 1950 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Teismas, įvertinęs CPK, Rekomendacijų nuostatas, atsižvelgęs į bylos sudėtingumo laipsnį, spręstų teisinių klausimų pobūdį, teiktų teisinių paslaugų kokybę, pateiktų procesinių dokumentų kiekį ir turinį, teismo posėdžių skaičių, prašymus dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo tenkina iš dalies proporcingai patenkintų ir atmestų reikalavimų daliai ir priteisia ieškovui 2000 Eur, atsakovei – 3000 Eur, trečiajam asmeniui 900 Eur bylinėjimosi išlaidų , laikydamas, kad tokios sumos yra adekvačios nagrinėjamai bylai.

Teismas šioje byloje patyrė 13,43 Eur pašto išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, kurios priteisiamos į valstybės biudžetą iš procese dalyvavusių asmenų lygiomis dalimis po 4,48 Eur (CPK 96 straipsnio 1 dalis).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268–270, 273 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a :

ieškinį tenkinti – įpareigoti atsakovę uždarąją akcinę bendrovę ,,Eurostaklės.lt“ (juridinio asmens kodas 224385880) registruotos buveinės adresu per 30 dienų nuo teismo procesinio sprendimo įsiteisėjimo dienos sušaukti neeilinį atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Eurostaklės.lt“ visuotinį akcininkų susirinkimą darbotvarkės klausimu Nr. 1 „Dėl vadovo išrinkimo“, kuriuo siūloma 2 metų kadencijai UAB „Eurostaklės.lt“ direktoriumi išrinkti V. U., teikiant balsuoti šį sprendimo projektą: „2 metų kadencijai UAB „Eurostaklės.lt“ direktoriumi išrinkti V. U.“. Pavesti organizuoti „Eurostaklės.lt“ visuotinį akcininkų susirinkimą UAB „Eurostaklės.lt“ vadovui.

Priteisti ieškovui A. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Eurostaklės.lt“ , juridinio asmens kodas 224385880,  2000 Eur (dviejų tūkstančių eurų) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Eurostaklės.lt“, juridinio asmens kodas 224385880, iš ieškovo A. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 3000 Eur (trijų tūkstančių eurų) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti trečiajam asmeniui J. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovo A. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 900 Eur (devynių šimtų eurų) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti valstybei iš ieškovo A. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Eurostaklės.lt“, juridinio asmens kodas 224385880, trečiojo asmens J. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 13,43 Eur (trylikos eurų ir 43 ct) bylinėjimosi išlaidas lygiomis dalimis, t.y. iš kiekvieno po 4,48 Eur, susijusias su procesinių dokumentų siuntimu (išlaidos turi būti sumokėtos Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (juridinio asmens kodas 188659752) į vieną iš biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų, nurodytų Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto tinklapyje, įmokos kodas 5662; teismui pateikiant išlaidų apmokėjimą patvirtinantį dokumentą). 

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja Vilma Brazinskienė

.