Civilinė byla Nr. e2A-164-577/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01149-2022-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 3.1.3.3; 3.2.4.6; 3.2.4.7; 3.2.4.11; 3.3.1.18.1.

 (S)

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2024 m. balandžio 4 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jadvygos Mardosevič (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Almos Urbanavičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „NT paslaugos“, atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „CONSTRUCTION ACE“ ir trečiųjų asmenų likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „FINIENS“, bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 20 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „NT paslaugos“ ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „CONSTRUCTION ACE“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Nikosparta“ dėl reikalavimo teisių pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys: likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė „FINIENS“, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Nekilnojamojo turto valdymas“, uždaroji akcinė bendrovė „Globersa“, uždaroji akcinė bendrovė „Emilė“, uždaroji akcinė bendrovė „KARDOS“, S. S., bankrutavusi kooperatinė bendrovė kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“, uždaroji akcinė bendrovė „Verslo konsultantai“, R. G., viešoji įstaiga „Indėlių investicijų draudimas“, uždaroji akcinė bendrovė „8 stebuklas“, uždaroji akcinė bendrovė „Saugios investicijos“, uždaroji akcinė bendrovė „Realtrust“, V. G..

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I.                      Ginčo esmė

 

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „NT paslaugos“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi prašė:

1.1.                      pripažinti 2017 m. gruodžio 29 d. ginčijamų reikalavimo teisių pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Sutartis), sudarytą bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „CONSTRUCTION ACE“ (toliau – ir Bendrovė), atstovaujamos nemokumo administratorės UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“, ir UAB „Nikosparta“ niekine ir negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento);

1.2.                      taikyti restituciją – įpareigoti atsakovę BUAB „CONSTRUCTION ACE“ grąžinti atsakovei UAB „Nikosparta“ 51 000 Eur, gautus už pagal Sutartį parduotą reikalavimo teisę, o iš atsakovės UAB „Nikosparta“ priteisti (įpareigoti grąžinti) atsakovei BUAB „CONSTRUCTION ACE“ 1 716 742,57 Eur reikalavimo teisę į BUAB „FINIENS“.

2.       Ieškovė nurodė, kad yra BUAB „CONSTRUCTION ACE“ kreditorė, turinti 909 267 Eur teismo patvirtintą finansinį reikalavimą. Bendrovė vienintelį turtą – 1 716 742,57 Eur reikalavimo teisę į BUAB „FINIENS perleido UAB „Nikosparta“ už 51 000 Eur. Dalį pagal Sutartį gautų pinigų nemokumo administratorė (jos įgaliotas asmuo) galimai pervedė sau ir advokatui I. B.. Kitas pinigines lėšas paskirstė kartu veikusiems asmenims. Po Sutarties sudarymo Bendrovė kito turto neturėjo ir nė vieno kreditoriaus finansinis reikalavimas bankroto byloje nebus patenkintas.

3.       Ieškovė pažymi, kad BUAB „FINIENS“ nekilnojamojo turto turi daugiau nei už 10 000 000 Eur, o įsiskolinimų už 5 172 507,23 Eur. Tai reiškia, kad BUAB „FINIENS“ padengs visus savo kreditorių finansinius reikalavimus. Taigi, jeigu Bendrovė nebūtų perleidusi reikalavimo teisės atsakovei UAB „Nikosparta“, ji būtų gavusi 1 716 742,57 Eur iš BUAB „FINIENS“.

4.       Ieškovė teigia, kad jeigu Bendrovės nemokumo administratorė nebūtų sudariusi Sutarties, ieškovės ir kitų kreditorių reikalavimai būtų visiškai patenkinti, o Bendrovės bankroto byla nutraukta. Ieškovės nuomone, Bendrovės nemokumo administratorė reikalavimo teises per UAB „Nikosparta“ pardavė susijusiems asmenims už 34 kartus mažesnę kainą, nei perleisto turto vertė. Bendrovės nemokumo administratorė klastojo kreditorių sąrašus, 2022 m. vasario 25 d. kreditorių susirinkimo balsavimo biuletenius ir kreditorių susirinkimo protokolą, siekė be kreditorių žinios užbaigti bankroto bylą. Ginčijama Sutartimi ieškovei padaryta 1 716 742,57 Eur žala.

5.       Sudarant Sutartį buvo pažeistos Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 38 straipsnio 1 ir 2 dalys, Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 6 dalis, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 709 straipsnio 2 dalis, Nemokumo administratorių elgesio kodekso 16 punktas, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio 1 dalis. Bendrovės nemokumo administratorė, parduodama turtą UAB „Nikosparta“, nesilaikė turto pardavimo procedūrų, nesiekė turtą parduoti už tokią kainą, kuri labiausiai atitiktų kreditorių ir bankrutuojančio juridinio asmens interesus (ĮBĮ 23 straipsnio 5 dalis, 33 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Bendrovės nemokumo administratorė nevykdė kreditorių susirinkimo sprendimo dėl reikalavimo teisių pardavimo kreiptis į ne mažiau kaip 10 bendrovių, perkančių reikalavimo teises (skolas) ir pasiūlymus išsiuntė tik 7 bendrovėms. Be to, Sutartį sudarė neteisėtai paskirta nemokumo administratorė, neturėjusi įgaliojimų veikti Bendrovės vardu. Bendrovės nemokumo administratore teismas paskyrė kreditorės UAB „Projektana“ atstovo advokato I. B. UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“ (ĮBĮ 11 straipsnio 6 dalis, Nemokumo administratorių elgesio kodekso 11.3 ir 15.5 punktai).

6.       Ieškovė teigia, kad Sutartis negaliojanti ir actio Pauliana (Pauliano ieškinys) pagrindu, nes Bendrovė su susijusiu asmeniu (atsakove UAB „Nikosparta“) Sutarties sudaryti neprivalėjo ir pažeidė Bendrovės kreditorių teises (CK 6.66 straipsnis). Sutartis sudaryta dėl šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi (Bendrovės nemokumo administratorė Sutartį sudarė su susijusiu asmeniu, turtą perleido už 34 kartus mažesnę kainą, pasiūlymas buvo išsiųstas 23.55 val. (CK 1.91 straipsnio 1 dalis)). Sutarties sudarymas pagal didžiausios Bendrovės kreditorės bankrutavusios kooperatinės bendrovės kredito unijos (toliau – BKU) „Vilniaus taupomoji kasa“ 2017 m. gruodžio 27 d. nurodymą, kurį patvirtina galbūt suklastotas BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ nemokumo administratorės UAB „Verslo konsultantai“ įgalioto asmens R. G. parašas, prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl Sutartis turėtų būti pripažinta negaliojančia ir pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį.

7.       Sutartis sudaryta pažeidžiant pardavimo iš varžytynių tvarką, t. y. antrosios varžytynės paskelbtos praėjus 4 dienoms, nors turėjo būti skelbiamos po 20 dienų. Bendrovės nemokumo administratorė privalėjo iš naujo skelbti ir vykdyti reikalavimo teisių pardavimo varžytynes, o kreditorių susirinkimas neturėjo teisės spręsti dėl turto pardavimo laisvu pardavimu. Ieškovė mano, kad apie organizuojamą susirinkimą neinformavus Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos buvo pažeista Bendrovės kreditorių 2017 m. spalio 5 d. susirinkimo sušaukimo tvarka, todėl 2017 m. spalio 13 d. kreditorių susirinkimo nutarimas dėl reikalavimo teisių pardavimo yra neteisėtas.

8.       Sutarties pagrindu Bendrovė perleido UAB „Nikosparta“ neegzistuojančią reikalavimo teisę į BUAB „FINIENS“ (prievolė jau buvo įvykdyta), todėl teismas ex officio (savo iniciatyva, pagal pareigas) turi spręsti klausimą dėl šios Sutarties pripažinimo niekiniu sandoriu ir niekinio sandorio pasekmių taikymo.

 

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

 

9.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. lapkričio 20 d. sprendimu ieškovės UAB „NT paslaugos“ ieškinį atsakovėms BUAB „CONSTRUCTION ACE“ ir UAB „Nikosparta“ atmetė.

10.       Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovė neįrodinėja netiesioginio ieškinio sąlygų ir aiškiai nurodo, jog reikalavimas pripažinti sandorį negaliojančiu, be kitų pagrindų, reiškiamas actio Pauliana instituto pagrindu, nusprendė, kad ginčijamo sandorio šalys, kaip materialiojo teisinio santykio dalyviai, laikytinos tinkamomis atsakovėmis.

11.       Teismas pažymėjo, kad ieškovė reikalavimą grindžia vienas kitam prieštaraujančiais ir vienas kitą paneigiančiais pagrindais. Ieškovė siekia įrodyti, kad Sutarties nuginčijimas suteiktų galimybę Bendrovės kreditoriams tikėtis visų ar bent dalies finansinių reikalavimų patenkinimo, taip pat įrodinėja, kad Bendrovės reikalavimo teisė į BUAB „FINIENS“ Sutarties sudarymo metu neegzistavo. Sutarties nuginčijimas šiuo pagrindu reikštų, kad restitucija negalėtų būti taikoma. Teismo vertinimu, tai reiškia, kad ieškovė, prašydama pripažinti Sutartį negaliojančia, savo turtinių interesų negina ir tikrųjų interesų neatskleidžia. Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-3050-1187/2022 ieškovė tų pačių faktinių aplinkybių ir argumentų pagrindu yra pareiškusi netiesioginį ieškinį, prašydama priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“, A. L., UAB „Nikosparta“ ir A. N. trečiajam asmeniui BUAB „Construction ACE“ 1 716 742,57 Eur žalą, reikalavimą kildindama iš tos pačios Sutarties. Ieškovės neatskleidimas, kokias savo teises ir teisėtus interesus ji gina reikšdama reikalavimą pripažinti Sutartį negaliojančia, kaip neįvykdomą (neegzistuojant jos dalykui), o tuo pačiu reikalaudama grąžinti Sutarties dalyką Bendrovei, nelaikytinas sąžiningu, protingu ir teisingu, todėl vertinamas, kaip prieštaraujantis subjektinės teisės paskirčiai. Tai sudaro savarankišką pagrindą ieškinį šioje dalyje atmesti.

12.       Teismas nurodė, kad Sutarties dalykas yra aiškiai apibrėžtas Sutarties preambulėje bei patvirtintas kitais įsiteisėjusiais teismų sprendimais: Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1749-258/2021, kuria atmestas BUAB „FINIENS“ kreditorės UAB „Lisana“ prašymas sumažinti UAB „Nikosparta“ Sutarties pagrindu pareikštą finansinį reikalavimą, ir Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gegužės 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-597-798/2021, kuria Vilniaus apygardos teismo nutartis palikta nepakeista; Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gruodžio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2791-794/2022, kuria atmestas BUAB „FINIENS“ kreditorės UAB „Globersa“ prašymas išbraukti UAB „Nikosparta“ iš BUAB „FINIENS“ kreditorių sąrašo, nes ji neturi (neįgijo) neegzistuojančios reikalavimo teisės, ir Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. vasario 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-152-567/2023, kuria Vilniaus apygardos teismo nutartis palikta nepakeista; Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eA2-1391-1012/2023, kuria atmestas UAB ,,Globersa“ prašymas atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. e2-2087-852/2017 naujai paaiškėjus aplinkybėms, kad BUAB „FINIENS“ yra visiškai atsiskaičiusi su BUAB „Construction ACE“, ir Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-407-330/2023, kuria Vilniaus apygardos teismo nutartis palikta nepakeista. Teismas pažymėjo, kad trečiasis asmuo BUAB „FINIENS“, kuris palaiko ieškinio pagrindą dėl Sutarties dėl jo dalyko neegzistavimo dalyvavo civilinėje byloje Nr. e2-2087-852/2017 atsakovės statusu, todėl įsiteisėjus 2017 m. kovo 9 d. sprendimui, jis įgavo res judicata (teismo galutinai išspręstas klausimas) galią.

13.       Teismas nurodė, kad JANĮ įsigaliojo 2020 m. sausio 1 d., todėl 2017 m. gruodžio 29 d. sudaryta Sutartis neprieštarauja ir negali prieštarauti šio įstatymo nuostatoms.

14.       Teismas nustatė, kad ginčo Sutartį Bendrovės vardu pasirašė nemokumo administratorės UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centro“ įgaliotas asmuo A. L., kuris yra šios bendrovės vadovas ir vienas iš akcininkų. Byloje nėra ginčo, kad atsakovė UAB „Nikosparta“ nėra susijusi su A. L. nei šeimos, nei giminystės ryšiais. Ieškovės teiginius, kad A. L. Sutartimi reikalavimo teises perleido įvairiais ryšiais susijusiems asmenims, teismas laikė deklaratyviais. Ieškovė objektyviais įrodymais nepagrindė, kad Bendrovės nemokumo administratorė ir (ar) jos atstovas būtų turėję teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi. Aplinkybė, kad dalis pagal Sutartį gautų lėšų buvo nukreipta bankroto administravimo išlaidoms dengti, atitinka ĮBĮ reglamentavimą. Nemokumo administratorių elgesio kodeksas Sutarties sudarymo metu negaliojo, todėl ši norma negalėjo būti pažeista.

15.       Teismas nustatė, kad UAB „Nemokumo administravimo ir restruktūrizavimo centras“ Bendrovės nemokumo administratore paskirta Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 17 d. nutartimi Nr. 2-1118-302/2015. Nėra teisinio pagrindo kvestionuoti šią nutartį (CPK 18 straipsnis). Teismas taip pat nurodė, kad ginčo Sutartis buvo sudaryta laisvo pardavimo būdu, o ne varžytynėse, todėl nėra pagrindo pripažinti CPK 709 straipsnio 2 dalies pažeidimo.

16.       Teismas nurodė, kad ĮBĮ 23 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta nuostata nelaikytina imperatyvia ir galinčia lemti CK 1.80 straipsnio 1 dalies taikymą. Bendrovės kreditorių susirinkimo teisė dėl ginčijamų reikalavimo teisių pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo įgyvendinta tinkamai. Tai patvirtina 2017 m. spalio 13 d. kreditorių susirinkimo protokolo įrašas Nr. 4. Ginčijamų reikalavimo teisių pardavimo tvarka įvertinta įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 3 d. nutartimi Nr. B2-1061-866/2019, todėl nėra pagrindo tų pačių aplinkybių vertinti kitaip. BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ turto pardavimo nuostatai, Likviduojamų dėl bankroto kredito įstaigų reikalavimo teisių ir kito finansinio turto pardavimo, perdavimo kreditoriams ir perdavimo valstybės įmonei (toliau – VĮ) Turto bankui nuostatai nelaikytini norminiais aktais ir jų normos negali būti prilyginamos imperatyvioms įstatymo normoms. Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – AVNT) parengtose Turto realizavimo rekomendacijose nėra imperatyvių bankroto procedūras ir turto realizavimą reglamentuojančių normų, todėl net ir esant vykdytų bankroto procedūrų neatitiktims negali lemti CK 1.80 straipsnio 1 dalies taikymo.

17.       Teismas, vertindamas Bendrovės (atsakovės) argumentus, kuriais ji sutiko su ieškinio reikalavimu pripažinti Sutartį negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymų nuostatoms, nes Sutartimi nustatyta reikalavimo teisės kaina ir jos sumokėjimo tvarka neatitinka Bendrovės kreditorių interesų, jos tikslų ir neprisidėjo prie bankroto procedūrų operatyvumo siekio, nurodė, kad tiek turto pardavimo procedūros, tiek Sutarties kainos pagrįstumas yra įvertinti teismų civilinėse bylose, kuriose Bendrovė dalyvavo proceso šalimi ir šios išvados jai privalomos. Naujų įrodymų, kad Bendrovės kreditorių susirinkimo (2017 m. spalio 13 d.) metu buvo objektyvių duomenų, jog egzistuoja reali galimybė visiškai atgauti skolą iš BUAB „FINIENS“, byloje nėra. Pateikti duomenys apie dabartinį BUAB „FINIENS“ turto ir finansinių reikalavimų santykį nebuvo ir negalėjo būti įvertinti nei 2017 m. liepos 3 d., kai Bendrovės kreditoriai nusprendė ginčijamą reikalavimo teisę į UAB „FINIENS“ realizuoti parduodant ją varžytynėse, nei 2017 m. spalio 13 d., kai kreditoriai nutarė ginčijamas reikalavimo teises parduoti laisvo pardavimo būdu, nustatant mažiausią pardavimo kainos ribą – 30 000 Eur. Teismas taip pat pažymėjo, kad Bendrovės nemokumo administratorės įgalioto asmens A. L. veiksmų teisėtumas, vykdant Bendrovės turto (ginčijamų reikalavimo teisių) pardavimo procedūras, patvirtintas Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 3 d. nutartyje Nr. 2A-161-943/2020 ir Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 18 d. nutartyje Nr. B2-241-866/2022.

18.       Teismas, vertindamas ieškovės argumentus dėl didžiausios Bendrovės kreditorės BUK „Vilniaus taupomoji kasa“ 2017 m. gruodžio 27 d. rašte esančio parašo autentiškumo, nurodė, kad bylos nagrinėjimo metu R. G. paaiškino, jog šio rašto nepasirašė, tačiau rašto turinys buvo su juo suderintas, jis visiškai atitiko BKU „Vilniaus taupomoji kasa“, kaip Bendrovės kreditorės, valią, ir jos nurodymu patvirtintas UAB „Verslo konsultantai“ spaudu. Teismas pažymėjo, kad nustatytos aplinkybės eliminavo poreikį byloje skirti R. G. rašysenos ekspertizę ir leidžia spręsti, jog nebuvo pažeista nei viešoji tvarka, nei gera moralė CK 1.81 straipsnio 1 dalies taikymo aspektu.

19.       Teismas nustatė, kad Bendrovės kreditorių teisių gynimas actio Pauliana instituto pagrindu įvertintas Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 3 d. nutartimi Nr. B2-1061-866/2019 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 3 d. nutartimi Nr. 2A-161-943/2020. Nurodytoje civilinėje byloje Bendrovės kreditorė UAB „KARDOS“, remdamasi tais pačiais argumentais, siekė Sutartį pripažinti negaliojančia. Ginčą nagrinėję teismai Bendrovės kreditorių pažeidimų nenustatė.

 

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

 

20.       Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „NT paslaugos“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 20 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – pripažinti Sutartį negaliojančia ir taikyti restituciją bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

20.1.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad Bendrovės nemokumo administratorė įvykdė 2017 m. spalio 13 d. kreditorių susirinkimo sprendimą dėl reikalavimo teisių pardavimo sąlygų išviešinimo. Kreditorių susirinkimas nemokumo administratorę įpareigojo kreiptis ne mažiau kaip į 10 skolų išieškojimo bendrovių ir patalpinti skelbimą apie parduodamas reikalavimo teises, tačiau buvo kreiptasi tik į 9 bendroves. Kreipimasis buvo formalus, nebuvo pateiktas pasiūlymas reikalavimo teises įsigyti skolininkei UAB „FINIENS“. Taip buvo pažeistas bankrutuojančios bendrovės turto pardavimo viešumo principas, todėl sandoris negalioja dėl CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyto pagrindo.

20.2.                      Bendrovės nemokumo administratorė neteisėtai skelbė ir vykdė reikalavimo teisių pardavimo varžytynes. Pagal ĮBĮ 33 straipsnį laisvas turto pardavimas bankroto procese negalimas, jeigu pirmiausia nėra tinkamai įvykdytos turto pardavimo iš varžytynių procedūros. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2013 m. balandžio 17 d. nutarimo Nr. 321 „Dėl Bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės, fizinio asmens, kuriam iškelta bankroto byla, turto pardavimo iš varžytynių tvarkos aprašo patvirtinimo“ (toliau – Aprašas) 46 punktu, apeliantė teigia, kad nemokumo administratorė antrąsias varžytynes galėjo skelbti ne anksčiau kaip 2017 m. rugsėjo 4 d., tačiau antrosios varžytynės buvo paskelbtos praėjus 4 dienoms (2017 m. rugpjūčio 18 d.) nuo pirmųjų varžytynių pabaigos ir vykdytos iki 2017 m. rugsėjo 18 d. Ginčijama Sutartis sudaryta pažeidžiant likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turto pardavimo principus, imperatyvias ĮBĮ nuostatas, todėl negalioja dėl CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyto pagrindo.

20.3.                      Sutartis sudaryta pažeidžiant ĮBĮ tikslus. Buvusi Bendrovės nemokumo administratorė neatliko reikalavimo teisių rinkos vertės nustatymo procedūrų. Byloje pateiktas BUAB „FINIENS“ nemokumo administratorės paaiškinimas ir specialisto išvada pagrindžia, kad perleistos reikalavimo teisės, realizavus BUAB „FINIENS“ turtą, būtų padengtos 1 716 742,57 Eur. Taip pat pateikta retrospektyvi reikalavimo teisių vertinimo išvada, kurioje nurodyta, kad UAB „Nikosparta“ Sutartimi iš Bendrovės įgytų reikalavimo teisių į BUAB „FINIENS“ rinkos vertė 2017 m. gruodžio 29 d. buvo 1 716 742,57 Eur. Turtas parduotas už daug mažesnę kainą. Tai pažeidžia likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turto pardavimo principus, prieštarauja Bendrovės tikslams, kreditorių interesams. Buvusi Bendrovės nemokumo administratorė nesilaikė didžiausios kreditorės nuostatų, VĮ Turto banko nuostatų, AVNT turto pardavimo rekomendacijų, gavusi potencialių pirkėjų pasiūlymus nenustatė jiems termino pagerinti pasiūlymą, neatsižvelgė į BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ raštą, kad ši bendrovė gali sumokėti didesnę kainą nei siūlo visi kiti potencialūs pirkėjai. Byloje apklaustų A. L. ir R. G. paaiškinimai patvirtina, kad buvo siekiama gauti tik tokią kainą, kurios pakaktų A. L. atlygiui. Sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms.

20.4.                      Pirmosios instancijos teismas buvo neaktyvus, neveikė ex officio, tinkamai nepaskirstė šalių įrodinėjimo naštos. Teismas, neišsiaiškinęs kokia buvo tikroji reikalavimo teisių vertė, BUAB „FINIENS“ galimybės skolą padengti, ir spręsdamas, kad pateiktų į bylą dokumentų neužtenka svarbioms aplinkybėms nustatyti, turėjo pasiūlyti ieškovei ir Bendrovės nemokumo administratorei pateikti papildomus įrodymus; taip pat teismas turėjo skirti ekspertizę, kviesti liudyti BUAB „FINIENS“ nemokumo administratorės įgaliotus asmenis, tačiau to nepadarė.

20.5.                      Lietuvos apeliacinis teismas, panaikindamas pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria buvo atsisakyta priimti ieškovės ieškinį, nurodė, kad 2020 m. kovo 3 d. nutartis Nr. 2A-161-943/2020 ir 2022 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-241-866/2022 neturi nei res judicata galios, nei prejudicijos. Nepaisant to, pirmosios instancijos teismas sprendimą grindė nurodytomis nutartimis, nors to daryti negalėjo.

21.       Apeliaciniame skunde atsakovė BUAB „CONSTRUCTION ACE“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 20 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – pripažinti Sutartį negaliojančia ir taikyti restituciją bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

21.1.                      Ieškinys pareikštas BUAB „CONSTRUCTION ACE“ naudai (netiesioginis ieškinys), todėl bendrovės procesinė padėtis atitinka trečiojo asmens procesinę padėtį. Bendrovė negalėjo būti atsakove šioje byloje. Netinkamas bendrovės procesinės padėties vertinimas yra šiurkštus proceso teisės pažeidimas, sudarantis pagrindą panaikinti sprendimą ir bylą perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.

21.2.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė pripažinti Sutartį negaliojančia dėl imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimo (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), neatsižvelgė į tai, kad ginčo Sutartis prieštaravo pagrindiniams bankroto proceso tikslams.

21.3.                      Teismas nepagrįstai suabsoliutino formaliųjų reikalavimo teisės pardavimo procedūrų laikymąsi. Ginčo reikalavimo teisė, kuri buvo vienintelis ir pagrindinis Bendrovės turtas, buvo parduodamas neatlikus realizavimo galimybių vertinimo. Ginčijamas sandoris neatitiko kreditorių, skolininko (skolininko akcininkų) interesų, bankroto procedūrų operatyvumo principo. Sutarties sudarymas sudarė sąlygas tik bankroto administratorės atlyginimo už bankroto procedūrų vykdymą gavimui. 

21.4.                      Reikalavimo teisės pardavimas organizuotas ir Sutartis sudaryta nenurodžius aplinkybių, kurios leistų daryti išvadą, kad Bendrovė negalėjo savarankiškai realizuoti reikalavimo teisės arba tai būtų netikslinga. Tiek Sutarties sudarymo dieną, tiek ir dabar BUAB „FINIENS“ turi daugiau turto, nei pareikštų kreditorių reikalavimų dydis. Reikalavimo teisė į BUAB „FINIENS“ gali būti realizuota ne 3 procentų (Sutarties kaina), bet 100 procentų verte.

21.5.                      Reikalavimo teisių varžytynės buvo vykdomos formaliai ir tik dėl akių, nesilaikant procedūrinių reikalavimų. Varžytynių dalyviams nebuvo pateikta informacija apie skolininkę, jos turtą, paaiškinimas dėl galimybės atlikti išieškojimą iš skolininkės turto, nors tai esminė informacija priimant sprendimą dėl konkrečios reikalavimo teisės vertės. Tokia informacija nebuvo pateikta ir kreipiantis į skolų išieškojimo bendroves. Bendrovės nemokumo administratorė nesikreipė į BUAB „FINIENS“ dėl nuomonės, už kiek ji sutiktų įsigyti reikalavimo teisę į save pačią.

21.6.                      Sutarties sudarymo nepateisina tai, kad Sutarties sudarymui pritarė Bendrovės kreditoriai, nes kreditorių susirinkimo sprendimai, jeigu jie prieštarauja bankroto procedūrų tikslams ir CK 1.5 straipsnio principams, laikytini negaliojančiais ir negali būti pagrindas nemokumo administratorei vykdyti akivaizdžiai (žinomai) kreditorių ir skolininko interesus pažeidžiančių sandorių, nesilaikyti profesinės veiklos reikalavimų.

21.7.                      A. L. paaiškinimai, kad mažą reikalavimo teisės kainą galėjo lemti tai, jog pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo Bendrovei priteista skola į BUAB „FINIENS“, dar nebuvo įsiteisėjęs, negali pateisinti Sutarties sudarymo. Nemokumo administratorė žinojo kada bus priimtas apeliacinės instancijos teismo procesinis sprendimas; likus mažiau nei mėnesiui sudarė Sutartį.

21.8.                      Bendrovė mano, kad pirmiau nurodytos aplinkybės ir argumentai patvirtina, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino CK 1.80 straipsnio 1 dalies, 1.5 straipsnio nuostatas, neatsižvelgė į tai, kad Sutarties sudarymas neatitiko ĮBĮ nustatytų pagrindinių bankroto proceso tikslų bei principų, neatsižvelgė į kasacinio teismo praktiką aiškinant sandorių atitiktį ĮBĮ nustatytiems pagrindiniams bankroto tikslams.

22.       Apeliaciniame skunde trečiasis asmuo BUAB „FINIENS“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 20 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – pripažinti Sutartį negaliojančia ir taikyti restituciją bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

22.1.                      BUAB „FINIENS“ prievolė BUAB „Construction Ace“ ginčijamos Sutarties sudarymo metu neegzistavo, nes buvo pasibaigusi tinkamai ją įvykdžius. Pirmosios instancijos teismas ex officio turėjo spręsti klausimą dėl Sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia, tačiau to nepadarė.

22.2.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė tirti esminę reikšmę turinčius įrodymus, įskaitant UAB „Lidl Lietuva“ 2013 m. rugpjūčio 28 d. atliktą 2 000 000 Lt mokėjimo pavedimą, kuriuo už BUAB „FINIENS“ įvykdė prievolę BUAB „Construction Ace“. Minėtu pavedimu buvo sumažinta Bendrovės prievolė BKU „Vilniaus taupomoji kasa“. Būtent šių faktinių aplinkybių pagrindu BUAB „FINIENS“ reiškė savarankišką reikalavimą dėl Sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia.

22.3.                      Pirmosios instancijos teismas atsisakė vertinti tai, kad BUAB „FINIENS“ bankrotas pripažintas tyčiniu ir nustatyta, jog buvusi BUAB „FINIENS“ vadovė N. R. neperdavė nemokumo administratorei bendrovės buhalterinės apskaitos ir kitų dokumentų. BUAB „FINIENS“ įrodinėjo, kad teismo sprendimo, kurio pagrindu atsirado reikalavimo teisė, priėmimo metu N. R. buvo bendrovės vadovė, kurios neteisėti veiksmai, susiję su apskaitos dokumentų neperdavimu ir galimu tyčiniu slėpimu, konstatuoti įsiteisėjusiomis teismų nutartimis. Dėl to esminiai BUAB „FINIENS“ prievolės įvykdymą pagrindžiantys dokumentai į civilinę bylą, kurioje buvo patvirtintas BUAB „Construction Ace“ reikalavimas į BUAB „FINIENS“, nepateikti tyčia.

22.4.                      Pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, o skundžiamas sprendimas yra neišsamus, nepagrįstas ir naikintinas.

23.       Apeliaciniame skunde trečiasis asmuo BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 20 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – pripažinti Sutartį negaliojančia ir taikyti restituciją bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

23.1.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepripažino Sutarties negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu dėl jos prieštaravimo bankroto proceso tikslams – operatyvesnei bankrutuojančio juridinio asmens pabaigai, siekiui maksimaliai patenkinti kreditorių interesus, užtikrinti skolininko interesų apsaugą.

23.2.                      Pirmosios instancijos teismas neįvertino, kad BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ Sutarties sudarymo metu buvo didžiausia Bendrovės kreditorė, jos reikalavimai buvo užtikrinti svetimo turto hipoteka. Sutarties sudarymo metu BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nebuvo BUAB „Construction ACE“ kreditorė, todėl neturėjo galimybės ginti savo pažeistų teisių.

23.3.                      Pirmosios instancijos teismas nenustatė Sutartimi perleidžiamos reikalavimo teisės tikrosios vertės ir netenkino BUAB „FINIENS“ prašymo atidėti teismo posėdį tam, kad būtų sudaryta galimybė pateikti specialisto išvadą dėl perleistos reikalavimo teisės tikrosios vertės, taip užkirsdamas kelią visapusiškam ir objektyviam esminių aplinkybių nustatymui ir įvertinimui. Teismas nevertino Bendrovės buvusios nemokumo administratorės įgalioto asmens A. L. parodymų, patvirtinančių aplaidų, nerūpestingą ir imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantį Bendrovės bankroto proceso administravimą, Bendrovės tyčinio bankroto byloje nustatytų aplinkybių, kad nemokumo administratorė neturėjo visų buhalterinės apskaitos dokumentų ir dėl to nežinojo tikslaus kreditorių ir debitorių sąrašo, jų pavadinimų, prievolių atsiradimo pagrindų, taip pat 2023 m. rugsėjo 25 d. BUAB „FINIENS“ nemokumo administratorės atsakymo į 2023 m. rugsėjo 12 d. UAB „NT paslaugos“ prašymo.

23.4.                      BUAB „FINIENS“ nemokumo procese paaiškėjo, kad BUAB „FINIENS“ prievolė Bendrovei bent iš dalies pasibaigusi (CK 6.123 straipsnis), t. y. UAB „Lidl Lietuva“ 2 000 000 Lt, kuriuos turėjo gauti UAB „FINIENS“ už nekilnojamojo turto pardavimą, 2013 m. rugpjūčio 13 d. sutarties pagrindu pervedė BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ vykdant minėtai kredito įstaigai buvusius BUAB „Construction ACE“ skolinius įsipareigojimus. Pirmosios instancijos teismas ex officio privalėjo Sutartį bent iš dalies pripažinti niekine ir negaliojančia ab initio, kaip prieštaraujančią imperatyviosioms įstatymo normoms, nes dalies Sutartimi perleisto reikalavimo nėra.

24.       Atsiliepime UAB „Nikosparta“ prašo atsakovės BUAB „Construction ACE“ apeliacinio skundo netenkinti. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:

24.1.                      Byloje nebuvo pareikštas netiesioginis ieškinys ir nustatinėtos netiesioginio ieškinio pareiškimo prielaidos, o teisė pasirinkti atsakovą yra išimtinė ieškovės teisė, todėl apeliacinio skundo motyvai dėl netinkamos Bendrovės procesinės padėties yra nepagrįsti. Šie argumentai nepatenka į ieškinio ginčo ribas, taip pat nebuvo nurodyti pirmosios instancijos teisme, todėl negali būti apeliacijos dalykas.

24.2.                      Bendrovė neturi teisės ginčyti Sutarties, todėl visi apeliaciniame skunde nurodyti tariami reikalavimo teisių pardavimo ir (ar) kainos nustatymo pažeidimai nenagrinėtini, nes šios aplinkybės nebuvo nurodytos ieškinyje. Bendrovės argumentai dėl reikalavimo teisių pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo taip pat nenagrinėtini, nes ieškovė neginčijo Bendrovės kreditorių 2017 m. spalio 13 d. nutarimo, kuriuo nustatyta pradinė reikalavimo teisių perleidimo kaina. Kreditorių susirinkimo sprendimas Bendrovei yra privalomas ir turėjo būti vykdomas.

24.3.                      Bankroto byloje įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1061-866/2019 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-161-943/2020 jau patikrintas reikalavimo teisės pardavimo tvarkos, kainos nustatymo ir pardavimo proceso teisėtumas, atliktas Bendrovės bankroto administratorės veiksmų vertinimas dėl jų atitikties ĮBĮ ir pripažinta, kad Sutarties sudarymas, turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymo aspektais, buvo teisėtas. Byloje taip pat pripažinta, kad Sutartis sudaryta tinkamai vykdant galiojantį kreditorių susirinkimo nutarimą. Šios teismų nustatytos aplinkybės ir Bendrovės veiksmų vertinimas yra privalomi ir Bendrovė neturi teisės jų ginčyti.

24.4.                      Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-1577-1097/2023 Bendrovės įrodinėjamos aplinkybės dėl sutarties, iš kurios kildinamos reikalavimo teisės, neegzistavimo prieštarauja šioje byloje Bendrovės deklaruojamai pozicijai dėl reikalavimo teisių pardavimo už neteisingą kainą. Toks Bendrovės procesinis elgesys turėtų būti įvertintas piktnaudžiavimo civiliniu procesu aspektu.

24.5.                      Reikalavimo teisių pardavimo kainos pagrįstumas turi būti vertinamas pagal Sutarties sudarymo metu buvusias aplinkybes ir turėtus duomenis. Reikalavimo teisių pardavimo kaina atitiko 2017 m. objektyvias rinkos sąlygas, nes buvo nustatyta viešojo aukciono tvarka, prieš tai reikalavimo teisių nepardavus dvejose varžytynėse. Bendrovė reikalavimo teisių nominaliąją vertę klaidingai tapatina su reikalavimo teisių rinkos verte. BUAB „FINIENS“ nesutiko įsigyti reikalavimo teisių už varžytynėse bei aukcione paskelbtas pradines kainas, susitarimas su BUAB „FINIENS“ dėl didesnės kainos gavimo buvo neįmanomas arba BUAB „FINIENS“ nedisponavo piniginėmis lėšomis, siekiančiomis žemiausią reikalavimo teisių pardavimo pradinę kainą.

24.6.                      BUAB „FINIENS“ bankroto byloje UAB „Nikosparta“ iki šiol negavo nė dalies skolos, turto pardavimas nėra pradėtas, o didžioji dalis turto areštuota baudžiamojo proceso tvarka ir įkeista kitiems kreditoriams. UAB „Nikosparta“ visą laikotarpį patiria išlaidas, nes nuo 2018 m. priversta dalyvauti civilinėse bylose, kuriose skirtingomis procesinėmis priemonėmis ginčijamas reikalavimo teisių įsigijimo teisėtumas, galiojimas ir (ar) dydis.

25.       Atsiliepime atsakovė UAB „Nikosparta“ prašo ieškovės UAB „NT paslaugos“, trečiųjų asmenų BUAB „FINIENS“ ir BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliacinių skundų netenkinti. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:

25.1.                      Ieškovė ir BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ neteisėtai ginčija reikalavimo teisių pardavimo tvarką ir pradinę pardavimo kainą, nes jas nustatė Bendrovės kreditorių susirinkimas. Kreditorių susirinkimo nutarimas byloje nebuvo ginčijamas.

25.2.                      Ieškovė ir BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ neturi teisės ginčyti Bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimo dėl reikalavimo teisių pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, nes jis priimtas apeliančių balsais. Be to, BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ neturi teisės į apeliaciją, nes materialines teises yra perleidusi ieškovei.

25.3.                      Ieškovės teiginiai apie tai, kad Bendrovės nemokumo administratorė netinkamai įgyvendino kreditorių nutarimą, nepagrįsti. Argumentai dėl reikalavimo teisių pardavimo per žema kaina prieštarauja faktinėms aplinkybėms, nes reikalavimo teisės buvo parduodamos viešai skelbiant dvejas varžytynes, per kurias neatsirado nė vienas norintis įsigyti teises, ir parduotos viešo aukciono tvarka didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui. Reikalavimo teisių pardavimo procesas, jo eiga, dalyvių kiekis ir pateikti pasiūlymai paneigia ieškovės teiginius dėl reikalavimo teisių pardavimo susijusiems asmenims.

25.4.                      Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino faktines bylos aplinkybes, pagrįstai atsižvelgė į dėl tų pačių aplinkybių vertinimo priimtus įsiteisėjusius teismų sprendimus, privalomus ieškovei.

25.5.                      Teismas teisingai nustatė, kad ginčo Sutarties dalykas susijęs su konkrečiu teismo sprendimu. Argumentai apie tai, kad BUAB „Finiens“ nurodytos aplinkybės dėl 2 000 000 Lt mokėjimo už Bendrovę įrodo reikalavimo teisių pasibaigimą, yra naujos, teismų anksčiau nevertintos, nepagrįsti. Ieškovei neginčijant sprendimo dalies dėl Sutarties negaliojimo šiuo pagrindu, tretieji asmenys neteisėtai naudojasi teise į apeliaciją.

26.       Atsiliepimuose ieškovė UAB „NT paslaugos“ prašo BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, BUAB „Construction ACE“, ir BUAB „FINIENS“ apeliacinius skundus tenkinti. Atsiliepimuose nurodomi tokie atsikirtimai:

26.1.                      Ieškovė palaiko BUAB „FINIENS“ argumentus dėl teismo pareigos ex officio spręsti ar ginčijamas sandoris yra niekinis ir negaliojantis. Ieškovė sutinka su BUAB „FINIENS“ apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė tirti dalį į civilinę bylą pateiktų rašytinių įrodymų. Ieškovės nuomone, buvo pažeistas rungimosi principas. BUAB „FINIENS“ pareiškus savarankišką reikalavimą teismas turėjo nustatyti ir įvertinti faktines aplinkybes, susijusias su UAB „LIDL“ mokėjimu, atliktu BUAB „FINIENS“ nurodymu Bendrovės kreditorei BKU „Vilniaus taupomoji kasa“, tačiau to nepadarė.

26.2.                      Ieškovė nurodo, kad su BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir BUAB „Construction ACE“ apeliacinių skundų argumentais sutinka ir juos palaiko.

27.       Atsiliepimuose trečiasis asmuo BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prašo atsakovės BUAB „Construction ACE“, ieškovės UAB „NT paslaugos“ ir trečiojo asmens BUAB „FINIENS“ apeliacinius skundus tenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimuose nurodomi tokie atsikirtimai:

27.1.                      Trečiasis asmuo sutinka su Bendrovės argumentais, kad BUAB „Construction ACE“ netinkama atsakovė šioje byloje, nes ieškinys pareikštas Bendrovės interesais. Netinkamas procesinės padėties nustatymas yra esminis proceso teisės pažeidimas. Taip pat pritaria apeliantei BUAB „Construction ACE“, kad Sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, pažeidžia ĮBĮ nuostatas, skundžiamas sprendimas priimtas neįvertinus ir neištyrus ginčui reikšmingų aplinkybių, iš esmės pakartodamas Bendrovės apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus.

27.2.                      Trečiasis asmuo mano, kad ieškovės UAB „NT paslaugos“ apeliacinio skundo argumentai dėl Bendrovės turto pardavimo tvarkos pažeidimo, bankroto principų, ĮBĮ tikslų pažeidimo, netinkamo įrodinėjimo naštos paskirstymo, teismo aktyvumo nebuvimo, prejudicijos ir res judicata pasekmių netinkamo taikymo yra pagrįsti.

27.3.                      Trečiasis asmuo sutinka su BUAB „FINIENS“ apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas privalėjo ex officio spręsti klausimą dėl Sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia bei pažeidė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles.

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

Dėl apeliacijos ribų

 

28.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

 

Dėl naujų rašytinių įrodymų

 

29.       Ieškovė UAB „NT paslaugos“ su apeliaciniu skundu pateikė naujus rašytinius įrodymus – UAB „Vertinimo partneriai“ 2023 m. lapkričio 19 d. konsultacinę pažymą Nr. VP23VK11-03, parengtą siekiant nustatyti ar BUAB „FINIENS“ turto rinkos kaina padengia finansinius reikalavimus. Apeliantė nurodo, kad turto vertinimo specialistas nustatė, jog UAB „Nikosparta“ iš BUAB „CONSTRUCTION ACE“ įgytos 1 716 742,57 Eur reikalavimo teisės į BUAB „FINIENS“ rinkos vertė 2017 m. gruodžio 29 d. buvo 1 716 742,57 Eur. Šią išvadą BUAB „CONSTRUCTION ACE“ pateikė į bylą pirmosios instancijos teismui. Specialisto išvada anksčiau į bylą negalėjo būti pateikta dėl objektyvių priežasčių – ji galėjo būti užsakyta ir duota tik BUAB „FINIENS“ nemokumo administratorei pateikus rašytinę specialisto išvadą apie BUAB „FINIENS“ galimybes padengti finansinius reikalavimus. Pirmosios instancijos teismas šį įrodymą atsisakė priimti nepateikdamas motyvų. Konsultacine išvada apeliantė siekia pagrįsti, kad ginčijamu sandoriu perleistų reikalavimo teisių kaina 34 kartus mažesnė nei jų vertė.

30.       Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą 2023 m. lapkričio 6 d. teismo posėdyje, nutarė sprendimo priėmimą ir paskelbimą atidėti 2023 m. lapkričio 20 d. 11 val. 2023 m. lapkričio 20 d. atsakovė BUAB „CONSTRUCTION ACE“ pateikė konsultacinę išvadą. 2023 m. lapkričio 20 d. rezoliucija teismas atsisakė priimti prašymą atnaujinti bylos nagrinėjimą iš esmės ir priimti įrodymą CPK 257 straipsnio pagrindu, numatančiu, jog po baigiamųjų kalbų teismas išeina į sprendimų priėmimo kambarį priimti sprendimo ar atitinkamos nutarties byloje arba neišeidamas į sprendimų priėmimo kambarį nutaria, kada bus priimtas ir paskelbtas teismo sprendimas.

31.       Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis).

32.       Pagal kasacinio teismo praktiką CPK 314 straipsnio nuostata, ribojanti naujų įrodymų pateikimą apeliacinės instancijos teisme, neturi būti taikoma formaliai ir panaudota prieš sąžiningus teismo proceso dalyvius, taip pat negali būti vertinama kaip kliūtis teismui konkrečioje byloje įvykdyti teisingumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016; 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017; 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-611/2018 ir kt.).

33.       Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019; 2021 m. rugsėjo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-371-701/2021). Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl naujų įrodymų priėmimo, turi įvertinti, ar bylos šalis pirmosios instancijos teisme turėjo galimybę įrodinėti atitinkamas aplinkybes, ar jos jai buvo žinomos, ar buvo pakankamai laiko įrodymams teikti, ar teismas nesuvaržė bylos šalies teisių teikti byloje įrodymus, ar kooperavosi su šalimis renkant įrodymus. Jeigu teismas kooperavosi su šalimis proceso metu, nevaržė šalies procesinių teisių, o pati šalis nerodė iniciatyvos ar net piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis (teikė prašymus dėl įrodymų tik teismo posėdžio dieną, neprašė skirti ekspertizės per pakankamą bylos nagrinėjimo laiką ir pan.), tai gali sudaryti pagrindą nepriimti vėliau pateiktų įrodymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-143-695/2017, 2022 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-287-469/2022).

34.       Minėta, kad nagrinėjamu atveju ieškovės su apeliaciniu skundu teikiamą įrodymą pirmosios instancijos teismui procesinio sprendimo priėmimo bei paskelbimo dieną pateikė ne ieškovė, o atsakovė BUAB „CONSTRUCTION ACE“. Nors apeliantė nurodė tokius pačius argumentus, t. y. tai, jog išvada galėjo būti užsakyta ir duota tik BUAB „FINIENS“ nemokumo administratorei pateikus specialisto išvadą apie BUAB „FINIENS“ galimybes padengti finansinius reikalavimus (kurią BUAB „FINIENS“ užsakė, siekdama atsakyti į ieškovės UAB „NT paslaugos“ klausimus), apeliantė nenurodo argumentų dėl kliūčių atitinkamus veiksmus atlikti anksčiau (kreiptis į BUAB „FINIENS“ nemokumo administratorę dėl reikiamų duomenų pateikimo ar pan.). Ieškovės ieškinys, kuriame ji reikalavimą, be kita ko, grindė aplinkybėmis dėl turto (reikalavimo teisės) perleidimo per maža kaina, pateiktas daugiau nei prieš vienerius metus iki teismo posėdžio, kuriame byla buvo išnagrinėta iš esmės; šio tyrimo pati ieškovė neužsakė. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad konsultacinėje pažymoje nurodyta, jog ji neatitinka turto vertės nustatymo dokumento (vertinimo ataskaitos) turinio bei formos (ją rengiant nesivadovauta Turto ir verslo vertinimo metodika, patvirtinta Lietuvos Respublikos finansų ministro 2012 m. balandžio 27 d. įsakymu Nr. 1K-159 ir Lietuvos Respublikos Turto ir verslo pagrindų įstatymo pakeitimo įstatymu, o yra tik konsultacinio pobūdžio dokumentas, skirtas užsakovui). Teisėjų kolegija, įvertinusi išdėstytas aplinkybes, daro išvadą, kad ieškovė turėjo galimybę įrodinėti atitinkamas aplinkybes (imtis aktyvių veiksmų dėl įrodymų gavimo bei pateikimo) bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, todėl nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė priimti atsakovės prašymą atnaujinti bylos nagrinėjimą iš esmės ir priimti įrodymą, todėl nėra CPK 314 straipsnyje įtvirtintų sąlygų priimti teikiamą įrodymą (konsultacinę pažymą) ir apeliacinės instancijos teisme. Šis ieškovės (apeliantės) prašymas netenkinamas.

35.       Atsakovė UAB „Nikosparta“ su atsiliepimu taip pat pateikė naujus rašytinius įrodymus: UAB „FACTUM VILNIUS“ ir UAB „TEISINĖ SFERA“ viešai skelbiamą informaciją apie skolų pirkimą. Atsakovė šiais įrodymais siekia atsikirsti į ieškovės argumentus, kad UAB „FACTUM VILNIUS“ ir UAB „TEISINĖ SFERA“ nesiverčia skolų supirkimu. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad ieškovė aplinkybes apie tai, jog pirmiau nurodytos bendrovės nėra skolų išieškojimo įmonės, buvo nurodžiusi 2022 m. lapkričio 8 d. patikslintame ieškinyje, daro išvadą, kad atsakovė turėjo galimybę teikti atsikirtimus ir juos patvirtinančius įrodymus pirmosios instancijos teisme, todėl atsisako priimti naujai teikiamus įrodymus ir jų nevertina.

36.       Trečiasis asmuo BUAB „FINIENS“ apeliacinės instancijos teismui pateikė papildomus paaiškinimus bei Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 16 d. sprendimą, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-594-1097/2024. Nurodė, kad šiuo, po apeliacinio skundo pateikimo priimtu, sprendimu teismas pripažino niekiniais ir negaliojančiais ab initio: 2012 m. lapkričio 7 d. UAB „CONSTRUCTION ACE“ ir UAB „FINIENS“ sudarytą preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį; 2013 m. sausio 7 d. UAB „CONSTRUCTION ACE“ ir UAB „FINIENS“ sudarytą susitarimą dėl 2012 m. lapkričio 7 d. preliminariosios nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties pakeitimo. Trečiojo asmens teigimu, nagrinėjamoje civilinėje byloje yra pagrindas konstatuoti, kad BUAB „FINIENS“ prievolė prieš BUAB „CONSTRUCTION ACE“, ginčijamos Sutarties sudarymo metu realiai neegzistavo, be kita ko, ir dėl to, kad pati 2012 m. lapkričio 7 d. UAB „CONSTRUCTION ACE“ ir UAB „FINIENS“ preliminarioji nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis, iš kurios kildinama UAB „FINIENS“ prievolė, perleista atsakovei UAB „Nikosparta“, yra niekinė ir negalioja nuo sutarties sudarymo momento. Teismas ex officio turėtų spręsti klausimą dėl Sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia ab initio.

37.       CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti rašytinius paaiškinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu ji realizuojama, nepažeidžiant apeliacinį procesą reglamentuojančių normų. Pagal CPK 323 straipsnį, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama.

38.       Pažymėtina, kad byloje ieškovė ir trečiasis asmuo BUAB „FINIENS“ vienu iš Sutarties negaliojimo pagrindų buvo nurodę aplinkybes (argumentus) dėl BUAB „FINIENS“ prievolės UAB „CONSTRUCTION ACE“ pasibaigimo (ją tinkamai įvykdžius), tačiau neįrodinėjo, kad prievolė neegzistavo dėl to, kad perleistas reikalavimas kyla iš negaliojančios 2012 m. lapkričio 7 d. preliminariosios nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties. Taigi, trečiasis asmuo šiais paaiškinimais bei pridedamu teismo sprendimu (kuris priimtas po teismo sprendimo nagrinėjamoje byloje priėmimo ir šiuo metu nėra įsiteisėjęs) iš esmės siekia išplėsti apeliacinio skundo argumentus. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl nurodytų aplinkybių įtakos pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo vertinimui, atsižvelgia ir į tai, kad ginčo Sutartyje tiesiogiai nėra įvardinta sutartis, iš kurios kilo prievolė, joje nurodyta, kad perleidžiama Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2087-852/2017, dėl kurio buvo paduotas apeliacinis skundas, priteista skola. Duomenų, kad panaikintas ar pakeistas būtent paminėtas teismo sprendimas (ar inicijuotas atitinkamas procesas dėl proceso atnaujinimo), nenustatyta. Dėl nurodytų aplinkybių trečiojo asmens BUAB „FINIENS“ rašytinius paaiškinimus atsisakoma priimti.

 

Dėl esminių faktinių aplinkybių

 

39.       Pagal Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 17 d. nutartimi BUAB „Construction ACE“ iškelta bankroto byla. Nemokumo administratore paskirta UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 18 d. nutartimi nemokumo administratorė UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“ atstatydinta ir naująja nemokumo administratore paskirta UAB „PALTAJA“.

40.       Vilniaus apygardos teismas 2017 m. kovo 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2087-852/2017, patenkinęs ieškovės BUAB „CONSTRUCTION ACE“ ieškinį, priteisė šiai Bendrovei iš atsakovės UAB „FINIENS“ 1 477 299,58 Eur skolą bei ir 6 procentų dydžio procesines palūkanas. Dėl šio teismo sprendimo UAB „FINIENS“ pateikė apeliacinį skundą. Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-57-241/2018 pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktas nepakeistas.

41.       2017 m. liepos 3 d. (t. y. dar neįsiteisėjus Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 9 d. sprendimui) Bendrovės kreditorių susirinkimas antruoju darbotvarkės klausimu nutarė varžytynėse parduoti ginčijamas Bendrovės reikalavimo teises – Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 3 d. sprendimu Nr. e2-2087-852/2017 priteistą BUAB „FINIENS“ 1 477 299,58 Eur skolą ir 6 procentų dydžio procesines palūkanas, tokiomis sąlygomis: pirmosiose varžytynėse už 10 procentų priteistos sumos (147 730 Eur), antrosiose – už 5 procentus priteistos sumos (73 865 Eur) kainą. Tiek 2017 m. rugpjūčio 14 d. pirmosios varžytynės, tiek 2017 m. rugsėjo 18 d. antrosios varžytynės paskelbtos neįvykusiomis nedalyvavus nė vienam dalyviui.

42.       Bendrovės kreditorių 2017 m. spalio 13 d. susirinkimas antruoju darbotvarkės klausimu dėl ginčijamų reikalavimo teisių į BUAB „FINIENS“ pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, 98,28 procentų balsų dauguma nutarė pritarti kreditorės BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ 2017 m. spalio 5 d. siūlymui Nr. VTK-4127 įpareigoti Bendrovės nemokumo administratorę kreiptis į ne mažiau kaip 10 skolų supirkimo bendrovių dėl BUAB „Construction ACE“ reikalavimo teisės į Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 3 d. sprendimu Nr. e2-2087-852/2017 priteistą BUAB „FINIENS“ skolą pardavimo; apie ginčijamų reikalavimo teisių pardavimą paskelbti valstybinėje spaudoje; komercinius pasiūlymus dėl jų pirkimo rinkti 14 dienų nuo paskelbimo ir parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažiau nei 30 000 Eur. Nepardavus šaukti kreditorių susirinkimą spręsti klausimą dėl tolimesnių veiksmų (Protokolinis įrašas Nr. 4).

43.       Bendrovės nemokumo administratorė 2017 m. lapkričio 14 d. išsiuntė elektroninius laiškus bendrovėms elektroniniu paštu: info@eskolos.lt, info@conlex.lt, info@factum.lt, reikalavimas@reikalavimas.lt, info@inkaso.lt, info@teisinesfera.lt, info@fsst.lt, info@gelvora.lt, info@skolusprendimai.lt, skolos@isieska.lt ir info@skolos.lt su siūlymu įsigyti reikalavimo teises į BUAB „FINIENS“ įsiskolinimą Bendrovei už ne mažesnę nei 30 000 Eur kainą. Siūlymams teikti nustatytas 14 dienų terminas. Siūlymus dėl reikalavimo teisės įsigijimo Bendrovei teikė: A. S. (duomenys neskelbtini) už 30 012 Eur kainą, UAB „Intelekto logistika“, taip pat gauti pasiūlymai iš liuxusuab@gmail.com už 30 500 Eur kainą, iš (duomenys neskelbtini) už 33 000 Eur kainą, iš UAB „Acumen“ už 35 000 Eur kainą, iš UAB „Investicijos jums“ už 40 000 Eur kainą, iš UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ už 40 000 Eur kainą, iš UAB „Randomas“ už 45 000 Eur kainą, iš UAB „Nikosparta“ už 51 000 Eur kainą.

44.       Bendrovės nemokumo administratorė 2017 m. gruodžio 7 d. kreipėsi į kreditorių susirinkimo pirmininką ir didžiausią kreditorę BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ su prašymu pateikti nuomonę dėl tolesnės ginčijamų reikalavimo teisių realizavimo procedūros vykdymo, t. y. ar nemokumo administratorė gali sudaryti reikalavimo teisių perleidimo sandorį su UAB „Nikosparta“, parduodant reikalavimo teises už 51 000 Eur, ar, nepriklausomai nuo to, kad yra įvykdytos visos 2017 m. spalio 13 d. kreditorių susirinkimo sprendimo sąlygos dėl reikalavimo teisių pardavimo jas parduodant UAB „Nikosparta“, imtis papildomų veiksmų apklausiant pasiūlymus pateikusius asmenis dėl jų pasiūlytos kainos padidinimo ir reikalavimo teises parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą. BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ buvo informuota apie BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ raštą, kuriame klausiama, ar jos pasiūlyta 40 000 Eur kaina yra didžiausia ir pranešama, jog ji pasirengusi svarstyti klausimą dėl kainos padidinimo.

45.       BKU „Vilniaus taupomoji kasa“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Verslo konsultantai“ (įgaliotas asmuo R. G.), 2017 m. gruodžio 27 d. raštu Nr. VTK-4271 nurodė Bendrovės nemokumo administratorei operatyviai vykdyti reikalavimo teisių pardavimo UAB „Nikosparta“ už 51 000 Eur kainą procesą.

46.       UAB „Nikosparta“ 2017 m. gruodžio 27 d. mokėjimo nurodymu Nr. 195 ir 2017 m. gruodžio 29 d. mokėjimo nurodymu Nr. 196 pervedė Bendrovei 51 000 Eur.

47.       2017 m. gruodžio 29 d. Sutartimi, atsižvelgdama į tai, kad Vilniaus apygardos teismas 2017 m. kovo 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2087-852/2017 priteisė BUAB „Construction ACE“ iš BUAB „FINIENS“ 1 477 299,58 Eur skolą ir 6 procentų dydžio procesines palūkanas (nuo 2016 m. vasario 24 d.), BUAB „Construction ACE“ ginčijamas reikalavimo teises perleido UAB „Nikosparta“ už 51 000 Eur.

48.       Pagal LITEKO duomenis Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1749-258/2021 netenkintas BUAB „FINIENS“ kreditorės UAB „Lisana“ prašymas sumažinti UAB „Nikosparta“ Sutarties pagrindu pareikštą finansinį reikalavimą. Šioje byloje teismas vertino aplinkybes dėl UAB „Lidl“ sumokėtų 2 000 000 Lt į BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ atsidarytą atsiskaitomąją BUAB „Construction ACE“ sąskaitą. Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gegužės 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-597-798/2021 ši nutartis palikta nepakeista.

49.       Pagal LITEKO duomenis Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gruodžio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2791-794/2022 netenkintas BUAB „FINIENS“ kreditorės UAB „Globersa“ prašymas išbraukti UAB „Nikosparta“ iš BUAB „FINIENS“ kreditorių sąrašo, motyvuojant tuo, kad naujoji kreditorė neturi (neįgijo) egzistuojančios reikalavimo teisės. Kreditorė prašymą grindė tuo, kad reikalavimo patvirtinimas teisme buvo neskaidrus, nes asmenys, dalyvavę reikalavimo perleidime, ir nemokumo administratorė yra tarpusavyje susiję asmenys. Taip pat teigė kad BUAB „FINIENS“ sumokėjo BUAB „Construction ACE“ 4 415 620 Lt (1 278 851,95 Eur) iš 5 100 820 Lt (1 477 299,58 Eur) prašyto priteisti avanso. Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. vasario 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-152-567/2023 pirmosios instancijos teismo nutartis palikta nepakeista.

50.       Pagal LITEKO duomenis Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eA2-1391-1012/2023 netenkintas UAB ,,Globersa“ prašymas atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. e2-2087-852/2017 paaiškėjus naujoms aplinkybėms, kad BUAB „FINIENS“ yra visiškai atsiskaičiusi su BUAB „Construction ACE“. Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-407-330/2023 pirmosios instancijos teismo nutartis palikta nepakeista.

51.       Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 4 d. nutartimi, priimta BUAB „CONSTRUCTION ACE“ bankroto byloje, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ įtraukė į Bendrovės trečiosios eilės kreditorių sąrašą bei patvirtino jos 193 800 Eur finansinį reikalavimą. 2022 m. balandžio 21 d. nutartimi Nr. B2-241-866/2022 kreditorė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pakeista naująja kreditore UAB „NT paslaugos“ ir patvirtintas jos 909 267 Eur finansinis reikalavimas.

52.       Ieškovė UAB „NT paslaugos“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti Sutartį niekine ir negaliojančia ab initio bei taikyti restituciją – įpareigoti atsakovę BUAB „CONSTRUCTION ACE“ grąžinti atsakovei UAB „Nikosparta“ 51 000 Eur, gautus už pagal Sutartį parduotą reikalavimo teisę, o iš atsakovės UAB „Nikosparta“ priteisti (įpareigoti grąžinti) atsakovei BUAB „CONSTRUCTION ACE“ 1 716 742,57 Eur reikalavimo teisę į BUAB „FINIENS“. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė. Tiek ieškovė, tiek atsakovė BUAB „Construction ACE“ bei tretieji asmenys BUAB „FINIENS“, BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pateikė apeliacinius skundus.

 

Dėl atsakovės BUAB „CONSTRUCTION ACE“ procesinės padėties

 

53.       Atsakovė BUAB „CONSTRUCTION ACE“ apeliaciniame skunde teigia, kad ji nebuvo ir negalėjo būti laikoma atsakove, o neužtikrinus tinkamos procesinės padėties procese, Bendrovė negalėjo tinkamai įgyvendinti visų asmeniui, kurio naudai ir interesais reiškiamas netiesioginis ieškinys, teisių, įskaitant ir teisės pareikšti savarankišką reikalavimą dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.80 straipsnio nuostatų pagrindu. Pasak atsakovės, pirmosios instancijos teismo neriboja proceso dispozityvumo principas ištaisant procesines klaidas (ieškovės neteisingai nurodytą BUAB „CONSTRUCTION ACE“ procesinę padėtį). Teisėjų kolegija, susipažinusi su bylos duomenimis bei įvertinusi nagrinėjamoje byloje pareikštus reikalavimus, atmeta šiuos apeliantės argumentus kaip nepagrįstus.

54.       Vienas pagrindinių civilinio proceso principų – dispozityvumo principas (CPK 13 straipsnis), kuris reiškia, kad šalys, vykstant procesui, laisvai naudojasi savo materialiosiomis ir procesinėmis teisėmis, taip veikdamos proceso eigą. Nurodytas principas, be kita ko, pasireiškia tuo, kad ieškovas, reikšdamas ieškinį, pats pasirenka asmenis, kuriems reiškia ieškinį (atsakovus), kaip ir pats apibrėžia bylos nagrinėjimo ribas, nurodydamas ieškinio pagrindą ir dalyką. Tai reiškia, kad tam tikras asmuo atsakovu ieškinyje gali būti nurodomas tik ieškovo reikalavimu arba jo sutikimu. Procesinis dispozityvumo principo aspektas išreikštas ir CPK 45 straipsnio 1 dalyje, kurioje nustatyta ieškovo teisė pakeisti pradinį ieškovą arba atsakovą tinkamu ieškovu arba atsakovu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-17-378/2020; 2021 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-138-381/2021).

55.       Pagal CPK 45 straipsnio 1 dalį, teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad ieškinys pareikštas ne to asmens, kuriam priklauso reikalavimo teisė, arba ne tam asmeniui, kuris turi pagal ieškinį atsakyti, gali vienos iš šalių motyvuotu prašymu, nenutraukdamas bylos, pakeisti pradinį ieškovą arba atsakovą tinkamu ieškovu arba atsakovu. Jeigu ieškovas nesutinka, kad atsakovas būtų pakeistas kitu asmeniu, teismas nagrinėja bylą iš esmės (CPK 45 straipsnio 3 dalis). Taigi, būtent ieškovas disponuoja procesine teise pasirinkti atsakovą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-138-381/2021).

56.       Pirmosios instancijos teismas argumentus dėl atsakovės BUAB „CONSTRUCTION ACE“ procesinės padėties grindė, be kita ko, paminėtomis teisės normomis, tačiau atsakovė dėl jų apeliaciniame skunde nepasisakė, teismo nurodytos aplinkybės, kad bylos nagrinėjimo metu iškėlus atsakovo tinkamumo klausimą ieškovė atsakovės procesinės padėties nepakeitė, taip pat nekvestionavo.

57.       Kita vertus, įvertinęs tai, kad ieškovė ieškinio negrindė ir neįrodinėjo savo skolininko (atsakovės BUAB „CONSTRUCTION ACE“) neabejotinos, galiojančios ir vykdytinos turtinės teisės neįgyvendinimo, kaip netiesioginio ieškinio sąlygos, tai, kad ieškovė reikalavimą grindė ir CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana), pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog ginčijamo sandorio šalys, kaip materialiojo santykio dalyviai, laikytini tinkamais atsakovais.

58.       Pažymėtina, kad šiuo atveju ieškovė pareiškė reikalavimą pripažinti negaliojančiu sandorį, kuris sudarytas Bendrovės bankroto proceso metu; reikalavimą grindė tiek actio Pauliana, tiek ir kitais pagrindais, t. y. aplinkybėmis, susijusiomis su BUAB „CONSTRUCTION ACE“ (nemokumo administratorės) veiksmais; atsakovais nurodė ginčijamo sandorio šalis. Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį, kad BUAB „Construction ACE“ bankroto byloje buvo nagrinėtas kitos kreditorės UAB „KARDOS“ ieškinys dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana pagrindu (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-1061-866/2019, Lietuvos apeliacinio teismo civilinė byla Nr. 2A-161-943/2020), kurioje Bendrovė taip pat dalyvavo atsakovės statusu. Atsakovė yra ginčijamo sandorio šalis, t. y. materialiojo santykio dalyvė, todėl pirmosios instancijos teismo išvada, kad BUAB „CONSTRUCTION ACE“ yra tinkama atsakovė byloje, teisinga.

59.       Apeliantės argumentai dėl teisės kreiptis į teismą galimo pažeidimo taip pat nepagrįsti. Visų pirma, apeliantė nesinaudojo teise reikšti savarankiškus reikalavimus, pradėdama naują procesą, neatskleidė tokių ketinimų šioje byloje ir pan. Pirmosios instancijos teismas apskųstame sprendime pasisakė dėl BUAB „CONSTRUCTION ACE“ pozicijos ir jos argumentus atmetė.

60.       Apibendrinusi išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija atsakovės BUAB „CONSTRUCTION ACE“ teiginius dėl netinkamos jos procesinės padėties (pirmosios instancijos teismo padaryto proceso teisės normų pažeidimo) pripažįsta nepagrįstais, todėl apeliantės prašymas panaikinti teismo sprendimą bei perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo netenkinamas.

Dėl Sutarties ne(prieštaravimo) imperatyvioms įstatymo normoms

61.       Ieškovė UAB „NT paslaugos“, atsakovė BUAB „CONSTRUCTION ACE“ ir trečiasis asmuo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria atsisakyta pripažinti Sutartį negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, teigia, jog teismas netinkamai taikė bei aiškino aktualias ĮBĮ nuostatas, pagrindinius bankroto procedūrų tikslus bei principus, neatsižvelgė į kasacinio teismo formuojamą praktiką dėl sandorių, sudarytų bankroto proceso metu, teisėtumo kriterijų vertinimo.

62.       Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai prieštarauja sandoris, yra imperatyvi; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191-916/2015 ir joje nurodyta praktika). Sprendžiant dėl abiejų CK 1.80 straipsnio sąlygų esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina. Imperatyvioji teisės norma CK 1.80 straipsnio prasme yra tokia, kuria siekiama apsaugoti visuomenės interesus, viešąją tvarką, todėl aiškinantis normos imperatyvumą turi būti nustatyta, ar egzistuoja viešasis interesas, kuriam užtikrinti ji skirta. Teisės norma, kurioje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, gali būti pripažįstama imperatyvia įvertinus jos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryšius su kitomis normomis ir t. t. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014; 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191-916/2015; 2016 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-422-687/2016).

63.       Kasacinio teismo praktikoje pažymimas vienas esminių bankroto instituto taikymo tikslų – iš bankrutuojančios įmonės turto kuo operatyviau ir kiek įmanoma daugiau tenkinti kreditorių patvirtintų finansinių reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-684/2015; 2015 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2015). Šio tikslo siekiama ir jis įgyvendinamas per ĮBĮ nustatytas bankroto procedūras. Būtent ĮBĮ normomis reglamentuojamas priverstinis vykdymas iš skolininko (bankrutuojančios įmonės) turto.

64.       Ginčui aktualiu laikotarpiu galiojusio ĮBĮ 33 straipsnyje nustatyta turto pardavimo ir perdavimo tvarka, pagal kurią įmonės turtas, kurio vertė viršija 250 bazinių socialinių išmokų dydžio sumą, parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka (ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Kitas ir neparduotas dvejose varžytynėse turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka tos pačios apimties ir detalumo, kaip buvo siūloma varžytynių metu (ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Neparduotas turtas gali būti perduodamas kreditoriams (ĮBĮ 33 straipsnio 2 dalis).

65.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad būtina laikytis įstatyme nustatytos procedūros tiek turtą parduodant varžytynėse, tiek pagal kreditorių susirinkimo nustatytą tvarką. <...> ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 3 punkto norma yra imperatyvi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-422-687/2016).

66.       Nepardavus šio turto iš varžytynių ir šio turto neperėmus kreditoriui, turto vertinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo klausimas įstatymų leidėjo pavestas kreditorių susirinkimui, nes būtent kreditorių susirinkimas sprendžia esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, tokius kaip bankrutuojančios įmonės ūkinė komercinė veikla; įmonės likvidavimas; parduodamo turto vertinimo tvarkos nustatymas; turto pardavimo kainos tvirtinimas; kiti įstatymo jam priskirti klausimai (ĮBĮ 23 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-118-516/2023).

67.       Nagrinėjamu atveju ginčo Sutartis sudaryta, turto (reikalavimo teisių) kaina nustatyta pagal 2017 m. spalio 13 d. kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 2 „Dėl ginčijamų reikalavimo teisių į UAB „FINIENS“ pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo“. Nei šis, nei ankstesnis Bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimas dėl reikalavimo teisių pardavimo iš varžytynių, nėra nuginčyti.

68.       Teisės doktrinoje pažymima, kad atsižvelgiant į bankroto proceso kolektyvinį pobūdį, kreditorius neturi teisės skųsti teismui kreditorių susirinkime priimto sprendimo, kuris buvo priimtas jam dar nesant bankroto procese dalyvaujančiu asmeniu (nepatvirtinus jo reikalavimo). Tokiu atveju naujasis kreditorius, manydamas, kad kreditorių susirinkime yra priimti galimai neteisėti sprendimai, turėtų naudotis kitomis teisinės gynybos priemonėmis, pavyzdžiui, kreiptis į teismą dėl kreditorių susirinkime balsavusių kreditorių atsakomybės, jų galimo piktnaudžiavimo (žr. Jokubauskas, R. Kolektyvinių kreditorių teisių įgyvendinimas įmonių bankroto procese: daktaro disertacija. Socialiniai mokslai, teisė (S 001). Vilnius: M. R. universitetas, 2021, p. 149). Pozicijai, kad kreditorius neturi teisės ginčyti iki jo tapimo bankroto proceso dalyviu priimtus sprendimus, pritariama ir Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugpjūčio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1258-407/2017; 2021 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1263-450/2021; 2023 m. rugpjūčio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-789-407/2023; kt.).

69.       Nagrinėjamu atveju ginčijamų reikalavimo teisių pardavimo tvarka buvo įvertinta įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1061-866/2019. Teismas yra konstatavęs, jog sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo tvarkos iš esmės buvo laikytasi imperatyvių įstatymo nuostatų. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-161-943/2020 minėta Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 3 d. nutartis palikta nepakeista. Nors ieškovė nebuvo įtraukta į bylos nagrinėjimą, nagrinėjamoje byloje pateikto apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo daryti kitokią išvadą.

70.       Ieškovė nurodo, kad kreditorių susirinkimas negalėjo priimti sprendimo, o buvusi nemokumo administratorė negalėjo parduoti reikalavimo teisių laisvu pardavimu, kadangi varžytynės buvo skelbiamos bei vykdomos neteisėtai. Pasak ieškovės, bankroto administratorė pažeidė Aprašo 46 punkto reikalavimus.

71.       Varžytynių vykdymo metu galiojusio Aprašo 46 punkte nustatyta, kad antrosios (pirmosioms ar pakartotinėms varžytynėms neįvykus dėl Aprašo 44.1 ar 44.2 papunktyje nurodytų priežasčių (varžytynėse nedalyvavo nė vienas dalyvis; nė vienas iš varžytynių dalyvių nepasiūlė lygios pradinei turto pardavimo kainai ar didesnės už ją sumos)) arba pakartotinės (pirmosioms, antrosioms ar pakartotinėms varžytynėms neįvykus dėl Aprašo 44.3 papunktyje nurodytų priežasčių (varžytynių laimėtojas per Aprašo 37 punkte nurodytą terminą nesumokėjo visos turto pardavimo kainos arba paaiškėjo, kad jis neturėjo teisės dalyvauti varžytynėse)) varžytynės skelbiamos ne anksčiau kaip po 20 dienų nuo varžytynių paskelbimo neįvykusiomis dienos Aprašo II skyriuje nustatyta tvarka.

72.       Bylos duomenimis nustatyta, kad varžytynės Nr. 141073 (pradinė turto kaina – 147 730 Eur) baigėsi 2017 m. rugpjūčio 14 d. (jos paskelbtos neįvykusiomis automatiškai, nes varžytynėse nedalyvavo nė vienas varžytynių dalyvis), o varžytynių Nr. 142588 (pradinė turto kaina – 73 865 Eur) pradžios data – 2017 m. rugpjūčio 18 d. 9 val. (šios varžytynės taip pat paskelbtos neįvykusiomis automatiškai, nes varžytynėse nedalyvavo nė vienas varžytynių dalyvis).

73.       Taigi, apeliantė teisi, teigdama, kad pirmiau paminėto Aprašo reikalavimo antrąsias varžytynes skelbti ne anksčiau kaip po 20 dienų nuo varžytynių paskelbimo neįvykusiomis dienos, nebuvo laikomasi. Visgi, teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju nustatytas Aprašo pažeidimas nelaikytinas esminiu, sudarančiu pakankamą pagrindą nuspręsti, kad nebuvo laikytasi ĮBĮ nustatytos turto pardavimo tvarkos, t. y. pripažinti, jog nebuvo skelbiamos ir vykdomos varžytynės, ir todėl kreditorių susirinkimas negalėjo priimti sprendimo dėl tolesnių turto pardavimo sąlygų pagal ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 3 punktą.

74.       Ieškovė apeliaciniame skunde cituoja BUAB „CONSTRUCTION ACE“ nemokumo administratorės poziciją, kad varžytynių kainų nustatymas ir paaiškinimas nebuvo pagrįstas, varžytynių dalyviams nebuvo pateikta visa informacija apie reikalavimo teisių turinį ir realizavimo tikimybę, informacija apie skolininką, jo turtą ir pan.

75.       Aprašas (9 punktas) nedetalizuoja, kokie konkrečiai turtą apibūdinantys duomenys skelbiant varžytynes specialiojoje interneto svetainėje turi būti nurodyti, todėl jau vien tai nesudaro pagrindo pripažinti, kad vykdant ginčo turto varžytynes buvo pažeistos atitinkamos teisės normos. Be to, apeliantė pozicijos byloje ir apeliaciniame skunde negrindžia argumentais, jog BUAB „CONSTRUCTION ACE“ bankroto administratorė žinojo (turėjo žinoti arba protingomis priemonėmis galėjo nustatyti ir pan.) duomenis apie tikslų UAB „FINIENS“ turtą bei reikalavimo teisės realizavimo tikimybę.

76.       Apibendrinus išdėstytus argumentus, daroma išvada, kad ieškovės apeliacinio skundo teiginiai, jog BUAB „CONSTRUCTION ACE“ bankroto administratorė turėjo iš naujo skelbti varžytynes, o kreditorių susirinkimas neturėjo teisės spręsti dėl turto pardavimo laisvu pardavimu, nepagrįsti, todėl atmestini.

77.       Ieškovė nesutinka ir su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ji neįrodė, jog bankroto administratorė neįvykdė kreditorių susirinkimo sprendimų. Apeliantės teigimu, į bylą pateikti įrodymai liudija, kad UAB „FACTUM VILNIUS“, UAB „TEISINĖ SFERA“ nėra skolų išieškojimo įmonės; be to, pats kreipimasis buvo formalus: bankroto administratorė nenurodė adresatams informacijos apie reikalavimą, skolininkę UAB „FINIENS“, jos turtą, kitus kreditorius, išieškojimo galimybes, reikalavimo padengimo apimtis ir t. t.

78.       Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl šių argumentų, pažymi, kad apeliantė neatskleidė, kokie byloje esantys įrodymai patvirtina jos teiginius apie UAB „FACTUM VILNIUS“, UAB „TEISINĖ SFERA“ veiklą. Patikslintame ieškinyje ieškovė buvo nurodžiusi, kad pirmiau paminėtų bendrovių veiklos rūšis – 6910 (teisinė veikla), tačiau tokie duomenys akivaizdžiai nepakankami, siekiant konstatuoti faktą, kad reikalavimo teisė buvo parduota neįvykdžius kreditorių susirinkimo sprendimo. Bankroto administratorė kreditorių susirinkimo nutarimu nebuvo įpareigota kreiptis į konkrečias skolų išieškojimo įmones, jų atrankos kriterijai ar sąlygos nebuvo detalizuoti. Taigi, pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad tokie ieškovės argumentai nelemia Sutarties neteisėtumo.

79.       Ieškovė, atsakovė BUAB „CONSTRUCTION ACE“ bei trečiasis asmuo BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliacinius skundus grindžia bankroto proceso tikslų (kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras, kuo didesne apimtimi patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus, kartu apsaugant įmonės skolininkės teises ir teisėtus interesus) bei principų pažeidimu, netinkamu nemokumo administratorės pareigų vykdymu; teigia, kad turtas parduotas (reikalavimo teisės perleistos) už itin žemą (per mažą) kainą. 

80.       Aplinkybėmis apie turto (reikalavimo teisės) perleidimą už 34 kartus mažesnę kainą, BUAB „FINIENS“ galimybę iš turimo turto padengti visų kreditorių finansinius reikalavimus, bei kreditorių teisių pažeidimą, ieškovė grindė reikalavimą actio Pauliana pagrindu. Minėta, kad kreditorių teisių pažeidimas actio Pauliana instituto pagrindu buvo įvertintas nagrinėjant kitos kreditorės (UAB „KARDOS“) ieškinį. Iš Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2A-161-943/2020 turinio matyti, kad UAB „KARDOS“ reikalavimą grindė aplinkybėmis, jog 1 477 299,58 Eur reikalavimo teisė buvo perleista už itin žemą kainą (51 000 Eur), pažeidžiant bankrutavusios įmonės turto pardavimo tvarką, kadangi 2017 m. spalio 13 d. kreditorių susirinkimas buvo nutaręs reikalavimo teisę parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei 30 000 Eur sumą, tačiau bankroto administratorė nesiėmė visų priemonių, kad reikalavimo teisė būtų parduota už didesnę kainą. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1061-866/2019 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-161-943/2020 kreditorės ieškinys buvo atmestas. Teismas nurodė, jog nėra pagrindo spręsti, kad reikalavimo teisė galėjo būti parduodama už didesnę nei 51 000 Eur kainą. Pažymėjo, kad vien tai, jog pati reikalavimo teisė siekė 1 477 299,58 Eur, nesudaro pagrindo teigti, kad ji turėjo būti perleidžiama už tokią pat kainą. Teismas įvertino, jog reikalavimo teisę buvo siekiama parduoti varžytynėse, kad abejos varžytynės neįvyko, nes nedalyvavo nė vienas dalyvis, t. y. niekas nepanoro reikalavimo teisės įsigyti už minimalią 73 865 Eur kainą. Šioje apeliacinės instancijos teismo nutartyje nurodyta, jog kainą lėmė potencialių pirkėjų siūlymas pagal nurodytas skelbimo sąlygas (ne mažiau nei 30 000 Eur), reikalavimo teisės ginčijimas apeliacinės instancijos teisme, o taip pat ir skolininkės UAB „FINIENS“ finansinė būklė, kuri lemia realų reikalavimo įvykdymą, o kartu ir reikalavimo teisės į tokį subjektą vertę. Teismas nesutiko su ieškovės argumentais, kad sulaukus Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 24 d. nutarties, kuria buvo paliktas nepakeistas Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 9 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-2087-852/2017, BUAB „CONSTRUCTION ACE“ iš UAB „FINIENS“ priteisti 1 477 299,58 Eur skolą bei procesines palūkanas, reikalavimo teisė būtų parduota už didesnę kainą nei, kad ji buvo parduota. Atkreipė dėmesį, kad ginčo sandorio sudarymo metu UAB „Nekilnojamo turto valdymas“ jau buvo kreipusis į Vilniaus apygardos teismą dėl UAB „FINIENS“ bankroto bylos iškėlimo. Teismas nurodė, kad tikimybė, jog perleistas reikalavimas galėjo būti patenkintas daugiau nei 51 000 Eur, yra itin neapibrėžta, todėl nėra pagrindo pripažinti egzistuojant objektyvią galimybę gauti reikšmingai didesnę naudą realizuojant reikalavimo teises skolininkės UAB „FINIENS“ bankroto procese. Taip pat nutartyje pažymėta, jog 2018 m. rugsėjo 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-15-258/2020, kuria nutarta iškelti UAB „FINIENS“ bankroto bylą, buvo nustatyta, kad UAB „FINIENS“ pradelsti 4 026 278,11 Eur įsipareigojimai viršija pusę teismo pripažinto bendrovės oficialiai turimo 5 810 015 Eur vertės turto; nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-15-258/2020 patikslinti kreditorių finansiniai reikalavimai buvo 2 169 546,14 Eur, tačiau dalis reikalavimų dar yra ginčijami, be to, UAB „FINIENS“ bankroto administratorė pateikė teismui duomenis, kad bendrovės nekilnojamojo turto vertė yra 5 977 386,19 Eur, o pareikštų finansinių reikalavimų suma – 19 415 157,69 Eur. Apeliacinės instancijos teismas nusprendė, kad apeliantės nurodomi argumentai dėl UAB „FINIENS“ turto, kuris, be kita ko, buvo apsunkintas hipoteka, vertės, nepagrindžia aplinkybės, jog bankrutavusios UAB „CONSTRUCTION ACE“ reikalavimo teisę į atsakovę UAB „FINIENS“ galima buvo parduoti už didesnę nei 51 000 Eur kainą.

81.       Nors ieškovė (pradinė kreditorė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“) nedalyvavo nagrinėjant minėtą civilinę bylą, šioje byloje ieškovei ieškinį grindžiant iš esmės panašiomis aplinkybėmis, nenustatytas pagrindas jas vertinti kitaip.

82.       Teisėjų kolegija sutinka su atsakovės UAB „Nikosparta“ atsiliepime į atsakovės UAB „CONSTRUCTION ACE“ apeliacinį skundą esančiu pastebėjimu dėl civilinėje byloje pagal UAB „KARDOS“ ieškinį dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia nustatytų aplinkybių Bendrovei privalomumo. BUAB „CONSTRUCTION ACE“ pirmiau nurodytoje byloje dalyvavo atsakovės statusu, todėl paminėtų teismo nustatytų aplinkybių atsakovė BUAB „CONSTRUCTION ACE“ ginčyti negali. Nei tai, kad atsakovė BUAB „CONSTRUCTION ACE“ nagrinėjamoje byloje apeliacinį skundą reiškia tik dėl tos dalies, kuria atmestas ieškinys dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu (pirmiau nurodytoje byloje Sutartis buvo ginčijama kitu – actio Pauliana – pagrindu)), nei tai, kad 2022 metais pasikeitė BUAB „CONSTRUCTION ACE“ nemokumo administratorė, šios išvados nekeičia.

83.       Pasisakydamas dėl bankroto proceso tikslų pažeidimo bei Sutartimi perleistų ginčijamų reikalavimo teisių kainos pagrįstumo, pirmosios instancijos teismas pagrįstai įvertino tai, kokie duomenys apie realią galimybę atgauti skolą iš UAB „FINIENS“ egzistavo kreditorių susirinkimų (ginčijamos sutarties) sudarymo metu. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad duomenys apie dabartinį BUAB „FINIENS“ turto ir jai pareikštų finansinių reikalavimų santykį, nebuvo ir negalėjo būti įvertinti nei 2017 m. liepos 3 d., kai Bendrovės kreditoriai nusprendė ginčijamą reikalavimo teisę į skolininkę UAB „FINIENS“ realizuoti parduodant ją varžytynėse, nei 2017 m. spalio 13 d., kai kreditoriai nutarė tebeginčijamas reikalavimo teises parduoti laisvo pardavimo būdu, nustatant mažiausią pardavimo kainos ribą – 30 000 Eur.

84.       Nors ieškovė, Bendrovė ir trečiasis asmuo BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliaciniuose skunduose itin akcentuoja aplinkybę dėl nenustatytos galimybės reikalavimo teises į BUAB „FINIENS“ realizuoti savarankiškai, atkreiptinas dėmesys, jog buvo nuspręsta parduoti ginčijamas reikalavimo teises, t. y. teismo sprendimas, kuriuo priteista skola Bendrovei, nebuvo įsiteisėjęs – dėl jo buvo pateiktas apeliacinis skundas. Akivaizdu, kad tokiu atveju priverstinis vykdymo procesas negalėjo būti pradėtas. Ginčijamas reikalavimo teises nuspręsta parduoti iš varžytynių 2017 m. liepos 3 d., t. y. ne prieš procesinio sprendimo apeliacinės instancijos teisme paskelbimą. Atsakovei nebuvo ir negalėjo būti žinoma, ar teismo sprendimas bus paliktas nepakeistas. Sutarties 3 punkte šalys susitarė, kad Sutartimi nustatyta ginčijamų reikalavimo teisių pardavimo kaina yra galutinė ir negali būti peržiūrima, net ir paaiškėjus atsakovės UAB „FINIENS“ apeliaciniame skunde dėstomų argumentų dėl sprendimo panaikinimo pagrįstumui, ir dėl to sprendimas būtų panaikintas (ar pakeistas), pradinio kreditoriaus ieškinys atmestas visiškai (ar iš dalies) ar perduotas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo ir (ar) kitiems negalimumo realizuoti ginčijamas reikalavimo teises pagrindams. Taigi, abi Sutarties šalys prisiėmė atitinkamą riziką, kuri pagal tuo metu buvusią situaciją, nelaikytina neprotinga.

85.       Reikalavimo teisės pardavimo metu skolininkė BUAB „FINIENS“ teisme ginčijo Bendrovės reikalavimą, t. y. su juo nesutiko, todėl apeliantų motyvai dėl nepagrįsto Bendrovės bankroto administratorės nesikreipimo į BUAB „FINIENS“ su pasiūlymu pirkti reikalavimo teisę, sudaryti taikos sutartį ar atsiskaityti geruoju, nėra logiški ir neįrodo, jog bankroto administratorė veikė savo (arba trečiųjų asmenų), o ne BUAB „CONSTRUCTION ACE“ ir (ar) jos kreditorių interesais.

86.       Pasak ieškovės bei atsakovės BUAB „CONSTRUCTION ACE“, Sutartis buvo sudaryta formaliai imituojant įprastines bankrutuojančio asmens turto pardavimo procedūras (varžytynes, nepriklausomų potencialių pirkėjų apklausas, aukcioną), nepateikiant išsamios informacijos apie reikalavimo teisės įgyvendinimo perspektyvas, skolininko turtą, aplinkybes, dėl kurių reikalavimo teisės negali įgyvendinti pats pirminis kreditorius. Pažymėtina, kad dėl reikalavimų teisių įsigijimo buvo pateiktas ne vienas pasiūlymas. Ieškovės vadovė (atstovaudama kitą įmonę – UAB „ACUMEN“) ir apeliantė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ taip pat teikė pasiūlymus dėl ginčo reikalavimo teisių įsigijimo, tačiau pasiūlė mažesnes įsigijimo kainas, nei atsakovė UAB „Nikosparta“. Apeliantės neatskleidė, ar domėjosi parduodama reikalavimo teise, skolininku, galimybėmis atgauti reikalavimo vertę, kokia informacija joms buvo suteikta. Kaip minėta, būtent apeliantė kreipėsi ir dėl bankroto bylos atsakovei UAB „CONSTRUCTION ACE“ iškėlimo (vėliau bankroto byla atsakovei buvo iškelta).

87.       Nurodydama, kad buvo pažeistas bankrutuojančios bendrovės turto pardavimo viešumo principas, kad ginčijamas reikalavimo perleidimo sandoris, kuris sudarytas pažeidžiant likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turto pardavimo principus, yra negaliojantis dėl CK 1.80 straipsnio 1 dalyje numatyto pagrindo, ieškovė remiasi Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 23 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-1609-852/2023 pateiktais išaiškinimais. Tačiau teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad šioje byloje buvo analizuojami reikalavimo teisių perleidimo sandoriai, sudaryti JANĮ galiojimo laikotarpiu, be to, skiriasi byloje nustatytos aplinkybės nuo nagrinėjamoje byloje esamų aplinkybių. Minėtame sprendime nurodyta, kad kreditorių susirinkimo nustatytos turto pardavimo tvarkos pažeidimas yra įrodytas (skelbimas, kuriame buvo skelbiama apie turto pardavimą trečiu laisvo pardavimo etapu buvo viešinamas 2 minutes ir 35 sekundes). Nagrinėjamu atveju ieškovė argumentus dėl kreditorių susirinkimo sprendimo neįvykdymo (netinkamo informacijos paviešinimo) grindžia bendrais samprotavimais, o ne konkrečiais įrodymais. Dėl šios priežasties, cituojami kitoje civilinėje byloje pateikti išaiškinimai savaime nesudaro pagrindo daryti tokias pačias išvadas dėl sandorio negaliojimo ir nagrinėjamoje byloje.

88.       Nei BUAB „CONSTRUCTION ACE“ bankroto administratoriui, nei kreditorių susirinkimui nėra privaloma vadovautis kitų juridinių asmenų vidiniais dokumentais (nuostatais), nusistovėjusia praktika, todėl ieškovės kartojami argumentai dėl nemokumo administratorės pareigos informuoti pasiūlymus pateikusius asmenis apie didžiausią pasiūlytą kainą ir suteikti papildomą terminą pagerinti kainos siūlymus, atmestini kaip nepagrįsti. Nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkimas, tvirtindamas reikalavimo teisių pardavimo tvarką, nenustatė tokio reikalavimo (pareigos).

89.       Teigdama, kad bankroto administratorė neatliko reikalavimo teisių rinkos vertės nustatymo procedūrų, ieškovė teikia nuorodą į patikslinto ieškinio 112-113 punktus. Šioje ieškinio dalyje ieškovė cituoja AVNT pateiktas turto realizavimo rekomendacijas. Visų pirma, nėra pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad paminėtame dokumente neįtvirtintos imperatyvios bankroto procedūras, turto realizavimą reglamentuojančios teisės normos. Šios rekomendacijos parengtos 2018 m. gruodžio 20 d. (https://avnt.lrv.lt/lt/veiklos-sritys/nemokumas-1/nemokumo-administratoriu-prieziura/metodine-informacija-1/informacija-nemokumo-proceduras-reguliuojanciu-teises-aktu-taikymo-klausimais/), t. y. po ginčijamo sandorio sudarymo. Be to, jose nėra įvardinta, kokiais įrodymais (dokumentais) privaloma vadovautis nustatant turto vertę, nėra nurodytos turto vertės nustatymo procedūros. Ieškovės cituojamose rekomendacijose paminėtos turto pardavimą reglamentuojančios ĮBĮ teisės normos, teismų praktikos išaiškinimai. AVNT nurodė, kad „bankroto proceso metu bankrutavusios įmonės turtas turi būti parduodamas kuo didesne kaina, kad kuo didesne apimtimi būtų patenkinti kreditorių reikalavimai, o balsų daugumą kreditorių susirinkime turintys kreditoriai, kreditorių susirinkime priimdami nutarimus, susijusius su turto realizavimu, neturi siekti nesąžiningai pasinaudoti savo balsų daugumos suteikiamomis teisėmis ir pažeisti kreditorių mažumos interesų. Neribota bankrutavusios įmonės kreditorių teisė turto pardavimo būdą pasirinkti pagal kreditorių nustatytą pradinę pardavimo kainą sudarytų prielaidas kreditorių piktnaudžiavimo galimybei, todėl tais atvejais, kai pagal įmonės balanse nurodytą ar kitais įrodymais pagrįstą turto vertę turtas turi būti parduodamas varžytynėse (ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punktas), šio imperatyvo negali paneigti kreditoriai nustatydami mažesnę turto pardavimo kainą. Priešingu atveju, kai pagal turto vertės įrodymus turto vertė nesiekia tos ribos, kai turtas turi būti parduodamas varžytynėse, tačiau kreditoriai nustato tokią turto kainą, pagal kurią turtas turi būti pardavinėjamas varžytynėse, manytina, reikėtų atsižvelgti į kreditorių nustatytą turto pardavimo kainą“.

90.       Nagrinėjamu atveju varžytynės buvo skelbiamos, t. y. kreditorių susirinkimo nustatyta turto pardavimo kaina nelėmė ĮBĮ 33 straipsnyje įtvirtintų turto pardavimo taisyklių nesilaikymo. Išvadą, kad turėjo būti pasitelkta Reikalavimo teisių vertės nustatymo ekspertizė, ir kad tik tokiu būdu būtų galima laikyti, jog reikalavimo teisės parduodamos tinkamai nustatyta rinkos verte, ieškovė grindė savo subjektyviu vertinimu, o ne įstatymo nuostatomis, suformuota teismų praktika ir pan.

91.       Nurodydama, kad reikalavimo teisės vertė buvo ir yra 1 716 742,57 Eur, ieškovė vadovaujasi BUAB „FINIENS“ pateikta specialisto išvada bei BUAB „CONSTRUCTION ACE“ nemokumo administratorės užsakyta retrospektyvinio vertinimo išvada, tačiau šie dokumentai į bylą nepriimti ir nevertinami.

92.       Trečiasis asmuo BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliaciniame skunde taip pat akcentuoja tai, kad viena iš esminių aplinkybių, kuri turėjo būti nustatyta – Sutartimi perleistos reikalavimo teisės tikroji vertė. Pasak apeliantės, teismas turėjo nustatyti, ar tuomet, kai buvo sudaryta ginčo Sutartis, UAB „FINIENS“ buvo pajėgi įvykdyti reikalavimą, ar turto pakaktų reikalavimo įvykdymui. Netenkinęs BUAB „FINIENS“ prašymo atidėti teismo posėdį tam, kad būtų sudaryta galimybė atlikti tyrimą bei pateikti specialisto išvadą dėl Sutartimi perleistos reikalavimo teisės tikrosios vertės, teismas užkirto kelią visapusiškam ir objektyviam esminių aplinkybių nustatymui ir įvertinimui.

93.       Bylos duomenimis nustatyta, kad 2023 m. spalio 30 d. trečiasis asmuo BUAB „FINIENS“ pateikė teismui prašymą atidėti bylos nagrinėjimą, kadangi pagal UAB „NT paslaugos“ prašymą pateikti informaciją apie tai, kokia apimtimi skirtingais laikotarpiais galėjo (ar negalėjo) būti padengta UAB „Nikosparta“ 1 716 742,57 Eur reikalavimo teisė, trečiasis asmuo BUAB „FINIENS“ 2023 m. spalio 27 d. su UAB „FINDEP“ sudarė konsultavimo paslaugų sutartį, kuria pavedė UAB „FINDEP“ atlikti tyrimą bei parengti rašytinę specialisto išvadą, atsakant į pateiktus klausimus. Pirmosios instancijos teismas šio prašymo netenkino. Po pertraukos paskirto teismo posėdžio dieną, t. y. 2023 m. lapkričio 6 d., tiek ieškovė, tiek trečiasis asmuo BUAB „FINIENS“ pateikė 2023 m. lapkričio 3 d. parengtą UAB „FINDEP“ konsultacinę išvadą, tačiau pirmosios instancijos teismas šio dokumento nepriėmė, baigė nagrinėti civilinę bylą. Trečiojo asmens prašymo turinys atskleidžia, jog prašymas iš esmės buvo teikiamas ieškovės naudai bei jos nurodytoms aplinkybėms pagrįsti.

94.       CPK 42 straipsnyje nustatyta, jog šalys joms priklausančiomis procesinėmis teisėmis privalo naudotis sąžiningai, privalo veikti siekdamos, kad byla būtų išnagrinėta greitai ir teisingai, domėtis nagrinėjamos bylos eiga, pasirūpinti tinkamu atstovavimu, pateikti įrodymus. Bylos proceso eigai optimizuoti yra nustatyta, kad jau pirmosios instancijos teismas turi teisę atsisakyti priimti įrodymus, jeigu šie galėjo būti pateikti anksčiau, o jų vėlesnis pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą (CPK 181 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2  d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016; 2023 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-253-381/2023).

95.       Pirmiau minėta, kad ieškovė į teismą su ieškiniu dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreipėsi 2022 m. rugsėjo 14 d., ieškinys priimtas 2022 m. spalio 27 d. Aplinkybių, dėl kurių byloje dalyvaujantys asmenys neturėjo galimybių laiku teikti savo argumentus patvirtinančius įrodymus, apeliantė nenurodo.

96.       Teigdama, jog BUAB „FINIENS“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu, ir kad bendrovės nemokumo administratorė neturi galimybės pateikti tikslios informacijos 2017 m. spalio 5 d., 2017 m. gruodžio 29 d. ir 2018 m. lapkričio 7 d. duomenimis, kadangi nežinomas tikslus kreditorių ir debitorių sąrašas, jų pavadinimai, prievolių atsiradimo pagrindai (buhalteriniai apskaitos dokumentai), apeliantė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ neatskleidė, kad paminėti duomenys bylos nagrinėjimo pabaigoje tapo žinomi, t. y. kad specialistai vertino naujai gautus dokumentus bei informaciją.

97.       Argumentai dėl kliūčių pačios skolininkės nemokumo administratorei nustatyti realią galimybę kreditoriui atgauti visą ginčo reikalavimo sumą, tik sustiprina išvadą, kad abejonės dėl tokios galimybės ginčui aktualiu laikotarpiu egzistavo. UAB „FINIENS“ bankroto byla iškelta 2018 m. rugsėjo 10 d., 2021 m. vasario 18 d. įmonė pripažinta likviduojama dėl bankroto (nutartis įsiteisėjo 2021 m. balandžio 29 d.) (Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys (CPK 179 straipsnio 3 dalis)), tačiau, kaip nurodo atsakovė UAB „Nikosparta“ atsiliepime į apeliacinius skundus, BUAB „FINIENS“ bankroto byloje iki šiol nėra pradėtas turto pardavimas, 2024 metais nėra žinoma galutinė kreditorių sudėtis.

98.       Apeliantės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliaciniame skunde cituojamame BUAB „FINIENS“ nemokumo administratorės atsakyme nurodyta, jog remiantis 2023 m. rugsėjo 25 d. turimais duomenimis, patvirtintų finansinių reikalavimų suma yra 8 459 395,44 Eur, bendrovė turi didelės vertės nekilnojamąjį turtą, kurio vertė nustatyta tik iš dalies (nekilnojamojo turto, kurio vertė nustatyta 2021 m. kovo mėn., vertė – 7 628 502 Eur be PVM). Atsakydama į klausimą, kokia pinigų suma būtų padengtas BUAB „CONSTRUCTION ACE“ (dabar UAB „Nikosparta“) 1 716 742,57 Eur finansinis reikalavimas 2023 m. rugsėjo 18 d., realizavus visą UAB „FINIENS“ turtą, nemokumo administratorė nurodė, kad tikslus atsakymas galėtų būti pateiktas užbaigus civilinius ginčus ir atlikus likusio neįvertinto nekilnojamojo turto įvertinimą Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo nustatyta tvarka. Preliminariai vertinant, esamo nekilnojamojo turto vertės bei gaunamų nuomos pajamų galimai pakaktų padengti įsiteisėjusiomis teismų nutartimis esančius patvirtintus finansinius reikalavimus į bendrovę.

99.       Taigi, pačios skolininkės nemokumo administratorė, po ginčo sandorio sudarymo praėjus daugiau nei šešeriems metams, negali pateikti tikslių duomenų apie realią galimybę patenkinti perleistą reikalavimą (jo dalį). Minėta, jog šiuo atveju svarbu, ar yra duomenų, kad ginčui aktualiu laikotarpiu bankroto administratorei (ar didžiausiai Bendrovės kreditorei) buvo (turėjo būti) žinoma informacija apie galimybes perleisti (realizuoti kitu būdu) reikalavimo teises už žymiai didesnę kainą, nepažeidžiant bankroto proceso operatyvumo principo.

100.       Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad teismas, manydamas, jog bylai teisingai išspręsti nepakanka pateiktų įrodymų, turėjo pasiūlyti pateikti papildomus įrodymus, patikslinti šalių pareigą įrodinėti, taip pat imtis veiksmų įrodymams rinkti. Tačiau teisėjų kolegija nesutinka su tokia apeliantės pozicija.

101.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą akcentuota, kad bankroto ir restruktūrizavimo bylose egzistuoja viešasis interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1099/2003; 2010 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-270/2010; 2017 m. rugpjūčio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-327-684/2017; 2020 m. rugsėjo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-97-219/2020), reikalaujantis teismui spręsti visus klausimus atsižvelgiant į bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesus. Tačiau teismo aktyvumas neturi pažeisti esminių civilinio proceso principų: aktyvus teismo vaidmuo neturi pažeisti civiliniame procese vyraujančio rungimosi principo, pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus tuos atvejus, kai šių aplinkybių nereikia įrodinėti pagal įstatymą (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1407-241/2020, 2023 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-669-450/2023).

102.       Ieškovei, kurią bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu atstovavo profesionalus teisininkas (advokatas), turėjo būti žinoma pareiga įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžiamas reikalavimas. Bylos nagrinėjimas truko ilgiau nei vienerius metus, byloje dalyvaujantiems asmenims buvo galimybės teikti įrodymus. Prielaidų, sudarančių pagrindą teismui siūlyti pateikti papildomus įrodymus, ir, juolab rinkti savo iniciatyva, nenustatyta.  

103.       Pirmosios instancijos teismas detaliai išanalizavo ieškovės argumentus dėl bankroto administratorės (jos atstovo) sąsajų su ieškinyje išvardintais asmenimis, suinteresuotumo bylos baigtimi ir kt., įvertino ieškovės pateiktus įrodymus bei paminėtų aplinkybių įtaką sprendžiant ginčo sandorio teisėtumo klausimą. Ieškovė apeliaciniame skunde teigdama, jog byloje įrodyta, kad reikalavimo teisės perleistos su buvusia Bendrovės bankroto administratore (atstovu) susijusiam asmeniui, nesutikimo su pirmosios instancijos teismo išvadomis argumentų nenurodo. Atsižvelgdama į šias aplinkybes bei pritardama apskųsto teismo sprendimo išvadoms, teisėjų kolegija plačiau dėl sandorio šalių suinteresuotumo (sąsajumo) nepasisako.

104.       Apibendrinusi išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija nusprendžia, kad ieškovės UAB „NT paslaugos“, atsakovės BUAB „CONSTRUCTION ACE“ ir BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ aptarti apeliacinių skundų motyvai nepatvirtina, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino CK 1.80 straipsnio 1 dalies nuostatas, neatsižvelgė į kasacinio teismo praktiką, aiškindamas sandorių atitiktį ĮBĮ nustatytiems pagrindiniams bankroto tikslams, todėl apeliaciniai skundai (jų dalis) netenkinami.

Dėl teismo pareigos ex officio  pripažinti Sutartį negaliojančia dėl jos dalyko (ne)buvimo (prievolės įvykdymo)

105.       Tretieji asmenys BUAB Nekilnojamojo turto valdymas“ ir UAB „FINIENS“ apeliaciniuose skunduose nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria atmesti trečiojo asmens UAB „FINIENS“ bei ieškovės argumentai dėl teismo pareigos pripažinti niekine ir negaliojančia Sutartį, kadangi jos sudarymo metu reikalavimo teisė neegzistavo (buvo visiškai ar iš dalies įvykdyta).

106.       Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje dėl teismo pareigos ex officio konstatuoti niekinio sandorio faktą ir teisinius padarinius, išaiškinta, kad tais atvejais, kai yra akivaizdus sandorio negaliojimo pagrindas ir nereikia rinkti papildomų įrodymų, teismas ex officio gali pripažinti sandorį negaliojančiu. Jeigu aplinkybė, kad sandoris yra niekinis, nėra akivaizdi, būtina laikytis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių. Kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2012; 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-428/2015; 2017 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-48-248/2017; 2019 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-400-916/2019; 2021 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155-381/2021).

107.       UAB „FINIENS“ pirmosios instancijos teismui pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose prašė ex officio pripažinti 2017 m. gruodžio 29 d. ginčijamų teisių pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą BUAB „CONSTRUCTION ACE“, atstovaujamos nemokumo administratorės UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“, ir UAB „Nikosparta“ niekine bei taikyti niekinio sandorio teisinius padarinius. Nurodė, kad BUAB „FINIENS“ 5 100 820 Lt (1 477 299,58 Eur) prievolė Bendrovei dar 2014 m. liepos 10 d. buvo pasibaigusi, ją tinkamai įvykdžius (CK 6.123 straipsnis). Pasak trečiojo asmens, rašytinių įrodymų visuma, o būtent: 2014 m. lapkričio 10 d. UAB „FINIENS“ ir UAB „CONSTRUCTION ACE“ sudarytas susitarimas; 2017 m. liepos 10 d. UAB „CONSTRUCTION ACE“ išduota pažyma; 2012 m. lapkričio 27 d. BUAB „CONSTRUCTION ACE“ kasos pajamų orderio kvitas Nr. 17; 2012 m. lapkričio 29 d. BUAB „CONSTRUCTION ACE“ kasos pajamų orderio kvitas Nr. 18; BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2012 m. lapkričio 27 d. kasos išlaidų orderis Nr. 47; BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2012 m. lapkričio 29 d. kasos išlaidų orderis Nr. 49; 2014 m. gruodžio 31 d. ir 2015 m. spalio 15 d. UAB „FINIENS‘ ir UAB „CONSTRUCTION ACE“ tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktai; UAB „LIDL“ 2023 m. rugpjūčio 25 d . atsakymas Nr. 23-08-4231 ir kt., patvirtina, jog Sutarties sudarymo metu, UAB „FINIENS“ piniginė prievolė prieš BUAB „CONSTRUCTION ACE“ jau buvo įvykdyta, tačiau šie įrodymai dėl BUAB „FINIENS“ nemokumo administratorei nežinomų priežasčių nebuvo nagrinėjami civilinėje byloje Nr. e2-2087-852/2017.

108.       Visų pirma, atkreipiamas dėmesys, kad prašymas įvertinti apeliantės rašytiniuose paaiškinimuose nurodytas aplinkybes bei įrodymus, neleidžia daryti išvados dėl niekinio sandorio akivaizdumo.

109.       Kita vertus, nustatyta, jog ieškovė patikslintame ieškinyje taip pat nurodė šį sandorio negaliojimo pagrindą (t. y. tai, jog sandorio sudarymo metu prievolė buvo pasibaigusi). Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovė reikalavimą grindė vienas kitam kardinaliai prieštaraujančiais, vienas kitą paneigiančiais pagrindais. Ieškovės neatskleidimą, kokias savo teises ir teisėtus interesus ji gina reikšdama reikalavimą pripažinti Sutartį negaliojančia, kaip neįvykdomą (neegzistuojant jos dalykui), o tuo pačiu reikalaudama Sutarties dalyko grąžinimo Bendrovei, teismas įvertino, kaip prieštaraujantį subjektinės teisės paskirčiai, sudarantį savarankišką pagrindą ieškinį šioje dalyje atmesti. Teismas pasisakė ir dėl šio pagrindo pagrįstumo, t. y. padarė išvadą, kad Sutarties dalykas (ginčijamos Bendrovės reikalavimo teisės į UAB „FINIENS“) jos sudarymo metu objektyviai egzistavo ir jo teisėtumas patvirtintas įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais. Ieškovė apeliaciniu skundu šios dalies teismo sprendimo neskundžia.

110.       Trečiojo asmens įsitikinimu, teismas nukrypo nuo teismų praktikoje suformuotos taisyklės, pagal kurią teismui kyla pareiga ex oficio pripažinti sandorį niekinu ir negaliojančiu, ir nepagrįstai atsisakė vertinti į bylą pateiktus esminę reikšmę turinčius įrodymus, pagrindžiančius prievolės, iš kurios kildinama reikalavimo teisė, pasibaigimą. Teisėjų kolegija neturi pagrindo pritarti šiems apeliacinio skundo argumentams.

111.       Visų pirma, pirmosios instancijos teismas pasisakė dėl šio apeliantų minimo sandorio negaliojimo pagrindo ir nusprendė, kad Sutarties dalykas jos sudarymo metu objektyviai egzistavo.

112.       Apeliantės BUAB „FINIENS“ nurodytos aplinkybės apie šių įrodymų reikšmę būtent civilinėje byloje Nr. e2-2087-852/2017 (apeliacinio skundo 19, 23 punktai) patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nevertino į šią bylą pateiktų įrodymų.

113.       Apskųstame teismo sprendime teisingai atsižvelgta į tai, kad Sutartimi Bendrovė atsakovei UAB „Nikosparta“ perleido reikalavimo teises, grindžiamas ne UAB „FINIENS“ konkrečiomis sutartinėmis prievolėmis, o apibūdintas konkrečiu (ginčijamu) teismo sprendimu (Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 9 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-2087-852/2017). Iš Sutarties turinio matyti, kad perleidžiamas turtas (reikalavimo teisė tiesiogiai susieta su priimtu teismo sprendimu – jo rezultatu). Sutartyje nėra atskleisti Bendrovę ir UAB „FINIENS“ sieję teisiniai santykiai, sutartis, iš kurios kildinama trečiojo asmens prievolė.

114.       Teismo sprendimo visuotinio privalomumo principas įtvirtintas CPK 18 straipsnyje: įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje. Priėmus teismo sprendimą šalių ginčas laikomas išspręstu galutinai ir neginčijamai ir konstatuojamas teisinės taikos atkūrimas tarp šalių (CPK 2 straipsnis). Tai reiškia, kad tai, kas nuspręsta teismo, yra privaloma visiems teisės subjektams ir turi būti vykdoma, įsiteisėjusio teismo sprendimo teisingumas negali būti kvestionuojamas kitaip negu instancine tvarka (Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 1997 m. spalio 1 d. nutarimas). Taigi teismo procesinio sprendimo privalomumas reiškia, kad jame esančių nurodymų turi paisyti visi asmenys, net ir nedalyvavę nagrinėjant bylą, tuo labiau jis privalomas dalyvaujantiems byloje asmenims (CPK 37 straipsnis).

115.       Teismo sprendimo privalomumo individualios bylos atžvilgiu išraiška yra CPK 279 straipsnio 4 dalies normos, kuriose įtvirtinta res judicata galia. CPK 279 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad, sprendimui, nutarčiai ar įsakymui įsiteisėjus, šalys ar kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius. Taigi res judicata galia reiškia, kad ginčas tarp tų pačių šalių dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu negalimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-32-248/2018).

116.       Šiuo atveju nepateikus įrodymų, kad Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 9 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-2087-852/2017 panaikintas ar pakeistas, pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo kitoje byloje analizuoti nustatytų faktų teisėtumą bei pagrįstumą (kvestionuoti teismo sprendimo teisinę galią). BUAB „FINIENS“ minėtoje civilinėje byloje buvo atsakovė, t. y. dalyvaujantis byloje asmuo. Trečiojo asmens BUAB „FINIENS“ apeliaciniame skunde argumentai dėl nepagrįstai nevertintų įrodymų išdėstyti iš esmės neatsižvelgus į teismo sprendimo motyvus. Apeliantės BUAB „FINIENS“ ir BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nenurodė pagrindo, suteikiančio teisę vertinti skolos, priteistos kitoje byloje, aplinkybes, faktinį pagrindą.

117.       Apibendrinus išdėstytas aplinkybes, trečiųjų asmenų BUAB „FINIENS“ ir BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliaciniuose skunduose išdėstyti motyvai yra nepagrįsti, todėl jų apeliaciniai skundai netenkinami.

Dėl procesinės bylos baigties

118.       Į esminius apeliacinių skundų argumentus atsakyta, dėl kitų skundų argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie nelemia apskųsto sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018; 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022).

119.       Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir pritaikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sandorių negaliojimo pagrindus, tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, nepažeidė civilinio proceso teisės normose nustatytų įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių bei priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio pakeisti ar panaikinti apeliacinių skundų argumentais nėra pagrindo. Dėl to ieškovės, atsakovės BUAB „CONSTRUCTION ACE“ bei trečiųjų asmenų BUAB „FINIENS“, BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliaciniai skundai atmetami, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

120.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

121.       Atsakovė UAB „Nikosparta“ pateikė prašymą priteisti iš atsakovės BUAB „CONSTRUCTION ACE“ 1 306,80 Eur, iš UAB „NT paslaugos“ – 1 573 Eur, iš BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ – 629,20 Eur, iš BUAB „FINIENS“ – 629,20 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Nurodė, kad dėl UAB „NT Paslaugos“, BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir BUAB „FINIENS“ apeliacinių skundų pateikė bendrą atsiliepimą ir patyrė 2 831,40 Eur išlaidų advokato pagalbai; 5/9 atsiliepimo motyvų sudaro atsikirtimai į UAB „NT paslaugos“ apeliacinį skundą bei po 2/9 – atsikirtimai į BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir BUAB „FINIENS“ apeliacinius skundus. Atsakovė UAB „Nikosparta“ prašo vadovautis šia proporcija. Atsakovė pridėjo Advokatų profesinės bendrijos Šenavičius ir partneriai RESPONSE 2024 m. kovo 4 d. pažymą, kurioje nurodyta, kad už kliento UAB „Nikosparta“ atsiliepimą į BUAB „CONSTRUCTION ACE“ apeliacinį skundą 2023 m. gruodžio 29 d. išrašyta 1 306,80 Eur PVM sąskaita faktūra Nr. AA3462, kuri apmokėta 2024 m. sausio 6 d. mokėjimo nurodymu, už atsiliepimą į UAB „NT Paslaugos“, BUAB „FINIENS“ ir BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliacinius skundus 2024 m. sausio 31 d. išrašyta 2 831,40 Eur PVM sąskaita faktūra, kuri apmokėta 2024 m. kovo 2 d. mokėjimo nurodymu. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad ieškovės, atsakovės BUAB „CONSTRUCTION ACE“ bei trečiųjų asmenų BUAB „FINIENS“ ir BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliaciniai skundai atmesti, į atsakovės UAB „Nikosparta“ nurodytą atsiliepimo argumentų proporciją kiekvieno iš apeliantų atžvilgiu, prašymą tenkina, atsakovei UAB „Nikosparta“ iš atsakovės BUAB „CONSTRUCTION ACE“ priteisia 1 306,80 Eur, iš UAB „NT paslaugos“ – 1 573 Eur, iš BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ – 629,20 Eur, iš BUAB „FINIENS“ – 629,20 Eur bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

 

n u t a r i a :

 

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Nikosparta“ (juridinio asmens kodas 124517936) iš atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „CONSTRUCTION ACE“ (juridinio asmens kodas 302752225) bankroto administravimui skirtų lėšų 1 306,80 Eur (vieną tūkstantį tris šimtus šešis eurus 80 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Nikosparta“ (juridinio asmens kodas 124517936) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „NT paslaugos“ (juridinio asmens kodas 304491457) 1 573 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus septyniasdešimt tris eurus) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Nikosparta“ (juridinio asmens kodas 124517936) iš trečiojo asmens bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“ (juridinio asmens kodas 300145575) bankroto administravimui skirtų lėšų 629,20 Eur (šešis šimtus dvidešimt devynis eurus 20 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Nikosparta“ (juridinio asmens kodas 124517936) iš trečiojo asmens likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „FINIENS“ (juridinio asmens kodas 148170045) bankroto administravimui skirtų lėšų 629,20 Eur (šešis šimtus dvidešimt devynis eurus 20 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.

 

 

Teisėjai                                                Jadvyga Mardosevič

 

 

Gintaras Pečiulis

 

 

                                                                Alma Urbanavičienė