Civilinė byla Nr. 3K-3-287/2008
Procesinio sprendimo
kategorijos: 21.4.1.1; 30.12.1; 41
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2008 m. liepos 14 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Česlovo
Jokūbausko (kolegijos pirmininkas), Gintaro Kryževičiaus ir Egidijaus Laužiko (pranešėjas),
sekretoriaujant
Ritai Bartulienei, Viktorijai Valienei
dalyvaujant
kasatoriaus UAB „Domus altera“ atstovui advokatui P. J.,
ieškovo Lietuvos Respublikos generalinio prokuroro atstovei prokurorei V. Š.,
ieškovo likviduojamo Specialiojo fondo veikiančioms ir besisteigiančioms profesinėms
sąjungoms remti atstovo valstybės įmonės Valstybės turto fondo atstovui A. S., atsakovo UAB „Trade project“ atstovui advokatui V. J., trečiojo asmens Vilniaus apskrities Valstybinės
mokesčių inspekcijos atstovui A. A.,
viešame
teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo
UAB „Domus altera“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2007 m.
liepos 19 d. sprendimo, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 11 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje
byloje pagal ieškovų bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Profsąjungų
autoūkis“, Lietuvos Respublikos generalinio prokuroro, likviduojamo Specialiojo
fondo veikiančioms ir besisteigiančioms profesinėms sąjungoms remti,
atstovaujamo likvidatoriaus valstybės įmonės Valstybės turto fondo, ieškinius
atsakovams Lietuvos profesinių sąjungų konfederacijai, uždarajai akcinei
bendrovei „Domus altera“, uždarajai akcinei bendrovei „Trade project“ dėl
akcininko sprendimo ir sandorių pripažinimo negaliojančiais; tretieji asmenys:
Lietuvos Respublikos Vyriausybė, Vilniaus apskrities Valstybinė mokesčių
inspekcija, Kauno miesto 17–ojo notaro biuro notarė Rasa Inokaitienė, Vilniaus
miesto 22–ojo notarų biuro notarė S. N..
Teisėjų
kolegija
nustatė:
I. Ginčo esmė
Bylą
nagrinėję teismai nustatė, kad Lietuvos laisvųjų profesinių sąjungų
konfederacija 1994 m. spalio 6 d. priėmimo–perdavimo aktu perdavė
nuosavybės teise įmonę „Autoūkis“ ir pastatą–garažą Vilniuje, Rinktinės g. 5, Specialiajam
fondui veikiančioms ir besisteigiančioms profesinėms sąjungoms remti (toliau –
Specialusis fondas); nuosavybės teisė į šį turtą įregistruota nurodyto priėmimo–perdavimo
akto ir Seimo 1993 m. birželio 1 d. nutarimo Nr. 1-66 ir pagrindu. Specialusis
fondas 1996 m. rugsėjo 21 d. steigimo aktu nutarė steigti UAB „Profsąjungų
autoūkis“, įsigyti 100 proc. šios bendrovės akcijų, perduoti jai įmonės
„Autoūkis“ turtą, suformuoti 74 530 Lt vertės įstatinį kapitalą ir išleisti
7453 paprastąsias vardines 10 Lt nominalios vertės akcijas. Specialusis fondas
1997 m. sausio 15 d. priėmimo–perdavimo aktu perdavė garažą UAB „Profsąjungų
autoūkis“ nuosavybėn; nuosavybės teisė įregistruota ir įrašas galiojo nuo 2002
m. gegužės 20 d. iki 2005 m. birželio 10 d. Specialiojo fondo taryba 2004 m.
birželio 7 d. nutarimu nutarė UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijas perduoti
Lietuvos profesinių sąjungų konfederacijai (toliau – Konfederacija); tai
padaryta 2004 m. birželio 8 d. finansinio turto perdavimo–priėmimo aktu Nr. 1.
Konfederacija 2005 m. birželio 1 d. vienintelio akcininko sprendimu nutarė
parduoti garažą už 1,15 mln. Lt UAB „Domus altera“, pervedant 1,075 mln. Lt
kainos dalį Konfederacijai kaip paramą ir 75 tūkst. Lt – UAB „Profsąjungų
autoūkis“. Pagal 2005 m. birželio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartį UAB
„Profsąjungų autoūkis“ pardavė garažą UAB „Domus altera“ ir perdavė jį pagal priėmimo–perdavimo
nuosavybėn sutartį (priėmimo–perdavimo aktu). UAB „Domus altera“ 2001 m.
birželio 16 d. pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė garažą UAB „Trade project“
už 1,2 mln. Lt. Pagal 2006 m. birželio 1 d. atliktą turto vertinimą reali garažo
rinkos vertė – 2 147 392 Lt. Vilniaus apygardos teismo 2005 m. liepos 22 d.
nutartimi UAB „Profsąjungų autoūkis“ iškelta bankroto byla. Vilniaus apygardos
teisme iškelta kita civilinė byla Nr. 2-1652-51/2005 pagal Specialiojo fondo
ieškinį atsakovui Konfederacijai dėl 2004 m. birželio 8 d. finansinio turto
perdavimo–priėmimo akto Nr. 1 dalies, kuria UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijos
perduotos Konfederacijai, pripažinimo negaliojančia. Teismas 2005 m. balandžio
18 d. nutartimi taikė laikinąją apsaugos priemonę – areštavo UAB „Profsąjungų
ūkis“ akcijas ir uždraudė jomis disponuoti. Vilniaus miesto 2–asis apylinkės
teismas 2005 m. gruodžio 28 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-5431-4321/2005
ieškinį patenkino, pripažino niekiniu ir negaliojančiu nurodytų akcijų
perdavimą Konfederacijai ir jas priteisė Specialiajam fondui.
BUAB
„Profsąjungų autoūkis“ 2006 m. sausio 10 d., remdamasis CK 1.80 straipsniu,
1.82 straipsnio 1 dalimi, 1.91 straipsnio 1 dalimi, 1.93 straipsnio 3 dalimi, 6.66
straipsniu, 6.469 straipsnio 2 dalimi, prašė teismo: 1) pripažinti
negaliojančia UAB „Profsąjungų autoūkis“ ir UAB „Domus altera“ 2005 m. birželio
10 d. garažo pirkimo–pardavimo sutartį, 2005 m. birželio 10 d. sutartį dėl
nekilnojamojo turto priėmimo–perdavimo nuosavybėn; 2) pripažinti negaliojančia
UAB „Domus altera“ ir UAB „Trade project“ 2005 m. birželio 16 d. garažo pirkimo–pardavimo
sutartį; 3) taikyti restituciją natūra, priteisiant UAB „Trade project“ iš UAB
„Domus altera“ 1,2 mln. Lt, UAB „Domus altera“ iš Konfederacijos – 1,075 mln. Lt,
UAB „Domus altera“ iš UAB „Profsąjungų autoūkis“ – 75 tūkst. Lt, priteisiant
UAB „Profsąjungų autoūkis“ garažą.
Lietuvos
Respublikos generalinis prokuroras, gindamas viešąjį interesą ir remdamasis CK
1.80 straipsniu, 4.37 straipsnio 2 dalimi, 4.38, 4.96, 6.145, 6.146
straipsniais, 6.147 straipsnio 2 dalimi, 6.153 straipsniu, Lietuvos
Aukščiausiosios Tarybos 1990 kovo 13 d. nutarimu „Dėl Lietuvos teritorijoje
esančių sąjunginio–respublikinio pavaldumo įmonių, įstaigų, organizacijų statuso“,
Lietuvos Aukščiausiosios Tarybos 1990 m. liepos 30 d. nutarimu „Dėl paramos
besisteigiančioms profsąjungoms ir buvusių valstybinių profsąjungų organizacijų
turto“, Konstitucinio Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarimu, prašė teismo: 1) pripažinti
negaliojančia 2005 m. birželio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartį ir 2005 m.
birželio 10 d. sutartį dėl nekilnojamojo turto priėmimo–perdavimo nuosavybėn; 2)
taikyti restituciją pinigais, priteisiant valstybei iš BUAB „Profsąjungų
autoūkis“ 99 540 Lt, iš Konfederacijos – 1 322 460 Lt.
Likviduojamas
Specialusis fondas, atstovaujamas likvidatoriaus VĮ Valstybės turto fondo
(toliau – Turto fondas), remdamasis CK 1.80, 1.81 straipsniais, 2.82 straipsnio
4 dalimi, 4.37 straipsnio 1 dalimi, 4.48 straipsniu, 6.245 straipsnio 4 dalimi,
6.246, 6.247 straipsniais, 6.248 straipsnio 4, 5 dalimis, 6.251 straipsnio 1
dalimi, Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 18 dalimi, Konstitucinio
Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarimu, prašė teismo: 1) pripažinti niekiniu ir
negaliojančiu Konfederacijos 2005 m. birželio 1 d. sprendimą dėl garažo
pardavimo; 2) pripažinti niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento 2005 m.
birželio 10 d. garažo pirkimo–pardavimo sutartį ir 2005 m. birželio 10 d.
sutartį dėl nekilnojamojo turto priėmimo–perdavimo nuosavybėn; 2) priteisti Turto
fondui iš Konfederacijos 2 147 392 Lt valstybei padarytos žalos atlyginimo.
Vilniaus
apygardos teismas 2006 m. rugpjūčio 28 d. nutartimi sujungė civilinę bylą pagal
Lietuvos Respublikos generalinio prokuroro ieškinį su civiline byla pagal
likviduojamo Specialiojo fondo ieškinį; teismas 2007 m. vasario 15 d. nutartimi
sujungė šią sujungtą civilinę bylą su civiline byla pagal BUAB „Profsąjungų
autoūkis“ ieškinį.
II. Pirmosios ir
apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė
Vilniaus
apygardos teismas 2007 m. liepos 19 d. sprendimu nusprendė ieškinius tenkinti
iš dalies: 1) pripažinti negaliojančiais: Konfederacijos 2005 m. birželio 1 d.
sprendimą, UAB „Profsąjungų autoūkis“ ir UAB „Domus altera“ 2005 m. birželio 10
d. garažo pirkimo–pardavimo sutartį (registro Nr. RI-7896); UAB „Profsąjungų
autoūkis“ ir UAB „Domus altera“ 2005 m. birželio 10 d. sutartį dėl
nekilnojamojo turto priėmimo–perdavimo nuosavybėn (registro Nr. RI-7897); UAB
„Domus altera“ ir UAB „Trade project“ 2005 m. birželio 16 d. garažo pirkimo–pardavimo
sutartį (registro Nr. SN-3153); 2) priteisti UAB „Trade project“ iš UAB „Domus
altera“ 1,2 mln. Lt; UAB „Domus altera“ iš Konfederacijos – 1,075 mln. Lt, iš
UAB „Profsąjungų autoūkis“ – 75 tūkst. Lt; 3) grąžinti pastatą–garažą BUAB
„Profsąjungų autoūkis“ valdyti patikėjimo teise; 4) priteisti valstybei iš Konfederacijos
5433 Lt, iš UAB „Domus altera“ ir UAB „Trade project“ po 5333 Lt žyminio
mokesčio, iš Konfederacijos, UAB „Domus altera“ ir UAB „Trade project“ po
119,21 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu; priteisti VĮ
Registrų centro Kauno filialui iš Konfederacijos, UAB „Domus altera“ ir UAB
„Trade project“ po 215 Lt. Teismas konstatavo, kad UAB „Profsąjungų autoūkis“
perleido kitiems asmenims jam nepriklausantį turtą, nes ginčo objektas turėjo
priklausyti valstybei pagal Lietuvos Aukščiausiosios Tarybos 1990 m. kovo 13 d.
nutarimą Nr. I-18 „Dėl Lietuvos teritorijoje esančių sąjunginio ir sąjunginio–respublikinio
pavaldumo įmonių, įstaigų ir organizacijų statuso“, Lietuvos Aukščiausiosios
Tarybos 1990 m. liepos 30 d. nutarimą Nr. I-437 ,,Dėl paramos besisteigiančioms
profsąjungoms ir buvusių valstybinių profsąjungų organizacijų turto“,
Konstitucinio Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarimą. Teismas 2005 m.
birželio 10 d. garažo pirkimo–pardavimo sandorį pripažino negaliojančiu (CK
6.307 straipsnio 3 dalis). Teismas sprendė, kad sutarties šalys žinojo apie
garažo priklausymą valstybei, o viešo registro duomenys apie UAB „Profsąjungų
ūkis“ nuosavybės teisę į garažą neturi reikšmės, yra niekiniai ir negaliojantys
(CK 1.80 straipsnio 1, 2 dalys), nes derybose dėl garažo perleidimo svarstytas
klausimas dėl turto priklausomybės pagal Konstitucinio Teismo 2003 m. rugsėjo
30 d. nutarimo išvadas. Teismas nurodė, kad UAB „Domus altera“ ir UAB „Trade
project“ 2005 m. birželio 16 d. garažo pirkimo–pardavimo sutartis taip pat
negalioja, nes UAB „Domus altera“ neteisėta garažo savininkė. Teismas
pripažino, kad pradinis pardavėjas ir kiti turto įgijėjai buvo nesąžiningi, nes
ginčijami sandoriai sudaryti jau esant priimtam Konstitucinio Teismo 2003 m.
rugsėjo 30 d. nutarimui; šalys apie tai žinojo; sandorių sudarymo metu jau buvo
iškelta byla dėl Specialiojo fondo perleistų Konfederacijai UAB „Profsąjungų
autoūkis“ akcijų grąžinimo; toje byloje 2005 m. balandžio 18 d. areštuotos
akcijos. Teismas nurodė, kad, nupirkusi garažą, UAB „Domus altera“ po 6 dienų
skubiai jį perleido UAB „Trade project“. Teismas konstatavo, kad atsakovai
keliais sandoriais nesąžiningai siekė sudaryti situaciją, kad garažas nebūtų
išreikalautas valstybei. Teismas nustatė UAB „Domus altera“ ir UAB „Trade
project“ sąsajas. Teismas nurodė, kad šie subjektai žinojo apie tai, kad lėšos
už perleistą turtą iš esmės atiteko Konfederacijai kaip parama, nors jiems
turėjo kilti abejonių dėl sandorių skaidrumo, kai turto pardavėjas, parduodamas
savo pagrindinį turtą, praktiškai lieka be pinigų. Pripažinęs sutartis
negaliojančiomis, teismas nusprendė grąžinti garažą BUAB „Profsąjungų autoūkis“
valdyti patikėjimo teise, nes šis yra valstybės nuosavybė, bet byloje
nereikalaujama jo perduoti valstybei, o valstybei priklausantį turtą galima
valdyti tik patikėjimo teise. Teismas pripažino negaliojančiu Konfederacijos,
kaip vienintelės akcininkės, 2005 m. birželio 1 d. sprendimą, nes juo
nusprendęs perleisti turtą taip, kad jam teko apie 14 kartų didesnė suma, negu
bendrovei, akcininkas siekė pelno išimtinai tik sau, bet ne bendrovei, pažeidė
bendrovės ir kitų kreditorių interesus, taip pat bendrovės steigimo dokumentus
bei protingumo ir sąžiningumo principus.
Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2007 m. gruodžio 11
d. nutartimi patenkino BUAB „Profsąjungų autoūkis“ apeliacinį skundą visiškai, o
UAB „Trade project“ ir UAB „Domus altera“ apeliacinius skundus – iš dalies: 1) pakeitė
Vilniaus apygardos teismo 2007 m. liepos 19 d. sprendimą – panaikino sprendimo
rezoliucinę dalį, kuria nuspręsta grąžinti garažą BUAB „Profsąjungų autoūkis“ valdyti
patikėjimo teise, nurodytą ieškinio dalį patenkino, priteisė BUAB „Profsąjungų
autoūkis“ iš UAB „Trade project“ nuosavybės teise 1,422 Lt vertės garažą; 2) kitą
sprendimo dalį paliko nepakeistą; 3) priteisė valstybei iš Konfederacijos 13
Lt, iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Domus altera“ 13 Lt, iš atsakovo
uždarosios akcinės bendrovės „Trade project“ 13 Lt procesinių dokumentų
apeliacinės instancijos teisme įteikimo išlaidų atlyginimo. Priešingai negu
pirmosios instancijos teismas, Lietuvos apeliacinis teismas pripažino
negaliojančiomis UAB „Profsąjungų autoūkis“ ir UAB „Domus altera“ 2005 m.
birželio 10 d. garažo pirkimo–pardavimo bei priėmimo–perdavimo sutartis dėl to,
kad jos prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms ir juridinio asmens
teisnumui (CK 1.80, 1.82 straipsniai; Akcinių bendrovių įstatymo 2000 m. liepos
13 d. Nr.VIII-1835 19 str. 8 d. ir 10 d.), bet ne dėl to, kad UAB „Profsąjungų
autoūkis“ nebuvo garažo savininkė, nes 1997 m. sausio 15 d. garažo priėmimo–perdavimo
aktas, kuriuo Specialusis fondas perdavė garažą UAB „Profsąjungų autoūkis“
nuosavybėn, nepripažintas negaliojančiu. Lietuvos apeliacinis teismas nurodė,
kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino Konfederacijos 2005 m.
birželio 1 d. sprendimą parduoti garažą negaliojančiu, nes neteisėta UAB
„Profsąjungų autoūkis“ akcijų savininkė Konfederacija negalėjo priimti tokio
sprendimo. Apeliacinės instancijos teismas pripažino, kad šio sprendimo
pagrindu sudarytos nurodytos UAB „Profsąjungų autoūkis“ ir UAB „Domus altera“
2005 m. birželio 10 d. sutartys prieštaravo imperatyviųjų įstatymo normų
reikalavimams ir UAB „Profsąjungų autoūkis“ įstatuose nustatytiems tikslams,
todėl ir jos yra negaliojančios. Lietuvos apeliacinis teismas sutiko su
pirmosios instancijos teismo motyvais dėl UAB „Domus altera“ ir UAB „Trade
project“ nesąžiningumo, taip pat jas pripažino nesąžiningomis įgijėjomis bei
sprendė, kad šių subjektų 2005 m. birželio 16 d. garažo pirkimo–pardavimo
sutartis yra negaliojanti (CK 1.80 straipsnis). Lietuvos apeliacinis teismas garažą
priteisė BUAB „Profsąjungų autoūkis“ nuosavybės, bet ne patikėjimo teise, nes nurodė,
kad viešasis interesas jau yra apgintas Vilniaus miesto 2–ojo apylinkės teismo
2005 m. gruodžio 28 d. sprendimu, priimtu kitoje civilinėje byloje Nr.
2-5431-4321/2005, priteisus Turto fondui, per kurį valstybė valdo akcijas, 100
proc. UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijų, todėl nebereikia ginti viešojo
intereso kitu būdu – perduodant valstybei garažą. Be to, apeliacinės
instancijos teismas nurodė, kad byloje nepareikšta reikalavimo perduoti garažą valstybei;
valstybei negali priklausyti 100 proc. UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijų ir garažas,
iš kurio suformuotas bendrovės įstatinis kapitalas; nepriteisiant garažo BUAB
„Profsąjungų autoūkis“ nuosavybės teise, nukentėtų šios bendrovės kreditorių
interesai.
III. Kasacinio skundo
ir atsiliepimų į kasacinį skundą teisiniai argumentai, nurodymas apie
prisidėjimą
Kasaciniu skundu atsakovas UAB „Domus altera“ prašo
panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2007 m. liepos 19 d. sprendimą, Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio
11 d. nutartį ir priimti naują sprendimą, ieškinius atmetant. Kasacinis skundas
grindžiamas tokiais argumentais:
1.
Bylą nagrinėję teismai turėjo taikyti CK 6.145 straipsnio 2 dalį ir
restitucijos netaikyti, nes dėl jos taikymo kasatoriaus padėtis nepagrįstai ir
nesąžiningai pablogėtų, o bankrutavusios UAB „Profsąjungų autoūkis“ –
atitinkamai pagerėtų. Priteisę bankrutavusios UAB „Profsąjungų autoūkis“ naudai
turtą natūra, o kasatoriui – 1,075 mln. Lt iš Konfederacijos ir 75 tūkst. Lt iš
BUAB „Profsąjungų autoūkis“, kasatorius neturi galimybių atgauti pinigus iš šių
asmenų, todėl teismai paneigė privatų interesą, perkėlė visą atsakomybę
privatiems juridiniams asmenims, pažeidė proporcingumo, šalių lygiateisiškumo
principus. Dėl to privatus juridinis asmuo pateko į iš esmės blogesnę padėtį,
negu valstybės kapitalo pagrindu sukurti juridiniai asmenys.
2.
Teismai netinkamai nustatė restitucijos subjektus, nes kasatoriui priteisė
1, 075 mln. Lt iš Konfederacijos, nors ji nebuvo 2005 m. birželio 10 d. prikimo–pardavimo
sutarties šalis, o restitucija taikoma tik sandorio šalims. Kasatorius mano,
kad Konfederacija yra kreditoriaus (BUAB „Profsąjungų autoūkis“) paskirtas
asmuo, kuriam kasatorius įvykdė savo kaip pirkėjo prievolę pagal nurodytą sutartį
(CK 6.44 straipsnio 1, 2 dalys).
3.
Teismai netinkamai taikė vindikacijos taisykles, nes nėra pagrindo
taikyti tiesioginę vindikaciją – negaliojančiais pripažinti visi sandoriai,
kuriais perleistas garažas, nors taikyti vindikaciją galima tiesiogiai
asmeniui, turinčiam vindikuojamą daiktą, neginčijant turto įgijimo pagrindų
(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003
m. gegužės 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2003).
4.
Kasatorius nurodo, kad vindikacijos negalima taikyti dėl to, jog nė
vienas iš ieškovų nėra ginčijamo garažo savininkas, o vindikacijos subjektu
gali būti tik savininkas – šioje byloje valstybė. Kasatoriaus teigimu,
apeliacinės instancijos teismas, pasisakydamas, kad valstybė yra bankrutavusios
UAB „Profsąjungų autoūkis“ 100 proc. akcijų savininkė (akcininkė), todėl
priteisus ginčijamą garažą BUAB „Profsąjungų autoūkis“ apginamas viešasis
interesas, pažeidė CK 2.48 straipsnio 2 dalyje nustatytą juridinio asmens ir
akcininko turto atskirumo taisyklę. Kasatorius pažymi, kad valstybę, kaip BUAB
„Profsąjungų autoūkis“ akcininkę, sieja tik prievoliniai teisiniai santykiai,
ir akcininkas neturi daiktinių teisių į juridinio asmens turtą, taip pat ir
teisės vindikuoti daiktą iš svetimo neteisėto valdymo. Be to, kasatorius
teigia, kad priešinga Lietuvos apeliacinio teismo išvada prieštarauja
Konstitucinio Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarime padarytam išaiškinimui, jog
profesinės sąjungos turtą valdė patikėjimo, bet ne nuosavybės teise.
5.
Kasatorius teigia, kad teismų išvada, kad jis ir UAB „Trade project“ yra
nesąžiningi nekilnojamojo daikto įgijėjai, yra nepagrįsta, neatitinka kasacinio
teismo praktikos, pažeidžia CK 4.96 straipsnį. Išvadas dėl kasatoriaus ir UAB
„Trade project“ nesąžiningumo teismai grindė su ginčo dalyku nesusijusiais
įrodymais, perkeldami atsakomybę už kitų asmenų nesąžiningus ir neteisėtus
veiksmus tretiesiems asmenims. Dėl to, kasatoriaus manymu, teismai taip pat pažeidė
CPK 178 straipsnyje nustatytas įrodinėjimo taisykles.
6.
Kasatorius tvirtina, kad apeliacinės instancijos teismo argumentas, kad sudarydamas
2005 m. birželio 10 d. sutartį kasatorius žinojo apie vienintelio UAB „Profsąjungų
autoūkis“ akcininko Konfederacijos ir Specialiojo fondo teisminį ginčą dėl
nuosavybės teisių į UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijas, neįrodo kasatoriaus
nesąžiningumo. Kasatorius nurodo, kad UAB „Profsąjungų autoūkis“ turėjo teisę
laisvai disponuoti savo turtu nepriklausomai nuo to, kas buvo jo akcininkas,
nes ginčijamo garažo pardavimo metu teisę disponuoti bendrovės turtu turėjo
bendrovės valdymo organas, bet ne dalyviai (turto pardavimo metu galiojusio
Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 2 dalis, UAB „Profsąjungų autoūkis“
įstatų 7.1, 9.4 punktai). Be to, kasatorius pažymi, kad iki 2005 m. birželio 10
d. sudarymo teisminiame ginče UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcininkui taikyta
laikinoji apsaugos priemonė, uždraudžiant disponuoti LPSK priklausančiomis UAB
„Profsąjungų autoūkis“ akcijomis, bet netaikyta jokių apribojimų, susijusių su
UAB „Profsąjungų autoūkis“ turto perleidimu. Kasatorius nurodo, kad pagal 2005
m. birželio 10 d. sutarties 3.2–3.4 punktus atsakomybė už galbūt neteisingų
duomenų apie turto suvaržymus pateikimą tenka ne pirkėjui, bet pardavėjui (CK
6.321 straipsnio 1, 3 dalys).
7.
Kasatorius teigia, kad teismai neteisingai pagrindė savo išvadą, kad
kasatorius nesąžiningas dėl to, jog žinojo apie tai, kad Konfederacijos 2005 m.
birželio 1 d. sprendimas yra neteisėtas ir prieštarauja UAB „Profsąjungų
autoūkis“ veiklos tikslams bei kreditorių interesams. Pirma, kasatorius nurodo,
kad šis sprendimas turi įtakos tik Konfederacijos ir UAB „Profsąjungų autoūkis“
santykiams, bet nesusijęs su kasatoriaus sprendimu pirkti ginčijamą garažą. Antra,
Konfederacija, kaip akcininkė, neturėjo teisės spręsti dėl UAB „Profsąjungų
autoūkis“ turto perleidimo, nes ši išimtinė teisė priklausė bendrovės
direktoriui. Trečia, ginčijamu sprendimu paskirstytas kainos sumokėjimas,
padovanojant kainos dalį Konfederacijai kaip paramos gavėjai. Ketvirta,
kasatorius už ginčijamą garažą sumokėjo didesnę, negu tuo metu buvo rinkos
kainą, todėl ji atitiko UAB „Profsąjungų autoūkis“ interesą gauti pelno,
neprieštaravo kreditorių interesams.
8.
Apeliacinės instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad kasatorius
ir UAB „Trade project“ buvo nesąžiningi dėl to, jog žinojo apie Konstitucinio
Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarimą. Pasak kasatoriaus, Lietuvos apeliacinis
teismas pripažino, kad ginčijamas garažas yra UAB „Profsąjungų autoūkis“
nuosavybė, o šios bendrovės akcijos – valstybės nuosavybė. Dėl to, už parduotą
garažą UAB „Profsąjungų autoūkis“ gavus kainą, jo turimas turtas nesumažėjo
(netgi padidėjo). Be to, kasatorius mano, kad nurodytas Konstitucinio Teismo
nutarimas negali būti taikomas šioje byloje, nes bylos, kurioje jis priimtas,
faktinės aplinkybės yra kitokios negu nagrinėjamos bylos. Rėmęsi šiuo nutarimu,
teismai nepagrįstai praplėtė jo aiškinimą, pažeidė teisinio apibrėžtumo ir
stabilumo principus. Taip pat kasatorius pabrėžia, kad apeliacinės instancijos
teismo nutartis yra prieštaringa, nes teismas nurodė, jog viešasis interesas
buvo apgintas perduodant valstybei 100 proc. UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijų,
bet ne šios bendrovės turėtą turtą, ir kad kasatorius su UAB „Trade Project“
turėjo žinoti apie galimybę ginčyti nuosavybės teisę į šias akcijas pagal
nurodytą Konstitucinio teismo nutarimą. Kasatorius mano, kad tai nesusiję su jo
nesąžiningumu.
9.
Kasatoriaus nuomone, tai, kad jis greitai perleido garažą UAB „Trade project“,
nepatvirtina jų abiejų nesąžiningumo, nes priešinga išvada prieštarauja
teisingumo, sąžiningumo ir protingumo kriterijams. Kasatorius turtą pardavė už
didesnę kainą, negu įsigijo. Tai jis padarė tenkindamas savo ekonominius
interesus ir įgyvendindamas bendrovės įstatuose nustatytus tikslus – atlikti
nekilnojamojo turto operacijas, bet ne siekdamas išvengti neigiamų pasekmių –
turto išreikalavimo. Kasatorius taip pat remiasi Konstitucijos 46 straipsnio 1
dalimi, CK 1.137 straipsnio 1 dalimi, Konstitucinio Teismo 1996 m. balandžio 18
d. nutarimu ir tvirtina, kad trumpalaikių nekilnojamojo turto investicijų
veikla nesuponuoja asmens nesąžiningumo.
10.
Teismai pažeidė CPK 185 straipsnyje nustatytą pareigą įrodymus vertinti
objektyviai, nes, kasatoriaus nuomone, tik faktai, kad UAB „Trade project“
darbuotojai yra kasatoriaus akcininkai ir kad šios bendrovės turi ryšių su tais
pačiais trečiaisiais asmenimis, yra nepakankama priežastis kasatoriaus ir UAB
„Trade project“ nesąžiningumui konstatuoti. Teismai nenustatė kitų
nesąžiningumui konstatuoti reikšmingų faktų, pavyzdžiui, kad ginčo šalys tokiu
tarpusavio ryšiu naudojosi nepagrįstai įgydamos turtą ir išvengdamos
nepageidaujamų pasekmių. Be to, teismų išvados dėl kasatoriaus ir UAB „Trade project“
ryšių yra nepagrįstos, nes neatitinka Akcinių bendrovių 5 straipsnio, Konkurencijos
įstatymo 3 straipsnio nuostatų dėl susijusių asmenų sampratos. Kasatorius
teigia, kad neturi reikšmės tai, jog jo ir UAB „Trade project“ registracijos
adresas yra tas pats. Be to, kasatoriaus manymu, netgi jeigu kasatorius ir UAB
„Trade project“ būtų susiję asmenys, ta nelemtų jų nesąžiningumo, nes
susijusiesiems ūkio subjektams leidžiama sudaryti sandorius, o šie laikomi
teisėtais, kol nenuginčyti įstatymų nustatyta tvarka. Kasatoriaus ir UAB „Trade
project“ 2005 m. birželio 16 d. sutartis nenuginčyta CK 1.86 straipsnio
pagrindu, todėl, kasatoriaus nuomone, šių asmenų negalima pripažinti
nesąžiningais.
11.
Kasatorius mano, kad jis ir UAB „Trade project“ nepažeidė verslo
subjektams taikytinų didesnių apdairumo, rūpestingumo ir atidumo reikalavimų,
elgėsi pagal bonus pater familias elgesio standartą – kasatorius pareikalavo
iš pardavėjo pateikti nuosavybės teisę patvirtinančius dokumentus. Kasatorius
mano, kad jis neprivalėjo aiškintis pardavėjo įstatinio kapitalo kilmės,
akcininkų, vertinti pardavėjo steigimo teisėtumą.; be to, ginčijamas sutartis
tvirtinę notarai neturėjo dėl jų jokių pastabų.
Atsakovas UAB
„Trade project“ pateikė prisidėjimą prie kasacinio skundo.
Atsiliepime į
kasacinį skundą Lietuvos Respublikos generalinis prokuroras prašo kasacinį
skundą atmesti ir teismų sprendimą bei nutartį palikti nepakeistus. Prokuroras
sutinka su apeliacinės instancijos teismo išvadomis. Atsiliepime nurodoma, kad
asmeniui, ketinančiam įsigyti nuosavybėn nekilnojamąjį daiktą, tenka pareiga
įsitikinti, kad pagal įstatymus nėra kliūčių daiktui pirkti. Šios pareigos
neatlikęs iki galo asmuo turi prisiimti neigiamas savo veiksmų pasekmes. Prokuroras
nurodo, kad kasatorius ir UAB „Trade project“, nesidomėdami Konstitucinio
Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarimo išvadomis ir Lietuvos Aukščiausiojo Tarybos
1990 m. kovo 13 d. bei 1990 m. liepos 30 d. nutarimų nuostatomis, sudarydami
ginčijamas sutartis, elgėsi nesąžiningai. Esminę reikšmę turi tai, kad
ginčijami sandoriai sudaryti po nurodyto Konstitucinio Teismo nutarimo
priėmimo. Be to, kasatorius ir UAB „Trade project“ turėjo žinoti apie tai, kad
sandorių sudarymo metu iškelta byla dėl Specialiojo fondo Konfederacijai
perleistų UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijų ir joje 2005 m. balandžio 18 d.
pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones – akcijų areštą. Atsiliepime
sutinkama su teismų išvadomis dėl kasatoriaus nesąžiningumo itin greitai
perleidžiant turtą UAB „Trade project“ ir šių bendrovių ryšių su AB „Ūkio
bankas“. Atsiliepime tvirtinama, kad BUAB „Profsąjungų autoūkis“ reikalavo
grąžinti jam garažą, taigi teismai nepažeidė vindikacijos taisyklių. Be to, teismai
ginčijamas garažo pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis pripažino CK
6.307 straipsnio 1 dalies pagrindu. Tokiu atveju turi būti taikomos
vindikacijos taisyklės (CK 6.307 straipsnio 3 dalis). Vertindami ginčo šalių
sąžiningumą, teismai vadovavosi kasacinio teismo praktika (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinei teisėjų kolegijos 2007
m. birželio 18 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-229/2007). Taip pat teismai
vadovavosi CPK 176–185 straipsniuose nustatytomis įrodinėjimo ir įrodymų
vertinimo taisyklėmis. Atsiliepime tvirtinama, kad Specialusis fondas garažą nuosavybės
teise užregistravo Seimo 1993 m. birželio 1 nutarimo Nr. I-166, kuris
Konstitucinio Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. pripažintas antikonstituciniu,
pagrindu. Ieškovas taip pat pažymėjo, kad pagal dabar galiojantį Akcinių
bendrovių įstatymą valstybei negali priklausyti ir 100 proc. UAB „Profsąjungų
autoūkis“ akcijų, ir garažas, iš kurio suformuotas bendrovės įstatinis
kapitalas.
Atsiliepime į
kasacinį skundą Turto fondas prašo kasacinį skundą atmesti ir teismų sprendimą
bei nutartį palikti nepakeistus. Atsiliepime teigiama, kad kasatoriaus
argumentai dėl būtinumo taikyti CK 6.145 straipsnio 2 dalį ir netaikyti
restitucijos, yra nepagrįsti, nes Konfederacija turi turto, iš kurio gali būti
patenkintas kasatoriaus reikalavimas grąžinti kainos dalį. Tai patvirtina
aplinkybė, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. sausio 25 d. nutartimi
ieškovo Specialiojo fondo ieškiniui užtikrinti areštuotas 2 147 392 Lt vertės Konfederacijos
nekilnojamasis turtas. Turto fondo teigimu, BUAB „Profsąjungų autoūkis“ taip
pat turės iš ko atsiskaityti su kasatoriumi, nes jam grąžintas ginčijamas
garažas. Atsiliepime tvirtinama, kad nepagrįsti kasacinio skundo argumentai dėl
restitucijos subjektų, nes teismui yra suteikta teisė savo nuožiūra keisti
restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti. Atsiliepime nurodoma, kad
teismo pasirinktas restitucijos būdas yra sąžiningas ir teisingas, nes kasatorius
neprašė jo pakeisti, turtą valdė tik šešias dienas, todėl neturėjo daikto
išlaikymo išlaidų. Atsiliepime nurodoma, kad, sudarydamas 2005 m. birželio 10
d. sutartį, kasatorius elgėsi nesąžiningai, nes būtent dėl šio sandorio UAB „Profsąjungų
autoūkis“ tapo nemoki. Tai reiškia, kad šis sandoris priešingas bendrovės
tikslams, o kasatoriaus argumentai dėl valdymo organų kompetencijos netenka
prasmės. Atsiliepime pažymima, kad Konfederacija 2005 m. birželio 1 d.
sprendime nusprendė teikti paramą sau iš už parduodamą garažą gautinų pinigų,
bet, Turto fondo manymu, parama sau yra neleidžiama pagal Parmos ir labdaros
įstatymo 2 straipsnį. Turto fondo teigimu, ginčijamų sandorių dalyvių veiksmai
negali būti laikomi normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo
protingumo ir sąžiningumo principus. Atsiliepime teigiama, kad kasatorius,
pasisakydamas dėl savo ir kitų ūkio subjektų ryšių, nepagrįstai išplečia šios
bylos įrodinėjimo dalyką. Atsiliepime nurodoma, kad kasatorius kiekvieną teismų
nustatytą aplinkybę dėl jo ir UAB „Trade project“ nesąžiningumo vertina
izoliuotai, bet ne kartu, kaip tai teisingai padarė teismai.
Atsiliepime į
kasacinį skundą Vilniaus apskrities valstybinį mokesčių inspekcija prašo
kasacinį skundą atmesti ir teismų sprendimą bei nutartį palikti nepakeistus.
Atsiliepime nurodoma, kad Konfederacijos 2005 m. birželio 1 d. sprendimas
parduoti garažą ir 2005 m. birželio 10 d. garažo pirkimo–pardavimo sutartis
turėjo esminės įtakos bankroto bylos UAB „Profsąjungų autoūkis“ iškėlimui.
Kasatorius buvo nesąžiningas, nes nesidomėjo pardavėjo kreditoriais, neatliko
kitų aktyvių veiksmų, kad pasaugotų savo interesus. Atsiliepime sutinkama su
apeliacinės instancijos teismo išvadomis taip pat ir dėl UAB „Trade project“
nesąžiningumo bei remiamasi kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 19 d. nutartis
civilinėje byloje A. S. v. T. S.,
byla Nr. 3K-3-898/2002; 2006 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-328/2006).
Teisėjų
kolegija
konstatuoja:
V. Kasacinio teismo
argumentai ir išaiškinimai
CPK 353
straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kasacinės instancijos teismas,
neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstą nutartį teisės taikymo
aspektu, kartu kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės
instancijų teismų nustatytų faktinių bylos aplinkybių. Pagal CPK 346 straipsnio
2 dalies 1 punktą pagrindas peržiūrėti bylą kasacine tvarka yra materialiosios
ar proceso teisės normų pažeidimas, turintis esminės reikšmės vienodam teisės aiškinimui
ir taikymui, jeigu šis pažeidimas galėjo turėti įtakos neteisėtos nutarties
priėmimui. Pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punktą pagrindas peržiūrėti
teismo sprendimą yra tai, jeigu skundžiamame sprendime teismas nukrypo nuo
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo
praktikos. Šioje byloje esminiai kasacinio skundo argumentai yra susiję su
materialiosios teisės normų, reglamentuojančių restituciją ir vindikaciją,
aiškinimu ir taikymu (CK 6.145, 6.153 straipsniai ir 4.95, 4.96 straipsniai).
Tai yra teisės klausimai, dėl kurio kasacinis teismas pasisako.
Nagrinėjamoje
byloje apeliacinės instancijos teismas išreikalavo iš UAB „Trade project“
ginčijamą turtą ir priteisė jį bankrutavusiai UAB „Profsąjungų autoūkis“, t. y.
taikė vindikaciją (daiktinį pažeistų teisių gynimo būdą). Kasacinis teismas yra
išaiškinęs, kad tokiu atveju nuosavybės teisė ginama daiktinėmis teisinėmis
gynimo priemonėmis, kurių absoliutus pobūdis leidžia savininkui vindikacinį
reikalavimą pareikšti tiesiogiai daiktą valdančiam asmeniui, neginčijant
vindikuojamo daikto įgijimo pagrindo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 18 d. nutartis
civilinėje byloje Lietuvos Respublikos generalinis prokuroras v. Lietuvos
švietimo darbuotojų profesinė sąjunga ir kt., byla Nr. 3K-7-229/2007).
Savininkas privalo įrodyti įstatyme nustatytas sąlygas, kuriomis jis prarado
daiktą, ir paneigti įstatyme įtvirtintą įgijėjo sąžiningumo prezumpciją, tada
jis gali atgauti savo daiktą natūra.
Specialusis
fondas 1997 m. sausio 15 d. priėmimo–perdavimo aktu perdavė UAB „Profsąjungų
autoūkis“ nuosavybėn ginčijamą pastatą–garažą Vilniuje, Rinktinės g. 5.
Nurodytas priėmimo–perdavimo aktas nepripažintas negaliojančiu. Specialusis
fondas 2004 m. birželio 8 d. finansinio turto priėmimo–perdavimo akto Nr. 1
dalimi perdavė visas 7453 UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijas Konfederacijos
nuosavybėn. Konstitucinis Teismas 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarime konstatavo,
kad iki Lietuvos nepriklausomos valstybės atkūrimo Lietuvoje veikusių
valstybinių profesinių sąjungų, kurios buvo SSSR profesinių sąjungų sistemos
dalis, valdytas turtas yra Lietuvos valstybės nuosavybė. Be to, Konstitucinis
Teismas nurodė, kad Specialusis fondas nebuvo jam perduoto turto savininkas,
bet jį tik laikinai valdė ir naudojo. Vilniaus miesto 2–asis apylinkės teismas 2005
m. gruodžio 28 d. sprendimu, priimtu kitoje civilinėje byloje Nr.
2-5431-4321/2005, pripažino neteisėtu 2004 m. birželio 8 d. įvykusį visų UAB „Profsąjungų
autoūkis“ akcijų perdavimą iš Specialiojo fondo veikiančioms ir
besisteigiančioms profesinėms sąjungoms remti nuosavybės Konfederacijai bei
šias akcijas priteisė Turto fondui, kuris yra likviduojamo Specialiojo fondo
likvidatorius. Dėl to Konfederacija nebuvo UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijų
savininkė ir neturėjo teisės priimti 2005 m. birželio 1 d. sprendimo bei
nuspręsti parduoti ginčijamą garažą, kuris neteisėtai parduotas atsakovui UAB
„Domus altera“ 2005 m. birželio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartimi ir
priėmimo–perdavimo aktu. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję
teismai padarė pagrįstą išvadą, jog UAB „Profsąjungų autoūkis“ neteisėtai
prarado garažą (CK 1.80, 1.82 straipsniai; 2000 m. liepos 13 d. Akcinių
bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8, 10 dalys).
Kasacinis
teismas nesutinka su kasatoriaus skundo argumentais, kad teismai pripažindami
UAB „Domus altera“ ir UAB „Trade project“ nesąžiningomis pirkimo–pardavimo
sutarčių šalimis bei nesąžiningais turto įgijėjais netinkamai taikė ir aiškino
materialinės teisės normas, reglamentuojančias pirkimo–pardavimo sutarties
sudarymą, netinkamai vertino sutarčių sudarymo aplinkybes. Teisėjų kolegija su
nurodytais kasacinio skundo argumentais nesutinka, nes byloje nustatyta, kad
UAB „Domus altera“, sudarydama su UAB „Profsąjungų autoūkis“ 2005 m. birželio
10 d. ginčijamą pirkimo–pardavimo sutartį, žinojo ir turėjo žinoti apie tai, kad
tuo pačiu metu vyksta ginčas pagal Specialiojo fondo ieškinį Konfederacijai dėl
UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijų ir šios, taikant laikinąsias apsaugos
priemones, yra areštuotos. Kasatorių nuomone, ši aplinkybė neturėjo įtakos
sandorio sudarymui, nes neatėmė teisės bendrovei disponuoti jai priklausančiu
turtu ir sandoris sudarytas laikantis įmonės įstatuose nustatytos tvarkos bei
nepažeidžiant draudimo disponuoti UAB „Profsąjungų autoūkis“ akcijomis. Teismai
pagrįstai nustatė, kad tokie kasatoriaus veiksmai negali būti laikomi
sąžiningais, nes jam buvo žinoma apie akcijų areštą ir Konstitucinio Teismo
2003 m. rugsėjo 30 d. nutarimo išvadas. Nepaisant to, kasatorius sudarė
sandorį, dėl kurio UAB „Profsąjungų autoūkis“ tapo nemoki įmonė. Taigi tokie
UAB „Domus altera“ veiksmai vertintini kaip pastangos padėti Konfederacijai kuo
greičiau parduoti visą UAB „Profsąjungos autoūkis“ turtą ir bendrovę
likviduoti, taip išvengiant nepalankaus teismo sprendimo byloje dėl akcijų
nuosavybės. Esant tokiai situacijai, teisiškai nereikšmingi kasatoriaus
argumentai, kad ginčijamas sandoris buvo teisėtas, nes sudarytas bendrovės
vadovo, nepažeidžiant bendrovės įstatų. Toks turto pardavimas priešingas
bendrovės tikslams ir interesams.
Negalima sutikti
su tuo, kad Konfederacija ir UAB „Profsąjungų autoūkis“ sudarė dovanojimo
sutartį, pagal kurią UAB „Profsąjungų autoūkis“ paskyrė Konfederacijai 1,075 mln.
Lt. paramą, nes pagal Labdaros ir paramos įstatymo 2 straipsnį labdara ir
parama yra tiekėjų savanoriškas ir neatlygintinas labdaros ir paramos dalykų
teikimas įstatyme nurodytiems gavėjams įstatymo nustatytais tikslais ir būdai.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės negali būti vertinamos kaip UAB „Profsąjungų
autoūkis“ parama ar labdara, nes vienintelė bendrovės akcininkė Konfederacija
2005 m. birželio 1 d. savo sprendimu paskyrė sau 1,075 mln. Lt paramą ir įpareigojo
sudaryti ginčo sandorį. Konfederacija pasiėmė didžiąją gautos už parduotą UAB
„Profsąjungų autoūkis“ turtą kainos dalį ir privedė šią bendrovę prie bankroto.
Nurodyti Konfederacijos veiksmai negali būti laikomi sąžiningais. UAB „Domus altera“
tokiems veiksmas pritarė pervesdama didžiąją dalį pinigų už parduotą turtą jos
nurodymų Konfederacijai kaip paramą, bet ne turto savininkui. Kasatorius, kaip
pirkėjas, buvo nesąžiningas, nes žinojo, kokiu tikslu parduodamas garažas –
byloje nustatyta, kad derybos dėl turto pardavimo vyko ne su UAB „Profsąjungų
autoūkis“, bet su Konfederacija.
Teisėjų kolegija
atmeta kasatoriaus argumentus, kad šioje byloje negali būti taikomas
Konstitucinio Teismo 2003 m. rugsėjo 30 d. nutarimas, nes ginčo turtas
priklausė UAB „Profsąjungų autoūkis“ , o nutarimas taikomas tik akcijoms. CK
2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali
teismo tvarka būti pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja
imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba
protingumo ir sąžiningumo principams. Bendrovės valdymo organai privalo veikti
bendrovės ir jų akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir
vadovautis bendrovės įstatais (Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalis).
Taigi įstatymas draudžia priimti sprendimus ir atlikti veiksmus, kurie
pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės
veiklos tikslams, yra rizikingi, akivaizdžiai nenaudingi ar nuostolingi. Tokia
norma yra imperatyvioji, o jos pažeidimas lemia juridinio asmens organo priimto
sprendimo neteisėtumą. UAB „Profsąjungų autoūkis“ įstatų 3.1 punkte nustatyta
šio juridinio asmens tikslas – gauti ekonominę naudą, t. y. to turi siekti tiek
bendrovės akcininkai, tiek jos valdymo organai. Vienintelės UAB „Profsąjungų
autoūkis“ akcininkės Konfederacijos 2005 m. birželio 1 d. sprendimu ir 2005 m.
birželio 10 d. sudaryta pirkimo–pardavimo sutartimi, turto priėmimo–perdavimo
aktu perleistas vienintelis turėtas bendrovės nekilnojamasis turtas, o gautas lėšas
pasisavino akcininkas. Tai prieštarauja bendrovės veiklos tikslui – siekti
ekonominės naudos – ir nurodytoms imperatyviosioms įstatymo normoms. Tokie
ginčijamų sandorių dalyvių veiksmai negali būti laikomi normalia verslo
praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5
straipsnis), nes tokiu turto perleidimu iš esmės siekiama sukelti bendrovės
nemokumą bei išvengti prievolių kreditoriams įvykdymo. Dėl to teisėjų kolegija
sutinka su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad kasatorius, kaip verslu
užsiimantis juridinis asmuo, kuriam taikytini didesni apdairumo, rūpestingumo
bei atidumo reikalavimai, sudarydamas ginčijamus sandorius, žinojo ir turėjo
žinoti nurodytas aplinkybes, taip pat Konstitucinio Teismo 2003 m. rugsėjo 30
d. nutarimą, todėl yra nesąžininga šių sandorių šalis ir nesąžiningas garažo
pagal juos įgijėjas. Nurodyti sandoriai pagrįstai pripažinti negaliojančiais CK
1.80, 1.82 straipsnių pagrindu.
Teismų išvada,
kad UAB „Domus altera“, nebūdama teisėta garažo savininkė, negalėjo pirkimo–pardavimo
sutartimi perleisti šio turto UAB „Trade project“, yra pagrįsta, nes padaryta
teismams įvertinus byloje surinktus įrodymus, laikantis įrodinėjimo ir įrodymų
vertinimo taisyklių, suformuluotų CPK 176–185 straipsniuose, nustačius visą
juridinių faktų sudėtį, įrodančią ginčo turtą įgijusių asmenų nesąžiningumą.
Teismai neapsiribojo tik atskiros aplinkybės vertinimu. Juridinių faktų visumą šioje
byloje sudaro tai, kad: asmenys žinojo ar turėjo žinoti apie Konstitucinio Teismo
2003 m. rugsėjo 30 d. nutarimą, kuriame konstatuota, kad Specialusis fondas
nėra jam perduoto valdyti buvusių profesinių sąjungų turto savininkas, ir kad
toks turtas negali būti perleidžiamas dabar veikiančių profesinių sąjungų
nuosavybėn; žinojo ar turėjo žinoti, kad, sudarant sandorį, jau buvo iškelta
civilinė byla, ginčijant Konfederacijos nuosavybės teises į UAB „Profsąjungų
autoūkis“ akcijas, ir teismas pritaikė laikinąsias apsaugos priemones; 2005 m.
birželio 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymas neįprastomis ir nesąžiningomis
rinkoje sąlygomis, kai perleistas vienintelis bendrovės turtas, o beveik visos
pajamos pervestos Konfederacijai, ir po to UAB „Profsąjungų autoūkis“ tampo
nemoki; turto perleidimas vienas kitam ypatingos skubos tvarka (praėjus vos 6
dienoms po to, kai turtą įsigijo UAB „Domus altera“, ir ginčo turtą įsigijusių
asmenų ryšiai (teismai nustatė, kad bendrovės yra susijusios per AB „Ūkio
bankas“ bei UAB „Ūkio banko investicinė grupė“). Atsakovai šių aplinkybių
nenuginčijo, todėl teismai pagrįstai UAB „Domus altera“ ir UAB „Trade project“
sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį pripažino negaliojančia CK 1.80 straipsnio
pagrindu.
Teisėjų
kolegija daro išvadą, kad apeliacinės instancijos teismas teisingai taikė CK
4.95 straipsnyje nustatytas vindikacijos taisykles ir bankrutavusiai UAB „Profsąjungų
autoūkis“ priteisė garažą nuosavybės teise iš UAB „Trade project“ svetimo
neteisėto valdymo. Be to, Lietuvos apeliacinis teismas pagrįstai negrąžino
garažo bankrutavusiai UAB „Profsąjungų autoūkis“ valdyti patikėjimo teise, nes
valstybės turtą patikėjimo teise gali valdyti viešieji juridiniai asmenys – tik
valstybės įmonė, įstaiga ar organizacija, bet ne privatieji juridiniai asmenys
(CK 2.34 straipsnio 2 dalis, 6.956 straipsnio 2 dalis).
Įvertinusi
byloje nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad bylą nagrinėję
teismai turėjo pagrindą pripažinti negaliojančiomis UAB „Profsąjungų autoūkis“
ir UAB „Domus altera“ 2005 m. birželio 10 d. garažo pirkimo–pardavimo sutartį
bei šio turto priėmimo–perdavimo aktą, taip pat UAB „Domus altera“ ir UAB
„Trade project“ 2005 m. birželio 16 d. to paties garažo pirkimo–pardavimo
sutartį. Šios aplinkybės kasaciniame skunde neginčijamos, bet keliamas
restitucijos pagal šias negaliojančiomis pripažintas sutartis būdo ir subjektų
tinkamumo klausimas. Byloje nėra pagrindo pagal CK 6.145 straipsnio 2 dalį
pakeisti restitucijos būdą, nes bylą nagrinėję teismai nenustatė išimtinių
atvejų, kuriems esant dėl restitucijos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai
ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų. Teisėjų kolegija taip
pat atmeta kasatoriaus argumentus, kad pirmosios ir apeliacinės instancijų
teismai netinkamai nustatė restitucijos subjektus, priteisdami atsakovui UAB
„Domus altera“ didžiąją dalį pinigų iš LPSK. Pagal CK 6.145 straipsnio 1 dalį
asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo netesėtai arba per
klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas
negaliojančiu ab initio, arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti
dėl nenugalimos jėgos. 2005 m. birželio 10 d. garažo pirkimo–pardavimo
sutarties pagrindu UAB „Profsąjungų autoūkis“ gavo 75 tūkst. Lt, o LPSK gavo
1,075 mln. Lt iš UAB „Domus altera“, todėl, šią sutartį pripažinus
negaliojančia, UAB „Profsąjungų autoūkis“ ir LPSK privalo grąžinti atsakovui
UAB „Domus altera“ tai, ką iš jos gavo.
Remdamasi
tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai
teisingai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias
vindikaciją, sandorių pripažinimo negaliojančiu pagrindus ir restituciją, todėl
nėra pagrindo naikinti teismų procesinių sprendimų, remiantis kasacinio skundo
argumentais.
Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi
CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
nutaria:
Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio
11 d. nutartį palikti nepakeistą.
Ši Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo
priėmimo dienos.
|
Teisėjai
|
Česlovas Jokūbauskas
|
|
|
Gintaras Kryževičius
|
|
|
Egidijus Laužikas
|