Civilinė byla Nr. e2A-332-854/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00430-2023-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.28; 2.6.8.4; 2.6.8.8; 2.6.8.9; 3.3.1.19.1; 3.3.1.21
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. liepos 2 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Giedrės Čėsnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Rasos Gudžiūnienės ir Aldonos Tilindienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Rho nano“ ir atsakovo E. G. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 29 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Rho nano“ ieškinį atsakovui E. G. dėl įsipareigojimų įvykdymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, V. D.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir LUAB „Rho nano“ (toliau – ir bendrovė), atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Valeksa“, kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovo E. G. 313 000 Eur investicijų sumą, 5 procentų metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad 2016 m. rugsėjo 14 d. tarp jos, E. G. (toliau – ir investuotojas 1) bei V. D. (toliau – ir investuotojas 2) (toliau abu kartu – ir investuotojai) buvo sudarytas susitarimas dėl investavimo į UAB „Rho nano“ mokslinę tiriamąją veiklą (toliau – ir susitarimas). Susitarimas sudarytas atsižvelgiant į tai, kad bendrovė kreipėsi dėl Europos Sąjungos (toliau – ir ES) ir (ar) valstybės finansavimo į viešąją įstaigą (toliau – VšĮ) Lietuvos verslo paramos agentūrą (LVPA) bei pateikė paraišką dėl finansavimo pagal projektą „Inovatyvios nanodalelių gamybos linijos sukūrimas / diegimas“ (toliau – ir projektas). LVPA komisijos sprendimu buvo patvirtinta, kad bendrovė praėjo I konkurso finansavimui gauti etapą.
3. Pagal susitarimo 1 punktą investuotojai įsipareigojo sutartyje numatytomis sąlygomis investuoti papildomas lėšas į bendrovės veiklą, jei bendrovė laimės LVPA paskelbto konkurso „Intelektas. Bendri mokslo-verslo projektai“ ES paramai gauti II etapą ir tai lems paramos sutarties pasirašymą tarp LVPA ir bendrovės. Investuotojų investicijų bendra suma į bendrovės mokslinę tiriamąją veiklą yra ne mažesnė nei 915 000 Eur: investuotojas 1 investuos ne mažiau kaip 107 000 Eur, o investuotojas 2 – ne mažiau kaip 808 000 Eur.
4. Susitarimo 4 punktu šalys susitarė, kad ateityje gali būti keičiamos tik jame nurodytos sąlygos; susitarimo dėl galimybės ateityje keisti bendrą investavimo sumą (915 000 Eur) nebuvo.
5. Įgyvendinant susitarimo sąlygas, 2017 m. vasario 28 d. sudarytos sutarties dėl paskolos suteikimo projektui vykdyti (toliau – ir paskolos sutartis 1) pagrindu V. D. bendrovei pervedė 527 000 Eur, o 2018 m. kovo 9 d. sudarytos Sutarties dėl tikslinės paskolos suteikimo (toliau – ir paskolos sutartis 2) pagrindu E. G. bendrovei pervedė 75 000 Eur.
6. Bendrovė ir atsakovas 2018 m. kovo 9 d. pasirašė papildomą susitarimą dėl akcininkų investavimo į bendrovės veiklą ir bendrovės valdymo (prie „Susitarimo dėl investavimo į UAB „Rho nano“ mokslinę tiriamąją veiklą“, 2016 m. rugsėjo 14 d.) (toliau – ir papildomas susitarimas). Šio susitarimo konstatuojamojoje dalyje numatyta, kad „šalys susidarė šį susitarimą, papildantį ir dalinai išplečiantį šalių tarpusavio įsipareigojimų apimtį, kuriuo susitarė <...>”; 2, 2.1. ir 2.2. punktuose konstatuoti akcininkų E. G. ir V. D. finansiniai įsipareigojimai bendrovei: investuotojo E. G. paskola yra ne mažesnė nei 75 000 Eur, o investuotojo V. D. paskola bendrovei yra ne mažesnė nei 527 000 Eur, kurią investuotojas 2 skolina bendrovei dalimis, atsižvelgiant į šalių suderintą ir patvirtintą grafiką, kurį šalys pasirašo, kaip ir įtvirtinta paskolos sutartyje (-yse). Šio susitarimo 4 punkte šalys susitarė, jog investuotojų įmokėtos sumos bus suteikiamos bendrovei kaip investicinės paskolos, pasirašant atitinkamas paskolų sutartis tarp investuotojų ir bendrovės.
7. Ieškovė nesutiko su atsakovo pozicija, kad papildomu susitarimu buvo sutarta dėl reikalingo finansavimo mažinimo (mažinant 915 000 Eur sumą). Teigė, kad papildomu susitarimu (2.1 ir 2.2 punktais) buvo fiksuota tik papildomo susitarimo sudarymo dieną kiekvieno iš investuotojų bendrovei paskolintų piniginių lėšų suma (bent jau V. D. atveju); jokių papildomų susitarimų dėl sutartos investuoti 915 000 Eur sumos sumažinimo ir (ar) pakeitimo šiame susitarime nėra.
8. Ieškovė nepagrįstais laikė atsakovo teiginius, kad susitarimas buvo tik preliminarus susitarimas, kurio nevykdymas iš esmės jokių teisinių pasekmių nesukelia.
9. Pažymėjo, kad susitarimo 15 punkte numatyta, jog ši sutartis yra sąlyginė ir įsigalioja tik tuo atveju, jei <...> bendrovė tapo LVPA konkurso ES paramai gauti laimėtoja ir LVPA su bendrove ketina sudaryti ES paramos finansavimo sutartį. Pagal susitarimo 17 punktą, jei sutartis neįsigalioja iki 2017 m. gruodžio 30 d., susitarimas šalims neturi jokios teisinės galios ir yra nevykdomas dokumentas.
10. Bendrovė ir LVPA 2017 m. kovo 14 d. sudarė iš Europos Sąjungos struktūrinių fondų lėšų bendrai finansuojamo projekto Nr. J05-LVPA-K-01-0132 „Inovatyvios nanodalelių gamybos linijos sukūrimas / diegimas“ sutartį Nr. S-J05-LVPA-K-01-0132 (toliau – ir projekto sutartis). Pagal šios sutarties 3.1. punktą projekto biudžete nustatyta didžiausia galima projekto tinkamų finansuoti išlaidų suma – 910 645,46 Eur, t. y. beveik tapati nurodytai susitarime. Taigi susitarimas įsigaliojo visa apimtimi ir tapo vykdytinas. Susitarimo galiojimas susietas su bendrovės mokslinei tiriamajai veiklai reikalingo finansavimo gavimu, bendrovei su LVPA pasirašius projekto sutartį, toks finansavimas buvo užtikrintas.
11. Investuotojai, vykdydami susitarimą, pervedė bendrovei 602 000 Eur: investuotojas 2 – 527 000 Eur, o investuotojas 1 – 75 000 Eur. Susitarimo pagrindu bendrovė nėra gavusi 313 000 Eur (915 000 Eur – 602 000 Eur). Kadangi investuotojas 2 yra pasinaudojęs savo teise pasitraukti iš susitarimo, pareiga investuoti 313 000 Eur kyla atsakovui (investuotojui 1).
II. Pisprendimo esmė
12. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. vasario 29 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė, priteisė atsakovui iš ieškovei administruoti skirtų lėšų 6 130 Eur bylinėjimosi išlaidas.
13. Teismas nusprendė, kad susitarimas laikytinas ne preliminariąja (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.165 straipsnis), bet pagrindine sutartimi. Teismas susitarimą įvertino kaip šalių vykdomo UAB ,,Rho nano“ paraiškos projekto Nr. J05-LVPA-K01-0131 organizacinę sąlyginę sutartį, kuri įsigaliojo ir tapo teisiškai įpareigojanti įvykus sąlygai – bendrovei laimėjus LVPA paskelbto konkurso „Intelektas. Bendri mokslo-verslo projektai“ ES paramai gauti II etapą.
14. Teismas, įvertinęs susitarimo 4 punkto nuostatą, padarė išvadą, kad atsakovui po trečiojo asmens pasitraukimo išliko pareiga investuoti į bendrovę likusius 313 000 Eur.
15. Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovo argumentus, kad, LVPA skyrus finansavimą pagal bendrovės paraiškos projektą Nr. J05-LVPA-K01-0131, sumažėjo lėšų poreikis. Teismas nustatė, kad LVPA finansuotinomis pripažino tik dalį projekto išlaidų, tačiau tai nesumažino projekto bendros vertės. Priešingai, sumažinus finansuotinų lėšų apimtį, ši privaloma projekto įgyvendinimui lėšų dalis perėjo (turėjo būti dengiama) iš bendrovės (investuotojų) lėšų. Teismas padarė išvadą, kad LVPA sumažinus finansuojamų išlaidų apimtį Bendrovei privačių lėšų poreikis tik padidėjo, kadangi projekto sąmata (vertė), nesumažėjo (pavyzdžiui, LVPA atsisakius finansuoti licencijos apmokėjimą, licencijos apmokėjimą privalėjo įvykdyti bendrovė, priešingu atveju nebūtų galėjusi vykdyti mokslinių tyrimų).
16. Teismas nusprendė, kad atsakovas neteisingai aiškina papildomą susitarimą, kaip neva sumažinusį finansavimo poreikį. Atkreipė dėmesį į tai, kad papildomame susitarime numatyta, jog ,,Šalys sudarė šį susitarimą, papildantį ir dalinai išplečiantį šalių tarpusavio įsipareigojimų apimtį“, tačiau ne panaikinantį šalių prisiimtus įsipareigojimus; šiuo susitarimu buvo aptartas tik dalies investuotojų papildomo susitarimo pasirašymo dieną jau suteiktų paskolų įforminimas, lėšų panaudojimo grafiko sudarymas (papildomo susitarimo 2–2.4 punktai) ir lėšų panaudojimo tikslas konkrečiai sričiai (papildomo susitarimo 3–3.2. punktai), tačiau ne investuojamos sumos pakeitimas. Teismas pastebėjo, kad susitarime vartojamas terminas ,,ne mažesnė kaip“.
17. Teismas padarė išvadą, kad susitarimas iki investuotojo 2 pasitraukimo ir perėjus reikalavimams investuotojui 1 nebuvo pasibaigęs, kadangi projektas nebuvo įgyvendintas: 1) buhalterinėje apskaitoje prietaisai nėra įforminti kaip sukurtas produktas, o dokumentuose figūruoja tik kaip pavienių dalių rinkiniai; 2) bendrovės veikla pagal projektą turėjo būti vykdoma trejus metus po prietaisų sukūrimo. Aplinkybę, kad bendrovė neužbaigė LVPA projekto, teismo vertinimu, patvirtino ir 2020 m. spalio 9 d. 13.42 val., 2020 m. spalio 23 d. 15.25 val. R. G. elektroniniai laiškai.
18. Bendrovės finansiniai dokumentai, tarp V. D., A. D. bei E. G., G. G., R. G., R. A. vykęs susirašinėjimas, liudytojos bendrovės direktorės I. K. parodymai teismui leido padaryti išvadą, kad 313 000 Eur suma būtų sudariusi prielaidas įmonei vystyti mokslinę tiriamąją veiklą bei pasiekti šalių susitarime ir susitarime su LVPA numatytus tikslus. Teismas pažymėjo, kad komanditinės ūkinės bendrijos ,,Verslo angelai“ vadovė D. R. patvirtino, jog bendrija matė perspektyvą UAB ,,Rho nano“ veikloje bei de facto (faktiškai) buvo priimtas sprendimas investuoti į įmonę, tačiau būtent G. G. išimtinės licencijos nesuteikimas UAB ,,Rho nano“ ir papildomų sąlygų iš G. G. pusės iškėlimas lėmė potencialių investuotojų atsisakymą investuoti į UAB ,,Rho nano“. Visa tai kartu su atsakovo vengimu lėmė įmonės bankrotą.
19. Teismas konstatavo, kad pagal susitarimo nuostatas investuotojui 2 pasitraukus ar nusprendus vienašališkai sumažinti investicijos sumą, atsakovas (investuotojas 1) prisiėmė teisiškai privalomą įsipareigojimą atitinkama suma padidinti savo įsipareigojimą bendrovei, t. y. visais atvejais atsakovas įsipareigojo investuoti tokią sumą, kad bendrai su investuotoju 2 į bendrovę būtų investuota 915 000 Eur. Teismo vertinimu, esant šiam teisiniam sandorio kvalifikavimui bendrovė turėtų pagrindą ginti savo teises CK numatytomis priemonėmis.
20. Teismas nurodė, kad bendrovei iškėlus bankroto bylą yra taikomos Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nuostatos (Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1104-653/2022 bendrovė pripažinta likviduojama dėl bankroto).
21. Teismas padarė išvadą, kad ieškiniu yra reikalaujama teismo sprendimu įpareigoti vykdant susitarimą sudaryti ir įgyvendinti paskolos sutartį, kuria ieškovei atsakovas paskolintų 313 000 Eur. Teismo vertinimu, toks prašomas sudaryti, patvirtinti bei įpareigoti įgyvendinti sandoris nėra susijęs su ieškovės veiklos nutraukimu ar ūkinės komercinės veiklos tęsimu ir prieštarauja JANĮ 83, 84 straipsnių nuostatoms bei 2022 m. gegužės 23 d. teismo nutarčiai bendrovės bankroto byloje. Teismas pažymėjo, kad investavimo sutartis yra pasibaigusi, ieškovė yra likviduojama dėl bankroto ir nebegali sudaryti tokio pobūdžio (paskolos) sandorių, paskolos paskirtis prieštarautų investavimo tikslams ir esmei, sutartinę prievolę įvykdyti natūra neįmanoma nei teisiškai, nei faktiškai, o sutartinės prievolės įvykdymas natūra neleistų pasiekti susitarimo tikslų. Atsižvelgdamas į tai, teismas ieškovės ieškinį atmetė.
22. Atmetus ieškinį, atsakovui iš ieškovei administruoti skirtų lėšų priteistos 6 130 Eur bylinėjimosi išlaidos, ieškovo ir trečiojo asmens, veikusio ieškovės pusėje, patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintos.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
23. Ieškovė LUAB „Rho nano“ apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 29 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
23.1. Teismas netinkamai aiškino teisės aktų nuostatas dėl pareigos vykdyti sutartis, iš kurių kyla bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisės. JANĮ 61 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktai reglamentuoja bankrutuojančio juridinio asmens prievolių vykdymą, tačiau neatleidžia nuo pareigos įvykdyti galiojančius ir teisiškai privalomus įsipareigojimus bankrutuojančiam juridiniam asmeniui.
23.2. Jeigu sutartis yra vienašalė ir iš jos kyla tik bankrutuojančios įmonės teisės, bet jai nekyla priešpriešinės pareigos, bankrutuojančios įmonės administratorius neturi atsisakyti tokios sutarties, nes ji naudinga įmonei. Jeigu sutartis dvišalė ir bankrutuojanti įmonė iš dvišalės sutarties kylančias pareigas jau yra įvykdžiusi, sutarties atsisakyti taip pat negalima, nes tai reikštų bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisės atsisakymą, o tai įmonei nebūtų naudinga.
23.3. Reikalavimas, kad atsakovas įvykdytų prievolę sumokėti 313 000 Eur, yra susijęs ne su ūkinės komercinės veiklos tęstinumu, o su ieškovės, kaip juridinio asmens, veiklos nutraukimu, siekiant maksimaliai patenkinti kreditorių interesus (JANĮ 84 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Atsakovo sutartinės prievolės įvykdymo tikslas yra ne susitarimo tikslų pasiekimas, o kuo greitesnis kreditorių reikalavimų patenkinimas ir ieškovės veiklos nutraukimas. Atsakovui įvykdžius iki bankroto bylos iškėlimo jau egzistavusią prievolę, jis būtų įtrauktas į ieškovės kreditorių sąrašą ir įgytų teisę proporcingai patenkinti savo reikalavimą.
23.4. Atsakovas prisiėmė teisiškai privalomą įsipareigojimą ieškovei investuoti tokią sumą, kad bendrai su trečiuoju asmeniu būtų investuota 915 000 Eur. Sudarydamos susitarimą, šalys raštu išreiškė suderintą valią dėl konkrečios paskolos suteikimo ieškovei. Susitarime aiškiai numatyta: 1) suma, kurią atsakovas įsipareigojo perduoti ieškovei; 2) atlyginimo už perduotą sumą dydis ir jo skaičiavimo tvarka; 3) kadangi nenurodyti konkretūs grąžinimo terminai, vadovaujantis CK 6.873 straipsnio 2 dalimi, paskolos sumą paskolos gavėjas privalo grąžinti per 30 dienų nuo tos dienos, kai paskolos davėjas pareiškė reikalavimą įvykdyti sutartį. Banko mokėjimo pavedimas patvirtina paskolos sutarties dalyko perdavimą, todėl atsakovui pervedus 313 000 Eur, pavedimo paskirtyje nurodant „Piniginių lėšų suteikimas pagal susitarimo 6 punktą“, paskolos sutartis būtų sudaryta.
23.5. Šalys, sudarydamos susitarimą, turėjo aiškų ir konkretų ketinimą – investuoti į ieškovės veiklą konkrečią 915 000 Eur sumą. Susitarimo sąlygas pasiūlė ir parengė atsakovas, todėl aktuali contra proferentem (sutarties sąlygos aiškintinos jas pasiūliusios šalies nenaudai) taisyklė.
24. Atsakovas E. G. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
24.1. Ieškovė nepagrįstai siekia teismo sprendimo pagrindu su atsakovu sudaryti paskolos sutartį ir papildomai pasiskolinti iš atsakovo 313 000 Eur tam, kad galėtų patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus. Ieškovė yra likviduojama dėl bankroto ir pagal JANĮ nebegali sudaryti tokio pobūdžio (paskolos) sandorių; susitarimas yra pasibaigęs. Prašomas teismo sprendimu sudaryti, patvirtinti bei įpareigoti įgyvendinti sandoris nėra susijęs nei su ieškovės veiklos nutraukimu, nei su jos ūkinės komercinės veiklos tęsimu.
24.2. JANĮ nenumato galimybės likviduojamai dėl bankroto bendrovei skolintis lėšų. JANĮ 2 straipsnio 20 punkte numatytas tarpinis finansavimas yra galimas tik restruktūrizuojamoms bendrovėms, kurios siekia esamo ar naujo kreditoriaus papildomų lėšų, kurių pagrįstai ir nedelsiant reikia, kad juridinis asmuo galėtų tęsti veiklą ar išlikti gyvybingas.
24.3. Ieškovės siekiamos paskolos sutarties sudarymo tikslas – patenkinti kreditorių reikalavimus, nėra susijęs su bendrovės veiklos nutraukimu; bendrovės veikla nutrūko dar iki bankroto bylos iškėlimo. Be to, apeliacinio skundo argumentas dėl siekiamos sudaryti ir iš atsakovo prisiteisti 313 000 Eur paskolos paskirties – kreditorių interesams tenkinti, nebuvo nurodytas bei įrodinėjamas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, dėl to jis apeliacinės instancijos teismo neturėtų būti vertinamas.
24.4. Preliminarus susitarimas nėra vienašalis sandoris, o bendrovė sutarties (kurios sudarymo ieškinio reikalavimu siekia) nėra įvykdžiusi, todėl su tuo susiję ieškovės argumentai tik patvirtina, kad ieškinys yra nepagrįstas.
24.5. Net jei ir būtų patenkinti ieškovės reikalavimai, dėl to padidėtų ir jos įsipareigojimai, t. y. ieškovė su įgytu turtu (paskola) įgytų ir atitinkamo dydžio įsipareigojimus atsakovui; taigi bendrovės finansiniai reikalavimai nesumažėtų, o tik būtų perskirstomi. Tokiu būdu būtų sudaryta galimybė iš dalies padengti didžiausią trečiojo asmens finansinį reikalavimą, pažeidžiant atsakovo teisėtus interesus – teismo sprendimu įpareigojant jį skolinti bendrovei lėšas visai kitais tikslais nei numatyta susitarime bei jo pakeitimuose (atsakovas ir taip jau yra bendrovės kreditorius), žinant, kad šios paskolos jis neatgaus.
24.6. Susitarimas atitinka CK 6.165 straipsnyje įtvirtintą preliminariąją, o ne pagrindinę sutartį. Paskolos sutartys buvo sudaromos dvišalės, ne trišalės (toks buvo susitarimas), be to, paskolos sutartyse sulygtos individualiai sutarties šalių aptartos sąlygos; paskolos sutartyse šalys detaliai aptarė ne tik esmines paskolos sutarties sąlygas (dėl palūkanų dydžio, paskolos grąžinimo termino, sąlygų bei tvarkos, paskolos gavėjo sutarties pažeidimo pasekmių, prievolės įvykdymo užtikrinimo sąlygų, netesybų, kt.), tačiau ir kitas papildomas sąlygas; susitarime nei visos esminės, nei kitos papildomos paskolos sutarties sąlygos nėra aptartos, detalizuotos; susitarimo sąlygos (pvz. dėl palūkanų, terminų) neatitiko paskolos sutartyse numatytų sąlygų, todėl jos kaskart buvo derinamos individualiai. Be to, tai, kad šalys buvo įsipareigojusios ateityje su bendrove sudaryti paskolos sutartis ir bendrovei atskiromis paskolomis paskolinti lėšų, nereiškia, jog susitarimas yra vykdytinas natūra.
24.7. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad susitarime investuotojų įsipareigota ieškovei paskolinti 915 000 Eur suma negali būti keičiama ir kad trečiajam asmeniui pasitraukus iš susitarimo, atsakovas turi prievolę susitarimo pagrindu perduoti ieškovei likusią nesuteiktą 313 000 Eur sumą. Ieškovė ignoruoja pačios pasirašytus susitarimo pakeitimus, kuriais pradinio susitarimo sąlygos buvo pakeistos. Be to, trečiasis asmuo tik 2020 m. sausio 25 d. pareiškė pasitraukiantis iš susitarimo, kai šalys jau buvo investavusios (paskolinusios) visas sumas, kurios buvo šalių bendru susitarimu patikslintos susitarimo 2018 m. kovo 9 d. pakeitime nurodytu patikslintu dydžiu.
24.8. Teismas, spręsdamas dėl ieškovės bankrotą nulėmusių priežasčių, peržengė ginčo ribas. Kadangi su ieškovės bankrotu, jo priežastimis susiję klausimai yra ne šios bylos nagrinėjimo dalykas, su tuo susiję teismo motyvai yra šalintini iš skundžiamo teismo sprendimo.
25. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, V. D. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo ieškovės apeliacinį skundą tenkinti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
25.1. Ieškovė prašo įpareigoti atsakovą vykdyti jau sudarytą susitarimą ir iš jo kylančias pareigas. Kadangi ieškovė nereikalauja sudaryti naujo sandorio, toks reikalavimas neprieštarauja JANĮ 84 straipsniui ir ši norma netaikytina.
25.2. Vadovaujantis JANĮ 64 straipsnio 3 dalimi, sandoriai, kuriais juridiniam asmeniui bankroto proceso metu teikiamas naujas ir (ar) tarpinis finansavimas, negali būti pripažinti negaliojančiais. Susitarimas suteiktų ieškovei naują finansavimą, o tai leistų tinkamai įvykdyti kreditorių reikalavimus ir greičiau užbaigti bankroto procesą. Atsakovui tinkamai įvykdžius susitarimo, sudaryto iki ieškovės likvidavimo, prievolę, atsakovas būtų įtrauktas į kreditorių sąrašą ir galėtų reikalauti patenkinti jo finansinius reikalavimus.
25.3. Ieškovė įsipareigojimus įvykdė, tapusi LVPA konkurso ES paramai laimėtoja, informavo investuotojus, o vėliau priėmė jų investuotą sumą. Trečiajam asmeniui pasitraukus iš investavimo, atsakovas nepagrįstai atsisakė toliau vykdyti savo įsipareigojimus, tuo pažeisdamas pacta sunt servanda (susitarimas šalims turi įstatymo galią) principą.
26. Atsakovas E. G. apeliaciniame skunde prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 29 d. sprendimo motyvuojamąją dalį – iš teismo sprendimo pašalinti apeliaciniame skunde nurodytus motyvus; sprendimo dalį, kuria ieškovės ieškinys atmestas, palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
26.1. Teismas nepagrįstai susitarimą su jo pakeitimais laikė ne preliminariąja, o pagrindine sutartimi, kuri gali būti įgyvendinama natūra, todėl su tuo susiję teismo motyvai šalintini iš skundžiamo sprendimo.
26.2. Susitarimu tarp šalių susiklostė ne paskolos teisiniai santykiai, o preliminarūs ikisutartiniai teisiniai santykiai dėl paskolos suteikimo, kuriais atsakovas ir trečiasis asmuo susitarė ateityje su ieškove sudaryti paskolos sutartis, paskolinant ieškovei paraiškos projektui įgyvendinti reikalingas lėšas. LVPA 2017 m. vasario 2 d. raštu reikalavo ieškovę iki 2017 m. vasario 28 d. pateikti būtent paskolos sutartį, nes ir pačios susitarimo šalys, ir LVPA nelaikė susitarimo įpareigojančia paskolos sutartimi, kurios pagrindu būtų išmokamos paskolos lėšos. Be to, priešingai nei paskolos sutartyse, susitarime nėra aptartos ar detalizuotos nei visos esminės, nei kitos papildomos paskolos sutarties sąlygos; susitarime aptartos sąlygos (pvz. dėl palūkanų, terminų) neatitiko paskolos sutartyse numatytų sąlygų, todėl jos kaskart buvo derinamos individualiai.
26.3. Teismo motyvai, jog atsakovo vengimas skolinti bendrovei pagal susitarimą lėmė bendrovės bankrotą laikytini ne tik nepagrįstais, bet ir peržengiančiais šios bylos nagrinėjimo ribas (ieškinio dalykas neapėmė ieškovės bankrotą lėmusių priežasčių nustatymo), todėl iš skundžiamo sprendimo šalintini.
26.4. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad šalys negalėjo keisti susitarimo sąlygų (dėl bendrovei reikalingos paskolinti sumos dydžio) vėlesniais susitarimo pakeitimais (kuriuos pasirašė visos susitarimo šalys), kadangi susitarimo 4 punkte buvo įtvirtintas draudimas keisti 915 000 Eur sumą. Tokia teismo išvada nepagrįsta jokiomis teisės normomis, prieštarauja sutarties laisvės principui ir šalintina iš skundžiamo sprendimo motyvų.
26.5. Teismas nepagrįstai nusprendė, jog: 1) projekto vertė nebuvo sumažinta ir bendrovei projekto įgyvendinimui reikalingų nuosavų lėšų dalis tik padidėjo; 2) susitarimo 2018 m. kovo 9 d. pakeitimu šalys nesumažino investuotojų bendrovei numatytų pagal atskirai sudaromas paskolos sutartis skolinti lėšų dydžio.
26.6. Paraiškos projekto biudžetas buvo sumažintas ir dėl to pasikeitė projektui finansuoti reikalingų bendrovės nuosavų lėšų dydis bei investuotojų ieškovei reikalingų projektui finansuoti lėšų suma. Papildomu susitarimu buvo pakeistos susitarimo sąlygos, nurodant, jog abiejų investuotojų bendra suma į bendrovės mokslinę tiriamąją veiklą yra nebe 915 000 Eur, o 602 000 Eur (75 000 Eur tenka atsakovui bei 527 000 Eur – trečiajam asmeniui, ir papildomai ne daugiau kaip 80 000 Eur PVM – kitiems mokesčiams). Papildomo susitarimo 12 punkte buvo nurodyta, kad visi kiti šiame susitarime neaptarti, tačiau šalių anksčiau suderinti klausimai lieka galioti visa apimtimi, kiek jie neprieštarauja šio susitarimo turinio nuostatoms. Todėl teismas padarė nepagrįstą išvadą dėl paraiškos projekto biudžeto ir neteisingai nusprendė, kad papildomu susitarimu buvo aptartas tik dalies pagal sutartį investuotojų papildomo susitarimo pasirašymo dieną jau suteiktų paskolų įforminimas, lėšų panaudojimo grafiko sudarymas ir lėšų panaudojimo tikslas konkrečiai sričiai, tačiau ne investuojamos sumos pakeitimas.
26.7. Iš 2023 m. spalio 31 d. licencinės sutarties sąlygų matyti, kad licencijos kaina buvo esmingai pakoreguota (sumažinta) ir už licenciją mokėtina suma buvo susieta su licencijuojamų produktų pelningumu. Todėl ir šiuo aspektu teismo padaryta išvada, kad projekto vertė nebuvo sumažinta ir bendrovei projekto įgyvendinimui reikalingų nuosavų lėšų dalis tik padidėjo, yra nepagrįsta.
26.8. Visas papildomame susitarime nurodytas patikslintas sumas atsakovas ir trečiasis asmuo ieškovei yra paskolinę pagal atskirai sudarytas paskolų sutartis, todėl investavimo sutartis yra įvykdyta ir pasibaigusi. Tai, kad ši sutartis yra pasibaigusi, konstatavo ir teismas. Todėl teismo išvada dėl neva atsakovo likusių neinvestuotų 313 000 Eur yra neteisinga ir prieštaraujanti kitoms skundžiamo sprendimo dalims.
27. Ieškovė LUAB „Rho nano“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo atsakovo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 29 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
27.1. Susitarimas sudarytas kaip sąlyginė sutartis, kuri įsigaliojo ieškovei sudarius su LVPA finansavimo sutartį dėl projekto.
27.2. Susitarimo tikslas – ieškovei sudarius paramos sutartį su LVPA, investuoti papildomas lėšas į ieškovės veiklą. Susitarime aiškiai nustatyta: 1) minimali suma, kurią atsakovas įsipareigojo perduoti ieškovei; 2) atlyginimo už perduotą sumą dydis ir jo skaičiavimo tvarka; 3) kadangi nenurodyti konkretūs grąžinimo terminai, vadovaujantis CK 6.873 straipsnio 2 dalimi, paskolos sumą paskolos gavėjas privalo grąžinti per 30 dienų nuo tos dienos, kai paskolos davėjas pareiškė reikalavimą įvykdyti sutartį. Paaiškėjus, jog ieškovei reikalingos lėšos, dėl kurių šalys susitarė, atsakovui pakako pervesti 313 000 Eur, pavedimo paskirtyje nurodant „Piniginių lėšų suteikimas pagal susitarimo 6 punktą“, ir paskolos sutartis būtų sudaryta.
27.3. Susitarimo sąlygas pasiūlė ir parengė atsakovas, todėl aktuali contra proferentem (sutarties sąlygos aiškintinos jas pasiūliusios šalies nenaudai) taisyklė.
27.4. Iš atsakymo į 2021 m. rugsėjo 30 d. laišką „Dėl informacijos pateikimo ir UAB „Rho nano“ veiklos tęstinumo“ matyti, kad pats atsakovas susitarimo niekada nevertino kaip preliminariosios sutarties, įsigaliojus susitarime numatytoms išankstinėms sąlygoms susitarimą laikė visa apimtimi galiojančia ir šalims privaloma investavimo sutartimi. Atsakovo atsiliepimo į ieškinį 14, 22 punktai taip pat parodo, kad atsakovas susitarimą laikė galiojančia sutartimi, kurios (ne)įgyvendinimo priežastis siejo su bendrovės vadovės pasirinktomis susitarimo įgyvendinimo formomis.
27.5. Sudarydamos susitarimą, šalys aiškiai susitarė ateityje nekeisti jo sąlygų (susitarimo 4 punktas), išskyrus konkrečiai nurodytas dalis.
27.6. Atsakovas nepagrįstai teigia, kad pasikeitus aplinkybėms ir nebesant poreikio bendrovei paskolinti susitarime nurodyto dydžio lėšų, šalys 2018 m. kovo 9 d. pakoregavo susitarimo sąlygas, sumažindamos paraiškos projektui įgyvendinti minimalių investuotojų skolintinų sumų dydį, numatant kitus papildomus įsipareigojimus. Tokie teiginiai nepagrįsti, kadangi: 1) ieškovės veiklos tęstinumui užtikrinti ir veiklos plėtrai nepakako ir visos įsipareigotos investuoti 915 000 Eur sumos, ieškovė siekė pritraukti papildomas kitų investuotojų lėšas; 2) šalys papildomu susitarimu nepakeitė (nesumažino) numatytos investuoti 915 000 Eur sumos, o užfiksavo faktiškai ieškovei suteiktas sumas ir patikslino dalies sumų investavimo grafiką.
27.7. Ieškovei nesuprantama atsakovo išvada, jog LVPA sumažinus projekto finansavimą, sumažėjo atsakovo pagal susitarimą įsipareigota investuoti suma. susitarimas sudarytas ne turint tikslą gauti LVPA lėšas, o panaudojant iš LVPA ir privačių investuotojų gautas lėšas įgyvendinti projektą, grąžinti investuotojams iš jų pasiskolintas lėšas ir iš projekto uždirbti pelną. LVPA sumažinus finansuojamą projekto dalį, pati projekto vertė dėl to nesumažėjo. Priešingai, įgyvendinant projektą, paaiškėjo ir papildomas lėšų poreikis, todėl ieškovė dėl papildomo investavimo kreipėsi į potencialius investuotojus.
28. Trečiasis asmuo V. D. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo atsakovo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
28.1. Atsakovo susitarimo bei kitų sutarčių (papildomo susitarimo, paskolos sutarčių) vertinimas prieštarauja sutarčių vertinimo taisyklėms, investuotojų tikriesiems ketinimams, konkretiems šalių veiksmams įgyvendinant sandorį, investavimo santykių tęstinumą patvirtinančioms faktinėms aplinkybėms. Susitarimą rengė atsakovo šeimos atstovai, todėl atsakovas, pasirašydamas susitarimą, privalėjo įvertinti galimybę vykdyti prisiimamus sutartinius įsipareigojimus.
28.2. Susitarimas laikytinas ne preliminariąja sutartimi, o sąlygine investavimo sutartimi, numatant sąlygą, kad ji įsigalioja, jei bendrovė laimės LVPA paskelbto konkurso ES paramai gauti II etapą ir tai lems paramos sutarties pasirašymą tarp LVPA ir bendrovės. Ši sąlyga įvyko ir susitarimas tapo privalomas visoms jį pasirašiusioms šalims. Susitarimo privalomumą parodo ir tai, kad susitarimas bei juo prisiimti investuotojų įsipareigojimai (tarp jų ir investuotina suma) buvo pateikti LVPA kaip privalomi vykdyti.
28.3. Teismas pagrįstai nusprendė, kad laimėjus LVPA paskelbtą konkursą susitarimo sąlygos negalėjo būti keičiamos, kadangi ieškovė privalėjo garantuoti ir išpildyti LVPA sąlygą dėl investuojamų nuosavų lėšų dydžio; tai ir lėmė susitarimo nuostatą dėl sumos nekintamumo. LVPA pateiktą susitarimą dėl investavimo traktuojant kaip preliminariąją (neįpareigojančią) sutartį, susidarytų situacija, leidžianti per metus išvengti prieš LVPA prisiimtų įsipareigojimo vykdymo, toks susitarimas galėtų būti vertinamas kaip turintis sukčiavimo požymių LVPA ir investuotojų atžvilgiu.
28.4. Atsakovas nepagrįstai teigia, kad papildomas susitarimas panaikino investuotojų susitarime numatytą įsipareigojimą investuoti bendrą 915 000 Eur sumą. Tokia išvada nepagrįsta, nes: 1) susitarimo 4 punkte įtvirtintas draudimas keisti 915 000 Eur sumą; 2) investuotojui 2 pasitraukus ar sumažinus savo investuojamos sumos dalį, investuotojui 1 numatyta pareiga užtikrinti visą finansavimo sumą; 3) LVPA finansuotinomis pripažino tik dalį projekto išlaidų, tačiau tai nesumažino projekto bendros vertės; 4) papildomu susitarimu buvo aptartas tik dalies pagal susitarimą investuotojų papildomo susitarimo pasirašymo dieną jau suteiktų paskolų įforminimas, lėšų panaudojimo grafiko sudarymas lėšų panaudojimo tikslas konkrečiai sričiai, bet ne investuojamos sumos pakeitimas; 5) po investuotojo 2 pasitraukimo iš susitarimo, atsakovas neginčijo aplinkybės, kad susitarimas dar nėra įvykdytas, jis nebuvo pasibaigęs.
28.5. Teismas neperžengė bylos nagrinėjimo ribų. Teismas, remdamasis byloje esančiais įrodymais, sprendė ginčui reikšmingas aplinkybes dėl susitarimo ir projekto sutarties vykdymo ir (ne)pabaigos, t. y. kad atsakovo pareigos investuoti 313 000 Eur neįvykdymas su kitomis teismo paminėtomis aplinkybėmis sukliudė pasiekti šalių susitarimo ir susitarime su LVPA numatytus tikslus.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
29. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
30. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovės ieškinys dėl 313 000 Eur investicijų sumos priteisimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
31. Ieškovė atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą pateikė prašymą priimti naujus įrodymus – atsakovo 2021 m. spalio 14 d. atsakymą į 2021 m. rugsėjo 30 d. trečiojo asmens laišką „Dėl informacijos pateikimo ir UAB „Rho nano“ veiklos tęstinumo“ bei atsakovo 2024 m. vasario 15 d. prašymą bylą išnagrinėjusiam pirmosios instancijos teismui pašalinti trečiojo asmens pateiktą dokumentą – 2021 m. spalio 14 d. atsakymą į 2021 m. rugsėjo 30 d. laišką, iš elektroninės bylos kortelės. Ieškovė teigia, kad šie įrodymai yra svarbūs, kadangi atskleidžia realius šalių ketinimus, aplinkybę, kaip šalys iš tiesų traktavo jų sudarytus susitarimus. Nurodo, kad 2021 m. spalio 14 d. atsakymo į 2021 m. rugsėjo 30 d. laišką pateikti anksčiau negalėjo, kadangi apie jį sužinojo tik 2024 m. vasario 9 d., t. y. jį į bylą pateikus trečiajam asmeniui. Atsakovas nesutinka su tuo, jog ieškovės apeliacinės instancijos teismui pateikti nauji įrodymai būtų priimti į bylą.
32. Bendroji taisyklė ta, kad apeliacinės instancijos teisme papildomų įrodymų pateikimas ribojamas (CPK 314 straipsnis). CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išimtys yra: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Kasacinis teismas yra pasisakęs ir dėl kriterijų, kurie turi būti patikrinti bei įvertinti prieš nusprendžiant, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus, pavyzdžiui: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomi priimti įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, 33 punktas; 2023 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-238-421/2023, 43 punktas).
33. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovės prašomas priimti įrodymas – atsakovo 2021 m. spalio 14 d. atsakymas į 2021 m. rugsėjo 30 d. trečiojo asmens laišką „Dėl informacijos pateikimo ir UAB „Rho nano“ veiklos tęstinumo“, 2024 m. vasario 9 d., prieš pat teismo posėdį, kurio metu numatyta tęsti klausyti baigiamųjų kalbų, pirmosios instancijos teismui jau buvo pateiktas byloje liudytoju apklausto A. D. (DOK-5342) ir trečiojo asmens V. D. (DOK-5318). Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs tai, kad nurodytas įrodymas pateiktas pavėluotai, taip pat tai, jog byloje jų susitarimo teisiniam kvalifikavimui abi šalys jau pateikė pakankamai argumentų, aptariamą įrodymą atsisakė priimti.
34. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl to, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai minėtą įrodymą atsisakė priimti ir ar yra pagrindas jį priimti apeliacinėje instancijoje, visų pirma atkreipia dėmesį į šias reikšmingas aplinkybes: 1) civilinė byla inicijuota 2023 m. balandžio 11 d., ieškovės ieškinys priimtas 2023 m. balandžio 13 d.; 2) ieškovės iniciatyva trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, įtrauktas V. D. teisminiame procese veikė ieškovės pusėje; 3) trečiasis asmuo aktyviai naudojosi jam įstatymo suteiktomis procesinėmis teisėmis: 2023 m. gegužės 10 d. pateikė atsiliepimą į ieškinį, 2023 m. rugpjūčio 21 d., 2023 m. lapkričio 15 d. teikė teismui prašymus dėl liudytojų apklausos, papildomų įrodymų priėmimo ir įrodymų išreikalavimo (teismas 2023 m. rugpjūčio 23 d. trečiajam asmeniui išdavė liudijimą apie teisę gauti įrodymus); 4) 2024 m. vasario 7 d. teismas baigė bylos nagrinėjimą iš esmės ir nutarė klausyti baigiamųjų kalbų, byloje paskelbta pertrauka iki 2024 m. vasario 9 d.; 5) trečiasis asmuo 2024 m. vasario 9 d., prieš teismo posėdį, pateikė teismui 2021 m. spalio 14 d. atsakovo atsakymą į 2021 m. rugsėjo 30 d. trečiojo asmens laišką „Dėl informacijos pateikimo ir UAB „Rho nano“ veiklos tęstinumo“; 6) pirmosios instancijos teismas nurodytą įrodymą atsisakė priimti, todėl jį apeliacinės instancijos teismui pakartotinai teikia ieškovė.
35. Teisėjų kolegija, įvertinusi nurodytas aplinkybes, konstatuoja, kad nenustatyta objektyvių priežasčių, ribojusių ieškovei galimybę pateikti aptariamą įrodymą bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Pabrėžtina, kad ieškovė į teismą su ieškiniu kreipėsi 2023 m. balandžio 11 d., o prašomas priimti įrodymas sukurtas dar 2021 m. spalio 14 d., taigi kreipimosi į teismą metu jis jau egzistavo ir galėjo būti pateiktas. Kaip minėta, trečiasis asmuo šioje byloje veikė ieškovės pusėje, viso teisminio proceso metu buvo aktyvus, teikė teismui įvairius prašymus, papildomus rašytinius įrodymus dėl ginčo dalyką sudarančių aplinkybių, kartu su ieškove siekė įrodyti ieškinio pagrįstumą. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė, atsižvelgdama į tai, kad ginčo susitarimai buvo sudaryti tarp jos ir atsakovo bei trečiojo asmens, kuriems geriausiai buvo žinomos šių susitarimų sudarymo aplinkybės, įvertinusi tai, kad pareiga įrodyti ieškinio dalyką ir pagrindą sudarančias aplinkybes tenka būtent jai, turėjo būti pakankamai apdairi ir rūpestinga ir bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme dėti visas būtinas pastangas bylai reikšmingiems įrodymams surinkti, įrodinėjimo procese bendradarbiauti su jos pusėje veikiančiu trečiuoju asmeniu ir laiku pateikti teismui visus, jos manymu, reikšmingus įrodymus, t. y. tiek jos pačios turimus, tiek gautus iš kitų šaltinių.
36. Byloje nėra duomenų, kad ieškovė pati siekė gauti kokius nors įrodymus, kuriais disponavo trečiasis asmuo (taigi ir aptariamą įrodymą). Todėl toks ieškovės pasyvus procesinis elgesys įrodinėjimo procese, nesudaro pagrindo teismui priimti vėliau, jau po bylos išnagrinėjimo iš esmės, į bylą teikiamus naujus įrodymus ir juolab apeliacinėje instancijoje. Tai neatitiktų ne tik riboto apeliacinio proceso paskirties – patikrinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tik pagal pirmosios instancijos teismo ištirtas ir įvertintas aplinkybes bei įrodymus, tačiau taip pat ir proceso koncentracijos, ekonomiškumo, kooperacijos bei sąžiningo naudojimosi procesinėmis teisėmis principų (CPK 7, 8, 42 straipsniai).
37. Teisėjų kolegija taip pat pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad dalyvaujantys byloje asmenys pateikė į bylą pakankamai argumentų ir rašytinių įrodymų, kuriais remdamasis pirmosios instancijos teismas turėjo galimybę įvertinti tarp šalių susiklosčiusius santykius ir juos teisiškai kvalifikuoti. O šių išvadų teisėtumą ir pagrįstumą apeliacine tvarka patikrins apeliacinės instancijos teismas.
38. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė priimti į bylą pavėluotai pateiktą įrodymą – 2021 m. spalio 14 d. atsakovo atsakymą į 2021 m. rugsėjo 30 d. laišką „Dėl informacijos pateikimo ir UAB „Rho nano“ veiklos tęstinumo“, kurį dėl tapačių priežasčių, nenustačius sąlygų CPK 314 straipsnyje numatytos išimties taikymui, atsisakytina priimti ir apeliacinės instancijos teisme.
39. Kadangi atsakovo 2024 m. vasario 15 d. prašymas pašalinti iš bylos 2021 m. spalio 14 d. atsakovo atsakymą į 2021 m. rugsėjo 30 d. laišką savo esme yra pirmosios instancijos teismui pateiktas procesinio pobūdžio prašymas ir savaime nei patvirtina, nei paneigia bylai išspręsti reikšmingas aplinkybes, jį taip pat atsisakytina priimti (CPK 180, 314 straipsniai).
Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių
40. Ieškovė UAB „Rho nano“ 2016 metais VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūrai pateikė paraišką pagal projektą dėl projekto finansavimo ES (valstybės) lėšomis. Bendrovė įsipareigojimams pagal paraišką dėl ES (valstybės) finansavimo gavimo projektui finansuoti privalėjo užtikrinti pradinio projekto vertės dalies finansavimą nuosavomis lėšomis; pirminėje paraiškoje prašė tinkamomis finansuoti išlaidomis pripažinti 910 750,22 Eur, todėl pagal projekto sąlygas, bendrovės skaičiavimais, reikėjo užtikrinti ne mažesnį finansavimą nuosavomis lėšomis negu 915 000 Eur (proporcinga projekto pagal paraišką išlaidų dalis, kurią ieškovė turėtų padengti savo lėšomis). Ieškovė praėjo I konkurso finansavimui gauti etapą.
41. Bendrovė su atsakovu E. G. ir trečiuoju asmeniu V. D. 2016 m. rugsėjo 14 d. pasirašė susitarimą dėl investavimo į UAB „Rho nano“ mokslinę tiriamąją veiklą. Ginčui aktualios susitarimo nuostatos numatė:
41.1. Investuotojas 1 ir investuotojas 2 šia sutartimi įsipareigoja šioje sutartyje numatytomis sąlygomis investuoti papildomas lėšas į bendrovės veiklą, jei bendrovė laimės LVPA paskelbto konkurso „Intelektas. Bendri mokslo-verslo projektai“ ES paramai gauti II etapą ir tai lems paramos sutarties pasirašymą tarp LVPA ir bendrovės (susitarimo 1 punktas);
41.2. Šalių susitarimu investuotojo 1 ir investuotojo 2 bendra investicijų suma į bendrovės mokslinę tiriamąją veiklą yra ne mažesnė nei 915 000 Eur. Investuotojas 1 investuos ne mažiau kaip 107 000 Eur, o investuotojas 2 – ne mažiau kaip 808 000 Eur (susitarimo 2 punktas);
41.3. Šalių susitarimu investuotojas 1 ir investuotojas 2 šios sutarties 2 punkte nurodytas sumas įneš pagal projekto „Inovatyvios nanodalelių gamybos linijos sukūrimas / diegimas“, Nr. J05-LVPA-K-01-0132 finansavimo planą, siekiant užtikrinti bendrovės lėšas, reikalingas mokslinės tiriamosios ES finansuojamos veiklos vykdymui (susitarimo 3 punktas);
41.4. Šalys patvirtina, kad sutartis gali būti keičiama tik dalyje dėl investuotojo 2 visiško pasitraukimo iš investicinio projekto „Inovatyvios nanodalelių gamybos linijos sukūrimas / diegimas“ ar jo šios sutarties 2 punkte numatytos investuoti dalies sumažinimo. Tokiu atveju investuotojo 2 teisės ir pareigos pagal šią sutartį pereina investuotojui 1, kuris, nepaisant investuotojo 2 pasitraukimo iš šio susitarimo ar jo investuojamos sumos sumažinimo, turi užtikrinti visą teiktino bendrovei finansavimo sumą, nurodytą 2 punkte (susitarimo 4 punktas);
41.5. Šalys susitarė, jog investuotojo 1 ir investuotojo 2 investicijos į įmonės veiklą bus suteikiamos bendrovei kaip investicinės paskolos, pasirašant atitinkamas paskolų sutartis tarp investuotojų ir bendrovės. Tose sutartyse, sudaromose šio susitarimo pagrindu, turi būti aptartas ne tik paskolų grąžinimas, bet ir kitos jų suteikimo sąlygos. Šalių susitarimu už investuotas lėšas bendrovė investuotojui 1 ir investuotojui 2 įsipareigoja mokėti 4 proc. metinių palūkanų nuo investicijos gavimo dienos iki visiško šalių atsiskaitymo. Atskiru šalių susitarimu suteiktos paskolos ar dalis jų gali būti kapitalizuojamos, atitinkama suma didinant bendrovės įstatinį kapitalą (susitarimo 6 punktas);
41.6. Bet kokie šios sutarties pakeitimai ar papildymai turi būti sudaromi raštu ir pasirašomi abiejų šalių (susitarimo 13 punktas);
41.7. Ši sutartis yra sąlyginė ir įsigalioja tik tuo atveju, jei bendrovė praneša ir ne vėliau kaip per 5 dienas pateikia būtinus įrodymus investuotojams apie tai, jog bendrovė tapo LVPA konkurso ES paramai gauti laimėtoja ir LVPA su bendrove ketina sudaryti ES paramos finansavimo sutartį (susitarimo 15 punktas);
41.8. Tuo atveju, jei ši sutartis neįsigalioja iki 2017 m. gruodžio 30 d., šalys supranta ir patvirtina, kad ši sutartis neturi jokios teisinės galios šios sutarties šalims ir yra nevykdomas dokumentas (susitarimo 17 punktas).
42. Tarp V. D. (paskolos davėjas) ir bendrovės (paskolos gavėja) 2017 m. vasario 28 d. sudaryta sutartis dėl paskolos suteikimo projektui vykdyti, pagal kurią paskolos davėjas suteikė paskolos gavėjai 527 000 Eurų sumą, siekiant užtikrinti paskolos gavėjos projekto įgyvendinimą.
43. Tarp bendrovės ir LVPA 2017 m. kovo 14 d. sudaryta iš Europos Sąjungos struktūrinių fondų lėšų bendrai finansuojamo projekto Nr. J05-LVPA-K-01-0132 „Inovatyvios nanodalelių gamybos linijos sukūrimas / diegimas“ sutartis Nr. S-J05-LVPA-K-01-0132. Pagal projekto sutarties 3.1. papunktį projekto biudžete nustatyta didžiausia galima projekto tinkamų finansuoti išlaidų suma – 910 645,46 Eur. Projekto vykdytojui projektui įgyvendinti skiriama iki 573 552,60 Eur projektui skirtų finansavimo lėšų sutarties 3.1 papunktyje nurodytoms tinkamoms finansuoti išlaidoms apmokėti. Projekto vykdytojas įsipareigoja iš savo lėšų apmokėti sutarties 3.1 papunktyje nurodytas tinkamas finansuoti išlaidas, kurios nėra apmokamos sutarties 3.2 papunktyje nurodytomis lėšomis, ir visas tinkamumo finansuoti reikalavimų neatitinkančias projekto išlaidas (projekto sutarties 3.2 papunktis).
44. Tarp bendrovės ir E. G. bei V. D. 2018 m. kovo 9 d. pasirašytas papildomas susitarimas dėl akcininkų investavimo į įmonės veiklą ir įmonės valdymo (prie „Susitarimo dėl investavimo į UAB „Rho nano“ mokslinę tiriamąją veiklą“, 2016 m. rugsėjo 14 d.). Papildomo susitarimo konstatuojamojoje dalyje nurodyta, kad „Šalys susidarė šį susitarimą, papildantį ir dalinai išplečiantį šalių tarpusavio įsipareigojimų apimtį, kuriuo sutarė, jog: <...>“. Pagal papildomo susitarimo 2 punktą, šalių sutarimu <...> investuotojo 1 ir investuotojo 2 investicijų bendra suma į bendrovės mokslinę tiriamąją veiklą yra: investuotojo E. G. paskola yra ne mažesnė nei 75 000 Eur, kurią investuotojas 1 įneša ne vėliau kaip per 300 dienų nuo šio susitarimo pasirašymo dienos, bet ne vėliau, kaip iki 2018 m. kovo 18 d. (2.1 punktas); investuotojo V. D. paskola bendrovei yra ne mažesnė nei 527 000 Eur, kuriuos investuotojas 2 skolina bendrovei dalimis, atsižvelgiant į šalių suderintą ir patvirtintą grafiką, kurį šalys pasirašo, kaip ir įtvirtina paskolos sutartyje (-yse) (2.2 punktas). <...> 2.2. punkte numatytos paskolos turi būti suderintos ir patvirtintos grafike ne vėliau, kaip iki 2018 m. kovo 28 d. (2.3 punktas). <...> esant poreikiui, t. y. bendrovės prievolėms dėl PVM ar kt. mokesčių mokėjimo, investuotojai bendrovei suteiks papildomas paskolas, priklausomai nuo poreikių, kurių suma projekto vykdymo metu neviršys 80 000 Eur (2.4 punktas). <...> investuotojo 1 ir investuotojo 2 įmokėtos sumos bus suteikiamos bendrovei kaip investicinės paskolos, pasirašant atitinkamas paskolų sutartis tarp investuotojų ir bendrovės (4 punktas). Šalių sutarimu už investuotas lėšas bendrovė investuotojui 1 ir investuotojui 2 įsipareigoja mokėti metines palūkanas nuo investicijos gavimo dienos iki visiško šalių atsiskaitymo, kurios šalių susitarimu yra 3 procentų dydžio nuo paskolos sumos (4.1 punktas). Susitarimas <...> yra neatskiriama prieš tai sudarytų investuotojų ir bendrovės susitarimų dalis (11 punktas). Visi kiti šiame susitarime neaptarti, tačiau anksčiau šalių suderinti klausimai lieka galioti visa apimtimi, kiek jie neprieštarauja šio susitarimo turinio nuostatoms (12 punktas).
45. Tarp E. G. (paskolos davėjas) ir bendrovės (paskolos gavėja) 2018 m. kovo 9 d. sudaryta Sutartis dėl tikslinės paskolos suteikimo Nr. RHO/S-1815, pagal kurią paskolos davėjas suteikė paskolos gavėjai 75 000 Eur tikslinę paskolą (apmokėti pirminę įmoką licenciarui už išduotiną licenciją pagal Licencijos sutartį Nr. RHO/S-1812, pasirašytą 2018 m. kovo 9 d.).
46. Trečiasis asmuo, remdamasis susitarimo 4 ir 5 punktais, 2020 m. sausio 21 d. pranešime nurodė apie pasitraukimą iš susitarimo.
47. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. lapkričio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3045-653/2021 (dabartinis bylos Nr. eB2-197-653/2024) UAB „Rho nano“ iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Valeksa“, nutartis įsiteisėjo 2021 m. lapkričio 26 d. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 23 d. nutartimi bankrutuojanti UAB „Rho nano“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, nutartis įsiteisėjo 2022 m. birželio 1 d.
Dėl susitarimo teisinio kvalifikavimo
48. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad šalių 2019 m. rugsėjo 14 d. sudarytas susitarimas dėl investavimo į UAB „Rho nano“ mokslinę tiriamąją veiklą laikytinas ne preliminariąja, bet pagrindine sutartimi, o būtent – šalių vykdomo UAB ,,Rho nano“ paraiškos projekto Nr. J05-LVPA-K01-0131 organizacine sąlygine sutartimi, kuri įsigaliojo ir tapo teisiškai įpareigojanti, įvykus susitarime nurodytai sąlygai – Bendrovei laimėjus LVPA paskelbto konkurso „Intelektas. Bendri mokslo-verslo projektai“ ES paramai gauti II etapą. Atsakovas apeliaciniame skunde su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka ir teigia, kad susitarimu tarp šalių susiklostė ne paskolos teisiniai santykiai, o preliminarūs ikisutartiniai teisiniai santykiai dėl paskolos suteikimo, kuriais atsakovas ir trečiasis asmuo susitarė ateityje su ieškove sudaryti paskolos sutartis, paskolinant ieškovei paraiškos projektui įgyvendinti reikalingas lėšas. Teisėjų kolegija tokiai atsakovo pozicijai iš esmės pritaria dėl toliau nurodomų motyvų.
49. Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.165 straipsnio 1 dalis). Tai organizacinė sutartis, priskirtina ikisutartinių santykių stadijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. kovo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-27-381/2023, 56 punktas). Būtini preliminariosios sutarties elementai: suderinta šalių valia pasiektas susitarimas sukurti teisinius santykius, t. y. įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį; pagrindinės sutarties esminių sąlygų aptarimas; susitarimo išreiškimas rašytine forma (CK 6.159 straipsnis, 6.165 straipsnio 1, 2 dalys, 1.73 straipsnio 1 dalies 7 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435/2010; 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-599-378/2015).
50. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad nustatant, ar gali būti šalių susitarimas kvalifikuojamas kaip pagrindinė sutartis ar ne, esminę reikšmę turi šalių atlikti veiksmai, šių veiksmų tikslai, sutarties objekto formavimo specifika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-521/2012). Kiekvienu atveju reikia įvertinti, kokiomis aplinkybėmis buvo sudaryta sutartis, ar jau buvo iki galo suformuotas objektas, dėl kurio sudaryta sutartis, ar dar turėjo būti atliekami darbai, ar sutarties sąlygos aiškios ir apibrėžė tik organizacinius ar ir faktiškus tvarkomojo pobūdžio veiksmus, kokius veiksmus įsipareigojo atlikti sutarties šalys ir kas faktiškai buvo atlikta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-434-695/2018).
51. Atribodamas preliminariąją ir pagrindinę sutartis kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad iš preliminariosios sutarties kylančios prievolės dalykas yra asmenų veiksmai, kuriais siekiama sudaryti pagrindinę sutartį, o pagrindinėje sutartyje prievolės dalykas yra veiksmai, kurie arba patys turi vertybės reikšmę (pvz., atlygintinų profesionalo paslaugų teikimo sutartyje), arba veiksmai, kuriais objektas – vertybė – yra perduodamas kitai šaliai (parduodama, mainoma, dovanojama ir pan.). Preliminariosios sutarties objektas yra būsima pagrindinė sutartis, o sudarydamos pagrindinę sutartį šalys patenkina savo poreikius; egzistuoja objektas – turtinė ar kitokio pobūdžio vertybė, dėl kurios sudaroma sutartis; šalys arba viena iš jų visada turi subjektinę teisę į objektą arba ši teisė sukuriama fikcijos (ateities vizijos) būdu. Pagal preliminariąją sutartį atsiranda prievolė sudaryti sutartį, o pagal pagrindinę sutartį – teisės ar pareigos dėl sutarties objekto. Preliminariosios sutartys sudaromos, kai civilinių santykių dalyviai dėl kokių nors priežasčių (pavyzdžiui, tam tikro reikalingo leidimo neturėjimo, subjektinės teisės į daiktą neturėjimo, nepakankamo daikto parengimo parduoti ir pan.) gali nuspręsti pagrindinės sutarties nesudaryti iš karto, o numatyti, kad ją sudarys ateityje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2011 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2011; 2021 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-124-403/2021, 27 punktas).
52. Tais atvejais, kai būtina atskirti preliminariąją sutartį nuo pagrindinės, dėl kurios šalys galėjo tartis preliminariojoje sutartyje, svarbi yra susitarimą sudariusių šalių valia. Nustatant tikrąją tam tikros sutarties šalių valią, taikytinos sutarčių aiškinimo taisyklės, įtvirtintos CK 6.193–6.195 straipsniuose. Jei išreikšta šalių valia aiškiai rodo jų susitarimą ateityje sudaryti kitą, t. y. pagrindinę sutartį, konstatuotinas ikisutartinių santykių etapas ir preliminariosios sutarties sudarymo faktas. Tokiu atveju nėra pagrindo tokio susitarimo kvalifikuoti kaip pagrindinės sutarties ir reikalauti įvykdyti jį natūra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-434-695/2018). Sutarties turinio ir sąlygų, dėl kurių tarp jos šalių kyla ginčas, išaiškinimas pagal sutarčių aiškinimo taisykles, taip identifikuojant tikrąjį šalių susitarimą, pasiektą joms disponuojant laisve savanoriškai nustatyti sutarties turinį ir suderinus jų valią, koreliuoja su sutarties laisvės principu ir nereiškia šio principo pažeidimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-345-701/2018, 52 punktas).
53. Teisėjų kolegija, įvertinusi šalių sudaryto susitarimo tikslą, jo pobūdį bei turinį, šalių elgesį po jo sudarymo, kitus vėlesnius šalių sudarytus susitarimus (papildomą susitarimą, paskolos sutartis), neturi pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo sprendimu susitarimą kvalifikuoti pagrindine, o ne preliminariąja sutartimi CK 6.165 straipsnio 1 dalies prasme. Priešingai, ginčo susitarimas atitinka visus preliminariajai paskolos sutarčiai būtinus elementus: įsipareigojimą ateityje sudaryti pagrindinę (paskolos) sutartį; pagrindinės sutarties esminių sąlygų aptarimą; susitarimo išreiškimą rašytine forma.
54. Teisėjų kolegija pažymi, kad susitarimo 1, 6 punktai aiškiai ir nedviprasmiškai pagrindžia tai, jog šiuo susitarimu jo šalys – bendrovė (ieškovė) ir investuotojai (atsakovas ir trečiasis asmuo), įsipareigojo ateityje sudaryti pagrindinę (-es) sutartį (-is), o būtent – pasirašyti atskiras paskolos sutartis, kuriomis investuotojai paskolins bendrovei lėšas. Šio susitarimo objektas nėra pagrindinei sutarčiai kvalifikuoti būtina konkreti turtinė vertybė, tačiau pačios būsimos pagrindinės sutartys – bendrovės su investuotojais ketinamos sudaryti konkrečios paskolos sutartys, kurios negali būti pripažintos civilinių teisių objektu turtinių teisių požiūriu (CK 1.97 straipsnis).
55. Aptariamo susitarimo turinys taip pat patvirtina, kad jo šalims neatsirado jokios konkrečios teisės ar pareigos dėl sutarties objekto, o tik prievolė sudaryti pagrindinę (-es) (paskolos) sutartį (-is). Tokia išvada darytina ir dėl to, jog susitarime numatytas investuotojų įsipareigojimas paskolinti bendrovei lėšas pats savaime nėra pakankamas konstatuoti tarp šalių susiklosčiusių paskolos teisinių santykių faktą. Pabrėžtina, kad paskolos sutartis yra realinė, t. y. ji pripažįstama sudaryta nuo pinigų arba daiktų (paskolos dalyko) perdavimo paskolos gavėjui momento (CK 6.870 straipsnio 2 dalis). Todėl tam, kad tarp šalių atsirastų teisiniai pinigų paskolos santykiai, turi egzistuoti du juridinę reikšmę turintys faktai: 1) paskolos dalyko (pinigų) perdavimas paskolos gavėjo nuosavybėn; 2) paskolos gavėjo įsipareigojimas tokią pat pinigų sumą grąžinti paskolos davėjui. Šios sąlygos laikomos esminėmis paskolos sutarties sąlygomis, kurių nors vienos nesant paskolos sutartis negali būti laikoma sudaryta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-292-611/2020, 14 punktas; 2021 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-259-381/2021, 14 punktas).
56. Šiuo gi atveju visuma aplinkybių patvirtina, kad susitarimo sudarymo tikslas buvo ne jo pagrindu paskolinti lėšas bendrovei, tačiau jame susitarti dėl tokių lėšų paskolinimo ateityje, sudarant atskiras paskolos sutartis su investuotojais (susitarimo 6 punktas). Iš susitarimo kylančios prievolės dalykas yra šalių veiksmai, kuriais siekiama sudaryti pagrindinę sutartį, tačiau ne veiksmai, kuriais pats objektas (vertybė) yra perduodama kitai šaliai (paskolinama). Taigi dėl šios priežasties investuotojų įsipareigojimas bendrovei paskolinti ir savo ruožtu bendrovės įsipareigojimas tokias lėšas iš investuotojų pasiskolinti, laikytinas preliminariąja sutartimi dėl ateityje šalių ketinamų sudarytų paskolos sutarčių, kurios, be kita ko, vėliau ir buvo sudarytos (2017 m. vasario 28 d. – su trečiuoju asmeniu, o 2018 m. kovo 9 d. – su atsakovu), atžvilgiu.
57. Susitarimo, kaip preliminariosios sutarties dėl paskolos suteikimo, sudarymo faktą taip pat patvirtina ir tai, kad jame šalys preliminariai aptarė pagrindinei (paskolos) sutarčiai būtinas sąlygas – numatė preliminariai investuotojų (paskolos davėjų) bendrovei (paskolos gavėjai) skolintiną (perduotiną) pinigų sumą (bendrai ir kiekvieno investuotojo atskirai) ir tai, jog paskolos lėšos bus grąžintos pagal susitarimo pagrindu sudarytose paskolos sutartyse aptartas grąžinimo sąlygas (susitarimo 2, 6 punktai).
58. Nėra pagrindo sutikti su tuo, kad susitarime yra užfiksuota ne preliminari, o konkreti, apibrėžta paskolos suma. Lingvistinis susitarimo 2 punkto nuostatos aiškinimas tokios išvados daryti neleidžia. Pažymėtina, kad apibrėžiant investuotojų įsipareigojamas paskolinti sumas, susitarimo 2 punkte naudojamos tokios formuluotės: „investicijų bendra suma <...> ne mažesnė nei 915 000 Eur“; „<...> investuos ne mažiau kaip 107 000 Eur <...>“; „<...> ne mažiau kaip 808 000 Eur“. O tai sudaro pagrindą spręsti, kad investuotojų bendrovei skolintinų lėšų dydis nebūtinai turėjo būti lygus aptariamoje nuostatoje absoliučia skaičių suma išreikštiems jų dydžiams, galėjo būti ir didesnis. Taigi šio susitarimo sudarymo metu paskolos dalykas buvo apibrėžtas tik preliminariai, konkretaus jo dydžio (fiksuotos sumos) nedetalizuojant, todėl ir dėl to nėra pagrindo susitarimo laikyti pagrindine (paskolos) sutartimi. Pažymėtina, kad konkretus bendrovei paskolintų lėšų dydis buvo užfiksuotas šalių vėliau sudarytose paskolos sutartyse ir byloje nėra ginčo dėl to, kad būtent paskolos sutartyse numatytos pinigų sumos investuotojų bendrovei ir buvo perduotos, taigi paskolos realiai suteiktos sutartimis, sudarytomis ankstesnio susitarimo pagrindu.
59. Be to, kaip minėta, susitarime taip pat nebuvo sulygtos ir konkrečios paskolos grąžinimo sąlygos, o jos aiškiai buvo įvardintos ir išdėstytos vėliau bendrovės su investuotojais sudarytose atskirose paskolos sutartyse, kuriose, be kita ko, detalizuotos ir kitos paskolos suteikimo sąlygos (palūkanų dydis, atsakomybė dėl sutarties pažeidimo, kt.).
60. Taigi, atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad susitarimas iš esmės atitinka organizacinės sutarties požymius ir priskirtinas šalių ikisutartinių paskolos teisinių santykių stadijai. Po susitarimo sudarymo sekę tolimesni šalių veiksmai (pavyzdžiui, pasirašytas papildomas susitarimas), paskolos sutarčių sudarymas būtent ir patvirtina tokį susitarimo ikisutartinį pobūdį. Šiuo aspektu taip pat paminėtina, kad nors pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime ir nurodė, jog šalių sudarytas susitarimas laikytinas organizacine sąlygine sutartimi, tačiau, netinkamai nustatęs tarp šalių susiklosčiusių santykių teisinį pobūdį, susitarimo turinį, šalių elgesį, vėlesnius šalių sudarytus susitarimus (sutartis), galiausiai nepagrįstai nusprendė, kad susitarimas visgi atitinka pagrindinės sutarties požymius.
61. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad aplinkybė, jog šalių sudarytas susitarimas yra sąlyginis, t. y. šalys numatė, kad jis įsigalios tik jei bendrovė laimės LVPA paskelbto konkurso „Intelektas. Bendri mokslo-verslo projektai“ ES paramai gauti II etapą ir tai lems paramos sutarties pasirašymą tarp LVPA ir bendrovės (susitarimo 1 punktas), nekeičia šio susitarimo esmės, pobūdžio ir nedaro jo pagrindine sutartimi. Nei įstatyme, nei teismų praktikoje nėra numatyta, kad preliminarioji sutartis negali būti sąlyginė. Susitarime numatyta sąlyga yra aktuali tik jo įsigaliojimui, bet ne jo pobūdžiui. Be to, šiuo aspektu susitarimas atitinka ir kitą preliminariosios sutarties bruožą, t. y. kad ji sudaroma tokiais atvejais, kai yra tam tikros aplinkybės, dėl kurių tuo metu negalima sudaryti pagrindinės sutarties.
62. Apibendrindama, tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad susitarimas savo pobūdžiu kvalifikuotinas ne pagrindine, o preliminariąja sutartimi dėl paskolos suteikimo (CK 6.165 straipsnio 1 dalis) – jame yra organizacinio pobūdžio nuostatų bei įsipareigojimų, šalys sutarė, kad pagrindinė (-ės) (paskolos) sutartis (-ys) bus sudaryta (-os) ateityje (įsipareigojimas sudaryti sutartį ateityje), aptartas būsimų pagrindinių (paskolos) sutarčių dalykas ir esminės šių sutarčių sąlygos, susitarimas sudarytas rašytine forma, kaip to reikalaujama pagal CK 6.165 straipsnio 2 dalį.
Dėl galimybės keisti susitarimo turinį ir susitarimo vykdymo
63. Sutarties laisvės principas užtikrina sutarties šalims teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, jeigu tai neprieštarauja įstatymams (CK 6.156 straipsnis); sutarties sąlygas šalys nustato savo nuožiūra, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas nustato imperatyviosios teisės normos (CK 6.156 straipsnio 4 dalis); teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-248-381/2023, 49 punktas; 2024 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2024, 50 punktas). Sutarties laisvės principas garantuoja asmenims teisę ne tik, laikantis įstatymo reikalavimų, sudaryti sutartį, bet ir keisti jos sąlygas (CK 6.223 straipsnio 1 dalis).
64. Teisėjų kolegija nesutinka su ieškovės ir trečiojo asmens teiginiais, kad šalys negalėjo keisti susitarimo sąlygų, taigi ir dėl investuotojų bendrovei suteiktinos paskolos dydžio (susitarimo 2 punktas). Šiuo aspektu pažymėtina, kad nors preliminariąja sutartimi asmenų pasiektų susitarimų tikslas yra pagrindinės sutarties sudarymas, tai savaime nereiškia, jog sudarant pagrindinę sutartį preliminarūs susitarimai negali būti koreguojami, atsižvelgiant į pakitusias sandorio sudarymui reikšmingas aplinkybes.
65. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius (sutartis), susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai (sutartys) aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu. Tokiu atveju teismas turi tirti ir vertinti šalių elgesį ir ketinimus kuriant įvairialypius sutartinius santykius, kokių tikslų jos siekė sudarydamos kelias sutartis ir kokius veiksmus atliko vykdydamos sutartis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; 2015 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-577-219/2015).
66. Nagrinėjamu atveju nėra jokio objektyvaus pagrindo susitarimo 4 punkto nuostatą, numatančią, kad „sutartis gali būti keičiama tik dalyje dėl investuotojo 2 visiško pasitraukimo iš investicinio projekto „Inovatyvios nanodalelių gamybos linijos sukūrimas / diegimas“ ar jo šios sutarties 2 punkte numatytos investuoti dalies sumažinimo“ aiškinti atsietai nuo kitų susitarimo nuostatų, taip pat galimai pasikeitusių aplinkybių, lėmusių poreikį šalims koreguoti jų pradinio susitarimo sąlygas, jame anksčiau pareikštą jų valią. Svarbu pažymėti, kad susitarimo 13 punktas numatė galimybę šalims keisti ar papildyti susitarimą ir šia teise šalys pasinaudojo 2018 m. kovo 9 d. sudarydamos papildomą susitarimą, kuriuo, be kita ko, pakeitė susitarimo dalį dėl paskolos sumos dydžio (susitarimo 2 punktas), numatydamos, kad trečiojo asmens bendrovei suteiktina paskola yra ne mažesnė nei 527 000 Eur, o atsakovo – ne mažesnė nei 75 000 Eur (papildomo susitarimo 2.1, 2.2 punktai).
67. Tai, kad susitarime numatytos suteikti paskolos dydis papildomu susitarimu buvo pakeistas, pagrindžia ir kitos papildomo susitarimo nuostatos. Papildomo susitarimo konstatuojamoje dalyje numatyta, kad šiuo susitarimu yra papildoma, iš dalies išplečiama šalių tarpusavio įsipareigojimų apimtis, o 11 punkte – kad šis susitarimas yra neatskiriama prieš tai sudarytų investuotojų ir bendrovės susitarimų dalis. Papildomo susitarimo 12 punkte šalys numatė, kad visi kiti šiame susitarime neaptarti, tačiau anksčiau šalių suderinti klausimai lieka galioti visa apimtimi, kiek jie neprieštarauja šio susitarimo turinio nuostatoms. Taigi aptartos nuostatos iš esmės leidžia daryti išvadą, kad papildomu susitarimu šalių sudarytas susitarimas buvo pakeistas tais aspektais, kurie iš naujo (ar kitaip negu susitarime) buvo aptarti papildomame susitarime, taigi ir dėl investuotojų bendrovei preliminariai suteiktinos paskolos dydžio.
68. Pažymėtina, kad tiek susitarimas, tiek papildomas susitarimas yra sudaryti raštu ir pasirašyti visų tų pačių šalių (bendrovės, investuotojo 1 ir investuotojo 2), todėl nėra pagrindo spręsti, kad juose įtvirtintos sąlygos, tarp jų ir dėl suteiktinos paskolos dydžio, neatitinka tikrosios šalių valios. Kaip jau minėta, byloje nėra ginčo dėl to, kad papildomame susitarime nurodytos pinigų sumos, kaip paskolos, sudarytomis pagrindinėmis – paskolų – sutartimis investuotojų bendrovei buvo suteiktos. Todėl visos šios nurodytos aplinkybės ne tik pagrindžia susitarimo, kaip preliminariosios, o ne pagrindinės, sutarties, pobūdį (kas jau konstatuota anksčiau šioje nutartyje), tačiau ir tai, kad iš esmės jis, bei jį iš dalies keičiantis papildomas susitarimas, sudarius paskolos sutartis, buvo įgyvendinti.
69. Kita vertus, teisėjų kolegija pažymi, kad netgi ir laikant, jog susitarimas (preliminarioji sutartis) dėl investuotojų įsipareigojimo investuoti 915 000 Eur nebuvo koreguotas papildomu susitarimu ir šalys paskolos sutartis sudarė tik dėl 602 000 Eur (527 000 Eur + 75 000 Eur), tai bet kuriuo atveju nesudaro pagrindo teigti, jog, remiantis susitarimo 4 punktu (pasitraukus investuotojui 2), atsakovas (investuotojas 1) gali būti imperatyviai įpareigotas paskolinti ieškovei likusią neinvestuotą (nepaskolintą) 313 000 Eur (915 000 Eur – 602 000 Eur) dydžio sumą.
70. CK 6.165 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad preliminariojoje sutartyje šalys turi nurodyti terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti. Jeigu šis terminas nenurodytas, pagrindinė sutartis turi būti sudaryta per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo. Pagal CK 6.145 straipsnio 4 dalį jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius. Jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia (CK 6.165 straipsnio 5 dalis).
71. Nagrinėjamu atveju šalys susitarime nenurodė termino, per kurį turi būti sudaryta (-os) pagrindinė (-ės) paskolos sutartis (-ys), todėl, remiantis CK 6.165 straipsnio 3 dalimi, ji (jos) turėjo būti sudaryta (-os) per metus laiko nuo susitarimo įsigaliojimo, kuris buvo susietas su bendrovės tapimu LVPA konkurso ES paramai gauti laimėtoja ir LVPA su bendrove ketinimu sudaryti ES paramos finansavimo sutartį (susitarimo 15 punktas). Kadangi projekto sutartis sudaryta 2017 m. kovo 14 d., laikytina, kad šalys vėliausiai iki 2018 m. kovo 14 d. turėjo sudaryti pagrindinę – paskolos – sutartį dėl likusios skolintinos 313 000 Eur sumos, o to nepadarius, darytina išvada, jog prievolė šioje dalyje sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigė.
72. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (CK 6.145 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-695/2017, 15 punktas; 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-695/2018, 25 punktas). Preliminarioji sutartis įprastai šalims nesukuria teisės teismo tvarka reikalauti, kad kita šalis sudarytų pagrindinę sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-81-219/2015).
73. Kadangi jau anksčiau šioje nutartyje konstatuota, kad susitarimas savo pobūdžiu yra preliminarioji sutartis, tai reiškia, jog susitarimo negalima reikalauti įvykdyti natūra. Taigi atsakovas negali būti įpareigotas vykdyti susitarimą ir sudaryti paskolos sutartį, suteikiant ieškovei 313 000 Eur dydžio paskolą. Dėl šios priežasties ieškovės ieškinio reikalavimas priteisti iš atsakovo pagal susitarimą nepaskolintą 313 000 Eur investicijų sumą nelaikytinas pagrįstu ir negali būti tenkinamas. Tokiu atveju, remiantis anksčiau minėta kasacinio teismo praktika, kaltoji šalis gali būti įpareigota atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius, jeigu tam būtų nustatytos sąlygos, tačiau nagrinėjamu atveju toks reikalavimas pareikštas nebuvo ir su tuo susijusios aplinkybės nesudarė šios bylos įrodinėjimo dalyko.
74. Teisėjų kolegija pažymi, kad anksčiau konstatuotos aplinkybės – susitarimo kvalifikavimas preliminariąja sutartimi ir negalėjimas reikalauti jį įvykdyti natūra, yra pakankamos ieškovės ieškinį atmesti, papildomai nevertinant ieškinio (ne)pagrįstumo JANĮ 61, 83, 84 straipsnių kontekste, dėl kurių skundžiamame sprendime pasisakė pirmosios instancijos teismas ir kuo remdamasis ieškovės ieškinį atmetė. Šiuo aspektu pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas apeliacine tvarka iš esmės būtų formalus, nekeistų teisinės situacijos vertinimo bei neturėtų įtakos galutiniam teisiniam rezultatui šioje byloje – ieškinio atmetimui. Dėl šios priežasties teisėjų kolegija su tuo susijusių pirmosios instancijos teismo motyvų bei šiuo aspektu šalių dėstomų argumentų šioje nutartyje nevertina ir dėl jų nepasisako.
Dėl procesinės bylos baigties
75. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nors pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė proceso bei materialinės teisės normas, atribodamas preliminariąją sutartį nuo pagrindinės (paskolos) sutarties, ir dėl to nepagrįstai nusprendė, jog susitarimas iš esmės galėtų būti vykdomas natūra (dėl to šiuo pagrindu ieškovės ieškinys nebuvo atmestas), visgi, nors ir kitų motyvų pagrindu (dėl bendrovei, kuriai iškelta bankroto byla, taikomo specialaus reguliavimo), galutiniu teisiniu rezultatu – atmesdamas ieškovės ieškinį, priėmė iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kuris šioje nutartyje nurodytų motyvų pagrindu paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
76. Tačiau teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šioje byloje kilusio ginčo pobūdį, bylos nagrinėjimo ribas, ginčui išspręsti reikšmingas aplinkybes, susijusias su preliminariosios ir pagrindinės sutarčių atribojimu, paskolos teisiniams santykiams atsirasti būtinų sąlygų buvimu, daro išvadą, kad kitos aplinkybės, susijusios su projekto įgyvendinimu, jam įgyvendinti reikalingomis lėšomis (jų šaltiniais), tolimesniu investavimu į bendrovę, nepatenka į šioje byloje pagal pareikštą reikalavimą įrodinėtinų aplinkybių ratą, todėl nurodytais aspektais išdėstyti teismo motyvai, kaip pertekliniai, šalintini iš skundžiamo sprendimo. Be to, teisėjų kolegija, pritardama atsakovo apeliacinio skundo argumentui, kaip peržengiančius bylos nagrinėjimo ribas, iš skundžiamo teismo sprendimo taip pat šalina ir pirmosios instancijos teismo motyvus dėl ieškovės bankrotą galėjusių lemti priežasčių.
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme
77. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Ši nuostata taikytina ir bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 93 straipsnio 3 dalis).
78. Nagrinėjamu atveju, įvertinus šalių apeliaciniuose skunduose dėstomą poziciją bei siekiamą teisinį rezultatą, šioje nutartyje padarytas išvadas dėl šalių reikalavimų (ne)pagrįstumo, darytina išvada, kad atsakovo apeliacinis skundas iš esmės buvo patenkintas, o ieškovės atmestas. Atsižvelgiant į šią aplinkybę, paskirstytinos ir dalyvaujančių byloje asmenų apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos.
79. Atsakovas pateikė duomenis, kad jis apeliacinės instancijos teisme patyrė 4 500 Eur dydžio teisinės pagalbos išlaidas: 2 760 Eur už apeliacinio skundo ir 1 740 Eur už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą.
80. Spręsdama dėl atlygintinų teisinės pagalbos išlaidų dydžio, teisėjų kolegija vadovaujasi CPK 98 straipsnio 2 dalyje, Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (nuo 2015 m. kovo 20 d. galiojanti redakcija) (toliau – rekomendacijos) 2 punkte įtvirtintais kriterijais, atsižvelgia į rekomendacijose nurodytus rekomendacinius maksimalius užmokesčio dydžius (rekomendacijų 8.10–8.11 punktai), ginčo pobūdį, sudėtingumą, bylos apimtį, galimas darbo ir laiko sąnaudas, parengtų procesinių dokumento pobūdį, turinį. Teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovo patirtos 4 500 Eur bylinėjimosi išlaidos apeliacinėje instancijoje už advokato teisinę pagalbą atitinka teisingumo, protingumo, sąžiningumo, realumo bei būtinumo kriterijus ir laikomos pagrįstomis, todėl jos, atmetus ieškovės apeliacinį skundą ir patenkinus atsakovo apeliacinį skundą, atsakovui priteistinos iš ieškovės bankroto procesui administruoti skirtų lėšų (CPK 98 straipsnis).
81. Atmetus ieškovės apeliacinį skundą, jos ir trečiojo asmens, veikusio ieškovės pusėje, bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme, jiems neatlyginamos.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Pašalinti iš Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 29 d. sprendimo motyvus, susijusius su projekto „Inovatyvios nanodalelių gamybos linijos sukūrimas / diegimas“ įgyvendinimu, jam įgyvendinti reikalingomis lėšomis (jų šaltiniais), tolimesnio investavimo į likviduojamą dėl bankroto uždarąją akcinę bendrovę „Rho nano“ aplinkybėmis, ieškovės bankrotą galėjusiomis lemti priežastimis.
Priteisti atsakovui E. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 4 500 Eur (keturių tūkstančių penkių šimtų eurų) bylinėjimosi išlaidas iš ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Rho nano“, juridinio asmens kodas 304210629, bankroto procesui administruoti skirtų lėšų.
Teisėjos Giedrė Čėsnienė
Rasa Gudžiūnienė
Aldona Tilindienė