Civilinė byla Nr. 2A-538/2013

                                                                           Proceso Nr. 2-56-3-01589-2010-2

                                                                                                           Procesinio sprendimo kategorijos:

(S)

                                        121.21; 126.8

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. kovo 12 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (teisėjų kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Donato Šerno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo G. N. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 27 d. sprendimo, kuriuo atmestas ieškovo G. N. ieškinys atsakovui bankrutavusiai G. N. įmonei dėl kreditorių komiteto priimto sprendimo, turto pardavimo varžytynių akto ir varžytynių protokolo pripažinimo negaliojančiais civilinėje byloje Nr. 2-1341-555/2011, byloje dalyvaujant tretiesiems asmenims akcinei bendrovei „Swedbank“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Ektornet Commercial Lithuania“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

Byloje sprendžiama, ar kreditorių komitetas tinkamai nustatė bankrutuojančios įmonės parduodamo turto kainą bei dėl varžytynių akto teisėtumo, pardavus turtą už kreditorių komiteto nustatytą kainą.

Ieškovas ieškiniu prašė: 1) pripažinti negaliojančiu bankrutavusios G. N. įmonės 2010-08-06 kreditorių komiteto priimtą sprendimą „patvirtinti bankrutavusiai G. N. įmonei priklausančio nekilnojamojo turto komplekso, esančio adresu (duomenys neskelbtini), pradinę pardavimo kainą bendrai 1 450 000 Lt. Nekilnojamąjį turtą parduoti kartu iš varžytinių 2001-07-03 LRV nutarimo Nr. 831 nustatyta tvarka. Nustatyti varžytinėse 3 procentų turto kainos didinimo intervalą. Įpareigoti administratorių organizuoti nekilnojamojo turto varžytines“; 2) pripažinti negaliojančiu 2010-09-14 įvykusių bankrutavusios G. N. įmonės nekilnojamojo turto, esančio adresu (duomenys neskelbtini), Varžytinių protokolą; 3) pripažinti negaliojančiu bankrutavusios G. N. įmonės nekilnojamojo turto, esančio adresu (duomenys neskelbtini), 2010-09-22 Varžytinių aktą.

Ieškovas nurodė, kad iš viso kreditoriui AB „Swedbank“ buvo įkeista skolininko - bankrutavusios G. N. įmonės nekilnojamojo turto, esančio adresu (duomenys neskelbtini) už 6 458 612 Lt. Įkeičiant turtą, „Swedbank“, AB sutiko su tokiomis turto vertėmis ir laikė jas pagrįstomis užtikrinti prievolių įvykdymą. Tuo tarpu skundžiamu kreditorių komiteto sprendimu nustatyta pradinė bankrutavusios G. N. įmonės turto pardavimo kaina  - 1 450 000 Lt, kurią be kita ko, pasiūlė kreditorių komiteto nariai „Swedbank“, AB bei UAB „Swedbank lizingas“, yra žymiai mažesnė nei šio turto vertė, nurodyta hipotekos lakštuose ir 2008-04-22 korporacijos „Matininkai“ atliktoje Preliminarioje išvadoje dėl turto vertės (priverstinio pardavimo vertė siekė 4 372 800 Lt). Ieškovo nuomone, bankrutavusios G. N. įmonės turtą pardavus iš varžytinių už neprotingai mažą kainą, buvo pažeisti teisėti ieškovo kaip laiduotojo interesai - buvo prarasta galimybė parduoti turtą už realią, ekonomiškai pagrįstą kainą, taip sumažinant ieškovo atsakomybės bankui ribas. Turtas už nustatytą pradinę kainą buvo parduodamas kaip turto kompleksas, o tokia pardavimo tvarka, kai tam tikri atskiri objektai, turintys atskirus individualius unikalius numerius, yra parduodami apjungti, yra akivaizdžiai ekonomiškai nepagrįsta, nes tokiu būdu yra mažinamas potencialių pirkėjų skaičius bei turto pardavimo kaina. Be to, varžytinių nugalėtoju buvo paskelbta UAB „Ektornet Land Lithuania“, kurią kontroliuoja ir valdo per dukterines įmones tie patys asmenys, kurie kontroliuoja ir valdo „Swedbank“, AB, o tai reiškia, kad turto įsigijimą iš esmės finansavo tie patys asmenys, kurie yra suinteresuoti ir atgauti skolą iš bankrutavusios G. N. įmonės, o tai sukelia interesų konfliktą, kuris gali turėti įtakos tiek ieškovo, tiek kitų kreditorių turtiniams interesams.

Atsakovas prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškovo ginčijamas 2010-08-06 kreditorių komiteto nutarimas buvo priimtas teisėtai - pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) numatytus reikalavimus ir procedūras, jis bankroto administratoriui privalomas ir vykdytinas.

Trečiasis asmuo UAB „Ektornet Commercial Lithuania“ prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškovas negali reikšti reikalavimo dėl atsakovo kreditorių susirinkimo priimto sprendimo pripažinimo negaliojančiu, kadangi ieškovas nėra atsakovo kreditorius. Be to, ieškovas praleido ĮBĮ nustatytą 14 dienų terminą kreditorių susirinkimo sprendimams apskųsti. Trečiasis asmuo nurodė nesutinkantis su argumentu, kad nustatyta turto pradinė pardavimo kaina yra per maža vien dėl tos aplinkybės, kad 2005-2008 metais turto vertė buvo didesnė, o ieškovas nepateikė jokių duomenų, kad turto kaina rinkoje turto pardavimo metu yra kitokia, negu nustatyta pirminė turto pardavimo kaina ir kaina gauta, pardavus turtą varžytinėse. Be to, remiantis 2010 m. rugpjūčio 8 d. atsakovo kreditorių komiteto posėdžio protokolu  bankroto administratorius, vykdydamas 2010 m. balandžio 29 d. kreditorių komiteto įpareigojimą, parinko nepriklausomą turto vertintoją - UAB „Inreal“, kuri atliko turto vertinimą ir remiantis šio vertintojo atlikta ataskaita ir buvo sustatyta turto pradinė pardavimo kaina - 1 450 000 Lt. Ieškovo teiginys, kad turto pardavimas kaip kompleksas yra ekonomiškai nepagrįstas ir tokiu būdu buvo mažinamas potencialių pirkėjų skaičius bei turto pardavimo kaina, yra nepagrįstas. Visi šie nekilnojamojo turto objektai yra greta vienas kito. Iš esmės, pagrindinio pastato, esančio (duomenys neskelbtini), paskirtis yra administracinė, o pagrindinio turto - kiemo aikštelės (duomenys neskelbtini), paskirtis yra aptarnauti minėtą administracinį pastatą. Vien tai, kad šie objektai turi atskirus unikalius numeris, nesudaro pagrindo teigti, jog jie turėjo būti parduodami kaip atskiri objektai. Priešingai, jei tokie objektai būtų parduodami atskirai - jų ekonominė vertė kaip tik būtų mažesnė. Akivaizdu, kad pastato pardavimas be greta esančios stovėjimo aikštelės sumažina tokio administracinio pastato panaudojimo galimybes ir atvirkščiai, atskiras stovėjimo aikštelės pardavimas sumažina jos ekonominio panaudojimo galimybes, o tuo pačiu ir tokio objekto kainą.

Trečiasis asmuo „Swedbank“, AB prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad iki skundžiamo kreditorių komiteto sprendimo priėmimo „Swedbank“, AB įkeistas turtas buvo įvertintas ir kreditoriai sprendimą priėmė atsižvelgdami į UAB „Inreal“ atliktą ginčo turto vertinimą, kuriame nurodyta ginčo turto vertė 2010 m. gegužės 28 d. duomenimis. Ieškovo argumentai, susiję su tuo, kad bankrutavusios G. N. įmonės kreditoriai nusprendė parduoti ginčo turtą už per mažą kainą yra nepagrįsti, nes ieškovas pateikė duomenis apie ginčo turto vertę, buvusią 2008 m. t.y. kai ji buvo didžiausia. Ieškovo argumentai, susiję su tuo, jog parduodant ginčo turtą iš varžytinių buvo pažeisti teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principai vien dėl to, kad jose dalyvavo ir ginčo turtą įsigijo UAB „Ektornet Land Lithuania“, kuri neva susijusi su „Swedbank“, AB, taip pat yra nepagrįsti. UAB „Ektornet Land Lithuania“ nėra dukterinė „Swedbank“, AB įmonė ir „Swedbank“, AB neturi nei vienos minėtos įmonės akcijos bei jos nekontroliuoja. Be to, bet kokios sąsajos tarp hipotekos kreditoriaus „Swedbank“, AB ir varžytinėse dalyvavusios UAB „Ektornet Land Lithuania“ šiuo atveju neturi jokios teisinės reikšmės - UAB „Ektornet Land Lithuania“ dalyvavimas varžytinėse neapribojo kitų asmenų galimybės dalyvauti varžytinėse ir įsigyti ginčo turtą pasiūlius didžiausią kainą. Taip pat nurodė, kad ieškovas praleidęs senaties terminą ieškiniui pareikšti, todėl prašė taikyti senatį.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2011 m. gruodžio 27 d. sprendimu nusprendė ieškinį atmesti.

Spręsdamas dėl trečiųjų asmenų argumento, kad ieškovas yra praleidęs ieškinio senaties terminą, teismas, įvertinęs byloje surinktą medžiagą, darė išvadą, kad ieškovas, kuris nėra įmonės kreditorius, tačiau bankroto byloje dalyvauja kaip bendraskolis kartu su įmone, apie skundžiamą kreditorių komiteto nutarimą, kuriuo buvo nustatyta bankrutavusios įmonės turto pardavimo kaina ir tvarka, galėjo sužinoti tik 2010 m. spalio 14 d., todėl sprendė, kad ieškinį dėl kreditorių komiteto priimtų sprendimų ieškovas pateikė ĮBĮ nustatytu terminu.

Spręsdamas dėl turto pardavimo kainos pagrįstumo teismas vertino UAB „Inreal“ atliktą ginčo turto vertinimą ir ieškovo pateiktą UAB „Matininkai“ preliminarią išvadą dėl turto vertės. Teismo vertinimu, bankroto administratoriaus užsakyta nekilnojamojo turto vertinimo ataskaita atlikta nepriklausomo ir kvalifikuoto turto vertintojo. Byloje nėra duomenų, kad ši ataskaita neatitiktų Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo nuostatų, todėl ji laikytina teisinga, kol įstatymų nustatyta tvarka nėra nuginčyta arba nepateikta kitų įrodymų, patvirtinančių, kad šia ataskaita nustatyta turto vertė neatitinka realios turto rinkos vertės. Ieškovo pateikta preliminari išvada dėl turto vertės atlikta 2008-04-22. Visiems žinoma aplinkybė, pripažinta teismo ir kurios nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnio 1 punktas), jog nekilnojamojo turto kainos Lietuvos Respublikoje dėl 2008 m. pabaigoje įvykusios finansinės krizės žymiai pakito mažėjimo linkme. Be to, nagrinėjamojoje byloje buvo atlikta turto vertinimo teismo ekspertizė, kurioje pateiktos išvados apie ginčo turto vertę - nustatyta turto vertė 1 861 000 Lt yra artima bankrutuojančios įmonės užsakymu atliktam turto įvertinimui. Varžytynėse, apie kurių organizavimą buvo paskelbta viešai, užsiregistravo tik vienas dalyvis, kas, teismo vertinimu, sudaro pagrindą daryti išvadą, kad ginčijamu kreditorių komiteto protokolu nustatyta turto pardavimo kaina nėra nepagrįstai maža, be to ieškovo argumentai dėl pirkėjų sąsajų su įmonės kreditoriumi, atsižvelgiant į nurodytą turto pardavimo paskelbimo tvarką, nagrinėjamos bylos atveju nesudaro pagrindo spręsti dėl teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principų pažeidimo.

Dėl ieškovo argumento, kad parduodamas turtas turėtų būti pardavinėjamas išskaidytas į keletą objektų, teismas nurodė, jog teisė nustatyti parduodamo turto būdus suteikta tik kreditoriams, ieškovas nepateikė į bylą įrodymų, jog kreditorių komitete būtų svarstomas klausimas dėl parduodamo turto išskaidymo į atskirus objektus, taip pat byloje nepateikti įrodymai, jog nustačius tokį turto pardavimo būdą būtų geriausiai užtikrinti visų kreditorių interesai. Teismas pažymėjo, jog byloje nustatytos priešingos aplinkybės nei teigia ieškovas, t.y., kad parduoti objektai yra greta, nors ir yra įregistruoti atskirais nekilnojamojo turto vienetais, tačiau yra susiję savo paskirtimi ir yra naudojami kaip vienas kompleksas.

3. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovas G. N. prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Teismas netinkamai vertino įrodymus, spręsdamas dėl turto pardavimo kainos pagrįstumo. Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į UAB „Matininkai“ preliminarioje išvadoje nurodytą turto vertę. Be to, teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad teismo ekspertizės metu nustatyta turto vertė (1 861 000 Lt) yra artima bankrutuojančios įmonės užsakymu atliktam turto įvertinimui (1 450 000 Lt), nes iš tiesų skirtumas sudarė net 411 000 Lt, taigi, daugiau nei trečdalį varžytynėse parduoto turto vertės. Atsižvelgiant į tai, teismas nepagrįstai nusprendė, kad kreditorių komitetas skundžiamu sprendimu nustatė pagrįstą ir teisėtą turto vertę.
2. Teismas netinkamai vertino aplinkybes dėl trečiųjų asmenų sąsajų, nes šią aplinkybę teismas vertino tik turto pardavimo paskelbimo tvarkos atžvilgiu. Teismas nepagrįstai nevertino, jog turto įsigijimą iš esmės finansavo tie patys asmenys, kurie yra suinteresuoti ir atgauti skolą iš bankrutavusios G. N. įmonės, o tai sukelia interesų konfliktą, kuris gali turėti įtakos tiek ieškovo, tiek kitų kreditorių turtiniams interesams. Turto pardavimas už mažą kainą naudingas tik kreditoriui AB „Swedbank“, tuo tarpu apelianto atžvilgiu turto pardavimas už mažą kainą turi esminę įtaką jo interesams.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas bankrutavusi G. N. įmonė prašo apeliacinį skundą tenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

1. Teismo išvada, kad teismo ekspertizės metu nustatytos (1 861 000 Lt) ir bankrutuojančios įmonės užsakymu atlikto turto įvertinimo (1 450 000 Lt) turto verčių skirtumas yra nežymus, yra nepagrįsta ir nesuderinama su bankroto tikslais ir kreditorių interesais. Tai, kad atsakovo turto pardavimo varžytynėse kaina buvo nustatyta daugiau nei trečdaliu mažesnė nei šio turto vertė, nustatyta teismo ekspertizės, neatitinka bendrųjų protingumo, teisingumo ir sąžiningumo standartų.
2. Teismas nepagrįstai nevertino trečiųjų asmenų sąsajų. Tai, jog turto įsigijimą iš esmės finansavo tie patys asmenys, reiškia, kad turto pardavimas už mažą kainą naudingas tik kreditoriui AB „Swedbank“.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo UAB „Ektornet Land Lithuania“ prašo Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

1. Pradinė turto pardavimo iš varžytynių kaina buvo nustatyta tinkamai. Teismas pagrįstai nesivadovavo UAB „Amatininkai“ preliminaria išvada, nes ji pateikta 2008-04-22, taigi, laikytina pasenusia, nes visiems žinoma aplinkybė, kad dėl ekonominės krizės nuo 2008 m. pabaigos nekilnojamojo turto kainos mažėjo.
2. Apeliantas klaidingai nurodo, kad teismo ekspertizės metu nustatyta turto vertė (1 861 000 Lt) ir bankrutuojančios įmonės užsakymu atlikto turto įvertinimo metu nustatyta turto vertė (1 450 000 Lt) skiriasi daugiau nei trečdaliu. Trečiojo asmens paskaičiavimu, skirtumas sudaro apie 22 proc. Remiantis CPK 718 straipsniu, turto pardavimo iš pirmų varžytynių kaina sudaro 80 proc. rinkos vertės, o tai patvirtina, kad nagrinėjamu atveju pradinė turto pardavimo varžytynėse kaina buvo nustatyta tinkamai.
3. Trečiasis asmuo „Swedbank“, AB nefinansavo turto įsigijimo. Apelianto teiginiai dėl trečiųjų asmenų sąsajų, kontrolės ir finansavimo yra nepagrįsti, neatitinka tikrovės, todėl bylai yra nereikšmingi.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo „Swedbank“, AB prašo Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą ir iš apelianto priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

1. Teismas pagrįstai rėmėsi visiems žinoma aplinkybe dėl 2008 m. pabaigoje įvykusios nekilnojamojo turto krizės ir tuo pagrindu kritiškai vertino UAB „Matininkai“ preliminarioje išvadoje pateiktų duomenų atitikimą dabartinei realiai turto rinkos vertei. Nors teisės aktai nenustato reikalavimo parduodant iš varžytynių įkeistą turtą atlikti jo vertinimą, o turto pardavimo tvarkos ir būdo, ir kainos nustatymas priskiriamas bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimui, šiuo atveju įkeistas turtas buvo įvertintas ir kreditoriai į UAB „Inreal“ atliktą vertinimą, kuris nėra nuginčytas, atsižvelgė, nustatydami turto pardavimo kainą. 
2. Teismo ekspertizės nustatytą ginčo turto vertę palyginus su apelianto pateikta turto verte ir su bankrutavusios įmonės kreditorių komiteto nustatyta turto verte, pastaroji pagrįstai laikytina akivaizdžiai artimesne teismo ekspertizės metu nustatytai turto vertei.
3. UAB „Ektornet Land Lithuania“ nėra dukterinė „Swedbank“, AB įmonė ir „Swedbank“, AB neturi nei vienos šios įmonės akcijos bei jos nekontroliuoja. Be to, UAB „Ektornet Land Lithuania“ dalyvavimas varžytynėse neapribojo kitų asmenų galimybės dalyvauti varžytynėse ir įsigyti turtą, pasiūlius didžiausią kainą. Atkreiptinas dėmesys ir tai, kad pagal ĮBĮ 33 straipsnio 2 dalies 5 punktą pats kreditorius turi teisę perimti varžytynėse neparduotą turtą už varžytynėse nustatytą turto pardavimo kainą. Taigi, jei kreditorius turi teisę pats perimti turtą, nėra jokio pagrindo teigti, kad kitų kreditorių teises galėtų pažeisti turto pardavimas kitam juridiniam asmeniui, motyvuojant sąsajomis su kreditoriumi.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1, 2 d.).  Nagrinėjamoje byloje teisėjų kolegija nenustatė absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl byloje vertinamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas apeliacinio skundo ribose.

Pagrindinis apelianto argumentas yra tas, kad bankrutavusios G. N. įmonės kreditoriai nustatė neteisingą ir nepagrįstą parduodamo bankrutavusios įmonės turto kainą ir turtas varžytynėse buvo parduotas už per mažą kainą. Teisėjų kolegija pažymi, kad ĮBĮ 23 straipsnyje yra įtvirtintos kreditorių susirinkimo teisės. Kaip viena iš tokių išimtinai kreditorių susirinkimo kompetencijai priskiriamų teisių yra įmonės turto pardavimo kainos nustatymas (ĮBĮ 23 str. 5 p.), t. y. patiems bankrutavusios įmonės kreditoriams, kurie labiausiai suinteresuoti turto pardavimu už didžiausią įmanomą kainą ir kuo didesniu savo finansinių reikalavimų patenkinimu, suteikta teisė spręsti dėl turto pardavimo kainos. Taigi, svarbiausias vaidmuo aptariamais klausimais tenka kreditorių susirinkimui, kurio nutarimai priimami balsų dauguma ir privalomi visiems kreditoriams (ĮBĮ 24 str.). Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad jeigu visi įmonės kreditoriai sutinka su pasiūlyta pradine turto pardavimo kaina ar pardavimo būdu bei tvarka, parduodamo turto įvertinimo gali būti ir nereikalaujama. Tačiau jeigu dėl įmonės turto pardavimo kainos, būdų ar tvarkos kyla ginčas, įmonės bankroto administratorius paprastai turėtų organizuoti parduodamo turto įvertinimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. liepos 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2053/2011). Pagal ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punktą, bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės nekilnojamasis bei įkeistas turtas, išskyrus įstatyme numatytus atvejus, parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka, o ĮBĮ 23 straipsnio 5 punkte bei Vyriausybės 2001 m. liepos 3 d. nutarimu Nr. 831 patvirtinto (pakeisto 2008 m. sausio 16 d. Vyriausybės nutarimu Nr. 60) Bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarkos aprašo (toliau – Aprašas) 4 punkte taip pat nurodyta, kad iš varžytynių parduodamas nekilnojamasis įmonės turtas ir įkeistas turtas, o kito turto pardavimo tvarką nustato kreditoriai, o Aprašo 7 punkte nurodyta, kad iš varžytynių parduodamas įmonės turtas kreditorių susirinkimo sprendimu gali būti įvertintas, vadovaujantis Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymu, pradinę įmonės turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas. Taigi, įstatymai ir lydimieji teisės aktai detaliai nereglamentuoja bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo kriterijų. Lietuvos apeliacinis teismas yra nurodęs, jog teisės spragos šalinamos, visų pirma, taikant įstatymą, reglamentuojantį panašius santykius (įstatymo analogija), o jeigu tokio įstatymo nėra, teismas vadovaujasi bendraisiais teisės principais (teisės analogija) (CPK 3 str. 6 d.). Be to, turi būti atsižvelgiama ir į bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus bei tokiose bylose vyraujantį viešąjį interesą. Tuo atveju, kai rengiantis bankrutuojančios įmonės likvidavimo procedūroms kreditorių susirinkimas priima nutarimą dėl įmonės turto pardavimo būdo, tvarkos ir kainos nustatymo, šiuo nutarimu turi būti nustatytas toks turto pardavimo būdas, turto pardavimo tvarka bei kaina, kad tai atitiktų tiek įmonės, tiek ir daugumos kreditorių interesus. Bet kuriuo atveju svarbu nustatyti, ar ginčijamu nutarimu nustatyta įkeisto ir kito bankrutavusios įmonės turto pardavimo tvarka yra ekonomiškai pagrįsta ir geriausiai atitinka visų kreditorių teisėtus lūkesčius bei interesus patenkinti jų finansinius reikalavimus (ĮBĮ 3 str., 34 str.) (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. birželio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-788/2012; 2011 m. liepos 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1896/2011).

Byloje nustatyta, kad 2010 m. rugpjūčio 6 d. bankrutavusios G. N. įmonės kreditorių komitetas 3-uoju darbotvarkės klausimu nutarė parduoti bankrutavusiai G. N. įmonei priklausantį nekilnojamojo turto kompleksą, esantį adresu (duomenys neskelbtini), nustatant pradinę pardavimo kainą 1 450 000 Lt. Kreditoriai, nustatydami tokią kainą, vadovavosi turto vertintojo UAB „Inreal“ Turto vertės nustatymo pažymomis Nr. 10/06-178K ir Nr. 10/06-199K (t. I., b.l. 133-135), pagal kurias administracinio pastato, kitų statinių, inžinerinių tinklų, žemės sklypo, t.y. viso turtinio komplekso, esančio adresu (duomenys neskelbtini) bendra rinkos vertė turto vertinimo dienai (2010-05-28) nustatyta 1 450 000 Lt. Be minėto turto vertės nustatymo įrodymo byloje pateikta UAB „Matininkai“ 2008-04-22 Preliminari išvada dėl turto vertės (t. I, b.l. 42-43), pagal kurią minėto turtinio komplekso rinkos vertė turto vertinimo dienai (2008-04-21) sudarė 5 830 400 Lt, o priverstinio pardavimo vertė – 4 372 800 Lt. Nagrinėjant bylą teisme buvo paskirta teismo ekspertizė, kurioje pateikta išvada, kad nekilnojamojo turto komplekso rinkos vertė 2010-08-06 dieną buvo 1 861 000 Lt. Vertinant šiuos tris įrodymus dėl turto vertės, pirmiausia pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nesivadovavo UAB „Matininkai“ 2008-04-22 Preliminaria išvada dėl turto vertės, kadangi joje pateikta turto vertė 2008-04-21 dienai, vadinasi, laikytina neaktualia, sprendžiant dėl turto vertės 2010-08-06 dienai, atsižvelgiant į tai, kad, kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, visiems žinoma aplinkybė, jog nekilnojamojo turto kainos Lietuvos Respublikoje dėl 2008 m. pabaigoje įvykusios finansinės krizės žymiai pakito mažėjimo linkme. Atsižvelgiant į nurodytą, atmestinas apeliacinio skundo argumentas, kad teismas nepagrįstai neatsižvelgė į UAB „Matininkai“ preliminarioje išvadoje nurodytą turto vertę. Vertinant kitus du įrodymus dėl turto vertės, t.y. teismo eksperto išvadą ir UAB „Inreal“ išvadą, pažymėtina, kad skirtumas tarp šiose išvadose pateiktų verčių sudaro 411 000 Lt arba apie 22 proc. Sutiktina, kad tokį skirtumą įvardinti kaip visiškai nežymų nebūtų tikslu, tačiau teigti, kad toks kainų skirtumas yra esminis, taip pat nėra pagrindo. Be to, sprendžiant dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo buvo nustatyta turto pardavimo kaina, teisėtumo ir pagrįstumo, reikia vadovautis ne vien aplinkybe, kad ginčo nagrinėjimo teisme metu teismo ekspertas pateikė išvadą dėl didesnės turto vertės negu buvo nustatyta kreditorių, bet reikia įvertinti visas faktines aplinkybes, susijusias su kreditorių susirinkime nustatytos kainos pagrįstumu susirinkimo nutarimo priėmimo ir turto pardavimo varžytynėse metu. Pažymėtina, jog turto rinkos kaina yra tokia kaina, už kurią daiktas nuperkamas, o ne kuria įvertinamas. Parduodant turtą varžytynėse kreditoriai nustato realiai rinkoje esančią kainą (šiuo atveju – vadovaudamiesi profesionalaus vertintojo, dėl kurio kvalifikacijos netinkamumo byloje įrodymų nepateikta, atliktu turto įvertinimu ir rinkos vertės nustatymu, kuris nėra nuginčytas ir dėl kurio neatitikimo teisės aktų reikalavimams argumentų taip pat nepateikta), kuri yra siūloma už turtą ir įvardija šią kainą kaip minimalią, o ne maksimalią. Tuo pačiu nevaržomos varžytynėse dalyvaujančių pirkėjų teisės, nes jie visuomet gali pasiūlyti didesnę kainą. Kitaip sakant, pradinės turto pardavimo varžytynėse kainos nustatymas nelemia kainos, už kurią turtas realiai bus parduotas. Jei potencialūs turto pirkėjai vertins parduodamą objektą kaip patrauklią investiciją, egzistuos stipri pirkėjų konkurencija ir varžytynėse parduodamo objekto kaina išaugs. Nagrinėjamu atveju, nors varžytynėse turėjo teisę dalyvauti bet kuris suinteresuotas asmuo, tačiau užsiregistravo ir dalyvavo tik vienas dalyvis. Atsižvelgiant į šią faktinę aplinkybę, sutiktina su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad tai leidžia daryti išvadą, jog ginčijamu kreditorių komiteto protokolu nustatyta turto pardavimo kaina nebuvo nepagrįstai maža. Teisėjų kolegijos nuomone, sprendžiant dėl ieškinio reikalavimo pripažinti negaliojančiais 2010-09-14 varžytynių protokolą ir 2010-09-22 varžytynių aktą, taip pat reikia įvertinti aplinkybę, kad panaikinus kreditorių susirinkimo nutarimą dėl parduodamo turto kainos ir tvarkos nustatymo bei panaikinus varžytynių aktą, užsitęstų bankroto procedūros, kas neatitiktų bankroto proceso tikslo. Be to, kaip jau minėta, turto rinkos kainos nustatymas yra kreditorių susirinkimo išimtinė kompetencija, todėl kreditoriai negali būti įpareigoti nustatyti būtent teismo eksperto pateiktos parduodamo turto rinkos vertės. Kita vertus, net jeigu ir būtų nustatyta teismo eksperto pateikta turto vertė, negalima daryti vienareikšmiškos išvados, kad būtent už tokią kainą turtas varžytynėse būtų parduotas, o pagal Aprašo 30 punktą, antrosiose varžytynėse kreditorių susirinkimo sprendimu gali būti mažinama turto pardavimo kaina. Atsižvelgiant į nurodytų bylos aplinkybių visumą bei įvertinus, kad kreditorių susirinkimo ir teismo eksperto nustatytų kainų skirtumas nėra esminis, teisėjų kolegija daro išvadą, jog nėra pagrindo spręsti, kad kreditorių susirinkimo nustatyta turto pardavimo kaina buvo netinkama, neatitiko teisingumo kriterijaus ar pažeidė bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesus.

Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad apelianto argumentas dėl netinkamai pasirinkto turto pardavimo būdo, t.y., kad turtas buvo pardavinėjamas kaip kompleksas, o ne kaip atskiri objektai, yra nepagrįstas. Viena vertus, byloje nėra pateikta įrodymų, kad turtą pardavinėjant kaip atskirus objektus, būtų galima gauti didesnę kainą, o, kita vertus, toks apelianto argumentas yra nelogiškas, atsižvelgiant į faktines aplinkybes. Bylos duomenimis, žemės sklypas, o taip pat kiemo statiniai ir inžineriniai tinklai, nors įregistruoti Nekilnojamojo turto registre kaip atskiri objektai, iš esmės yra skirti tam, kad galima būtų funkcionaliai naudoti pagal paskirtį pagrindinį objektą – administracinį pastatą. Iš to darytina išvada, kad būtent turto, kaip komplekso, pardavimas yra racionalesnis ir, tikėtina, ekonomiškesnis turto pardavimo būdas.

Atmestinas apelianto argumentas, kad teismas netinkamai vertino aplinkybes dėl trečiųjų asmenų sąsajų ir nepagrįstai nevertino, jog turto įsigijimą iš esmės finansavo tie patys asmenys. Pagal CPK 178 straipsnį, šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių šio kodekso nustatyta tvarka nereikia įrodinėti. Apeliantas neįrodė, kad turto įsigijimą finansavo AB „Swedbank“, todėl šis kreditorius buvo suinteresuotas, kad turtas būtų parduotas mažesne kaina. Taigi, šis apelianto argumentas nesudaro pagrindo išvadai dėl skundžiamo teismo sprendimo neteisėtumo ir nepagrįstumo.

Aukščiau išdėstytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialiosios bei proceso teisės normas. Naikinti ar keisti teisėto ir pagrįsto žemesnės instancijos teismo sprendimo apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo „Swedbank“, AB prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau nepateikė šių išlaidų dydį patvirtinančių įrodymų, todėl šis prašymas netenkinamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                                                                                                                                      Rasa Gudžiūnienė

                                                                                                                                                                                      Gintaras Pečiulis                                                                                                                                           

Donatas Šernas