Civilinė byla Nr. 2-546-881/2025

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01373-2024-7

Procesinio sprendimo kategorija 3.3.2.3

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. birželio 12 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „AUGA group“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 14 d. nutarties, kuria atsisakyta pratęsti restruktūrizuojamai akcinei bendrovei „AUGA group“ terminą restruktūrizavimo planui pateikti,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Vilniaus apygardos teismo 2025 m. sausio 6 d. nutartimi akcinei bendrovei (toliau – AB) „AUGA group“ nutarta iškelti restruktūrizavimo bylą, bendrovės nemokumo administratore paskirti uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) „Valnetas“, nustatyti keturių mėnesių terminą, skaičiuojamą nuo nutarties įsiteisėjimo dienos, parengti ir pateikti teismui restruktūrizavimo planą. Teismo nutartis įsiteisėjo 2025 m. sausio 17 d.

2.       Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 22 d. nutartimi nutarta patvirtinti neginčijamus bendrovės kreditorių finansinius reikalavimus, ginčijami kreditorių finansiniai reikalavimai išskirti nagrinėti atskirose bylose. Teismo nutartis įsiteisėjo 2025 m. gegužės 2 d. 

3.       Restruktūrizuojama AB „AUGA group“ pateikė prašymą, kuriuo prašė pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti dviem mėnesiams, t. y. iki 2025 m. liepos 19 d. 

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Vilniaus apygardos teismas 2025 m. gegužės 14 d. nutartimi netenkino restruktūrizuojamos AB „AUGA group“ prašymo dėl termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimo.

5.       Teismas nurodė, kad pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 110 straipsnio 2 dalį, teismas gali pratęsti restruktūrizavimo plano projekto pateikimo terminą tik tuo atveju, jeigu yra pateiktas atitinkamas nemokumo administratoriaus arba juridinio asmens vadovo prašymas, tam pritaria kreditorių susirinkimas ir yra pagrindžiama akivaizdi pažanga svarstant restruktūrizavimo plano projektą. Be to, JANĮ 110 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad bendras šio termino pratęsimo laikotarpis negali viršyti 6 mėnesių nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos.

6.       Nagrinėjamu atveju nors pateiktas prašymas dėl termino pratęsimo, tačiau nėra pateikta kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo būtų pritarta tokio termino pratęsimui. Kadangi kreditorių pritarimas yra būtina įstatyme nustatyta sąlyga, teismas neturi diskrecijos spręsti dėl termino pratęsimo klausimo, nesant visų teisės aktuose nustatytų prielaidų. Dėl to prašymas negali būti tenkinamas.

III. Atskirojo skundo argumentai

7.       Pareiškėja restruktūrizuojama AB „AUGA group“ pateikė atskirąjį skundą, prašydama panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 14 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – pratęsti terminą restruktūrizuojamai AB „AUGA group“ pateikti restruktūrizavimo planą teismui dviem mėnesiams, t. y. iki 2025 m. liepos 19 d. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

7.1.                      Teismas, priimdamas apskųstą nutartį, veikė formaliai ir neatsižvelgė į išskirtines situacijos aplinkybes, taip apribodamas bendrovės galimybę restruktūrizuotis. Dauguma kreditorių, kurių reikalavimų suma – 53,6 mln. Eur iš 94 mln. Eur – yra ginčijama, todėl nėra aiški vykdytinų įsipareigojimų apimtis. Tai objektyviai neleidžia bendrovei ir nemokumo administratoriui parengti restruktūrizavimo planą, kadangi plano turinys, įvykdymo būdai ir terminai negali būti nustatyti. Šiuo metu patvirtinta tik apie 43,5 proc. visų kreditorių finansinių reikalavimų, todėl nėra teisinio pagrindo pateikti tvirtinimui visų potencialių bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų. Nepaisant daugumos kreditorių, kurių reikalavimai dar nėra patvirtinti, būtų jų teisės ir teisėti interesai.

7.2.                      Šiuo klausimu aktuali ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-314/2011, kurioje pažymėta, kad restruktūrizavimo plano svarstymas gali vykti tik tuo atveju, jei neišspręstų kreditorių finansinių reikalavimų dalis neturi lemiamos reikšmės sprendimui dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo. Priešingu atveju būtų pažeistas kreditorių lygiateisiškumo principas ir restruktūrizavimo proceso tikslas – suderinti visų restruktūrizavimo proceso dalyvių interesus. Tokia teismo pozicija rodo, kad tiek restruktūrizavimo plano tvirtinimas, tiek su tuo susiję procesiniai veiksmai (pavyzdžiui, termino pratęsimas) turi vykti tik esant aiškiai kreditorių valiai, kuri šiuo atveju nėra išreikšta. Nurodytas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimas reiškia, kad nagrinėjamoje situacijoje restruktūrizavimo planas negali būti teikiamas tvirtinti, nes taip būtų esmingai pažeistos kreditorių, kurių finansinių reikalavimų patvirtinimo klausimas dar nėra išspręstas, teisės, o pats restruktūrizavimo plano pateikimo ir tvirtinimo veiksmas būtų nesuderinamas su restruktūrizavimo tikslais.

7.3.                      Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartyje Nr. 3K-3-458/2013 buvo sprendžiama situacija, kai esminę kreditorinių finansinių reikalavimų dalį turėjęs kreditorius, kurio reikalavimas nebuvo patvirtintas teismo, sutiko, kad kreditorių susirinkimas būtų šaukiamas ir planas tvirtinamas be jo dalyvavimo. Šią aplinkybę teismas pripažino turinčia esminę reikšmę dėl kurios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. liepos 4 d. nutartis Nr. 3K-3-314/2011 nebuvo laikyta precedentu. Nagrinėjamoje byloje kreditorių sutikimas nėra gautas, todėl minėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis turėtų būti taikoma kaip precedentinė.

7.4.                      Bendrovė negalėjo paruošti ir pateikti restruktūrizavimo plano kreditorių susirinkimui, kreditorių susirinkimas spręsti dėl pritarimo planui, o teismas jį patvirtinti, nepažeisdami bendrovės kreditorių, kurių finansiniai reikalavimai yra ginčijami, teisių. Ši aplinkybė pagrindžia egzistuojant objektyvią būtinybę pratęsti restruktūrizavimo plano pateikimo terminą, nes tik tokiu būdu bendrovei būtų sudaryta galimybė restruktūrizuotis, nepažeidžiant kreditorių teisių bei nesukuriant papildomų teisminių ginčų.

7.5.                      Šiuo atveju JANĮ 110 straipsnio 2 dalies sąlyga dėl kreditorių susirinkimo pritarimo termino pratęsimui negalėjo būti įvykdyta, nes įstatyme numatytas išankstinis bendrovės kreditorių patvirtinimas negalėjo būti gautas, nes nėra aiški galutinė kreditorių susirinkimo sudėtis. JANĮ 110 straipsnio 2 dalyje numatyta sąlyga gali būti įvykdyta tik tuomet, kai yra patvirtinta esminė kreditorių finansinių reikalavimų dalis. Ši sąlyga neegzistuoja.

7.6.                      Pagal JANĮ 60 straipsnio 1–2 dalis, pirmasis kreditorių susirinkimas gali būti šaukiamas tik patvirtinus daugiau nei pusę kreditorių finansinių reikalavimų arba jei teismas nustato, kad ginčijami kreditorių finansiniai reikalavimai neturi lemiamos įtakos. Šiuo atveju patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai sudaro mažiau nei pusę, o teismas išvados apie tai, kad ginčijami finansiniai kreditorių reikalavimai neturi lemiamos įtakos, nepadarė, todėl susirinkimo šaukti nebuvo galima. Teismo sprendimas atmesti prašymą dėl termino pratęsimo dėl kreditorių susirinkimo nutarimo nebuvimo yra nepagrįstas – susirinkimas objektyviai negalėjo būti sušauktas, todėl JANĮ 60 ir 110 straipsniai turėjo būti aiškinami sistemiškai.

7.7.                      Dėl itin didelės ginčijamų kreditorių finansinių reikalavimų sumos (53,6 mln. Eur), nei bendrovė, nei administratorius negali nustatyti tikslios vykdytinų reikalavimų apimties, todėl restruktūrizavimo plano parengimas šiuo metu objektyviai neįmanomas. Kadangi neaišku, kiek iš ginčijamų reikalavimų turės būti įvykdyta, neįmanoma pagrįstai nustatyti plano turinio, įvykdymo būdų ir terminų. Dėl šių priežasčių egzistuoja objektyvus poreikis pratęsti restruktūrizavimo plano pateikimo terminą.

7.8.                      Teismo nutartis dėl kreditorių sąrašo patvirtinimo įsiteisėjo 2025 m. gegužės 2 d., todėl tik nuo tada bendrovė galėjo teisėtai pradėti šaukti kreditorių susirinkimą. Vadovaujantis JANĮ 47 straipsnio 1 dalimi, kreditoriai turi būti informuoti prieš 14 dienų, todėl ankščiausia įmanoma susirinkimo data – 2025 m. gegužės 20 d. Kadangi restruktūrizavimo plano pateikimo terminas baigėsi 2025 m. gegužės 19 d., laiko plano parengimui, kreditorių informavimui ir susirinkimo sušaukimui objektyviai nepakako. Šios aplinkybės nepriklausė nuo bendrovės valios ir atitiko kasacinio teismo praktiką dėl termino pratęsimo. Todėl teismas turėjo pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti pagal JANĮ 110 straipsnio 2 dalį.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

III.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

8.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis ((duomenys neskelbtini) straipsnis).

9.       Absoliučių apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė. Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą peržengti atskirajame skunde nustatytas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas.

10.       Nagrinėjamoje byloje apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta pratęsti restruktūrizuojamai AB „AUGA group“ terminą restruktūrizavimo planui pateikti, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

11.       Apeliantė, nesutikdama su teismo nutartimi, nurodo, kad restruktūrizavimo plano parengti nepavyko dėl objektyvių priežasčių – daugiau kaip pusė kreditorių finansinių reikalavimų (apie 53,6 mln. Eur iš 94 mln. Eur) yra ginčijami, todėl nėra aišku, kokia reikalavimų dalis turės būti vykdoma. Dėl šios priežasties nebuvo įmanoma parengti pagrįsto restruktūrizavimo plano, sušaukti kreditorių susirinkimą (kadangi patvirtinta mažiau nei pusė kreditorių finansinių reikalavimų) ir laiku atlikti įstatyme nustatytas procedūras.

Dėl skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo

12.       JANĮ 110 straipsnio 3 dalis nustato, kad bendras restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui terminas negali viršyti 6 mėnesių nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos. Ši teisės norma yra imperatyvi.

13.       Pagal JANĮ 110 straipsnio 2 dalį, restruktūrizavimo plano pateikimo terminas gali būti pratęstas tik tada, kai vienu metu egzistuoja šios privalomosios sąlygos: pateiktas restruktūrizuojamos bendrovės vadovo arba nemokumo administratoriaus prašymas; kreditorių susirinkimas pritarė termino pratęsimui; egzistuoja objektyvi pažanga rengiant planą. Vienos ar kelių šių sąlygų nebuvimas eliminuoja teismo diskreciją ir neleidžia spręsti dėl termino pratęsimo.

14.       Byloje nustatyta, kad nors restruktūrizuojama bendrovė pateikė prašymą dėl termino restruktūrizavimo plano parengimui pratęsimo ir jame nurodyta pažanga plano rengimo procese, tačiau kreditorių susirinkimo sprendimas, kuriuo būtų pritarta šiam prašymui, nebuvo priimtas. Taigi, viena iš imperatyviųjų įstatymo numatytų sąlygų – kreditorių susirinkimo pritarimas – nėra įvykdyta.

15.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs faktines bylos aplinkybes, daro išvadą, kad nors pareiškėjas nesilaikė formaliosios sąlygos – negavo kreditorių susirinkimo pritarimo dėl restruktūrizavimo plano pateikimo termino pratęsimo, ši sąlyga objektyviai negalėjo būti įvykdyta.

16.       Vertinant sistemiškai JANĮ 60 straipsnio 1–2 dalis su kitomis JANĮ nuostatomis, pirmasis kreditorių susirinkimas gali būti šaukiamas tik tada, kai įsiteisėja teismo nutartis, kuria patvirtinta daugiau kaip 50 proc. visų pareikštų kreditorių finansinių reikalavimų, arba kai teismas nustato, kad nepatvirtinti reikalavimai neturės lemiamos įtakos susirinkimo sprendimams. Ši sąlyga yra būtina ir negali būti ignoruojama – kol ji neįvykdyta, šaukti kreditorių susirinkimą nėra teisinio pagrindo. Toks reglamentavimas užtikrina kreditorių lygiateisiškumą ir teisę kolektyviai spręsti dėl restruktūrizavimo procedūros eigos (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 1 d. nutarties Nr. e2-583-567/2023 17 punktas).

17.       Kadangi Vilniaus apygardos teismas 2025 m. balandžio 22 d. patvirtino mažiau nei pusę visų pareikštų kreditorių finansinių reikalavimų (41,2 mln. Eur iš 94,8 mln. Eur) ir nenustatė, kad ginčijami finansiniai reikalavimai neturės lemiamos įtakos kreditorių susirinkimo sprendimams, nebuvo teisinio pagrindo šaukti pirmąjį kreditorių susirinkimą pagal JANĮ 60 straipsnio 1–2 dalis. Todėl bendrovė objektyviai neturėjo galimybės įgyvendinti JANĮ 110 straipsnio 2 dalyje nustatytos sąlygos – gauti kreditorių susirinkimo pritarimą termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimui.

18.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ši situacija vertintina kaip objektyvi teisinė kliūtis įvykdyti JANĮ 110 straipsnio 2 dalyje numatytą reikalavimą. Pareiškėja elgėsi sąžiningai, aktyviai rengė restruktūrizavimo planą, bendradarbiavo su nemokumo administratoriumi, o restruktūrizavimo plano rengimas buvo realus ir pažangus. Esant tokioms aplinkybėms, formaliai neįvykdytos sąlygos negali būti traktuojamos kaip absoliutus pagrindas atsisakyti tenkinti prašymą, ypač kai pati įstatyme nustatyta procedūra faktiškai eliminavo galimybę šią sąlygą įgyvendinti. Kita vertus, prašomas pratęsti terminas neviršija JANĮ 110 straipsnio 3 dalyje nustatyto imperatyvaus restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui 6 mėnesių termino.

19.       Vadovaujantis teisingumo ir proporcingumo principais, taip pat Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, kurioje pabrėžiama būtinybė užtikrinti kreditorių teisę priimti sprendimus, kai jų sudėtis yra aiški (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-314/2011), akivaizdu, kad pareiškėjos veiksmai nepažeidė kreditorių interesų. Priešingai, jei terminas restruktūrizavimo plano projekto pateikimui nebūtų pratęstas, būtų eliminuota reali galimybė įgyvendinti restruktūrizavimo tikslus – išsaugoti bendrovės gyvybingumą, darbo vietas ir užtikrinti kreditorių interesų apsaugą.

20.       Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad nagrinėjamoje situacijoje egzistuoja išimtinės aplinkybės, pateisinančios nukrypimą nuo JANĮ 110 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos sąlygos reikalavimo. Dėl to restruktūrizavimo plano pateikimo terminas pratęsiamas  teismo sprendimu.

Dėl procesinės bylos baigties

21.       Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 14 d. nutartis panaikinama, o klausimas išsprendžiamas iš esmės – restruktūrizuojamos AB „AUGA group“ restruktūrizavimo plano pateikimo teismui terminas pratęsiamas iki 2025 m. liepos 19 d.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 14 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – pratęsti terminą restruktūrizuojamai akcinei bendrovei „AUGA group“, juridinio asmens kodas 126264360, pateikti restruktūrizavimo planą teismui tvirtinti iki 2025 m. liepos 19 d.

Teisėja                                                                                                                   Vilija Mikuckienė