2Civilinė byla Nr. e2-323-460/2023

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00287-2022-0

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2.4.1;3.2.3.8.

(S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. kovo 31 d.

Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aušra Maškevičienė,

sekretoriaujant Zitai Mockuvienei,

dalyvaujant ieškovės J. K. atstovui advokato padėjėjui Karoliui Zuberniui,

atsakovų V. Ž., A. S. ir trečiųjų asmenų uždarosios akcinės bendrovės „T.“, uždarosios akcinės bendrovės „E.“ atstovui advokatui Mariui Griciui,

        viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės J. K. ieškinį atsakovams V. Ž., A. S., dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, atsakovų pusėje: uždaroji akcinė bendrovė „T.“, uždaroji akcinė bendrovė „E.“.

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Ieškovė J. K. (toliau – ir ieškovė) 2022 m. rugsėjo 19 d. išvestiniu ieškiniu atsakovams V. Ž. ir A. S. (toliau kartu – ir atsakovai) kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą dėl žalos atlyginimo. Ieškiniu prašoma: 1) priteisti trec?iajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „T.“ solidariai is? atsakovu? 164 162 Eur nuostolių atlyginimą; 2) priteisti trec?iajam asmeniui UAB „T.“ is? atsakovu? 5 procentu? dydz?io metines procesines palu?kanas nuo teismo priteistos sumos, palu?kanas skaic?iuojant uz? laikotarpi? nuo bylos is?ke?limo pagal s?i? ies?kini? teisme dienos iki teismo sprendimo visis?ko i?vykdymo; 3) priteisti ies?kovei is? atsakovu? patirtas byline?jimosi is?laidas. Ieškinys grindžiamas tokiomis aplinkybėmis ir argumentais:

1.1.                      Ies?kovei nuo 2011 m. balandz?io 18 d. nuosavybe?s teise priklauso 2700 vienetų (toliau – vnt.) UAB „T.“ akciju? (ies?kove? nuosavybe?s teise valdo 49,09 proc. UAB „T.“ akciju?).

1.2.                      Laikotarpiu nuo 2018 m. geguz?e?s 23 d. iki 2020 m. spalio 9 d. UAB „T.“ vadovo pareigas e?jo atsakovas V. Ž. 2018 m. liepos 2 d. atsakovas V. Ž. taip pat tapo UAB „T.“ 2 800 vnt. akciju? ture?toju ir juo yra iki s?iol. Laikotarpiu nuo 2020 m. spalio 9 d. iki dabar UAB „T.“ vadovo pareigas eina atsakovas A. S. Jis buvo paskirtas bendrove?s direktoriumi 2020 m. spalio 2 d. visuotiniame neeiliniame akcininku? susirinkime dalyvaujant tik atsakovui V. Ž. Atsakovo A. S. paskyrimas UAB „T.“ direktoriumi buvo is?imtinai atsakovo V. Ž. noras, ies?kovei neis?reis?kus pritarimo tokiam sprendimui.

1.3.                      Laikotarpiu nuo 2019 m. iki 2021 m. labai smuko UAB „T.“ bendrasis pelnas ir pajamos. 2019 m. rugse?jo 2 d., t. y. bu?tent tuo laikotarpiu, kai UAB „T.“ finansiniai rodikliai pradėjo smukti, atsakovas V. Ž. i?steigė UAB „E.“, tapo s?ios bendrove?s 100 proc. akciju? savininku ir pradėjo eiti jos vadovo pareigas. Tuo pac?iu laikotarpiu, kai UAB „T.“ bendrasis pelnas ir pajamos labai krito, analogis?ki UAB „E.“ rodikliai kilo tokiu pac?iu tempu ir iki labai panas?iu? rodikliu?, kokius UAB „T.“ stebe?jo 2019 m. 

1.4.                      Laikotarpiu nuo 2019 m. rugse?jo 2 d. iki 2020 m. spalio 9 d. atsakovas V. Ž. e?jo ir UAB „T.“, ir UAB „E.“ vadovo pareigas, bei buvo 100 proc. UAB „E.“ akciju? savininkas. Akivaizdu, jog atsakovas V. Ž. i?steige? UAB „E.“ ir save paskyre? s?ios bendrove?s vadovu tam, kad gale?tu? veikti perimant veikla? is? UAB „T.“, kurios vadovo pareigas jis taip pat e?jo iki 2020 m. spalio 9 d.

1.5.                      Savo pozicija?, kad UAB „E.“ atsakovu? veiksmais pere?me? UAB „T.“ veikla?, ies?kove? grindz?ia tokiais į byla? teikiamais i?rodymais:

1.5.1.                      UAB „E.“ vies?ai deklaruoja, kad s?ios bendrove?s buveine? yra registruota adresu, kuriuo yra registruotas atsakovui A. S. nuosavybe?s teise priklausantis nekilnojamasis turtas. Tai patvirtina vies?i duomenys, pateikiami VI? Registru? centras, ir ies?kove?s pateikiamas is?ras?as is? Nekilnojamojo turto registro. Šie duomenys kartu patvirtina ir sa?sajas tarp atsakovu?. Nors atsakovas A. S. niekuomet nebuvo nei UAB „E.“ akcininkas, nei s?ios bendrove?s vadovas, jis 2019 m. rugpju?c?io 21 d. is?dave? sutikima? suteikti patalpas UAB „E.“ buveinei. Toks atsakovo A. S. elgesys neabejotinai atskleidz?ia s?ilta? jo santyki? su atsakovu V. Ž. ir, tike?tina, bendra? sieki? uz?dirbti veikiant per UAB „E.“.

1.5.2.                      Atsakovo V. Ž. vadovavimo UAB „T.“ laikotarpiu, 2020 m. birz?elio 3 d., UAB „T.“ paskyroje Facebook tinklalapyje jau buvo reklamuojama UAB „E.“ veikla (www. (duomenys neskelbtini).lt). Tai patvirtina kartu su ies?kiniu teikiamo antstolio D. Kisieliaus faktiniu? aplinkybiu? konstatavimo protokolo turinys.

1.5.3.                      UAB „T.“ paskyroje Facebook tinklalapyje 2022 m. birz?elio 6 d., t. y. jau atsakovo A. S. vadovavimo UAB „T.“ metu, taip pat yra pateikiama nuoroda i? UAB „E.“ valdoma? internetini? puslapi? https://(duomenys neskelbtini)/. Tai matyti is? antstolio D. Kisieliaus faktiniu? aplinkybiu? konstatavimo protokolo. Jokiu? UAB „T.“ rekvizitu? s?iame internetiniame puslapyje ne?ra pateikiama. Tai reis?kia, kad abu atsakovai savo vadovavimo metu ru?pinosi, jog visas klientu? srautas ir jo generuojamos pajamos, kurios iki atsakovu? neteise?tu? veiksmu? pradz?ios tekdavo UAB „T.“, bu?tu? nukreipiamas i? UAB „E.“.

1.5.4.                      Ies?kove? teikia susiras?ine?jima?, kurio metu UAB „T.“ klientas, pastebe?je?s, jog ankstesniu UAB „T.“ elektroniniu (toliau – el.) pas?tu jo el. lais?kas nebuvo pristatytas, kreipe?si UAB „T.“ Facebook paskyroje nurodytu el. pas?tu (duomenys neskelbtini).lt de?l medz?iagu? i?sigijimo. S?iam asmeniui papras?ius pateikti is?ankstine? sa?skaita? apmoke?jimui, buvo pateikta UAB „E.“ is?ras?yta pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sa?skaita faktu?ra. Is? paties susiras?ine?jimo turinio matyti, kad pirke?jui pasiteiravus de?l prekiu? kokybe?s pasikeitus pardave?jui ir juo tapus UAB „E.“, jam buvo nurodyta, jog prekes dabar gamina UAB „E.“, o UAB „T.“ veiklos nebevykdo. Tokia UAB „E.“ komunikacija su potencialiu klientu dar karta? patvirtina, kad UAB „T.“ veiklos sustabdymas ir jos perke?limas i? UAB „E.“ buvo sa?lygotas UAB „E.“ vadovo – atsakovo V. Z?. sprendimu?, apie kuriuos jis informavo ir samdomus UAB „E.“ darbuotojus, pavyzdžiui, V. T. Akivaizdu, jog tokie atsakovo V. Ž. veiksmai yra suderinti su atsakovu A. S., nes pries?ingu atveju (i) UAB „T.“ Facebook paskyroje nebu?tu? reklamuojama UAB „E.“, o (ii) UAB „E.“ darbuotojai neture?tu? informacijos apie tai, kad UAB „T.“ veiklos nebevykdo.

1.5.5.                      UAB „E.“ internetiniame tinklalapyje https://(duomenys neskelbtini)/ vies?ai nurodomas kontaktinis telefono numeris sutampa su UAB „T.“ nurodomu telefono numeriu. Toks pat kontaktinis telefono numeris buvo nurodomas ir anksc?iau egzistavusiame UAB „T.“ internetiniame puslapyje adresu http://www. (duomenys neskelbtini). Tai patvirtina antstolio D. Kisieliaus faktiniu? aplinkybiu? konstatavimo protokolas. Tokios faktine?s aplinkybe?s lemia tai, kad UAB „E.“ savo veikloje siekia kontroliuoti telefoniniu? skambuc?iu? UAB „T.“ de?l prekiu? i?sigijimo srautus ir tokiu bu?du perimti visas pajamas, kurios kitu atveju tektu? UAB „T.“.

1.5.6.                      Nors UAB „E.“ buvo i?steigta tik 2019 m., s?ios bendrove?s puslapyje (https:// (duomenys neskelbtini)) yra nurodoma neva ji buvo i?steigta 2009 m. S?iame puslapyje, akivaizdz?iai siekiant klaidinti vartotoja? pateikiama, kad neva UAB „E.“ yra pirmoji ir vienintele? gamintoja Lietuvoje, prade?jusi gaminti purs?kiamas poliuterano putas „(duomenys neskelbtini)“. Akivaizdu, jog tokiais teiginiais yra prisiimami UAB „T.“, kuri ir buvo i?steigta 2009 m., nuopelnai. Aplinkybe?, jog tinklalapi? https:// (duomenys neskelbtini).lt valdo bu?tent UAB „E.“, patvirtina antstolio D. Kisieliaus uz?fiksuoti duomenys.

1.5.7.                      UAB „E.“ faktine? veikla? vykdo patalpose, kurios nuosavybe?s teise priklauso UAB „T.“ ir kuriose anksc?iau identis?ka? veikla? vykde? UAB „T.“. Ieškinyje pateikiamos ekrano nuotraukos is? UAB „E.“ internetinio puslapio. Jos taip pat yra uz?fiksuotos antstolio D. Kisieliaus faktiniu? aplinkybiu? konstatavimo protokole. Ies?kove? paz?ymi, kad adresu (duomenys neskelbtini), esantis nekilnojamasis turtas priklauso UAB „T.“. Tai patvirtina kartu su ies?kiniu teikiamas is?ras?as is? Nekilnojamojo turto registro.

1.5.8.                      Atsakovu? veiksmais i? UAB „E.“ buvo perkelta ne tik UAB „T.“ veikla, tac?iau ir s?ios bendrove?s darbuotojai. Konkrec?iai, V. T.UAB „T.“ e?jo pardavimu? vadovo pareigas, o s?iuo metu tokias pat pareigas eina UAB „E.“. Tai matyti is? ies?kinyje pateiktu? ekrano nuotrauku? turinio.

1.5.9.                      Taigi, apibendrinant, atsakovai atliko visus i?manomus veiksmus perkeliant UAB „T.“ veikla? i? UAB „E.“. Prie to „priside?jo“ tiek atsakovas V. Ž., 2019 m. rugse?jo 2 d. i?steige?s UAB „E.“ ir jai vadovave?s tuo pac?iu metu, kol dar e?jo UAB „T.“ vadovo pareigas, tiek ir atsakovas A. S., kurio vadovavimo UAB „T.“ metu s?i bendrove? ir toliau praradine?jo pajamas, perleidine?jo veikla? ir klientu? srautus UAB „E.“ naudai. Atsakovas A. S., eidamas UAB „T.“ vadovo pareigas, net sugebe?jo uz?leisti UAB „E.“ UAB „T.“ priklausanc?ias patalpas, adresu (duomenys neskelbtini), UAB „E.“ deklaruoja, kad bu?tent s?iuo adresu bendrove? s?iuo metu vykdo veikla?. Pati UAB „E.“ bendrove? yra registruota ne kam kitam, o atsakovui A. S. nuosavybe?s teise priklausanc?iose patalpose, adresu (duomenys neskelbtini), tode?l s?io atsakovo priside?jimas prie UAB „T.“ veiklos perke?limo i? UAB „E.“ taip pat yra neabejotinas.

1.6.                      Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABI?) 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą bendrove?s akcininkai turi neturtine? teise? kreiptis i? teisma? su ies?kiniu, pras?ydami atlyginti bendrovei z?ala?, kuri susidare? de?l bendrove?s vadovo ir valdybos nariu? pareigu?, nustatytu? ABI? ir kituose i?statymuose, taip pat bendrove?s i?statuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais i?statymu? nustatytais atvejais. Taigi, ies?kove?, bu?dama UAB „T.“ akcininke, būtent ir kreipiasi i? teisma? su ies?kiniu, kuriuo pras?o is? atsakovu? priteisti s?iai bendrovei z?ala?, susidariusia? de?l UAB „T.“ atz?vilgiu atliktu? neteise?tu? veiksmu?.

1.7.                      Kasacinio teismo praktikoje, ais?kinant s?ia? i?statymo norma?, nurodyta, kad joje i?tvirtintas is?vestinis akcininko ies?kinys (angl. shareholder derivative action), t. y. bendrove?s naudai pareiks?tas akcininko ies?kinys tretiesiems asmenims, juo suteikiama akcininkui locus standi (teise? kreiptis i? teisma?) ginti bendrove? nuo netinkamo jos valdymo. Nors pagal teisine? prigimti? is?vestinis ies?kinys gali bu?ti laikomas specialia netiesioginio ies?kinio forma, skirta koorporatyviniams ginc?ams spre?sti, tac?iau tai specialus ies?kinys, tode?l jo padavimui ir tenkinimui bendrosios Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.68 straipsnyje i?tvirtintos taisykle?s netaikytinos. Is?vestinio ies?kinio pareis?kimui ir tenkinimui taikytina ABI? 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte i?tvirtinta specialioji nuostata (žr., Lietuvos Auks?c?iausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutarti? civiline?je byloje Nr. 3K-3-23/2013).

1.8.                      Nagrine?jamu atveju vienp is? atsakovu?, t. y. V. Ž., asmeniniai interesai tapo pries?ingais UAB „T.“ interesams, nes jis i?steige? UAB „T.“ veikla? siekianti? perimti subjekta? – UAB „E.“. Aplinkybe?, kad abu atsakovai UAB „T.“ turta? ir finansus valde? ir jais disponavo nesilaikant CK 2.87 straipsnyje nustatytu? principu? ir paz?eide? fiduciarines pareigas UAB „T.“, yra akivaizdi.

1.9.                      S?ioje byloje nagrine?jamu atveju abu atsakovai prie?me? visus reikalingus sprendimus perkelti UAB „T.“ veikla? i? atsakovui V. Ž. priklausanc?ia? bendrove? UAB „E.“. S?ie veiksmai yra atlikti visis?kai atvirai ir to neslepiant, t. y. net ir besikreipiantiems de?l prekiu? asmenims paais?kinant, kad UAB „T.“ veiklos nebevykdo, o prekes gamina ir parduoda UAB „E.“. Informacija, kurios pagrindu galima spre?sti apie veiklos perke?lima? yra prieinama vies?ai internete – UAB „E.“ naudojasi UAB „T.“ nekilnojamuoju turtu, telefono numeriu ir t. t. Taigi, atsakovai net neme?gina sle?pti savo neteise?tu? veiksmu?. Akivaizdu, kad atlikdami s?iuos veiksmus atsakovai puikiai suvoke?, kad sukels z?ala? UAB „T.“, to sieke? ir nore?jo.

1.10.                      Šiuo atveju verslo sprendimo vertinimo taisykle?s apsauga ne? vienam is? atsakovu? negali bu?ti taikoma, nes jie atliko vagyste? is? UAB „T.“ tike?damiesi, kad ies?kove? to nesupras ir nesiims priemoniu? nei savo, nei UAB „T.“ paz?eistoms teise?ms ginti.

1.11.                      Atsakovai paz?eide? CK 2.87 straipsnio nuostatas. Atsakovas V. Ž., kaip mine?ta, UAB „T.“ vadovavo laikotarpiu nuo 2018 m. geguz?e?s 23 d. iki 2020 m. spalio 9 d. S?iuo laikotarpiu (2019 m. rugse?jo 2 d.) jis i?steige? UAB „E.“ ir e?me?si jai vadovauti. Tuoj po UAB „E.“ i?steigimo, UAB „T.“ pajamos e?me? dramatis?kai kristi, o UAB „E.“ neuz?truko pasiekti tokias pat kaip ir UAB „T.“ pajamas bei bendra?ji? pelna?. Jau 2020 m. pelno (nuostoliu?) ataskaitoje nurodomos 1 062 219 Eur dydz?io pajamos ir 218 496 Eur bendrasis pelnas. Mažai tike?tina, kad naujai i?steigta bendrove? jau antraisiais savo veiklos metais sugeneruotu? tokios apimties pinigu? srautus. Akivaizdu, jog s?iuo atveju tai tapo i?manoma tik de?l to, kad UAB „E.“ vienintelis akcininkas ir vadovas taip pat vadovavo ir UAB „T.“, is? kurios ir pere?me? veikla?. Tai patvirtina (i) UAB „E.“ pateikiami rekvizitai, sutampantys su UAB „T.“, (ii) sutampantis veiklos vykdymo adresas, (iii) UAB „E.“ reklama UAB „T.“ paskyroje Facebook platformoje atsakovo V. Ž. vadovavimo laikotarpiu ir (iv) atsakovui V. Ž. pavaldz?iu? asmenu? pranes?imai potencialiems klientams apie tai, kad UAB „T.“ nebevykdo veiklos bei siu?lymai i?sigyti prekes is? UAB „E.“. Bu?tent s?iais bu?dais UAB „E.“ ir pere?me? UAB „T.“ klientus. Ka? jau kalbe?ti apie UAB „T.“ klientus, kurie apie pardave?jo pasikeitima?, tike?tina, buvo informuoti asmenis?kai. Toje pac?ioje UAB „T.“ Facebook paskyroje 2019 m. rugpju?c?io 8 d. dar buvo nurodomi UAB „T.“ rekvizitai, kuriu? vies?inimas taip buvo atliekamas ir per UAB „T.“ valdyta? internetini? puslapi? adresu www.(duomenys neskelbtini) 2019 m. vasario 26 d. Tai patvirtina, jog UAB „T.“ valdoma paskyra Facebook buvo sukurta bu?tent UAB „T.“, o ne jos konkurentu? veiklos reklamai. Tokie veiksmai leidžia daryti išvadą, kad atsakovas V. Ž., eidamas UAB „T.“ vadovo pareigas, fiduciarine? lojalumo pareiga? (CK 2.87 straipsnio 2 dalis), bei sudare? sa?lygas asmeniniu? interesu? pries?taravimui UAB „T.“ interesams (CK 2.87 straipsnio 3 dalis). Atsakovas V. Ž. taip pat panaudojo informacija?, kuria? gavo bu?damas UAB „T.“ vadovu, naudai trec?iajam asmeniui, t. y. UAB „E.“ gauti be UAB „T.“ dalyviu? – ies?kove?s sutikimo ir nepranes?e? ies?kovei apie susidariusia? situacija? (CK 2.87 straipsnio 4 dalis). Mine?ti atsakovo V. Ž. veiksmai ir ju? teisinis kvalifikavimas leidz?ia manyti, jog jis atliko neteise?tus veiksmus UAB „T.“ atz?vilgiu (CK 6.246 straipsnis). De?l nurodytu? atsakovo V. Ž. veiksmu? UAB „T.“ kilo z?ala. Bendrove? prarado savo klientus, pajamas, o dabar, kaip nurode? atsakovui V. Ž. pavaldus darbuotojas, apskritai „nebevykdo veiklos“.

1.12.                      Atsakovas A. S. UAB „T.“ vadovo pareigas nuo 2020 m. spalio 9 d. eina iki s?iol. UAB „T.“ 50,91 proc. akciju? savininkui esant kitam atsakovui – V. Ž., akivaizdu, kad atsakovo A. S., kaip su atsakovo V. Ž. „kolegos“ perkeliant UAB „T.“ veikla? i? UAB „E.“, nus?alinimas praktis?kai yra nei?manomas. S?io atsakovo neteise?ti veiksmai UAB „T.“ atz?vilgiu pasireis?kia fiduciariniu? pareigu?, i?tvirtintu? CK 2.87 straipsnio 2 dalyje (lojalumo pareigos) paz?eidimais:

1.12.1.                      Atsakovas A. S., eidamas UAB „T.“ direktoriaus pareigas, is? esme?s prate?se? atsakovo V. Ž. prade?tus neteise?tus veiksmus, uz?tikrindamas, kad UAB „T.“ klientu? srautai ir toliau bu?tu? perduodami UAB „E.“ naudai. Tik su atsakovo A. S. sutikimu UAB „T.“ profilyje platformos Facebook paskyroje buvo ir iki s?iol yra pateikiamos nuorodos i? UAB „E.“ valdoma? portala?, taip pat nurodant ir s?ios bendrove?s rekvizitus. Taigi, veikdamas atsakovo V. Ž. i?takoje, atsakovas A. S. atliko neteise?tus veiksmus, aptartus CK 2.87 straipsnio 2 dalyje – paz?eide? (ir s?iuo metu paz?eidine?ja) lojalumo UAB „T.“ pareiga?. De?l jo veikimo UAB „E.“ naudai, sudarant visas reikiamas sa?lygas veiklos bu?tent per s?i? subjekta? vykdymui, atsakovui A. S. esant paskirtam UAB „T.“ direktoriumi s?iai bendrovei ir toliau yra daroma z?ala.

1.12.2.                      Tik atsakovo A. S. de?ka UAB „T.“ leido UAB „E.“ vykdyti veikla? UAB „T.“ nuosavybe?s teise priklausanc?iose patalpose adresu (duomenys neskelbtini).

1.12.3.                      Atsakovų sa?sajas papildomai patvirtina ir atsakovo A. S. is?duotas sutikimas UAB „E.“ registruoti buveine? bu?tent atsakovui A. S. nuosavybe?s teise priklausanc?iose patalpose. S?i aplinkybe? is?sklaido bet kokias abejones de?l atsakovo A. S. lojalumo pareigos UAB „T.“ paz?eidimo.

1.13.                      Ies?kove? atkreipia de?mesi? i? tai, kad jeigu atsakovo V. Ž. valdoma UAB „E.“, kuri buvo i?steigta uz?siimti identis?ka veikla, kaip ir UAB „T.“, manytu?, jog jai rinkoje teks sa?z?iningai konkuruoti su UAB „T.“, jokiais bu?dais nesutiktu?, kad UAB „E.“ korespondencija, kurioje galimai yra konfidenciali informacija ir komercine?s paslaptys, bu?tu? pristatoma konkurento – UAB „T.“ – adresu. S?i aplinkybe? neginc?ijamai patvirtina atsakovų s?iltus tarpusavio santykius, pasitike?jima? ir is? anksto suderinta? UAB „T.“ veiklos perke?lima? i? UAB „E.“.

1.14.                      Auks?c?iau nurodyti motyvai pagrindz?ia, kad neteise?ti atsakovu? veiksmai suke?le? UAB „T.“ 164 162 Eur dydz?io z?ala?, t. y nuostoli? negautu? pajamu? forma. S?i suma yra apskaic?iuota remiantis UAB „E.“ grynojo pelno dydz?iu 2020 ir 2021 m. (atitinkamai 101 834 Eur ir 62 328 Eur).

1.15.                      Kasacinis teismas yra is?ais?kine?s, kad atsakomybe? de?l grynai ekonominio pobu?dz?io z?alos gale?tu? kilti tik tuo atveju, jei bu?tu? konstatuota: (i) tyc?ine? paz?eide?jo kalte?s forma, (ii) paz?eide?jo ture?tas ekonominis interesas, (iii) nukente?jusiojo finansinio praradimo svarba (žr. Lietuvos Auks?c?iausiojo Teismo 2015 m. sausio 27 d. nutarti? civiline?je byloje Nr. 3K-3- 8-916/2015). Ginc?o kontekste egzistuoja visos s?ios sa?lygos:

1.15.1.                      Auks?c?iau nurodytos aplinkybe?s pagrindz?ia, kad z?ala? atsakovai suke?le? sa?moningai, t. y. suprasdami ir siekdami jos kilimo. Ta? akivaizdz?iai patvirtina faktas, kad UAB „E.“ pelna? sudare? bu?tent UAB „T.“ negautas pelnas. Tai reis?kia, kad atsakovai veike? siekdami sukelti z?ala? UAB „T.“ ir s?ios z?alos pagrindu sukurti finansine? nauda? UAB „E.“.

1.15.2.                      Atsakovu? ture?tas ekonominis interesas yra akivaizdus – 164 162 Eur dydz?io piniginiu? le?s?u? gavimas UAB „E.“ naudai UAB „T.“ sa?skaita. Šis ekonominis interesas negale?jo bu?ti gautas nesukeliant z?alos UAB „T.“, atsakovai negale?jo sukurti s?io ekonominio intereso be neteise?tu? veiksmu?. Tai reis?kia, kad s?is atsakovu? ekonominis interesas paprasc?iausiai negali bu?ti pateisintas.

1.15.3.                      S?i z?ala yra didele?s apimties ir sudaro reiks?minga? UAB „T.“ praradima? – tokia z?ala bu?tu? svarbi bet kokiam verslui – tai yra neginc?ijamas faktas.

1.16.                      Auks?c?iau nurodytos faktine?s aplinkybe?s patvirtina, kad nesant neteise?tu? atsakovu? veiksmu?, t. y. atsakovams ju? bendrais ir is? anksto suderintais veiksmais neperke?lus UAB „T.“ veiklos i? UAB „E.“, z?ala nebu?tu? kilusi. Tai reis?kia, kad tarp neteise?tu? atsakovu? veiksmu? ir kilusios z?alos yra tiesioginis priez?astinis rys?ys.

1.17.                      Ies?kove? laikosi pozicijos, kad atsakovu? veiksmuose yra kalte?, nes neteise?tus veiksmus jie atliko ir z?ala? suke?le? tyc?ia. Ta? akivaizdz?iai patvirtina auks?c?iau ies?kinyje nurodyti faktai, pagrindz?iantys sa?moninga? ir tikslinga? neteise?tu? veiksmu? atlikima? z?inant, kad jie paz?eidz?ia UAB „T.“ teises ir sukelia z?ala?.

1.18.                      Byloje nagrine?jamu atveju kiekvienas is? atsakovu? priside?jo prie z?alos atsiradimo is? esme?s. Be abieju? is? ju? z?ala nebu?tu? atsiradusi. Ginc?o kontekste is? esme?s nei?manoma atriboti kiekvieno is? atsakovu? UAB „T.“ padarytos z?alos, nes atsakovu? veiksmai susije? su visos z?alos, o ne su tam tikros jos dalies, atsiradimu. Atsiz?velgiant i? ieškinyje nurodyta? kasacinio teismo praktika? de?l subjektyvaus ir objektyvaus bendrininkavimo, spre?stina, kad nagrine?jamu atveju atsakovu? neteise?ti veiksmai gali bu?ti kvalifikuojami kaip subjektyvusis atsakovu? bendrininkavimas padarant z?ala? UAB „T.“. Toks bendrininkavimas yra neabejotinai pakankamas solidariajai atsakovu? civilinei atsakomybei (CK 6.6 straipsnio 3 dalis, 6.279 straipsnio 1 dalis).

2.       Atsakovai ir tretieji asmenys pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo su ieškiniu nesutinka, prašo ieškinį atmesti ir priteisti atsakovų naudai bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiomis aplinkybėmis ir argumentais:

2.1.                      Ieškinys ir jo reikalavimas negali būti patenkinti, nes ieškovė visiškai netinkamai suformulavo ieškinio dalyką ir pagrindą, piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis. Ieškovė užsivedė šią bylą, bandydama daryti spaudimą atsakovams. Šiaulių apygardos teisme yra užvesta kita civilinė byla Nr. e2-432-368/2022 pagal UAB „T.“ ieškinį dėl žalos atlyginimo, kuriuo prašoma priteisti solidariai iš atsakovų V. K., J. K., D. G. UAB „T.“ naudai 141 091,71 Eur padarytos žalos. Ieškovė, kartu su sutuoktiniu, būdami atsakingi už UAB „T.“ padarytą žalą, šioje byloje bando reikalauti nuostolių atlyginimo, tikėdamiesi daryti spaudimą atsakovams, manydami, kad teismas pritaikys laikinąsias apsaugos priemones, areštuos atsakovų turtą ir tokiu būdu, atsakovai, išsigandę tokios padėties, atsiims ieškinį Šiaulių apygardos teisme. Atsakovų manymu, teismui bus akivaizdūs ir netinkami ieškinio motyvai.

2.2.                      Ieškovė tyčia kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą, nors esant šiems teisės santykiams ir ginčui Šiaulių apygardos teisme, ieškovė turėjo reikšti priešieškinį tame pačiame teisme, tačiau akivaizdu, kad bijojo dėl pateiktų teismui baudžiamosios bylos aplinkybių.

2.3.                      Ieškovė ieškinyje nurodė, kad būdama UAB „T.“ akcininke, kreipiasi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašo iš atsakovų priteisti šiai bendrovei žalą, susidariusią dėl UAB „T.“ atžvilgiu atliktų neteisėtų veiksmų. Atsakovai prieštarauja tokiems teiginiams, nes ieškovė yra asmuo, kuris iš esmės kenkė ir darė žalą bendrovei. Būtent ieškovė perleido 2800 vnt. akcijų atsakovui V. Ž., kuris akcininku tapo nuo 2018 m. liepos 2 d. Ieškovė, kaip paaiškėjo vėliau, apgaulės būdu perleido akcijų dalį, nuslėpdama nuo atsakovo V. Ž. tikrąją UAB „T.“ finansinę padėtį, paimtų kreditų kiekį, bendrovės turto grobstymą. Šie ieškovės veiksmai galėjo privesti bendrovę prie bankroto. Atsakovui V. Ž. tapus UAB „T.“ vadovu, prasidėjo nesutarimai su ieškove, nes paaiškėjo tikroji bendrovės padėtis, sukelti atlyginimai ieškovei ir jos sutuoktiniui, bendrovės turto grobstymas. Būdama UAB „T.“ valytoja, ji reikalavo sau asmeniškai 1032 eurų atlyginimo, kas yra žymiai didesnė suma nei direktoriui ar darbų vadovui. Vėliau atleidus ieškovę iš užimamų pareigų, nes nebevyko į darbą ir nebedirbo, tačiau ketino ir toliau gauti atlyginimą, prasidėjo pykčių ir grasinimų banga.

2.4.                      Nustačius UAB „T.“ turto grobstymo faktus, buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas ir Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmų 2021 m. rugsėjo 29 d. nuosprendžiu, priimtu baudžiamojoje byloje Nr. 1-2-715/2021, V. K. pripažintas kaltu pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 24 straipsnio 4 dalį ir 222 straipsnio 1 dalį, 24 straipsnio 4 dalį ir 220 straipsnio 1 dalį (2004 m. liepos 5 d. įstatymo Nr. IX-2314 redakcija), 24 straipsnio 4 dalį ir 222 straipsnio 1 dalį, 24 straipsnio 4 dalį ir 220 straipsnio 1 dalį, o D. G.  pripažinta kalta pagal BK 222 straipsnio 1 dalį, 220 straipsnio 1 dalį (2004 m. liepos 5 d. įstatymo Nr. IX-2314 redakcija), 222 straipsnio 1 dalį, 220 straipsnio 1 dalį. Dėl šių nusikalstamų veiksmų UAB „T.“ turėjo nedelsiant sumokėti 35 106 Eur Valstybinei mokesčių inspekcijai nesumokėtų mokesčių. Iš šių prejudicinę galią turinčių teismo išvadų, teikiamo 2017 m. gegužės 10 d. ieškovės įgaliojimo V. K. matyti, kad faktinis UAB „T.“ vadovas iki 2018 m. liepos 2 d. buvo V. K., kurio ieškovė visiškai nekontroliavo, leido nusikalstamai veikti jos vardu ir žlugdyti bendrovę. Ieškovė kartu su V. K. buvo atleisti iš UAB „T.“, dėl ko ieškovė visais įmanomais būdais bando kenkti UAB „T.“, atsakovui V. Ž.

2.5.                      Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmų 2021 m. rugsėjo 29 d. nuosprendyje konstatuojama, kad V. K., dirbdamas UAB „T.“ gamybos vadovu, tačiau faktiškai vykdydamas vadovo funkcijas, tai yra priimdamas galutinius sprendimus darbuotojų priėmimo į darbą ir jų atleidimo klausimais, asmeniškai išmokėdamas darbo užmokestį, asmeniškai kontroliuodamas pinigų mokėjimus tiekėjams bei pats juos atlikdamas, duodamas nurodymus bendrovės veiklos klausimais sau pavaldiems darbuotojams ir pagal užimamas pareigas sau nepavaldiems darbuotojams bei priimdamas iš jų žodines bei rašytines ataskaitas apie veiklos rezultatus ir susidariusias problemas, ir tokiu būdu faktiškai kontroliuodamas UAB „T.“ veiklą bei jai vadovaudamas, nuo 2016 m. birželio 1 d. iki 2017 m. birželio 26 d. organizavo apgaulingą UAB „T.“ apskaitos tvarkymą, duodamas nusikalstamus nurodymus bendrininkei vykdytojai D. G.  apgaulingai tvarkyti UAB „T.“ apskaitą, joje neįforminant buhalterinės apskaitos dokumentais ir neįrašant į buhalterinę apskaitą prekių (atsargų) įsigijimo ir panaudojimo, kasos pajamų orderiais ar per atskaitingus asmenis, išduodant pinigus pinigų priėmimo kvitus bei kasos aparatu neįforminant pardavimo pajamų priėmimo operacijų, PVM sąskaitomis faktūromis neįforminant pajamų, gautų už parduotas prekes, išrašant PVM sąskaitas faktūras, kuriose vienas iš privalomų rekvizitų ūkinės operacijos turinys neatitinka tikrovės, nes jose įrašyti žinomai neteisingi duomenys apie nupirktas bei parduotas prekes, o D. G., būdama UAB „T.“ direktore, vykdydama bendrininko organizatoriaus – UAB „T.“ faktinio vadovo V. K. nusikalstamus nurodymus, pasitelkusi savo pavaldinę – UAB „T.“ vyr. buhalterę S. Š., nežinojusią apie V. K. ir D. G. nusikalstamus ketinimus, apgaulingai tvarkė UAB „T.“ buhalterinę apskaitą.

2.6.                      Atsakovai prieštarauja ieškinio teiginiams dėl žalos UAB „T.“, nes ieškovė akivaizdžiai nesuvokia CK 2.87 straipsnyje nustatytų principų, nesuvokia žalos atsiradimo pagrindų. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad tais atvejais, kai bendrovės vadovui gali būti taikoma civilinė atsakomybė, vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246 - 6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Kas yra įrodymai ir kaip nustatomi faktiniai duomenys apibrėžta CPK 177 straipsnio 1, 2 dalyse.

2.7.                      Ieškovė nepateikė teismui jokių įrodymų nei apie UAB „T.“ patirtą žalą, nei apie neteisėtus šios bendrovės vadovų veiksmus. Ieškovė visiškai netinkamai nustato žalą, nes vadovaujasi ne UAB „T.“ patirta žala, o UAB „E.“ gautomis pajamomis, kas visiškai neturi nieko bendro su žalos sąvoka ir jos nustatymo mechanizmu.

2.8.                      UAB „E.“ veikla yra panašaus pobūdžio, tačiau tai negali būti pagrindas žalos atsiradimui, nes atsakovas V. Ž. niekada nebuvo įsipareigojęs UAB „T.“ ar ieškovei nevykdyti panašios veiklos. Ieškinyje nėra keliami reikalavimai atsakovui V. Ž. dėl konfidencialumo sutarties ar paslapčių atskleidimo, kas galėtų turėti įtakos žalos atsiradimui, ieškovė tik bendrai nurodo, kad perkelta UAB „T.“ veikla ir vien tuo pagrindu atsirado žala. Vertinant UAB „T.“ padėtį gamyboje pažymėtina, kad būtent V. K. buvo atsakingas už gamybą, turėjo gaminių chemines formules, visą informaciją apie gamybą, produktus, jų specifikaciją, tačiau šių duomenų UAB „T.“ vadovui nėra perdavęs, atleidžiant jį iš darbo – jokių duomenų neperdavė, todėl ieškovė akivaizdu, kad siekė, jog UAB „T.“ veikla visiškai sustotų ir nebūtų vykdoma. Be to, ieškovė nurodo UAB „E.“ pelno rodiklius prieš apmokestinimą, kas nėra grynasis pelnas, grynasis UAB „E.“ 2020 – 2021 metais 138 979 eurai, o ne 164 162 Eur.

2.9.                      Ieškovė pradėjo rašyti skundus visoms įmanomoms įstaigoms, prasidėjo UAB „T.“ patikrinimai, paralyžavę bendrovės veiklą. Bendrovė negalėjo vykdyti veiklos, prarado klientų pasitikėjimą, nebegavo kreditų apyvartinėms lėšoms. Tačiau ieškovės visi skundai nepasitvirtino ir UAB „T.“ administracijos veiksmai pripažinti tinkamais.

2.10.                      Atliekant UAB „T.“ veiklos analizę matyti, kad už 2016 metus UAB „T.“ turėjo 66 592 Eur grynojo pelno, o už 2017 metus – 107 238 Eur nuostolius. Būtent po atsakovo V. Ž. atsiradimo UAB „T.“ vadovu, buvo nustatytas milžiniškas nuostolis bendrovėje dėl ieškovės ir jos šeimos narių neteisėtų veiksmų, nes administracinės išlaidos „netikėtai“ išaugo daugiau kaip 100 000 Eur. 2017 m. gruodžio 28 d. UAB „T.“ pasiskolino 100 000 Eur, 2018 m. balandžio 25 d. UAB „T.“ pasiskolino dar 125 000 Eur. Apie šią paskolą atsakovo V. Ž. neinformavo prieš parduodant akcijas. Už 2018 metus UAB „T.“ pavyko stabilizuoti veiklą ir jau baigti metus pelningai – 360 Eur pelnas. Už 2019 metus UAB „T.“ pelnas – 22 993 Eur. Už 2020 metus UAB „T.“ patyrė 10 478 Eur nuostolių, nes turėjo 25 113 Eur palūkanų ir panašių sąnaudų dėl ieškovės netinkamais veiksmais prisiimtų kreditų. Mokėtinos sumos sumažintos nuo 493 374 iki 213 883 Eur. Taigi, atlikus UAB „T.“ veiklos analizę matyti, kad būtent po V. K. su D. G. valdymo, kiti direktoriai sugebėjo ištraukti bendrovę iš akivaizdaus bankroto, todėl kalbėti apie žalą bendrovei galima tik V. K. su D. G. atžvilgiu.

2.11.                      Atsakovas V. Ž. UAB „T.“ vadovavo laikotarpiu nuo 2018 m. gegužės 23 d. iki 2020 m. spalio 9 d. Atsakovas A. S. UAB „T.“ vadovo pareigas nuo 2020 m. spalio 9 d. eina iki šiol. Ieškinyje nurodoma, kad šie asmenys yra atlikę netinkamus veiksmus, tačiau šių asmenų veiksmų neindividualizuoja, kas šiuo atveju yra būtina. Ieškovė nedetalizavo kokia žala konkrečiu atsakovo V. Ž. valdymo laikotarpiu yra atsiradusi, nors iš ieškinio galima spėti, kad jo vadovavimo laikotarpiu žalos nebuvo, nes žala nurodoma už 2020 - 2021 metus. Ieškinyje nėra nurodyti šių asmenų priimti sprendimai ar įsakymai, sukėlę bendrovei žalos. Atsakovų atsakomybė negali būti solidari, nes šie asmenys vadovavo skirtingais laikotarpiais ir negali būti solidariai atsakingi.

2.12.                      Ieškovė kaip akcininkė pati nerealizuoja savo teisių, nedalyvauja akcininkų susirinkimuose, todėl ieškovė turėtų, visų pirma, susimąstyti apie savo pareigas ir teises, kurių ji nevykdo, o tik visais būdais bando trukdyti UAB „T.“ veiklai.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

Ieškinys tenkintinas dalinai.

III. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, motyvai ir išvados

Faktinės bylos aplinkybės

3.       Iš byloje pateiktų rašytinių įrodymų nustatyta, kad 2009m. birželio 11d. juridinių asmenų registre buvo įregistruota UAB „T“. Ies?kovei J. K. nuo 2011 m. balandz?io 18 d. nuosavybe?s teise priklauso 2700 vienetų. UAB „T.“ akciju? (ies?kove? nuosavybe?s teise valdo 49,09 proc. UAB „T.“ akciju?). Laikotarpiu nuo 2018 m. geguz?e?s 23 d. iki 2020 m. spalio 9 d. UAB „T.“ vadovo pareigas e?jo atsakovas V. Ž. 2018 m. liepos 2 d. atsakovas V. Ž. taip pat tapo UAB „T.“ 2 800 vnt. akciju? ture?toju ir juo yra iki s?iol. Laikotarpiu nuo 2020 m. spalio 9 d. iki dabar UAB „T.“ vadovo pareigas eina atsakovas A. S. Jis buvo paskirtas bendrove?s direktoriumi 2020 m. spalio 2 d. 2019 m. rugse?jo 2 d. atsakovas V. Ž. i?steigė UAB „E.“, tapo s?ios bendrove?s 100 proc. akciju? savininku ir pradėjo eiti jos vadovo pareigas. Vadinasi, laikotarpiu nuo 2019m. rugsėjo 02d. iki 2020m. spalio 09 d. V. Ž. ėjo UAB „T.“ ir UAB „E.“ vadovų pareigas, bei buvo 100 procentų UAB „E.“ akcijų savininkas. Iš įmonių finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad UAB „E.“ pagal finansinės atskaitomybės dokumentus savo veiklą 2019 m. baigė turėdama 2457 Eur (galbūt akcininkų įnašai) turtą ir 190 Eur įsipareigojimus, įmonė neturėjo pelno, nepatyrė nuostolių. Įmonės 2019 m. finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodyta, kad bendrovės veiklos rūšis - Gyvenamųjų ir negyvenamųjų pastatų statyba. Įmonė 2020 m. veiklą baigė turėdama 415048 Eur nuosavo kapitalo, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 326219 Eur. Įmonė 2020 m. veiklą baigė turėdama 30769 Eur ilgalaikio turto, 384279 Eur trumpalaikio turto, iš jų 113528 Eur atsargos, per vienerius netus gautina 208355 Eur suma, įmonė disponavo 62396 Eur pinigų ir jų ekvivavalentų suma. Be to, įmonės 2020 m. grynasis pelnas sudarė 86562 Eur, pelnas prieš apmokestinimą 101834 Eur. pažymėtina, kad įmonės 2020 m. finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodyta, kad bendrovės veiklos rūšis - Pirminių plastikų gamyba, o ne pastatų statyba, kaip 2019 m. Dera pažymėti, kad įmonė UAB „E.“, 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentuose deklaruodama tą pačią veiklos rūšį - Pirminių plastikų gamybą, 2021 m. veiklą baigė turėdama 510471 Eur vertės turto, grynasis pelnas sudarė 52417 Eur, o pelnas prieš apmokestinimą sudarė 62328 Eur. Iš UAB „T.“ finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad už 2019 m. bendras pelnas sudarė 358 800 EUR, grynasis pelnas – 22 993 EUR, už 2020m. bendras pelnas – 166 192 EUR, grynasis pelnas – 10 478 EUR, 2021 metų bendrasis pelnas sudarė 29 511 EUR, grynasis pelnas – 1791 EUR. UAB „E.“ buveine? yra registruota adresu, kuriuo yra registruotas atsakovui A. S. nuosavybe?s teise priklausantis nekilnojamasis turtas. Tai patvirtina vies?i duomenys, pateikiami VI? Registru? centras, is?ras?as is? Nekilnojamojo turto registro. Atsakovo V. Ž. vadovavimo UAB „T.“ laikotarpiu, 2020 m. birz?elio 3 d., UAB „T.“ paskyroje Facebook tinklalapyje jau buvo reklamuojama UAB „E.“ veikla (www.(duomenys neskelbtini).lt). Tai patvirtina kartu su ies?kiniu teikiamo antstolio D. Kisieliaus faktiniu? aplinkybiu? konstatavimo protokolo turinys.UAB „T.“ paskyroje Facebook tinklalapyje 2022 m. birz?elio 6 d., t. y. jau atsakovo A. S. vadovavimo UAB „T.“ metu, taip pat yra pateikiama nuoroda i? UAB „E.“ valdoma? internetini? puslapi? https://(duomenys neskelbtini). Tai matyti is? antstolio D. Kisieliaus faktiniu? aplinkybiu? konstatavimo protokolo. Jokiu? UAB „T.“ rekvizitu? s?iame internetiniame puslapyje ne?ra pateikiama. Iš ieškovės pateikto susiras?ine?jimo matyti, kad UAB „T.“ klientas, pastebe?je?s, jog ankstesniu UAB „T.“ elektroniniu (toliau – el.) pas?tu jo el. lais?kas nebuvo pristatytas, kreipe?si UAB „T.“ Facebook paskyroje nurodytu el. pas?tu (duomenys neskelbtini) de?l medz?iagu? i?sigijimo. S?iam asmeniui papras?ius pateikti is?ankstine? sa?skaita? apmoke?jimui, buvo pateikta UAB „E.“ is?ras?yta pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sa?skaita faktu?ra. Is? paties susiras?ine?jimo turinio matyti, kad pirke?jui pasiteiravus de?l prekiu? kokybe?s pasikeitus pardave?jui ir juo tapus UAB „E.“, jam buvo nurodyta, jog prekes dabar gamina UAB „E.“, o UAB „T.“ veiklos nebevykdo. UAB „E.“ internetiniame tinklalapyje https://(duomenys neskelbtini) vies?ai nurodomas kontaktinis telefono numeris sutampa su UAB „T.“ nurodomu telefono numeriu. Toks pat kontaktinis telefono numeris buvo nurodomas ir anksc?iau egzistavusiame UAB „T.“ internetiniame puslapyje adresu http:// (duomenys neskelbtini). Tai patvirtina antstolio D. Kisieliaus faktiniu? aplinkybiu? konstatavimo protokolas. Nors UAB „E.“ buvo i?steigta tik 2019 m., s?ios bendrove?s puslapyje (https:// (duomenys neskelbtini)) yra nurodoma neva ji buvo i?steigta 2009 m. S?iame puslapyje,  pateikiama, kad neva UAB „E.“ yra pirmoji ir vienintele? gamintoja Lietuvoje, prade?jusi gaminti purs?kiamas poliuterano putas „(duomenys neskelbtini)“. Aplinkybe?, jog tinklalapi? https:// (duomenys neskelbtini) valdo bu?tent UAB „E.“, patvirtina antstolio D. Kisieliaus uz?fiksuoti duomenys.UAB „E.“ faktine? veikla? vykdo patalpose, kurios nuosavybe?s teise priklauso UAB „T.“ ir kuriose anksc?iau identis?ka? veikla? vykde? UAB „T.“. Ieškinyje pateikiamos ekrano nuotraukos is? UAB „E.“ internetinio puslapio. Jos taip pat yra uz?fiksuotos antstolio D. Kisieliaus faktiniu? aplinkybiu? konstatavimo protokole. Adresu (duomenys neskelbtini), esantis nekilnojamasis turtas priklauso UAB „T.“. Tai patvirtina kartu su ies?kiniu teikiamas is?ras?as is? Nekilnojamojo turto registro.

V. T. UAB „T.“ e?jo pardavimu? vadovo pareigas, o s?iuo metu tokias pat pareigas eina UAB „E.“. Tai matyti is? ies?kinyje pateiktu? ekrano nuotrauku? turinio.

Dėl teisės reikšti išvestinį ieškinį.

4. Remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 16 str.1d.5p. bendrovės akcininkai turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais.

5. Asmuo paprastai neturi teisės kreiptis į teismą prašydamas apginti ne jo paties, o kito asmens teisę, nes tai reikštų neleistiną įsikišimą į kito asmens laisvės sritį (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. rugsėjo 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-267-611/2019 17 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką; 2019 m. gruodžio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-379-701/2019 33–35 punktus). Taigi, jei asmuo reiškia ieškinį siekdamas įgyvendinti kitam asmeniui priklausančią teisę, tam, kad toks ieškinys būtų priimtas ir nagrinėjamas, ieškovas turi aiškiai pagrįsti savo locus standi (teisę kreiptis į teismą). Galimybė teisme reikalauti įgyvendinti kito asmens teisę yra išimtis iš bendrosios taisyklės, pagal kurią į teismą kreipiamasi tik dėl savo subjektinių teisių ir interesų gynimo, todėl aiškintina siaurai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-73-313/2022 37 punktą). Ieškovė nurodo, kad kreipiasi į teismą, gindama UAB „T.“ teises ir interesus, ir prašydama žalos atlyginimo iš atsakovų UAB „T.“ naudai. Ieškovė yra UAB „T.“ akcininkė, turinti 2700 vnt. įmonės akcijų, kas sudaro 49,09 proc. visų įmonės akcijų. Taigi nagrinėjamoje byloje ieškovė turi teisinį suinteresuotumą, nes pateiktas ieškinys susijęs su ieškovės subjektinių teisių gynimu tuo aspektu, kad ieškovė yra įmonės UAB „T.“, kurios naudai pateiktas ieškinys, akcininkė, t. y. atitinkamai turinti teisinį suinteresuotumą.

Dėl atsakovų civilinės atsakomybės.

6. CK 2.87 str. reglamentuoja juridinio asmens organų narių pareigas. Juridinio asmens organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, sutartis ar steigimo dokumentai nenumato kitaip. Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246 - 6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį.

Dėl neteisėtų atsakovų veiksmų.

7. Ieškovė įrodinėja, kad atsakovai atliko neteisėtus veiksmus: Atsakovas V. Ž., būdamas UAB „T“ 51 procento akcijų savininku ir įmonės vadovu 2019. Rugsėjo 02d. įregistravo analogišką veiklą vykdančią kitą įmonę UAB „E.“ ir tapo 100 procentų jos akcijų savininkų bei vadovu. Abiejų įmonių vadovu jis buvo laikotarpiu nuo 2019m. rugsėjo 02d. iki 2020m. spalio 09d. Ieškovės nuomone, V. Ž. įsteigė UAB „E.“ ir save paskyrė šios bendrovės vadovu, tam, kad galėtų veikti perimant veiklą iš UAB „T.“. Tokie V. Ž. veiksmai bei tai, kad Atsakovo V. Ž. vadovavimo UAB „T.“ laikotarpiu, 2020 m. birz?elio 3 d., UAB „T.“ paskyroje Facebook tinklalapyje jau buvo reklamuojama UAB „E.“ veikla (duomenys neskelbtini), UAB „T.“ paskyroje Facebook tinklalapyje 2022 m. birz?elio 6 d., t. y. jau atsakovo A. S. vadovavimo UAB „T.“ metu, taip pat yra pateikiama nuoroda i? UAB „E.“ valdoma? internetini? puslapi? (duomenys neskelbtini), tai kad jokiu? UAB „T.“ rekvizitu? s?iame internetiniame puslapyje ne?ra pateikiama, tai, kad UAB „E.“, kuriai vadovavo atsakovas V. Ž., asmeniui papras?ius pateikti is?ankstine? sa?skaita? apmoke?jimui, buvo pateikta UAB „E.“ is?ras?yta pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sa?skaita faktu?ra ir is? paties susiras?ine?jimo turinio matyti, kad pirke?jui pasiteiravus de?l prekiu? kokybe?s pasikeitus pardave?jui ir juo tapus UAB „E.“, jam buvo nurodyta, jog prekes dabar gamina UAB „E.“, o UAB „T.“ veiklos nebevykdo, tai, kad UAB „E.“ internetiniame tinklalapyje (duomenys neskelbtini) vies?ai nurodomas kontaktinis telefono numeris sutampa su UAB „T.“ nurodomu telefono numeriu, tai kad V. T.  UAB „T.“ ėjęs pardavimo vadovo pareigas buvo priimtas dirbti į UAB „E.“ į analogiškas pareigas neabejotinai rodo V. Ž. nesažiningumą bei nelojalumą UAB „T“ atžvilgiu.

8. Atsakovo A. S. neteisėtus veiksmus ieškovė įrodinėja tuo, kad A. S., eidamas UAB „T.“ direktoriaus pareigas, iš esmės pratęsė V. Ž. pradėtus neteisėtus veiksmus, užtikrindamas, kad UAB „T.“ klientų srautai ir toliau būtų perduodami UAB „E.“ naudai. Tik su A. S. sutikimu UAB „T.“ profilyje platformos Facebook paskyroje buvo ir iki šiol yra pateikiamos nuorodos į  UAB „E.“ valdomą portalą, taip pat nurodant ir šios bendrovės rekvizitus.

9. Taigi, veikdamas V. Ž. įtakoje, A. S. atliko neteisėtus veiksmus, aptartus CK 2.87 str. 2 d. – pažeidė (ir šiuo metu pažeidinėja) lojalumo UAB „T.“ pareigą. Dėl jo veikimo UAB „E.“ naudai, sudarant visas reikiamas sąlygas veiklos būtent per šį subjektą vykdymui, A. S. esant paskirtam UAB „T.“ direktoriumi šiai bendrovei ir toliau yra daroma žala. Tik A. S. dėka UAB „T.“ leido UAB „ E.“ vykdyti veiklą  UAB „T.“ nuosavybės teise priklausančiose patalpose adresu (duomenys neskelbtini). A. S. ir V. Ž. sąsajas papildomai patvirtina ir A. S. išduotas sutikimas UAB „ E.“ registruoti buveinę būtent A. S. nuosavybės teise priklausančiose patalpose. Teismas sutinka, kad UAB „T“ profilyje pateikti nuorodą, į kitos įmonės (UAB „E.“) naudojamą portalą, leidimas vykdyti veiklą savo vadovaujamos įmonės patalpose kitai analogiška veikla užsiimančiai įmonei, rodo A. S. kaip UAB „T.“ direktoriaus pareigos veikti sąžiningai, protingai, būti lojaliam, pažeidimą. Kiti ieškovės nurodyti veiksmai: įmonės registravimas savo gyvenamosios vietos adresu, nelaikytini CK 2.87 str. nurodytų pareigų pažeidimu.

10. Apibendrinant darytina išvada, kad atsakovai atliko visus aukščiau nurodytus neteisėtus veiksmus perkeliant UAB „T.“ veikla? i? UAB „E.“.

Dėl žalos dydžio bei priežastinio ryšio.

11. Teismo vertinimu, šioje byloje reikšminga apžvelgti UAB „E.“ įsiliejimo į purškiamų poliuretano putų „(duomenys neskelbtini)“ gaminimo veiklą, kurią vykdė UAB „T.“, įkurta 2009 m. Kaip minėta, V. Ž. UAB „T.“ vadovavo laikotarpiu nuo 2018 m. gegužės 23 d. iki 2020 m. spalio 9 d., A. S. UAB „T.“ vadovo pareigas nuo 2020 m. spalio 9 d. eina iki šiol.UAB „E.“, vadovaujantis viešoje erdvėje esančiais duomenimis, įsteigta 2019 m. rugpjūčio 21 d. įmonės steigimo aktu (https://www. (duomenys neskelbtini)). Jos vadovas – V. Ž.

12. Teismas, išanalizavęs UAB „T.“ veiklos rezultatus, įmonės UAB „E.“ 2019 -2021 m. veiklos rezultatus, finansinius duomenis, atsižvelgdamas į tai, kad bylos duomenimis įrodyta, jog trijų komponentų – kilnojamojo ir nekilnojamojo turto, darbuotojų ir klientų perdavimas iš įmonės UAB „T.“ atsakovų veiksmais į įmonę UAB „E.“ ir sąlygojo dabartinę UAB „T.“ finansinę situaciją, t. y. nebegeneruojamas pajamas iš gamybinės veiklos. Iš anksčiau pateiktos UAB „E.“ finansinių duomenų analizės matyti, jog tuo pačiu laikotarpiu, kuomet UAB „T.“ bendrasis pelnas ir pajamos krito, analogiški UAB „E.“ rodikliai kilo tokiu pačiu tempu ir, akcentuotina, iki labai panašių rodiklių, kokius UAB „T.“ įvykdė 2019 m.

13. Svarbus aspektas ir tas, kad įmonės veikla bei jos gaunamos pajamos gali būti ne tik iš pagrindinės įmonės veiklos, tačiau ir iš kitų veiklų (finansinės, nekilnojamojo turto pardavimo, kt.). Šiuo atveju atsakovai neįrodinėjo, kad įmonė generavo pajamas iš kitos veiklos, nesusijusios su poliuretano putų „(duomenys neskelbtini)“ gamyba (CPK 12, 178 straipsniai). Taigi, įmonės pajamos priskirtinos tik šiai įmonės veiklos sričiai.

14. Teismo nustatyto žalos nustatymo fakto nekeičia ir atsakovų nurodytos kitos bylos UAB „T.“ buvusių vadovų, kitų asmenų atžvilgiu nurodomos aplinkybės. Šiaulių apygardos teismo 2023 m. kovo 27 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-145-368/2023 pagal ieškovės UAB „T.“ ieškinį atsakovams V. K., J. K., D. G. dėl žalos atlyginimo (dėl ieškovės UAB „T.“ reikalavimo atsakovams V. K., J. K.ir D. G. dėl jų, kaip buvusių ieškovės vadovų ir akcininkės solidarios atsakomybės dėl žalos atlyginimo ieškovei) buvo atmestas.

15. Kitas aspektas tas, kad nors atsakovai tikina, kad pagal jų pateikiamus duomenis „ yra matyti, kad faktinis UAB „T.“ vadovas iki 2018 m. liepos 2 d. buvo V. K., kurio ieškovė visiškai nekontroliavo, leido nusikalstamai veikti jos vardu ir žlugdyti bendrovę, civilinėje byloje Nr. e2-145-368/2023 nustatyta, kad V. K. nuo 2016 m. birželio 1 d. iki 2017 m. birželio 26 d.  buvo UAB „T.“ darbų vadovas, o Telšių apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 29 d. nuosprendžiu nustatyta, kad „veikdamas pagal vienintelės akcininkės J. K. 2017 m. gegužės 10 d. išduotą įgaliojimą kaip faktinis įmonės vadovas atsakovas V. K. kartu su atsakove D. G.  apgaulingai tvarkė ir organizavo bendrovės apskaitos tvarkymą, pateikė neteisingus duomenis apie bendrovės pajamas, pelną ir turtą. Atsakovui V. K. ir atsakovei D. G. atlikus aukščiau nurodytas nusikalstamas veikas, bendrovė neįformino buhalterinės apskaitos dokumentais ir neįrašė į buhalterinę apskaitą prekių įsigijimo, darbo užmokesčio darbuotojams, kasos pajamų orderiais ar per atskaitingus asmenis, išduodant pinigus pinigų priėmimo kvitus bei kasos aparatu, PVM sąskaitomis faktūromis, tad bendrovė išvengė mokėtinų mokesčių į valstybės biudžetą viso 35 106,00 Eur“, tai tik leidžia teigti, kad tokiais veiksmais (nusikalstamais) buvo stengiamasi ne pabloginti įmonės finansinę situaciją, bet ją gerinti išvengiant mokesčių mokėjimo valstybei. Suprantama, kad tokia veikla nėra pateisinama, už tą numatyta atsakomybė, tačiau toks nusikalstamas siekis pats savaime iš esmės nėra turto grobstymo faktas iš pačios įmonės išvengiant mokestinių prievolių. Telšių apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 29 d. nuosprendyje nurodoma, kad „nusikalstamas veikas atsakovai atliko bendrovės naudai, ko pasėkoje bendrovė išvengė prievolės sumokėti mokesčius į valstybės biudžetą. Tai reiškia, kad dėl atsakovų veiksmų nesumokėjus mokesčių bendrovė (o ne atsakovai) neteisėtai gavo turtinės naudos“ (Šiaulių apygardos teismo 2023 m. kovo 27 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-145-368/2023, 8 punktas). Nors sprendimas nėra įsiteisėjęs, tačiau, kaip minėta, asmenų V.K., J. K., D. G. veiksmai savo esme UAB „T.“ atžvilgiu negali būti prilyginami grobstymu iš įmonės, kaip teigia atsakovai šioje civilinėje byloje.

16. Teismo vertinimu, nurodyti motyvai pagrindžia, kad neteisėti atsakovų veiksmai sukėlė UAB „T.“ tiesioginę žalą, t. y nuostolį negautų pajamų forma. Anksčiau nurodytos aplinkybės pagrindžia, kad žalą atsakovai sukėlė sąmoningai, t. y. suprasdami ir siekdami jos kilimo. Atsakovai, faktiškai dirbdami ir įmonėje UAB „T.“, naudos siekė išimtinai kitai įmonei – UAB „E.“ bei dirbo jos interesais. Todėl tarp atsakovų kaltų veiksmų ir atsiradusios žalos yra tiesioginis priežastinis ryšys.

17.  Iš dalies pritartina ieškovei, kad UAB „E.“ pelną sudarė būtent UAB „T.“ negautas pelnas. Teismas konstatuoja, kad atsakovų turėtas ekonominis interesas yra akivaizdus – piniginių lėšų gavimas UAB „E.“ naudai UAB „T.“ sąskaita. Svarbu ir tai, kad šis ekonominis interesas negalėjo būti gautas nesukeliant žalos UAB „T.“.

18. Teismas sprendžia, kad ieškovės prašoma priteisti 164 162 EUR dydžio žala (pelnas prieš apmokestinimą) vis dėlto nėra iki galo pagrįsta (suma yra apskaičiuota remiantis UAB „E.“ grynojo pelno dydžiu prieš apmokestinimą 2020 ir 2021 m. (atitinkamai 101 834 EUR ir 62 328 EUR), Nors bylos aplinkybės įrodo, kad atsakovai dirbo ir pelno siekė išimtinai įmonei UAB „E.“ įmonės UAB „T.“ resursais (turtu, rekvizitais, darbuotojais, klientais, kt.), įvertinus tai, kad faktiškai vienintelė pajamas generuojanti įmonės UAB „T.“ veikla dėl atsakovų veiksmų atitinkamai perėjo į įmonę UAB „E.“, vertinant tai, kad atsakovai neįrodinėjo, kad jų veiklos sąnaudos įmonėje UAB „T.“ būtų buvusios kitokios / didesnės, negu įmonės UAB „T.“ veikloje, nėra pagrindo ieškovei iš atsakovų priteisti vadovaujantis grynojo pelno prieš apmokestinimą dedamąją.

19. Teismo vertinimu, grynojo pelno suma 2020 ir 2021 m. (atitinkamai 86562 EUR ir 52417 Eur, iš viso 138979 Eur) suma atitinka atsakovų veiksmais padarytą įmonei UAB „T.“ žalos dydį. Pridėtina, kad faktiškai veiklą vykdė tie patys asmenys, pajamos buvo generuojamos dėl tų pačių prekių, UAB „T.“ darbuotojai pamažu perėjo / dirbo įmonėje UAB „E.“, įmonėms vadovavo atsakovai, su UAB „T.“ betarpiškai susiję asmenys.

Dėl atsakomybės formos

          20. Ieškovė prašo priteisti turtinės žalos atlyginimą solidariai iš abiejų atsakovų. Teismas su tokia ieškovės pozicija nesutinka. Solidarioji civilinė atsakomybė atsiranda iš įstatymo arba prievolės dalykui esant nedaliam (CK 6.6 straipsnio 1 dalis). Taigi, pagal bendrą civilinės atsakomybės taisyklę skolininkų daugeto atveju prievolė yra dalinė (CK 6.5 straipsnis). Tačiau deliktinės atsakomybės atveju CK 6.6 straipsnio 3 dalyje ir 6.279 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta solidariosios skolininkų pareigos prezumpcija, jeigu prievolė susijusi su kelių asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimu. Vertinant atsakomybės pobūdžio klausimą, pažymėtina, jog tais atvejais, kai priežastinio ryšio tarp atsakovų veiksmų ir atsiradusios žalos pobūdis yra skirtingas, t. y. kai vieno atsakovo veiksmai buvo tiesioginė žalos atsiradimo priežastis, o kito veiksmai tik netiesiogiai turėjo įtakos žalos atsiradimui, atsakovų atsakomybė bus dalinė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. lapkričio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-345/2007).Taigi, taikydamas teismų išaiškinimą, teismas mano, kad šiuo atveju taikytina ne solidari, kaip prašo ieškovė, o dalinė atsakovų atsakomybė.

          21. Svarstant tinkamo atsakomybės proporcijų nustatymo klausimą, teismo nuomone atsakovo A. S. kaltės laipsnis yra žymiai mažesnis: Teismas, atsižvelgdamas į priežastinio ryšio pobūdį, į tai, kad dėl ir jo veiksmų žala kilo, mano, kad A. S. dalinė civilinė atsakomybė įvertintina 20 procentų dydžiu, atitinkama kito atsakovo V. Ž.  – 80 procentų dydžiu.

Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad ieškovė įrodė, jog atsakovų veiksmai buvo nukreipti specifiškai prieš įmonę UAB „T.“.

Dėl ginčo baigties

22. Remiantis išdėstytu, teismas sprendžia, kad ieškovės ieškinys dėl 164 162 EUR priteisimo tenkintinas dalinai. Ieškovui iš atsakovų priteistina 138 979 EUR suma ( 111 183,2 EUR priteisiant iš V. Ž., o 27 795,80 EUR iš A. S.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

23. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Kadangi ieškovei 2022-09-26 nutartimi žyminio mokesčio sumokėjimas buvo atidėtas iki sprendimo priėmimo, žyminis mokestis priteistinas valstybei iš atsakovų.

24. Ieškovė už pareikštą ieškinį turėjo sumokėti 2 257 Eur žyminio mokesčio. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės ieškinys tenkinamas dalinai, žyminis mokestis priteistinas  valstybei iš atsakovų proporcingai  tenkintiems reikalavimams ( 1910,78 EUR suma atitinkamai 1528,62 iš V. Ž. ir 382,16 EUR iš A. S.).

25. Atsižvelgiant į tai, kad ieškinys tenkintas dalinai, atitinkamai patenkintų reikalavimų daliai, ieškovei priteistinos išlaidos advokato pagalbai apmokėti. Ieškovei iš atsakovų priteistinos 4742,74 EUR advokato pagalbai apmokėti ( iš V. Ž. 3794,19 EUR, iš A. S. 948,55 EUR).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260 ir 270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a :

Ieškovės ieškinį dalinai.

Priteisti UAB „T“ iš V. Ž. 111 183,20 EUR.

Priteisti UAB „T.“ iš A. S. 27 795,80 EUR.

Priteisti UAB „T.“ iš V. Ž. ir A. S. 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo teismo priteistos sumos nuo ieškinio priėmimo teisme dienos, t. y. 2022-09-19 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti valstybei iš V. Ž. 1528,62 EUR žyminio mokesčio.

Priteisti valstybei iš A. S. 382,16 EUR žyminio mokesčio.

Priteisti J. K. iš V. Ž. 3794,19 EUR advokato pagalbai apmokėti.

Priteisti J. K. iš A. S. 948,55 EUR advokato pagalbai apmokėti.

Likusioje dalyje ieškinį atmesti.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Klaipėdos apygardos teismą.

Teisėja                                                       Aušra Maškevičienė