Civilinė byla Nr. 3K-3-94-823/2020

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00645-2015-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.4.1;

3.4.4.4; 3.4.4.9

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. balandžio 2 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės (pranešėja), Janinos Januškienės ir Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė), 

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Artapolas“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugsėjo 19 d. nutarties peržiūrėjimo uždarosios akcinės bendrovės „Artapolas“ restruktūrizavimo byloje.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių teismo kompetencijos ribas restruktūrizavimo plano pakeitimų tvirtinimo ir restruktūrizavimo trukmės pratęsimo procese, aiškinimo ir taikymo.

2.       Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 25 d. nutartimi UAB „Artapolas“ iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratore paskirta UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras.

3.       RUAB „Artapolas“ restruktūrizavimo administratorė prašė teismo patvirtinti bendrovės restruktūrizavimo plano pakeitimus Nr. 3 ir pratęsti bendrovės restruktūrizavimo terminą iki 2021 m. gegužės 6 d. Nurodė, kad 2019 m. vasario 28 d. įvyko RUAB „Artapolas“ kreditorių susirinkimas, kurio metu antruoju darbotvarkės klausimu svarstyta ir nutarta pritarti RUAB „Artapolas“ restruktūrizavimo plano pakeitimams Nr. 3 ir pratęsti bendrovės restruktūrizavimo terminą iki 2021 m. gegužės 6 d.; pateikė teismui 2019 m. vasario 28 d. kreditorių susirinkimo protokolą ir restruktūrizavimo plano pakeitimų Nr. 3 projektą su restruktūrizavimo administratorės išvada. 

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

4.       Kauno apygardos teismas 2019 m. kovo 21 d. nutartimi nutarė netvirtinti RUAB „Artapolas“ restruktūrizavimo plano pakeitimų Nr. 3. 

5.       Teismas pažymėjo, kad nors RUAB „Artapolas“ 2019 m. vasario 28 d. susirinkime kreditoriai balsų dauguma pritarė RUAB „Artapolas“ restruktūrizavimo plano pakeitimams Nr. 3, kurių sudedamąja dalimi buvo ir UAB „Artapolas“ restruktūrizavimo termino pratęsimas iki 2021 m. gegužės 6 d., restruktūrizavimo planą ir jo pakeitimus tvirtina teismas, kuris nesaistomas kreditorių valios, t. y. nors kreditorių susirinkimas pritarė restruktūrizavimo plano pakeitimų projektui, teismas gali nuspręsti netvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimų.

6.       Teismas nustatė, kad UAB „Artapolas“ restruktūrizuojama antrą kartą; net ir pakeitus restruktūrizavimo planą (Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 8 d. nutartimi patvirtinti plano pakeitimai Nr. 1, 2018 m. kovo 13 d. nutartimi – pakeitimai Nr. 2), RUAB „Artapolas“ veikla pagal jį nėra tinkamai vykdoma. Tokia pati situacija yra ir su kreditorių finansinių reikalavimų dengimu. Restruktūrizavimo plano pakeitimuose Nr. 3 nustatyta, kad 2019 metais bendrovė gaus 226 281 Eur pelną, 2020 metais – 1111 Eur pelną, 2021 m. gegužės 6 d. – 1 813 735 Eur pelną; nurodyta, jog pagrindiniai atsiskaitymo su kreditoriais lėšų šaltiniai – sugeneruotos įplaukos iš einamosios bendrovės veiklos, t. y. patalpų nuomos, ir pajamos iš parduoto turto. Taigi bendrovė ir toliau planuoja pajamas gauti iš tos pačios veiklos, kuri iki šiol buvo akivaizdžiai nuostolinga, restruktūrizavimo plano pakeitimuose Nr. 3 nenurodyta atsisakyti nuostolingos veiklos, įvairinti veiklą, atlikti tam tikrus esminius struktūrinius pertvarkymus. RUAB „Artapolas“ restruktūrizavimo plano įgyvendinimas paremtas sėkmingu RUAB „Artapolas“ nuosavybės teise priklausančio turto pardavimu, tačiau, praėjus beveik trejiems metams nuo restruktūrizavimo plano patvirtinimo, matyti, kad toks planas neįgyvendinamas ir nėra jokių duomenų, kad gali būti sėkmingai įgyvendintas patvirtinus restruktūrizavimo plano pakeitimus Nr. 3. Nors restruktūrizavimo administratorė išvadoje dėl restruktūrizavimo plane nurodytų priemonių įgyvendinimo pažymėjo, jog peržiūrėtos dviejų nekilnojamojo turto objektų pardavimo kainos atsižvelgiant į naujausias turto vertinimo vertes, tačiau restruktūrizavimo plano pakeitimuose Nr. 3 nurodyta, kad nauji turto vertinimai nebuvo atliekami. Be to, nekilnojamojo turto vertinimo atlikimas negarantuoja, kad turtas bus parduotas už turto vertintojų nustatytą kainą.

7.       Įvertinęs nurodytas aplinkybes teismas sprendė, kad prašomi patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimai Nr. 3 yra orientuoti į tos pačios veiklos, kuri kasmet atneša vis didesnius nuostolius, tęsimą, kreditorių (išskyrus AB SEB banką) finansinių reikalavimų tenkinimo atidėjimą mažiausiai dvejiems metams, juose nenustatyta jokių efektyvių priemonių bendrovės pelningai veiklai atkurti, todėl juos atsisakytina tvirtinti.

8.       Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs atsakovės atskirąjį skundą, 2019 m. rugsėjo 19 d. nutartimi         Kauno apygardos teismo 2019 m. kovo 21 d. nutartį paliko nepakeistą.

9.       Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad Kauno apygardos teismo 2016 m. gegužės 6 d. nutartimi buvo patvirtintas RUAB „Artapolas“ restruktūrizavimo planas ketverių metų laikotarpiui. Kauno apygardos teismas 2016 m. liepos 8 d. nutartimi patvirtino RUAB „Artapolas“ restruktūrizavimo plano pakeitimus Nr. 1, o 2018 m. kovo 13 d. nutartimi – restruktūrizavimo plano pakeitimus Nr. 2. RUAB „Artapolas“ restruktūrizavimo administratorė 2019 m. kovo 6 d. pateikė teismui RUAB „Artapolas“ 2019 m. vasario 28 d. kreditorių susirinkimo protokolą ir restruktūrizavimo plano pakeitimų Nr. 3 projektą su restruktūrizavimo administratorės išvada, prašydama patvirtinti RUAB „Artapolas“ restruktūrizavimo plano pakeitimus Nr. 3, pratęsti RUAB „Artapolas“ restruktūrizavimo terminą iki 2021 m. gegužės 6 d. Restruktūrizavimo administratorės išvadoje nurodoma, kad restruktūrizavimo plano pakeitimų projekte Nr. 3 pagrindiniai pasikeitimai, lyginant su anksčiau patvirtintu restruktūrizavimo planu, yra šie: 1) peržiūrėtos dviejų nekilnojamojo turto objektų pardavimo kainos, atsižvelgiant į naujausias turto vertinimo vertes; 2) atsižvelgiant į brokerių rekomendacijas, prašoma papildomo laiko nekilnojamojo turto objektams parduoti, atitinkamai pratęsiant restruktūrizavimo plano vykdymo terminą dar vieneriems metams; 3) atitinkamai pakoreguoti veiklos išlaidų planai, nurodomos kreditorių nuolaidos, atsiskaitymo su kreditoriais planas, prognozinės finansinės ataskaitos. Bankroto administratorės teigimu, numatytas nekilnojamojo turto objektų kainos sumažinimas yra tikslingas, kainos paremtos naujausiais turto vertinimais, greitesnis šių objektų pardavimas leis sumažinti einamąsias išlaidas, restruktūrizavimo termino pratęsimas nukelia atsiskaitymą su kreditoriais ilgesniam terminui.

10.       Teismas pažymėjo, kad nors nagrinėjamu atveju buvo laikomasi Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 14 straipsnyje nustatytos restruktūrizavimo plano pakeitimų svarstymo ir pateikimo tvirtinti tvarkos, gautas kvalifikuotos kreditorių balsų daugumos pritarimas restruktūrizavimo plano pakeitimams, tačiau formaliųjų reikalavimų laikymasis yra nepakankama sąlyga tam, jog teismas patvirtintų įmonės restruktūrizavimo planą ar jo pakeitimus. Teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo plano (jo pakeitimų) tvirtinimo, turi patikrinti, ar restruktūrizavimo planas (jo pakeitimai) atitinka ĮRĮ tokio pobūdžio dokumentui keliamus reikalavimus (ĮRĮ 12 straipsnis).

11.       Teismas nustatė, kad UAB „Artapolas“ restruktūrizavimo planas iki šiol nėra vykdomas, todėl prašoma patvirtinti jo pakeitimus Nr. 3, siekiant per papildomą vienerių metų laikotarpį, atidėjus restruktūrizavimo plane nurodyto nekilnojamojo turto pardavimą, kreditorių finansinių reikalavimų dengimą, atkurti ilgalaikį bendrovės mokumą, atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, išvengti bankroto, išsaugoti darbo vietas, mokėti mokesčius, toliau vykdyti prisiimtus sutartinius įsipareigojimus, teikti nuomos ir kitas paslaugas klientams. Iš 2017 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad 2016 metais bendrovė patyrė 759 094 Eur nuostolių, 2017 metais – 175 287 Eur nuostolių. Iš RUAB „Artapolas“ restruktūrizavimo plano vykdymo ataskaitos nuo 2018 m. spalio 1 d. iki 2018 m. gruodžio 31 d. matyti, kad 2018 metais bendrovė patyrė 378 190 Eur nuostolių. Pagal RUAB „Artapolas“ restruktūrizavimo plane, patvirtintame Kauno apygardos teismo 2016 m. gegužės 6 d. nutartimi, esančias prognozes RUAB „Artapolas“ 2016 metais turėjo patirti 350 681 Eur nuostolį, 2017 metais – gauti 349 576 Eur pelną, 2018 metais – 952 378 Eur pelną, 2019 m. rugsėjo 25 d. – 1 364 005 Eur pelną. Restruktūrizavimo plano pakeitimuose Nr. 3 nurodyta, jog pagrindiniai atsiskaitymo su kreditoriais lėšų šaltiniai – pajamos iš einamosios įmonės veiklos, t. y. patalpų nuomos, ir pajamos iš parduoto turto, kitaip tariant, bendrovė planuoja pajamas gauti iš tos pačios veiklos, kuri iki šiol buvo nuostolinga. Restruktūrizavimo plano pakeitimuose Nr. 3 nenumatyta atsisakyti konkrečios nuostolingos veiklos, įvairinti veiklą, atlikti tam tikrus esminius struktūrinius pertvarkymus.

12.       Apeliacinės instancijos teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad RUAB „Artapolas“ restruktūrizavimo plano įgyvendinimas paremtas sėkmingu bendrovei nuosavybės teise priklausančio turto pardavimu, tačiau, praėjus beveik trejiems metams nuo restruktūrizavimo plano patvirtinimo, matyti, kad toks planas neįgyvendinamas ir nėra jokių duomenų, kad gali būti sėkmingai įgyvendintas patvirtinus restruktūrizavimo plano pakeitimus Nr. 3. Nors restruktūrizavimo administratorė išvadoje dėl restruktūrizavimo plane nustatytų priemonių įgyvendinimo nurodė, jog peržiūrėtos dviejų nekilnojamojo turto objektų pardavimo kainos, atsižvelgiant į naujausias turto vertinimo vertes, tačiau nekilnojamojo turto vertinimo atlikimas neužtikrina, kad turtas bus parduotas už turto vertintojų nustatytą kainą.

13.       Įvertinęs minėtas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino RUAB „Artapolas“ restruktūrizavimo administratorės prašymo dėl restruktūrizavimo plano Nr. 3 pakeitimų patvirtinimo ir restruktūrizavimo termino pratęsimo.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

14.       Kasaciniu skundu atsakovė RUAB „Artapolas“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugsėjo 19 d. nutartį ir         Kauno apygardos teismo 2019 m. kovo 21 d. nutartį, prašymą patvirtinti įmonės restruktūrizavimo plano pakeitimus Nr. 3 ir pratęsti restruktūrizavimo terminą iki 2021 m. gegužės 6 d. perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

14.1.                      Teismai pažeidė ĮRĮ 14 straipsnio 6 dalies nuostatas ir įsiterpė į kreditorių kompetencijos ribas. Kvalifikuotai kreditorių daugumai pritarus restruktūrizavimo plano pakeitimams Nr. 3 bei restruktūrizavimo termino pratęsimui, restruktūrizavimo administratorei dėl to pateikus teigiamą išvadą, išlaikius ĮRĮ nustatytą restruktūrizavimo plano pakeitimų svarstymo ir pateikimo tvirtinti tvarką (procedūrą, nustatytą ĮRĮ 14 straipsnyje) ir nesant nustatytų materialiųjų ĮRĮ nuostatų pažeidimų, teismas neturi diskrecijos vertinti kreditorių kompetencijai priskirtus ekonominio pobūdžio klausimus ir tuo pagrindu netvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimų. Kreditorių valia negali nesaistyti teismo, sprendžiančio dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų patvirtinimo. Kvalifikuotai kreditorių daugumai (69,91 proc. bendrovės kreditorių) patvirtinus plano pakeitimus, priemones restruktūrizavimo proceso tikslams įgyvendinti, juos turėjo patvirtinti ir teismas, kadangi egzistuoja visos tam būtinos sąlygos.  

14.2.                      Išaiškinimai, pateikti kasacinio teismo 2012 m. lapkričio 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2012, suponuoja, kad teismas neturi teisės ex officio (pagal pareigas) kištis į restruktūrizavimo plano projekto, kuris tenkintų visų kreditorių interesus, parengimo procesą ir jo pateikimą teismui tvirtinti, kai parengtam restruktūrizavimo plano projektui (jo pakeitimams) pritaria įstatyme nustatyta kreditorių dauguma.

14.3.                      Būtent kreditorių materialinis teisinis suinteresuotumas atgauti skolą yra didžiausias, todėl jų pritarimas restruktūrizavimo planui reiškia, kad jie įžvelgia bendrovės sėkmingo restruktūrizavimo ir savo reikalavimų patenkinimo galimybę. Teismas negalėjo restruktūrizavimo plano pakeitimų Nr. 3 netvirtinti vadovaudamasis vien abstrakčiomis ekonominėmis prognozėmis, nes ekonominiai motyvai yra restruktūrizuojamos įmonės kreditorių prerogatyva. Teismai nenurodė konkrečios ĮRĮ normos reikalavimo, kuris prašomais patvirtinti plano pakeitimais nebūtų įvykdytas.

15.       Suinteresuotas asmuo Lietuvos valstybė, atstovaujama Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, atsiliepimu į atsakovės kasacinį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepime nurodoma, kad restruktūrizavimo planą ir jo pakeitimus tvirtina teismas, kuris nėra susaistytas kreditorių valios (teismas gali nuspręsti netvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimų). Daugumos kreditorių nuomonė negali būti laikoma besąlygiškai teisinga, o priimtas sprendimas, kuris turi įtakos įmonės finansiniams rezultatams, kreditorių lūkesčių tenkinimui, neturi pažeisti plano pakeitimams nepritarusių kreditorių teisėtų interesų. Suinteresuotas asmuo nepritarė restruktūrizavimo plano pakeitimams Nr. 3, nes pagal pakeitimus Nr. 2 atsakovė nesumokėjo 34 933,24 Eur, kurie turėjo būti sumokėti iki 2018 m. gruodžio 31 d.; bendrovė nuo 2009 m. iki 2018 m. dirbo nuostolingai, nuostoliai iš vykdomos veiklos išaugo 202 903 Eur, o sąnaudos padidėjo; plane nepateikta veiklos prognozė, iš kurios būtų galima spręsti apie galimybę optimizuoti veiklą, laiku ir tinkamai vykdyti kreditorių reikalavimus; nepateikta detali informacija apie gautas ir numatomas gauti pajamas iš patalpų nuomos ir kt. Taigi teismų procesiniai sprendimai yra pagrįsti.

16.       Suinteresuotas asmuo AB SEB bankas atsiliepimu į atsakovės kasacinį skundą prašo jį tenkinti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai.

16.1.                      Šiuo atveju neegzistuoja išimtinė situacija, pateisinanti teismo įsiterpimą į kreditorių kompetenciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-113-313/2019). Nekonstatuota, kad restruktūrizavimo plano pakeitimai pažeistų imperatyvias įstatymų nuostatas, prieštarautų viešajai tvarkai ar jais būtų pažeidžiami bendrieji teisės principai. Teismai pasisakė dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų Nr. 3 turinio, nesant dėl to restruktūrizavimo bylos dalyvių ginčo (pvz., balsavusio prieš plano pakeitimus kreditoriaus skundo), taigi, užėmė kreditoriaus poziciją. Teismai nekonstatavo sąlygos dėl kreditorių teisių pablogėjimo, lyginant su bankroto bylos galimybe, leidžiančios netvirtinti plano pakeitimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321-969/2018).

16.2.                      Įstatymų leidėjas nesuteikė teismui diskrecijos (ar pareigos) peržiūrėti, išanalizuoti ekonomine prasme ar kitais aspektais teismui pateiktą tvirtinti planą, kuriam pritarė kvalifikuota kreditorių dauguma, o restruktūrizavimo administratorė dėl jo pateikė teigiamą išvadą. 

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl teismo kompetencijos restruktūrizavimo plano (pakeitimų) svarstymo ir tvirtinimo procese 

17.       Įmonių restruktūrizavimo įstatyme (įstatymo Nr. IX-218 redakcija, galiojusi RUAB „Artapolas“ restruktūrizavimo plano pakeitimų Nr. 3 projekto pateikimo teismui ir skundžiamų teismų procesinių sprendimų priėmimo metu) įmonės restruktūrizavimas apibrėžiamas kaip visuma šio įstatymo nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto, gaunant įmonės kreditorių pagalbą, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (2 straipsnio 3 dalis). Įmonei iškėlus restruktūrizavimo bylą restruktūrizavimas įgyvendinamas remiantis pagrindiniu dokumentu tokioje byloje – įmonės restruktūrizavimo planu, kurio esmines dalis sudaro įmonės verslo planas restruktūrizavimo laikotarpiui (ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 2 punktas) ir numatoma kreditorių pagalba dėl skolinių įsipareigojimų, susidariusių iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo teisme, vykdymo (ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 4 punktas). 

18.       Restruktūrizavimo plano svarstymas ir tvirtinimas reglamentuojamas ĮRĮ 14 straipsnio nuostatomis. Viena sudėtinių šio proceso dalių – restruktūrizavimo administratoriaus rašytinė išvada dėl restruktūrizavimo plano projekto įgyvendinimo galimybių (ĮRĮ 14 straipsnio 2 dalies 1 punktas), reikalavimų daugumą turinčių kreditorių pritarimas restruktūrizavimo plano projektui – laikoma, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos (ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalis). Galiausiai restruktūrizavimo plano projektas turi būti pateiktas tvirtinti teismui, kuris priima nutartį dėl restruktūrizavimo plano; teismo nutartis patvirtinti restruktūrizavimo planą yra galutinė ir neskundžiama (ĮRĮ 14 straipsnio 5, 6 dalys). Restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pačia tvarka kaip ir restruktūrizavimo planas (ĮRĮ 14 straipsnio 11 dalis).  

19.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad įmonės restruktūrizavimas atliekamas turint tikslą perskirstyti įmonės įsiskolinimus ir jų apmokėjimo terminus bei tvarką tam, kad būtų išvengta bankroto ir atkurta įmonės normali ūkinė veikla. Sunkumų turinčios įmonės veiklą siekiama atgaivinti įvairiomis priemonėmis: atidedamas įsipareigojimų vykdymas kreditoriams arba jie sumažinami pertvarkant įmonės veiklą; iškėlus restruktūrizavimo bylą įmonei, kol jos veikla stabilizuojama, suteikiama apsauga nuo kreditorių: sustabdomi išieškojimai, netesybų ir palūkanų skaičiavimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką). Kadangi restruktūrizavimo proceso metu įmonės verslas jau nebegali tęstis ankstesne forma, tai, siekiant veiksmingai atkurti jo gyvybingumą ir apsaugoti kreditorių interesus, be kita ko, skiriamos specialiai reglamentuotos mokumo atkūrimo procedūros ir teisminė jų priežiūra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011).

20.       Restruktūrizavimo proceso, kaip įmonės veiklos pertvarkymo bei jos įsipareigojimų kreditoriams modifikavimo, prigimtis lemia tam tikro pačios įmonės dalyvių ir kreditorių susitarimo būtinybę, šis susitarimas pasiekiamas įgyvendinant ĮRĮ nustatytas procedūras. Restruktūrizavimo procesas neįmanomas be reikalavimų daugumą turinčių kreditorių pritarimo, o kreditorių pritarimas galimas tik tuo atveju, kai restruktūrizavimo planas yra pakankamai realus ir įgyvendintinas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2013; 2015 m. spalio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-550-687/2015; ir kt.). Kvalifikuotos kreditorių balsų daugumos reikalavimas užtikrina, kad restruktūrizavimo planas turėtų didžiausią reikalavimų dalį turinčių kreditorių palaikymą ir kad kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro mažumą, negalėtų užkirsti kelio restruktūrizavimui, taip pat leidžia spręsti, kad kvalifikuota kreditorių dauguma laiko įmonės verslo planą restruktūrizavimo laikotarpiui realiu, kreditorių daromas nuolaidas – proporcingomis, o restruktūrizavimo tikslus – įgyvendinamais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-321-969/2018 26 punktas).

21.       Atsižvelgdamas į kreditorių pritarimo reikšmę įmonės restruktūrizavimo proceso sėkmei, kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog tuo atveju, kai parengtam restruktūrizavimo plano projektui nepritaria įstatyme nustatyta kreditorių dauguma, restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas neturi teisės ex officio kištis į restruktūrizavimo plano projekto, kuris tenkintų visų kreditorių interesus, parengimo procesą ir jo pateikimą teismui tvirtinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2012), t. y. restruktūrizavimo plano (jo pakeitimų) tvirtinimas negalimas, jei planas (jo pakeitimai) neturi įstatyme nustatytos kreditorių daugumos palaikymo. 

22.       Kita vertus, kasacinio teismo praktikoje taip pat konstatuota, jog restruktūrizavimo proceso tikslai negali būti pasiekti neprotingai, neracionaliai naudojant restruktūrizavimo procedūras, nepaisant operatyvumo reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011). ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies nuostata, jog restruktūrizavimas negali tęstis ilgiau kaip 4 metus, yra viena iš restruktūrizavimo proceso racionalumo principo įgyvendinimo bei kreditorių interesų apsaugos garantijų, sukuriančių teisėtus lūkesčius, kad per tokį laikotarpį bus atkurtas įmonės mokumas, sudarantis sąlygas padengti įmonės įsiskolinimus (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015). Kreditorių teisės restruktūrizavimo byloje ginamos, be kita ko, teismui sprendžiant dėl pateikto restruktūrizavimo plano tvirtinimo – kreditorių mažumos teisės turėtų būti apsaugotos per restruktūrizavimo plano tvirtinimo procedūrą, teismui užtikrinant, kad jų teisinė padėtis įgyvendinant planą nebūtų blogesnė, palyginti su ta, kuri būtų, jei įmonei būtų iškelta bankroto byla (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-321-969/2018 28 punktą). Teismas restruktūrizavimo plano tvirtinimo stadijoje turėtų patikrinti, ar restruktūrizavimo plane nustatytos priemonės yra proporcingos restruktūrizavimo tikslui, ar nėra neproporcingai ribojami ir pažeidžiami prieštaraujančių restruktūrizavimo plano projektui kreditorių interesai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015).

23.       Aptartas teisinis reglamentavimas ir kasacinio teismo praktika reiškia, kad, priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, teismo vaidmuo restruktūrizavimo plano (pakeitimų) svarstymo ir tvirtinimo procese neapsiriboja vien formaliu restruktūrizavimo plano (pakeitimų), jo pateikimo teismui tvarkos atitikties įstatymo nuostatoms patikrinimu: teisminė mokumo atkūrimo procedūrų priežiūra, be kita ko, skirta restruktūrizavimo procedūrų racionaliam ir operatyviam naudojimui, kreditorių mažumos interesams užtikrinti. Spręsdamas restruktūrizavimo plano (jo pakeitimų) tvirtinimo klausimą teismas turi ne tik išanalizuoti restruktūrizavimo plano (pakeitimų) atitiktį ĮRĮ 12 straipsnio reikalavimams, bet ir įvertinti numatomų restruktūrizavimo priemonių turinį, ar jos yra realios, proporcingos, galinčios užtikrinti restruktūrizavimo tikslų – išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto – pasiekimą, ar šios priemonės, įskaitant ir restruktūrizavimo termino pratęsimą, atitinka, be kita ko, kreditorių mažumos interesus ir pan., o restruktūrizavimo planui (jo pakeitimams) šių reikalavimų neatitinkant, tokio plano netvirtinti. Taigi, nors teismas neturi įgaliojimų tvirtinti restruktūrizavimo planą (jo pakeitimus), neturintį įstatymo reikalaujamos kreditorių daugumos palaikymo, ši aplinkybė, priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, nereiškia, jog kvalifikuotos kreditorių daugumos valia pritarti restruktūrizavimo planui (jo pakeitimams) visais atvejais yra privaloma teismui, sprendžiančiam plano (jo pakeitimų) tvirtinimo klausimą.

24.       Teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo pritarti suinteresuoto asmens AB SEB banko argumentams, kad restruktūrizavimo plano (jo pakeitimų) turinio teisminei patikrai atlikti yra būtinas balsavusio prieš planą (jo pakeitimus) kreditoriaus skundas. Pirma, tokia teismo pareiga tiesiogiai kyla iš įstatymo – teisminė mokumo atkūrimo procedūrų priežiūra skirta užtikrinti, kad restruktūrizavimo procesu nebūtų naudojamasi neracionaliai, akivaizdžiai nesant galimybių pasiekti restruktūrizavimo proceso tikslų. Antra, kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad iki plano tvirtinimo nagrinėjimo teisme kreditoriai negali teismine tvarka ginčyti tarpinių restruktūrizavimo svarstymo ir tvirtinimo veiksmų dėl reikalavimų, susijusių su restruktūrizavimo plano tinkamumu ir pagrįstumu. Visi ginčai, susiję su restruktūrizavimo plano tinkamumu ir pagrįstumu, turi būti sutelkti ir nagrinėjami plano teisminio tvirtinimo metu. Kreditorius, prieštaraujantis restruktūrizavimo plano projektui, tokius prieštaravimus gali pareikšti nagrinėjant šį klausimą kreditorių susirinkime, po to – restruktūrizavimo plano tvirtinimo teisme stadijoje, o kreditoriaus skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo patvirtinamas restruktūrizavimo planas, teisme negali būti nagrinėjamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

25.       Kaip jau minėta, pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką restruktūrizavimo laikotarpis restruktūrizavimo plane turėtų atitikti ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies nuostatas ir neturėtų būti iš anksto preziumuojamas jo pratęsimas, kadangi ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies nuostata, jog restruktūrizavimas negali tęstis ilgiau kaip 4 metus, yra viena iš restruktūrizavimo proceso racionalumo principo įgyvendinimo bei kreditorių interesų apsaugos garantijų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015). Atsižvelgiant į tai bylą nagrinėję teismai pagrįstai vertino ne tik pateiktų tvirtinti RUAB „Artapolas“ restruktūrizavimo plano pakeitimų Nr. 3 turinį, pakeitimais nustatytas priemones restruktūrizavimo instituto tikslams pasiekti, tačiau analizavo ir restruktūrizavimo proceso eigą – restruktūrizavimo plano su vėlesniais pakeitimais vykdymą, buvusias prognozes ir realią situaciją bei šiame kontekste sprendė dėl atsakovės pateiktuose naujuose restruktūrizavimo plano pakeitimuose nustatytų priemonių perspektyvų. Teismų nustatytos faktinės aplinkybės – kad prašomi patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimai yra orientuoti į tos pačios veiklos, kuri kasmet atneša vis didesnius nuostolius, tęsimą, kreditorių (išskyrus AB SEB banką) finansinių reikalavimų tenkinimo atidėjimą mažiausiai dvejiems metams, juose nenustatyta jokių efektyvių priemonių bendrovės pelningai veiklai atkurti, nors restruktūrizavimo plano įgyvendinimas paremtas sėkmingu nuosavybės teise priklausančio turto pardavimu, tačiau toks planas iki šiol neįgyvendinamas ir nėra duomenų, kad jis gali būti sėkmingai įgyvendintas (parduoti nekilojamojo turto objektai) patvirtinus restruktūrizavimo plano pakeitimus Nr. 3, teisėjų kolegijos vertinimu, sudarė pakankamą pagrindą atsisakyti tvirtinti pateiktus restruktūrizavimo plano pakeitimus.

26.       Teigdami, kad teismo vaidmuo restruktūrizavimo plano, kuriam pritarė įstatymo reikalaujama kreditorių dauguma, tvirtinimo procese turėtų apsiriboti restruktūrizavimo plano pakeitimų svarstymo ir pateikimo tvirtinti procedūrinių reikalavimų patikra, atsakovė ir jos reikalavimus palaikantis suinteresuotas asmuo AB SEB bankas, be kita ko, remiasi kasacinio teismo nutartyse civilinėse bylose Nr. 3K-3-113-313/2019 ir Nr. 3K-3-321-969/2018 pateiktais išaiškinimais, teigdami, jog nuo šiose bylose pateiktų išaiškinimų nagrinėjamu atveju buvo nukrypta. Teisėjų kolegija neturi pagrindo pritarti šiems argumentams.

27.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 28 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-113-313/2019 spręsta dėl kreditorių komiteto nutarimo, kuriuo nustatytos restruktūrizavimo procese parduodamo turto sąlygos, teisėtumo, kreditorių komiteto kompetencijos nustatyti priemones pirkėjo finansiniam patikimumui patikrinti ir turto pirkimo–pardavimo sutarčiai užbaigti, taip pat dėl teismo teisės įsiterpti į šių klausimų sprendimą. Šioje nutartyje, be kita ko, konstatuota, kad teisminė kreditorių susirinkimo nutarimų restruktūrizavimo procese turinio patikra yra ribota; kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumo klausimus teismai gali nagrinėti tik tada, kai, pirma, tai tiesiogiai nurodyta įstatyme arba, antra, kai su nutarimų turinio teisėtumu siejami pažeidimai yra akivaizdūs; akivaizdžiais pažeidimais laikytini tokie, kuriais pažeidžiamos imperatyviosios įstatymų nuostatos ar kurie prieštarauja viešajai tvarkai arba jais akivaizdžiai pažeidžiami bendrieji teisės principai (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnis); tokių klausimų nagrinėjimas teisme galimas išimtiniais atvejais ir tik tada, jei jie nėra išimtinai ekonominio pobūdžio, todėl galima teisinė nutarimų turinio patikra. Taigi, aptariamoje byloje buvo sprendžiama ne dėl teismo kompetencijos restruktūrizavimo plano (pakeitimų) svarstymo ir tvirtinimo procese (teismo teisė ir pareiga atlikti restruktūrizavimo plano (pakeitimų) patikrą, kaip jau minėta, tiesiogiai įtvirtinta įstatyme kaip neatsiejama teisminės restruktūrizavimo proceso priežiūros dalis), o dėl kreditorių susirinkimo ir teismo kompetencijos atribojimo kreditoriams sprendžiant kitus su restruktūrizavimo procesu susijusius klausimus.

28.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-321-969/2018 pasisakant dėl kreditorių teisių restruktūrizavimo byloje gynimo priemonių pateiktas išaiškinimas, kad kreditorių mažumos teisės turėtų būti apsaugotos per restruktūrizavimo plano tvirtinimo procedūrą, teismui užtikrinant, kad jų teisinė padėtis įgyvendinant planą nebūtų blogesnė, palyginti su ta, kuri būtų, jei įmonei būtų iškelta bankroto byla (aptariamos nutarties 28 punktas), priešingai nei teigia suinteresuotas asmuo AB SEB bankas, nesuponuoja, jog konkrečių kreditorių teisių pablogėjimas, lyginant su bankroto bylos galimybe, yra būtinoji sąlyga, kurios nenustačius restruktūrizavimo planas (jo pakeitimai) teismo privalo būti patvirtintas. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą konstatuota, jog restruktūrizavimas galimas, kai įmonė turi laikinų ir įveikiamų finansinių sunkumų ir, priešingai, kai įmonė yra nemoki ir neturi galimybių dėl negalėjimo padengti įsiskolinimų, atkurti normalią ūkinę veiklą ateityje arba vykdyti ūkinę veiklą ir kartu atsiskaityti su kreditoriais, restruktūrizavimas nėra veiksmingas ir neužtikrina kreditorių interesų, todėl negali būti taikomas. Jei restruktūrizavimo plane nurodytos priemonės yra nepakankamos įmonės turtinei padėčiai normalizuoti arba nepagrįstos nurodytiems tikslams pasiekti ir nėra kitų būdų įmonės veiklai ir mokumui atkurti, tai tokia įmonė laikytina turinčia ne laikinų, o nuolatinio pobūdžio finansinių sunkumų ir restruktūrizavimo procesas tokiai įmonei negali būti taikomas (tęsiamas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

Dėl bylos procesinės baigties

29.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio skundo argumentai neteikia pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį. Apeliacinės instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias teismo kompetenciją restruktūrizavimo plano (pakeitimų) tvirtinimo, restruktūrizavimo trukmės pratęsimo procese, nenukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos teismų praktikos.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

30.       Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Netenkinus kasacinio skundo, bylinėjimosi išlaidos atsakovei neatlygintinos.

31.       Suinteresuotas asmuo Lietuvos valstybė, atstovaujama Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, neprašė priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą, todėl šis klausimas nespręstinas.

32.       Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 20 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, kasacinis teismas patyrė 48,01 Eur tokių išlaidų. Šių išlaidų atlyginimas valstybei priteistinas iš atsakovės (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugsėjo 19 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti valstybei iš atsakovės RUAB „Artapolas“        (j. a. k. 151454792) 48,01 Eur (keturiasdešimt aštuonis Eur 1 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjos                                                                                                                       Goda Ambrasaitė-Balynienė

Janina Januškienė

                                                                                                            Sigita Rudėnaitė