Civilinė byla Nr.e2A-470-798/2022
Teismo proceso Nr. 2-60-3-00103-2020-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.10; 2.6.10.5.1; 2.6.10.9; 2.60.20; 3.3.1.18.1 (S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. vasario 3 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Aldonos Tilindienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo R. D. skundą dėl Tarptautinių prekybos rūmų Tarptautinio arbitražo teismo 2020 m. lapkričio 23 d. sprendimo arbitražo byloje Nr. 23770/MHM/HBH panaikinimo, suinteresuotas asmuo ROL Lithuania uždaroji akcinė bendrovė.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Statga“ (dabar ROL Lithuania UAB) ir R. D. buvo sudarę 2005 m. lapkričio 11 d. Darbo sutartį, kurios pagrindu pareiškėjas buvo paskirtas eiti bendrovės vadovo (direktoriaus) pareigas. Darbo sutartyje nėra nuostatos dėl arbitražinio susitarimo. R. D. ir ROL Retail Solutions International akcinė bendrovė (toliau – ir AB) (dabar ROL Ergo AB) 2005 m. gruodžio 28 d. sudarė Akcijų pirkimo sutartį, pagal kurią pareiškėjas pardavė visas (100 procentų) UAB „Statga“ akcijas ROL Retail Solutions International AB. Taip pat UAB „Statga“ ir R. D. ir 2005 m. gruodžio 28 d. sudarė Paslaugų sutartį, kurioje šalys susitarė dėl arbitražinės išlygos. UAB „Statga“ akcininko 2018 m. vasario 6 d. sprendimu R. D. atšauktas iš bendrovės generalinio direktoriaus pareigų. ROL Lithuania UAB, remdamasi Paslaugų sutartyje įtvirtinta arbitražine išlyga, kreipėsi į arbitražo teismą su reikalavimu priteisti nuostolius iš bendrovės buvusio valdymo organo (vadovo) R. D.
II. Arbitražo teismo sprendimo esmė
2. Tarptautinių prekybos rūmų (toliau – ir ICC) Tarptautinis arbitražo teismas 2020 m. lapkričio 23 d. galutiniu sprendimu arbitražo byloje Nr. 23770/MHM/HBH tenkino ROL Lithuania UAB reikalavimų dalį – priteisė iš atsakovo R. D. 112 382,08 Eur nuostolių, 5 proc. dydžio metinių palūkanų nuo 2018 m. liepos 11 d. iki galutinio atsiskaitymo bei bylinėjimosi išlaidas.
3. Arbitražo teismas konstatavo, kad pagal Paslaugų sutartyje įtvirtintą arbitražinį susitarimą, ICC Tarptautinis arbitražo teismas turi jurisdikciją nagrinėti kilusį šalių ginčą, kadangi Paslaugų sutartis buvo šalių tarpusavio santykių pagrindas visą pareiškėjo darbo, einant generalinio direktoriaus pareigas, laikotarpį – nuo 2005 m. gruodžio 28 d. iki jo atšaukimo 2018 m. vasario 6 d.
4. Arbitražo teismas nustatė, jog atsakovas pažeidė susitarimą likviduoti UAB „Lietstatga“ ir į UAB „Lietstatga“ nukreipė ROL Lithuania UAB (buvusi UAB „Statga“) turtą, darbo išteklius (resursus) ir pasinaudojo intelektine nuosavybe. Atsakovas savo veiklą vykdė taip, kad taptų mažiausiai vieno „ROL Group“ konkurento tiekimo grandinės dalyviu. Atsakovas 2017 m. įsteigė UAB „Nordmeta“, kad ji dalyvautų tiekimo grandinėje; UAB „Nordmeta“ gavo iš UAB „Statga“ subsidijas, įskaitant darbo jėgą. R. D. buvo atleistas iš vadovo pareigų 2018 m. vasario 6 d. Dėl neteisėtų buvusio vadovo veiksmų ROL Lithuania UAB patyrė nuostolius.
5. Arbitražo teismas padarė išvadą, kad ginčas nėra darbo ginčas, veikiau, ginčas dėl civilinės atsakomybės taikymo, ir dėl to jis pagal Lietuvos teisę gali būti nagrinėjamas arbitraže. Atsakovas šiurkščiai pažeidė vadovo pareigas, buvo nelojalus bendrovei, veikė sukeldamas interesų konfliktą, naudojo bendrovės resursus ir savo tarnybinę padėtį bendrovėje savo įmonių naudai, o tai ROL Lithuania UAB sukėlė nuostolius.
III. Skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
6. Pareiškėjas R. D. skunde prašė panaikinti ICC Tarptautinio arbitražo teismo 2020 m. lapkričio 23 d. galutinį sprendimą arbitražo byloje Nr. 23770/MHM/HBH ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad nebuvo galiojančio arbitražinio susitarimo, nes Paslaugų sutartis pasibaigė 2010 m. gruodžio 28 d., dėl to suinteresuotas asmuo ROL Lithuania UAB nepagrįstai inicijavo arbitražinį procesą pagal Paslaugų sutarties 13.7 papunktį. Taip pat ginčas kilęs iš darbo teisinių santykių, todėl pagal Lietuvos Respublikos įstatymus negalėjo būti perduotas arbitražui.
7. Suinteresuotas asmuo ROL Lithuania UAB atsiliepime prašė pareiškėjo skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad neegzistuoja joks Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymo (toliau – ir KAĮ) 50 straipsnyje numatytas pagrindas, kuriuo remiantis arbitražo teismo skundžiamas galutinis sprendimas galėtų būti panaikintas: 1) KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 3 punkto pagrindu, nes arbitražo teismas pagrįstai konstatavo, kad Paslaugų sutartyje šalys susitarė dėl ginčų sprendimo arbitražu; 2) KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 5 punkto pagrindu, kadangi arbitražo teismas pagrįstai konstatavo, jog tarp šalių kilęs ginčas nepatenka į KAĮ 12 straipsnio 2 dalies nurodytas išimtis ir 3) KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 6 punkto pagrindu, nes nėra jokio prieštaravimo viešajai tvarkai.
IV. Lietuvos apeliacinio teismo ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo procesinių sprendimų esmė
8. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. kovo 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-433-943/2021 procesą, pradėtą pagal pareiškėjo R. D. skundą dėl Tarptautinių prekybos rūmų Tarptautinio arbitražo teismo 2020 m. lapkričio 23 d. galutinio sprendimo arbitražo byloje Nr. 23770/MHM/HBH panaikinimo, nutraukė.
9. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad Lietuvos apeliacinio teismo kompetencija dėl arbitražo teismo sprendimų peržiūros siejama su arbitražo teismo vieta. Ieškovė UAB „ROL Lithuania“ arbitražo procesą ICC Tarptautiniame arbitražo teisme inicijavo remdamasi Paslaugų sutarties 13.7 papunktyje nurodyta išlyga, kad bet koks ginčas, susijęs su šios sutarties sudarymu, galiojimu, aiškinimu ar vykdymu, kiek tai leidžia bendrovės jurisdikcijoje galiojantys įstatymai, sprendžiamas vadovaujantis Tarptautinių prekybos rūmų Arbitražo ir susitaikymo taisyklėmis, <…>; arbitražo vieta yra Vilnius. KAĮ 3 straipsnio 8 dalyje nustatyta arbitražo vieta yra teisinė sąvoka, siejama su arbitražo institucijos ar arbitro vieta. Arbitražo vieta gali nesutapti su arbitražinio nagrinėjimo vieta, nes arbitražinis nagrinėjimas gali būti atliekamas kitoje, ne arbitražo buvimo, vietoje. Ginčo šalių susitarimu kitokia arbitražo vieta, nei ICC Tarptautinio arbitražo teismo buveinės vieta, nebuvo nustatyta.
10. Teisėjų kolegija, atsižvelgus į tai, kad pareiškėjas pateikė prašymą panaikinti arbitražo teismo, kurio vieta nėra Lietuvos Respublikoje, sprendimą, padarė išvadą, jog Lietuvos apeliacinio teismo kompetencijai nepriklauso pareiškėjo skundžiamo ICC Tarptautinio arbitražo teismo sprendimo teisminė priežiūra pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 301 straipsnio 5 dalį. Dėl to apeliacinį procesą dėl skundžiamo arbitražo teismo galutinio sprendimo panaikinimo nutraukė.
11. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. gruodžio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-333-969/2021 Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 17 d. nutartį panaikino ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui.
12. Teisėjų kolegija konstatavo, kad Lietuvos apeliacinis teismas teisingai atribojo arbitražo vietos ir arbitražinio nagrinėjimo vietos sąvokas, tačiau padarė nepagrįstą išvadą, kad KAĮ 3 straipsnio 8 dalyje reglamentuojama arbitražo vieta yra teisinė sąvoka, siejama su arbitražo institucijos buveinės ar arbitro vieta. Pažymėjo, jog R. D. bei ROL Lithuania UAB laikėsi pozicijos, kad arbitražo vieta – Lietuvoje, abi šalys tvirtino, jog Lietuvos apeliacinis teismas Paslaugų sutartyje esančios arbitražinės išlygos pagrindu turi kompetenciją peržiūrėti arbitražo sprendimą. Taigi, šalių pozicija šiuo klausimu išliko nuosekli ir kasaciniame teisme. Dėl to Lietuvos apeliaciniam teismui nebuvo pagrindo daryti išvadą, kad Paslaugų sutarties 13.7 papunktyje esantis šalių arbitražinis susitarimas apėmė tik arbitražinio nagrinėjimo vietą.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
V. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl nagrinėjamai bylai reikšmingų faktinių aplinkybių
13. R. D. ir ROL Retail Solutions International AB sudarė 2005 m. gruodžio 28 d. Akcijų pirkimo sutartį, kurios pagrindu R. D. pardavė visas (100 proc.) UAB „Statga“ akcijas ROL Retail Solutions International AB (dabar pavadinimas ROL Ergo AB). Akcijų pirkimo sutarties 6.4 papunkčio e) punkte įtvirtintas 5 m. terminas, kuriuo pareiškėjas negalėjo palikti einamųjų (vadovo) pareigų.
14. Akcijų perleidimo sandorio dieną R. D. ir UAB „Statga“ sudarė 2005 m. gruodžio 28 d. Paslaugų sutartį, pagal kurią pareiškėjas sutiko eiti UAB „Statga“ generalinio direktoriaus pareigas 5 m. nuo Paslaugų sutarties įsigaliojimo dienos arba kol įmonė atšauks jį iš pareigų, apie tai iš anksto pranešusi raštu ne vėliau kaip prieš 6 kalendorinius mėnesius (Paslaugų sutarties 2 punktas).
15. 2017 m. pabaigoje UAB „Statga“ akcininkė sužinojo aplinkybes, kad vadovas (pareiškėjas) padarė bendrovei nuostolių, todėl akcininkė 2018 m. vasario 6 d. atšaukė R. D. iš UAB „Statga“ vadovo pareigų. ROL Lithuania UAB (buvusi UAB „Statga“) remdamasi Paslaugų sutartyje įtvirtinta arbitražine išlyga, kreipėsi į arbitražą su ieškiniu dėl nuostolių priteisimo iš buvusio bendrovės vadovo (pareiškėjo), dėl Paslaugų sutarties pažeidimo.
16. R. D. nesutiko su tuo, kad ROL Lithuania UAB (buvusi UAB „Statga“) turi teisę kreiptis į arbitražą ir tvirtino, kad arbitražo teismas neturi jurisdikcijos nagrinėti tarp šalių kilusio darbo ginčo, kadangi ginčas susijęs ne su sutartine, o su deliktine civiline atsakomybe.
17. Arbitražo teismas 2020 m. lapkričio 23 d. galutiniame sprendime arbitražo byloje Nr. 23770/MHM/HBH pažymėjo, kad šiuo atveju taikoma civilinė atsakomybė, kadangi šalys buvo sudariusios Paslaugų tikimo sutartį. Ieškovo skundas šiame arbitraže yra pagrįstas atsakovo kaip valdymo organo, o ne kaip darbuotojo įsipareigojimų pažeidimu (sprendimo 276 punktas) ir apibendrino, kad arbitražo teismas mano, kad turi būti taikomas Paslaugų teikimo sutartyje nustatytas arbitražinis susitarimas, ir arbitražinis teismas turi jurisdikciją ieškovo reikalavimų atžvilgiu (sprendimo 276 punktas).
18. Arbitražo teismo 2020 m. lapkričio 23 d. galutiniame sprendime ROL Lithuania UAB reikalavimai dėl nuostolių atlyginimo priteisimo iš buvusio bendrovės valdymo organo (vadovo) R. D. patenkinti iš dalies.
19. Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (LITEKO) nėra iškeltų bylų dėl ginčo šalių 2005 m. gruodžio 28 d. Paslaugų sutarties galiojimo / negaliojimo.
Dėl ginčijamo arbitražo teismo galutinio sprendimo peržiūrėjimo pagal KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 3, 5 ir 6 punktus
20. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-333-969/2021 40 punkte konstatuota, kad Lietuvos apeliacinis teismas Paslaugų sutartyje (13.7 papunktis) esančios arbitražinės išlygos pagrindu turi kompetenciją peržiūrėti arbitražo sprendimą. Taigi, Lietuvos apeliacinis teismas sprendžia, ar yra pagrindas arbitražo teismo skundžiamą galutinį sprendimą panaikinti KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 3, 5 ir 6 punktų pagrindais.
21. Arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindai, taip pat ir jų patikrinimo tvarka skirstomi į dvi grupes: 1) arbitražo teismo sprendimo suderinamumą su viešosios tvarkos reikalavimais ir ginčo arbitruotinumą (KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 5 ir 6 punktai) Lietuvos apeliacinis teismas tikrina ex officio (KAĮ 50 straipsnio 4 dalis); 2) visi kiti arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindai – nustatyti KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 1, 2, 3 ir 4 punktuose – analizuojami tik kai to reikalauja skundą dėl arbitražo teismo sprendimo padavusi šalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-969/2016; 2016 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-471-916/2016).
22. Arbitražo teismo sprendimas gali būti tikrinamas tik KAĮ 50 straipsnyje numatytų proceso teisės normų (procesinės viešosios tvarkos) ir materialiosios viešosios tvarkos aspektu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-370/2012 ir kt.). Dėl anuliavimo, kaip arbitražo teismo sprendimų priežiūros formos, specifikos arbitražo teismo sprendimų tikrinimas fakto ir materialiosios bei proceso teisės taikymo aspektais neleidžiamas (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-713-943/2020).
23. Pareiga įrodyti pastarųjų arbitražo teismo sprendimo panaikinimo pagrindų buvimą tenka šaliai, kuri jais remiasi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-471-916/2016).
24. KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 3 punkte nurodytas arbitražinio susitarimo panaikinimo pagrindas – kai arbitražo teismo sprendimas buvo priimtas dėl ginčo ar ginčo dalies, kuri nebuvo perduota arbitražui, – taikytinas tuo atveju, kai arbitražo teismas išnagrinėja ginčą ar jo dalį, dėl kurio nebuvo šalių sudarytas arbitražinis susitarimas ir todėl arbitražas neturėjo kompetencijos nagrinėti tokį ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-68-611/2021).
25. Byloje nustatyta, kad arbitraže 2018 m. liepos 11 d. buvo gautas ieškovės ROL Lithuania UAB (buvusi UAB „Statga“) prašymas taikyti arbitražo procedūrą, kurios pagrindas – Paslaugų sutarties 13.7 papunktyje įtvirtintas arbitražinis susitarimas. Šalių sudarytas arbitražinis susitarimas atitinka KAĮ 10 straipsnio reikalavimus, t. y. arbitražinis susitarimas įformintas kaip arbitražinė išlyga, įrašyta Paslaugų sutartyje (KAĮ 10 straipsnio 1 dalis), kuri sudaryta raštu ir pasirašyta abiejų šalių atstovų (KAĮ 10 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 3 dalis).
26. Paslaugų sutarties 2 punkte R. D. sutiko eiti UAB „Statga“ generalinio direktoriaus pareigas 5 m. nuo Paslaugų sutarties įsigaliojimo dienos (2005 m. gruodžio 28 d. + 5 m. = 2015 m. gruodžio 5 d.) arba kol įmonė atšauks jį iš pareigų, apie tai iš anksto pranešusi raštu ne vėliau kaip prieš 6 mėn. UAB „Statga“ vienintelės akcininkės (ROL Ergo AB) 2018 m. vasario 6 d. sprendimu R. D. atšauktas iš bendrovės generalinio direktoriaus pareigų. Ginčas tarp bendrovės ir jos valdymo organo kilo dėl R. D. vadovavimo UAB „Statga“ laikotarpiu (iki atšaukimo iš pareigų) bendrovei padarytų nuotolių, susijusių Paslaugų sutarties bei valdymo organo kompetencijos pažeidimu. Iki šio ginčo kilimo sudarytoje Paslaugų sutartyje yra išreikšta šalių valia, kad bendrovės generalinio direktoriaus pareigas eis R. D. 5 m. nuo Paslaugų sutarties įsigaliojimo dienos arba kol įmonė atšauks jį iš pareigų, apie tai iš anksto pranešusi raštu ne vėliau kaip prieš 6 kalendorinius mėnesius (Paslaugų teikimo sutarties 2 punktas) bei dėl arbitruotumo – bet kokio ginčo dėl šios Sutarties vykdymo sprendimo arbitražo teisme (Paslaugų sutarties 13.7 papunktis).
27. Teisėjų kolegija nesutinka su pareiškėju, kad iš Paslaugų sutarties 2 punkto nuostatos matyti, jog šalys susitarė, kad pareiškėjas eis bendrovės generalinio direktoriaus pareigas priklausomai nuo to, kuri aplinkybė įvyks anksčiau. Paslaugų teikimo sutartis baigėsi 2010 m. gruodžio 28 d., todėl arbitražinis susitarimas nuo nurodytos datos negalioja. Iš Paslaugų sutarties 2 punkto turinio nustatyta, kad generalinis direktorius (pareiškėjas) sutiko eiti šias pareigas: 1) 5 m. nuo šios Sutarties įsigaliojimo arba 2) kol bendrovė jį atšauks iš pareigų (atšauktas 2018 m. vasario 6 d.). Sujungiamasis jungtukas „arba“ jungia pareiškėjo pareigų ėjimo terminus, susietus, pirmiausia, su konkrečiu terminu (5 m.) (analogiškas terminas nustatytas ir 2005 m. gruodžio 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 6.4 papunkčio e) punkte bei 2005 m. spalio mėn. Ketinimų protokolo 5 straipsnyje). Po to, suėjus nustatytam 5 m. terminui, J. D. sutiko eiti generalinio direktoriaus pareigas iki bus atšauktas iš šių pareigų. Byloje nėra ginčo, kad pareiškėjo vadovavimo bendrovei terminas (5 m.) suėjo 2010 m. gruodžio 28 d. Iki nurodytos datos R. D. vadovavo UAB „Statga“. Byloje nėra įrodymų, kad nuo 2010 m. gruodžio 29 d. R. D. išreiškė valią (raštu, žodžiu arba konkliudentiniais veiksmais) toliau nevadovauti UAB „Statga“. Byloje nustatyta, kad R. D. iki 2018 m. akcininko atšaukimo iš pareigų ėjo ROL Lithuania UAB (buvusi UAB „Statga“) vadovo pareigas. Aplinkybes, kad pareiškėjas Paslaugų sutarties pagrindu toliau ėjo vadovo pareigas UAB „Statga“ iki buvo atšauktas, patvirtina suinteresuoto asmens pateikti įrodymai: R. D. buvo mokamas atlyginimas bei priedai (Paslaugų sutarties 6 punktas), dengiamos komandiruočių išlaidos (Paslaugų sutarties 7 punktas), jis toliau naudojosi tarybiniais telefonu bei automobiliu, kurių naudojimo (eksploatavimo) išlaidas dengė bendrovė (Paslaugų sutarties 9, 10 punktai).VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre R. D., kaip ROL Lithuania UAB (buvusi UAB „Statga“) direktorius, registruotas nuo 2005 m. lapkričio 11 d. (paskyrimo (išrinkimo) data 2005 m. lapkričio 3 d.) iki 2018 m. vasario 6 d. (įgaliojimų pabaigos data). Juridinių asmenų registre nėra duomenų apie 2005 m. gruodžio 28 d. Paslaugų sutarties įregistravimą / išregistravimą.
28. Taigi, nuo 2005 m. gruodžio 28 d. iki 2018 m. vasario 6 d. galiojo Paslaugų sutarties 2 punkto dalis, kurios pagrindu bendrovės generalinio direktoriaus pareigas ėjo R. D. bei Paslaugų sutarties 13.7 papunktis – arbitražinis susitarimas, pagal kurį šalys atsisakė valstybės teismų kompetencijos nagrinėti iš Paslaugų sutarties kilusius ginčus.
29. Sutarties vykdymas yra joje nurodytų veiksmų atlikimas arba susilaikymas nuo tam tikrų veiksmų. Vertinant sutarties vykdymą, reikšmingi du momentai: ar sutarties šalis atliko sutartyje nustatytus veiksmus, o jeigu atliko, tai kaip (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250-687/2017). Sutarties įvykdymas yra sutarties sąlygų įgyvendinimas, kai sutarties šalys pasiekia tą rezultatą, kurio tikėjosi sudarydamos sutartį. Taigi, į sutarties vykdymo sąvoką patenka bet kurios iš sutartinių prievolių vykdymas. Vienos šalies pareiga vykdyti sutartinę prievolę atitinka kitos šalies reikalavimo teisę, kuri yra ginama įstatymu, nes už sutartinių prievolių nevykdymą arba netinkamą vykdymą gali būti taikoma sutartinė atsakomybė (CK 6.256 straipsnio 1 dalis). Remiantis CK 6.205 straipsniu, sutarties neįvykdymu laikomos bet kokios iš sutarties atsiradusios prievolės neįvykdymas, įskaitant netinkamą įvykdymą ir įvykdymo termino praleidimą.
30. Nagrinėjamu atveju šalių ginčas kilo dėl Paslaugų sutarties vykdymo iki pareiškėjo atšaukimo iš bendrovės vadovo pareigų, t. y. R. D., eidamas (vykdydamas) ROL Lithuania UAB (buvusi UAB „Statga“) vadovo pareigas, pažeidė įsipareigojimus, nustatytus Paslaugų teikimo sutartyje. Tokiais veiksmais padarė bendrovei nuostolių. Pareiškėjo skundo 26 punkte nurodyta, kad suinteresuotas asmuo arbitraže reikalavimus dėl nuostolių atlyginimo grindė 2016–2017 metų įvykiais (aplinkybėmis), t. y. iki R. D. atšaukimo iš pareigų. Paslaugų sutarties vykdymo metu kilusių klausimų (ROL Lithuania UAB ginčytų) sprendimo tvarka yra sulygta Sutarties 13.7 papunktyje, todėl ginčas dėl Paslaugų teikimo sutarties vykdymo pagrįstai perduotas nagrinėti arbitražo teismui. Taigi, nėra pagrindų naikinti skundžiamą arbitražo teismo sprendimą KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 3 punkto pagrindu.
31. Pagal KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 5 punktą Lietuvos apeliacinis teismas gali panaikinti arbitražo teismo sprendimą, kai padavusi skundą šalis pateikia įrodymus, kad ginčas pagal Lietuvos Respublikos įstatymus negali būti perduotas arbitražui.
32. Pagal KAĮ 12 straipsnio 1 dalį visi ginčai gali būti sprendžiami arbitraže, išskyrus šiame straipsnyje nustatytas išimtis. Pagal minėto straipsnio 2 dalį arbitražas negali spręsti ginčų, nagrinėtinų administracinių bylų teisena, ir nagrinėti bylų, kurių nagrinėjimas priskirtas Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo kompetencijai. Arbitražui negali būti perduoti ginčai, kylantys iš šeimos teisinių santykių, ir ginčai dėl patentų, prekių ženklų ir dizaino registracijos. Arbitražui negali būti perduoti ginčai, kylantys iš darbo ir vartojimo sutarčių, išskyrus atvejus, kai arbitražinis susitarimas buvo sudarytas po to, kai kilo ginčas. Pagal KAĮ 12 straipsnio 3 dalį arbitražui negali būti perduoti ginčai, jeigu viena iš šalių yra valstybės ar savivaldybės įmonė, taip pat valstybės ar savivaldybės įstaiga ar organizacija, išskyrus Lietuvos banką, jeigu dėl arbitražinio susitarimo nebuvo gautas išankstinis šios įmonės, įstaigos ar organizacijos steigėjo sutikimas. Pagal aptariamo straipsnio 4 dalį Lietuvos Respublikos Vyriausybė ar jos įgaliota valstybės institucija bendra tvarka gali sudaryti arbitražinį susitarimą dėl ginčų, susijusių su Vyriausybės ar jos įgaliotos valstybės institucijos sudarytomis komercinėmis sutartimis.
33. Kasacinio teismo jurisprudencijoje pažymėta, jog arbitruotinumo teisinė kategorija yra susijusi su klausimu, kokių subjektų ir kokie ginčai pagal atitinkamos valstybės teisės aktus gali arba negali būti perduodami nagrinėti arbitraže. Pagal tai išskirtinos dvi sąvokos – subjektinis arbitruotinumas (ratione personae) ir objektinis arbitruotinumas (ratione materiae). Subjektinis arbitruotinumas reiškia tam tikrų subjektų galimybę sudaryti arbitražinius susitarimus ir spręsti ginčus arbitraže. Subjektinio arbitruotinumo ribojimai paprastai yra siejami su asmenų, kuriems jie taikomi, statusu ir (arba) atliekamomis funkcijomis. Objektinio arbitruotinumo esmė ta, kad tam tikrų kategorijų ginčai negali būti nagrinėjami arbitraže dėl paties nagrinėtinų klausimų pobūdžio (pavyzdžiui, fizinių asmenų teisinio statuso klausimai, ginčai dėl patentų, prekių ženklų, darbo ginčai, šeimos ginčai, bankroto bylos iškėlimas, administraciniai ginčai, baudžiamosios ir konstitucinės teisės klausimai ir kt.). Šiuo atveju laikoma, kad tokio pobūdžio klausimai yra tiek svarbūs, jog yra rezervuojami valstybės teismų jurisdikcijai (pavyzdžiui, viešosios teisės reguliavimo sričiai priskirtini klausimai), arba dėl bylos esmės atitinkamų ginčų nagrinėjimas arbitraže nebūtų efektyvus, pavyzdžiui, tais atvejais, kai ginčas susijęs su trečiųjų asmenų, nesudariusių arbitražinio susitarimo, teisėmis ir pareigomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-969/2016).
34. KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 5 punkte nurodytas arbitražo teismo sprendimo panaikinimo pagrindas tiesiogiai išplaukia iš pirmiau aptarto KAĮ 12 straipsnyje įtvirtinto tiek subjektinio, tiek objektinio ginčo arbitruotinumo. Tai reiškia, kad arbitražo teismo sprendimas šiuo pagrindu gali būti panaikintas tik tokiu atveju, jeigu nustatomas KAĮ 12 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtintų absoliučių draudimų sudaryti arbitražinį susitarimą pažeidimas, t. y. arbitražo teismas išsprendžia ginčą, kuris dėl subjektų sudėties ar ginčo pobūdžio pagal įstatymą negali būti perduodamas nagrinėti arbitražo teismui. Šis arbitražo teismo sprendimo panaikinimo pagrindas negali būti taikomas, jeigu arbitražinis susitarimas dėl konkretaus ginčo pobūdžio pagal įstatymą iš esmės yra galimas, tačiau toks nebuvo sudarytas, o arbitražas vis tiek nagrinėjo atitinkamą ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-68-611/2021).
35. Kiekvienu konkrečiu atveju bendrovės vadovui taikytinos atsakomybės rūšis nustatoma atsižvelgiant į vadovo veiksmo, sukėlusio žalą, pobūdį ir pažeistų pareigų rūšį – jei vadovas padaro žalos veikdamas pagal savo, kaip valdymo organo, kompetenciją, pavyzdžiui, laiku nesikreipia dėl bankroto bylos iškėlimo, neužtikrina bendrovės turto apskaitos, priima rizikingą verslo sprendimą, neištiria reikšmingos informacijos ir pan., jis pažeidžia jam kaip valdymo organui, o ne darbuotojui nustatytą pareigą, todėl jam taikoma civilinė atsakomybė. Pripažinus, kad vadovas įmonei žalą padarė pažeisdamas jam, kaip bendrovės darbuotojui, nustatytas pareigas, jam taikoma materialinė atsakomybė pagal darbo teisę, kurios esmė – atsakomybės ribojimas darbo teisės normų nustatytu dydžiu ir tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-296-611/2017).
36. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstą pareiškėjo teiginį, kad šalių teisiniai santykiai susiklostė ne Paslaugų sutarties, o Darbo sutarties pagrindu. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 20 straipsnio 1 dalies 2 punkte (redakcija, galiojusi akcijų perleidimo sandorio metu) numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę rinkti bendrovės vadovą. Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalis nustato, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba – visuotinis akcininkų susirinkimas. Įmonės valdymo organo teisė atšaukti vadovą yra absoliutaus pobūdžio – tam, kad būtų atšauktas bendrovės vadovas, užtenka kompetentingo valdymo organo valios (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2005; 2011 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2011).
37. Byloje nustatyta, kad UAB „Statga“ ir R. D. (UAB „Statga“ vienintelis akcininkas ir vadovas) buvo sudarę 2005 m. lapkričio 11 d. Darbo sutartį, kurios pagrindu pareiškėjas buvo paskirtas eiti bendrovės direktoriaus pareigas. Pareiškėjas 2005 m. gruodžio 28 d. pardavė UAB „Statga“ akcijas ROL Retail Solutions International AB (dabar ROL Ergo AB). Taigi, 2005 m. gruodžio 28 d. pasikeitus vieninteliam juridinio asmens akcininkui ir šalims sudarius 2005 m. gruodžio 28 d. Paslaugų sutartį, kurioje akcininkas ir pareiškėjas susitarė dėl vadovavimo bendrovei terminų, UAB „Statga“ ir R. D. sudaryta 2005 m. lapkričio 11 d. Darbo sutartis nustojo galioti (galiojo iki 2005 m. gruodžio 28 d.). Pareiškėjas nuo 2005 m. gruodžio 28 d. vėl pradėjo vadovauti bendrovei atlygintinės Paslaugų sutarties pagrindu. 2017 m. negalėjo būti daromi pakeitimai negaliojančioje Darbo sutartyje. Pažymėtina ir tai, kad suinteresuotas asmuo prie atsiliepimo į skundą pridėjo įrodymus, jog ROL Lithuania UAB vienintelė akcininkė buvo priėmusi sprendimus dėl vadovo (pareiškėjo) darbo užmokesčio padidinimo ir priedų skyrimo (Paslaugų sutarties 6 straipsnis), tačiau Darbo sutartyje tokie pakeitimai neatlikti. Nurodytos aplinkybės paneigia pareiškėjo teiginius, jog Darbo sutarties pakeitimai buvo daromi po 2005 m. gruodžio 28 d. Inter alia (be to, be kita ko), pakeitimų Darbo sutartyje R. D. savarankiškai negalėjo daryti, nes nuo 2005 m. gruodžio 28 d. nebuvo UAB „Statga“ akcininkas. Byloje nėra duomenų ir nenustatyta, kad ROL Lithuania UAB (buvusi UAB „Statga“) vienintelė akcininkė ROL Ergo AB išreiškė valią dėl Darbo sutarties sudarymo. Pagal Paslaugų sutartį pareiškėjo, kaip paskirto bendrovės generalinio direktoriaus, 5 m. vadovavimo UAB „Statga“ terminas baigėsi 2010 m. gruodžio 28 d. Nuo 2010 m. gruodžio 29 d. Paslaugų sutartis nebuvo nutraukta arba pakeista, R. D. toliau ėjo UAB „Statga“ vadovo pareigas, t. y. tęsė Paslaugų sutarties atlygintinį vykdymą iki UAB „Statga“ akcininkų susirinkimas 2018 m. vasario 6 d. jį atšaukė iš pareigų.
38. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinė teisėjų kolegija 2009 m. lapkričio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. Nr. 3K-7-444/2009 yra pateikusi išaiškinimą dėl bendrovės vadovo atsakomybės. Šioje nutartyje pažymėta: pirma, vadovą ir bendrovę sieja sutartiniai santykiai. Jie įforminami darbo sutartimi, be to, su vadovu gali būti sudaryta jo visiškos materialinės atsakomybės sutartis (ABĮ 37 straipsnio 4 dalis). Administracijos vadovo buvimas bendrovės organu lemia tai, jog daugelis administracijos vadovo teisių ir pareigų atsiranda įstatymo, o ne sutarties pagrindu, taigi administracijos vadovo ir bendrovės santykiams daugiau būdingi įstatyminio atstovavimo bruožai. Be to, vadovo, kaip bendrovės valdymo organo, teisinį statusą reglamentuoja civilinės teisės normos, taikomos akcinių bendrovių organų veiklai reguliuoti (pavyzdžiui, ABĮ 19 straipsnio 1, 4, 6, 8 dalys, 37 straipsnis, CK 2.81 straipsnio 1 dalis, 2.82 straipsnio 1, 2, 3 dalys, 2.87 straipsnis ir kt.). Administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai; tai reiškia, kad įmonės administracijos vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais; administracijos vadovui keliama lojalumo pareiga (duty of loyalty); įmonės vadovas atstovauja bendrovei, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-880/2002). Išplėstinė teisėjų kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad tuo atveju, kai su vadovu sudaroma darbo sutartis, atsiradę teisiniai santykiai atitinka ne darbo, bet civilinius teisinius santykius, nes bendrovės ir administracijos vadovo santykiams būdingi įstatyminio atstovavimo bruožai. Pirmiau nurodyti vadovą ir bendrovę siejančių teisinių santykių ypatumai teikia pagrindą konstatuoti, kad ABĮ 37 straipsnio 4 dalies nuostatos dėl su vadovu sudaromos darbo sutarties ir galimybės sudaryti visiškos materialinės atsakomybės sutartį, taip pat ABĮ 37 straipsnio 6 dalyje įtvirtintos bendrovės vadovo funkcijos – organizuoti kasdienę bendrovės veiklą, priimti į darbą ir atleisti darbuotojus, sudaryti ir nutraukti su jais darbo sutartis, skatinti juos ir skirti nuobaudas – viena vertus, patvirtina bendrovės vadovo, kaip darbo teisinių santykių subjekto, statusą, t. y. atitinkamai kaip darbuotojo ir kaip darbdavio atstovo (DK 14 straipsnio 2 dalis, 24 straipsnio 1 dalis). Šis bendrovės vadovo, kaip darbo teisinių santykių subjekto, statusas reiškiasi vadinamuosiuose „vidiniuose“ bendrovės ir vadovo santykiuose. Kita vertus, ABĮ 19 straipsnio 6 dalies nuostatos – bendrovės santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas – įtvirtina vadovo, kaip juridinio asmens atstovo, statusą „išoriniuose“ santykiuose, kuriuose vadovui keliami aukštesni reikalavimai tiesiogiai įtvirtinti civiliniuose įstatymuose arba išplaukiantys iš šių įstatymų esmės. Taigi egzistuoja (įstatymuose įtvirtinamas) tam tikras vadovo ir bendrovės santykių dualizmas: „vidiniuose“ santykiuose vadovas vertintinas kaip darbo teisinių santykių subjektas, o „išoriniuose“ – kaip bendrovės, t. y. juridinio asmens, valdymo organas (ir atstovas). Antra, daugelis bendrovės vadovo, kaip valdymo organo ir atstovo, pareigų, be abejo, ir teisių, atsiranda būtent įstatymų, o ne darbo sutarties ar vietinių (lokalinių) norminių (darbo) teisės aktų pagrindu, pavyzdžiui: ABĮ 19 straipsnio 6, 8 dalys, 37 straipsnio 5, 8, 9, 10 dalys, CK 2.81 straipsnio 1 dalis, 2.82 straipsnio 1 dalis, 2.87 straipsnio 1, 2, 3, 4 dalys ir kt. Pažymėtina, kad pirmiau nurodytose įstatymų nuostatose įtvirtintos vadovo pareigos yra labiau civilinio teisinio pobūdžio – vienvaldiškai veikti bendrovės vardu jos santykiuose su kitais asmenimis, bendrovės ir kitų bendrovės organų narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam bendrovei, laikytis konfidencialumo ir kt. Už įstatymuose įtvirtintų pareigų nevykdymą ir (arba) netinkamą vykdymą bendrovės vadovo, kaip bendrovės valdymo organo, atsakomybė kyla taip pat įstatymų, o ne darbo sutarties ar vietinių (lokalinių) norminių (darbo) teisės aktų pagrindu (pavyzdžiui, ABĮ 37 straipsnio 10 dalis, CK 2.82 straipsnio 3, 4 dalys, 2.83 straipsnio 3 dalis, 2.87 straipsnio 7 dalis). Pažymėtina ir tai, kad už pirmiau nurodytų civilinio teisinio pobūdžio pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą bendrovės vadovui, kaip bendrovės valdymo organui, kyla pareiga atlyginti jo kaltais veiksmais, nesilaikant įstatymuose įtvirtintų pareigų, padarytą žalą. Šią pareigą ir jos teisinį pagrindą nustato civilinės, o ne darbo teisės normos. Darbo kodekso, reglamentuojančio darbo santykius, normos nereglamentuoja civilinės atsakomybės teisinių santykių (DK 1 straipsnio 1 dalis), kaip ir CK normos – DK normomis reglamentuotų materialinės atsakomybės teisinių santykių (CK 1.1 straipsnis). Darbo kodekso normos nereglamentuoja juridinio asmens valdymo organų veiklos, jų atsakomybės už civilinio teisinio pobūdžio pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą, nes šie santykiai nepatenka tarp DK 1 straipsnyje nurodytų DK reglamentuojamų santykių.
39. Nagrinėjamu atveju pareiškėjo, kaip bendrovės valdymo organo pareigos, apibrėžtos Paslaugų sutartyje (CK 2.87 straipsnis, ABĮ 19 straipsnio 8 dalis), kurios Paslaugų sutarties 3 punkte, be pareigų, kurios buvo patikėtos ir skirtos pagal bendrovės Įstatus ir galiojančius įstatymus, R. D. įsipareigojo tinkamai ir ištikimai tarnauti bendrovei ir dėti visas pastangas ginti ir gerinti bendrovės interesus (3 punkto i papunktis), o 4.1 papunktyje įsipareigojo neskleisti jokios verslo ir konfidencialios informacijos. Byloje nustatyta, kad iki pareiškėjo 2018 m. vasario 6 d. atšaukimo iš UAB „Statga“ vadovo pareigų, 2017 m. pabaigoje UAB „Statga“ akcininkė ROL Ergo sužinojo aplinkybes, jog R. D. veikė bendrovės nenaudai ir ne jos interesais (Paslaugų sutarties 3 punkto i papunktis), pažeidė konfidencialumo įsipareigojimą (Paslaugų sutarties 4 punktas) ir CK 2.87 straipsnyje nustatytas pareigas (interesų konflikto vengimo, lojalumo), t. y. UAB „Statga“ vardu pirko didelėmis kainomis prekes ir paslaugas iš su pareiškėju susijusios UAB „Lietstatga“ ir apie tai bendrovės akcininkės neinformavo, UAB „Statga“ darbuotojai dirbo ne bendrovėje, o su R. D. susijusiose UAB „Lietstatga“ ir UAB „Nordmeta“ ir kt. Dėl pareiškėjo blogo vadovavimo bendrovė patyrė nuostolius. ROL Lithuania UAB, remdamasi R. D. vadovaujamo darbo bendrovėje metu galiojusia Paslaugų sutartyje įtvirtinta arbitražine išlyga, kreipėsi į arbitražą su reikalavimu dėl bendrovei padarytų nuostolių, susijusių su valdymo organo (vadovo) pareigų, įtvirtintų Paslaugų sutartyje, pažeidimu, atlyginimo, t. y. ne atsakomybės darbuotojui, o civilinės sutartinės atsakomybės taikymo. Kadangi pareiškėjas, veikdamas kaip ROL Lithuania UAB (buvusi UAB „Statga“) valdymo organas, padarė bendrovei nuostolių „išoriniuose“ santykiuose, todėl jam pagrįstai taikyta civilinė atsakomybė, o ne atsakomybė pagal DK. Civilinės atsakomybės esminis bruožas (požymis) – visiškas nuostolių atlyginimo principas (CK 6.251 straipsnis), kurį, be kita ko, lemia specifiškas bendrovės vadovo teisinis statusas, taip pat (su šiuo statusu susiję) vadovui keliami aukšti elgesio standartai ir suteiktų įgaliojimų mastas.
40. DK 105 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta išimtis iš bendros taisyklės kada ginčai nėra sprendžiami ikiteismine tvarka darbo ginčų komisijoje, o nagrinėjami tiesiogiai teisme. DK komentare yra pateiktas DK 105 straipsnio išaiškinimas: jeigu juridinio asmens vadovas padaro darbo pareigų pažeidimą, jam kyla darbo teisės normų numatyta atsakomybė (DK 103 straipsnio 2 dalis), todėl dėl jos taikymo atsirandantys ginčai laikytini darbo ginčais. DK 105 straipsnio 1 dalyje įtvirtinama bendroji taisyklė, kad šie ginčai nagrinėjami darbo ginčams dėl teisės nustatyta tvarka (DK 216–233 straipsniai), vadinasi, juridinis asmuo arba darbdavys privalo inicijuoti darbo ginčo nagrinėjimą pirmiausia darbo ginčų komisijoje (DK 220 straipsnio 1 dalis). DK 105 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta bendrosios taisykles išimtis atvejais, kai ginčai tarp juridinio asmens ir jo vadovo nagrinėjami tiesiogiai teisme, nesilaikant ikiteisminės ginčo nagrinėjimo darbo ginčų komisijoje tvarkos (Davulis T. Lietuvos Respublikos darbo kodekso komentaras. Vilnius: Registrų centras, 2018, ISBN 978-9955-30-268-1, 327–328 p.). Pažymėtina, jog DK 105 straipsnio nuostata, kad ginčai tarp juridinio asmens ir jo vadovo nagrinėjami teisme, savaime nereiškia, jog visi ginčai, kilę tarp bendrovės ir valdymo organo, turi būti nagrinėjami teisme ir negali būti (nėra) arbitruotini. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad šalių laisva valia sudarytas susitarimas perduoti konkrečius ginčus nagrinėti arbitražo teismui, kuriuo šalys ne tik suteikia teisę jų ginčą nagrinėti arbitrams, apsisprendžia dėl arbitraže galimų spręsti ginčo dalykų ir ginčų sprendimui taikytinų taisyklių, bet kartu ir atsisako teisės dėl arbitražiniame susitarime nurodytų ginčų nagrinėjimo kreiptis į bet kurios valstybės teismus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-363/2014; 2015 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-320-611/2015). Pagal KAĮ 12 straipsnio 1 dalį visi ginčai gali būti sprendžiami arbitraže, išskyrus šiame straipsnyje nustatytas išimtis. Arbitražui negali būti perduoti ginčai, kylantys iš darbo sutarčių, išskyrus atvejus, kai arbitražinis susitarimas buvo sudarytas po to, kai kilo ginčas (KAĮ 12 straipsnio 2 dalis). Šiuo atveju ROL Lithuania UAB ir jos vadovas išreiškė valią, jog visi ginčai, susiję su Paslaugų sutarties sudarymu, galiojimu, aiškinimu ar vykdymu, bus sprendžiami arbitraže. Arbitražiniam nagrinėjimui nebuvo perduotas nagrinėti ginčas, kildinamas iš Darbo sutarties, juolab kad tokia (darbo) sutartis nuo 2005 m. gruodžio 28 d. (UAB Statga“ vienintelio akcininko pasikeitimo) iki 2018 m. vasario 6 d. (pareiškėjo atšaukimo iš pareigų) su naujai paskirtu bendrovės vadovu nebuvo sudaryta. Arbitražo teismas ROL Lithuania UAB valdymo organo R. D. veiksmus vertino išimtinai pagal civilinę sutartinę atsakomybę reglamentuojančias įstatymų normas, t. y. CK, ABĮ ir Paslaugų sutarties kontekste (žr. Tarptautinių prekybos rūmų Tarptautinio arbitražo teismo 2020 m. lapkričio 23 d. sprendimo arbitražo byloje Nr. 23770/MHM//HBH 276 punktus). Todėl teisėjų kolegija nesutinka su pareiškėju, kad ROL Lithuania UAB ir jos buvusio (atšaukto) vadovo ginčas kilo išimtinai tik dėl darbo teisinių santykių. Priešingai, šis ginčas kilo ne dėl darbo teisinių santykių, o dėl netinkamo valdymo organo (vadovo) pareigų, nustatytų jo vadovavimo bendrovei metu galiojusioje Paslaugų sutartyje, vykdymo, t. y. civilinės sutarinės atsakomybės taikymo.
41. Atsižvelgus į tai, kad byloje nenustatytas KAĮ 12 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtintų absoliučių draudimų sudaryti arbitražinį susitarimą pažeidimas, skundžiamas arbitražo teismo sprendimas negali būti naikinamas KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 5 punkto pagrindu.
42. Apeliacinis teismas ex officio tikrina, ar skundžiamas arbitražo sprendimas neprieštarauja viešajai tvarkai (KAĮ 50 straipsnio 4 dalis). KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 6 punkto pagrindu Lietuvos apeliacinis teismas gali panaikinti arbitražo teismo sprendimą, kai padavusi skundą šalis pateikia įrodymus, kad arbitražo teismo sprendimas prieštarauja Lietuvos Respublikos viešajai tvarkai.
43. Arbitražo teismo sprendimo turinio vertinimas nepatenka į viešosios tvarkos išlygą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-370/2012). Į viešosios tvarkos išlygos ribas paprastai nepatenka arbitražo teismo sprendimo patikrinimas imperatyviųjų teisės normų tinkamo taikymo aspektu. Viešosios tvarkos išlygos taikymas galimas tik tokiu atveju, kai imperatyviųjų įstatymų normų pažeidimas yra akivaizdus ir juo paminamos ne bet kokios, o pačios fundamentaliausios ir reikšmingiausios valstybės ir visuomenės vertybės, pripažintos tarptautiniu lygmeniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-469/2014).
44. Pareiškėjas nenurodė argumentų dėl arbitražo teismo skundžiamo galutinio teismo prieštaravimo Lietuvos Respublikos viešajai tvarkai. Arbitražo teismas išsprendė juridinio asmens ir jo valdymo organo ginčą (dėl ROL Lithuania UAB vadovo pareigų, nustatytų Paslaugų sutartyje ir CK 2.87 straipsnyje, pažeidimo). Imperatyvių normų pažeidimų nebuvo padaryta. Arbitražo byloje nebuvo sprendžiami klausimai susiję valstybės ir (arba) visuomenės vertybėmis. Todėl nėra pagrindo arbitražo teismo skundžiamą galutinį sprendimą naikinti KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 6 punkto pagrindu.
45. Apibendrinusi tai, kas buvo nurodyta, teisėjų kolegija sprendžia, pareiškėjo skundą atmesti kaip nepagrįstą. Tarptautinių prekybos rūmų Tarptautinio arbitražo teismo 2020 m. lapkričio 23 d. sprendimas arbitražo byloje Nr. 23770/MHM/HBH negali būti naikinamas KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 3, 5 ir 6 punktų pagrindais, nes ginčas dėl civilinės sutartinės atsakomybės taikymo ROL Lithuania UAB valdymo organui (vadovui) R. D. pagrįstai ir teisėtai perduotas nagrinėti bei išnagrinėtas arbitraže.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
46. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
47. Skundas netenkintas, todėl pareiškėjui bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos. Pralaimėjusioji šalis (pareiškėjas) turi kompensuoti civilinių teisių gynybai išleistas lėšas – suinteresuoto asmens patirtas bylinėjimosi išlaidas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-280-219/2018; 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-701/2018; 2019 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-294-611/2019).
48. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. sausio 17 d. gavo suinteresuoto asmens ROL Lithuania UAB prašymą priteisti iš pareiškėjo 12 496,16 Eur (6 384,30 Eur už atsiliepimo į skundą parengimą ir 6 111,86 Eur už kasacinio skundo paruošimą) bylinėjimosi išlaidų. Prie 2021 m. vasario 17 d. prašymo (civilinėje byloje Nr. e2A-433-943/2021 registruotas 2021 m. vasario 18 d.; dok. Nr. 917) suinteresuotas asmuo yra pridėjęs įrodymus, pagrindžiančius išlaidas, patirtas už atsiliepimo į skundą parengimą – 2021 m. vasario 12 d. PVM sąskaitą faktūrą LPB Nr. 51022 dėl 6 384,30 Eur sumos, kuri apmokėta AB Šiaulių bankas 2021 m. vasario 18 d. mokėjimo nurodymu Nr. 02171624. Taip pat prie 2021 m. lapkričio 23 d. prašymo (civilinėje byloje Nr. e3K-3-333-969/2021 registruotas 2021 m. lapkričio 24 d.; dok. Nr. 6039) yra pridėjęs dokumentus, patvirtinančius išlaidas, turėtas už kasacinio skundo paruošimą – 2021 m. gegužės 19 d. PVM sąskaitą faktūrą LPB Nr. 51986 dėl 6 111,86 Eur sumos, kurios apmokėjimą 2021 m. birželio 2 d. patvirtina AB Šiaulių bankas sąskaitos išrašas.
49. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintas Rekomendacijas „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato suteiktą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio“ (toliau – ir Rekomendacijos), nagrinėjamoje byloje maksimali atlygintina išlaidų suma už atsiliepimo į skundą parengimą sudaro 3 637 Eur (1 454,80 Eur × 2,5), o už kasacinio skundo paruošimą – 4 572,60 Eur (1 524,20 Eur × 3).
50. ROL Lithuania UAB patirtos išlaidos (12 496,16 Eur = 6 384,30 Eur + 6 111,86 Eur) viršija rekomenduojamą priteisti užmokesčio už advokato suteiktą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalų dydį (8 209,60 Eur = 3 637 Eur + 4 572,60 Eur). Prašyme dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo suinteresuotas asmuo nurodo, kad teismas gali nukrypti nuo CPK 93 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos. Suinteresuotas asmuo bylinėjimosi išlaidas patyrė dėl pareiškėjo sąmoningo vengimo vykdyti arbitražo teismo sprendimą.
51. Rekomendacijų nuostatose neribojama šalių teisė susitarti dėl advokato atlyginimo, bet šalys visada turi atsižvelgti į įstatymo nuostatą, jog teismas negalės bylą laimėjusiai šaliai priteisti daugiau, negu įtvirtinta Rekomendacijose, išskyrus išimtinius atvejus, kai, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais, teisinė pagalba teikiama itin sudėtingoje byloje arba byla nagrinėjama ne vienerius metus ar kitais panašiais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-212/2009). Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo viršyti Rekomendacijose nustatytą priteistiną maksimalų už atsiliepimo į skundą bei kasacinį skundą parengimus dydį, nes ginčo sudėtingumas nėra išimtinis: byla nepriskirta prie itin sudėtinų bylų kategorijos, joje sprendžiami klausimai nėra nauji teismų praktikoje, specialių žinių poreikio nebuvo, pareiškėjas pasinaudojo civilinio proceso įstatymo suteikta teise Lietuvos apeliaciniam teismui skųsti arbitražo teismo sprendimą bei Lietuvos Aukščiausiajam Teismui – Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-433-943/2021.
52. Teisėjų kolegija atsižvelgusi į Rekomendacijas priteisia suinteresuotam asmeniui iš pareiškėjo 8 209,60 Eur (3 637 Eur už atsiliepimo į skundą ir 4 572,60 Eur už kasacinio skundo parengimus) bylinėjimosi išlaidų.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Tarptautinių prekybos rūmų Tarptautinio arbitražo teismo 2020 m. lapkričio 23 d. sprendimą arbitražo byloje Nr. 23770/MHM/HBH palikti nepakeistą.
Priteisti iš pareiškėjo R. D. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) suinteresuotam asmeniui ROL Lithuania uždarajai akcinei bendrovei (juridinio asmens kodas 300503175) 8 209,60 Eur (aštuonis tūkstančius du šimtus devynis eurus ir šešiasdešimt centų) bylinėjimosi išlaidų.
Teisėjai Danguolė Martinavičienė
Antanas Rudzinskas
Aldona Tilindienė