Civilinė byla Nr. e2A-1215-661/2017

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-07089-2016-2

Procesinio sprendimo kategorija 1.1.4.3.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. kovo 16 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Alvydo Barkausko, teisėjų Jadvygos Mardosevič ir Astos Pikelienės apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų UAB „Liumeksis“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 24 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo Vilniaus miesto savivaldybės administracijos ieškinį atsakovui UAB „Vilniaus parkai“,  trečiajam asmeniui UAB „Liumeksis“ dėl UAB „Vilniaus parkai“ 2014 m. kovo 20 d. valdybos sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Vilniaus miesto savivaldybės administracija prašė panaikinti 2014 m. kovo 20 d. atsakovo UAB „Vilniaus parkai“ valdybos sprendimą, kuriuo buvo nuspręsta įpareigoti UAB „Vilniaus parkai“ direktorę pasirašyti patikslintą sutartį su UAB „Liumeksis“ dėl maitinimo paskirties pastato Maironio g. 2, Vilniuje, rekonstrukcijos;
2. Vilniaus miesto savivaldybė (toliau - Ieškovas) yra atsakovo UAB „Vilniaus parkai“ (toliau - Atsakovas) steigėja ir savininkė, Vilniaus miesto savivaldybei priklauso 100 proc. UAB „Vilniaus parkai“ akcijų.
3. UAB „Vilniaus parkai“ nuosavybės teisėmis priklauso: pastatas - kavinė - šašlykinė, kurio unikalus Nr. 1096-0018-1011, esantis Maironio g. 2, Vilniuje; pastatas - kioskas, kurio unikalus Nr. 1096-0018-1022, esantis Maironio g. 2, Vilniuje; pastatas - ūkinis pastatas, kurio unikalus Nr. 1096-0018-1033, esantis Maironio g. 2, Vilniuje, (toliau - Pastatai), (Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašo kopija pridedama, Priedas Nr. 5). Žemės sklypas, kurio unikalus Nr. 0101-0041-0104, esantis Maironio g. 2, Vilniuje, kuriame randasi Pastatai priklauso valstybei (toliau - Žemės sklypas), kurį UAB „Vilniaus parkai“ nuomoja pagal 2002 m. birželio 10 d. sudarytą nuomos sutartį Nr. 225NO1/2002-25625 (Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašo kopija pridedama, Priedas Nr. 6). 2002 m. birželio 28 d. tarp UAB „Vilniaus parkai“ ir UAB „Liumeksis“ buvo pasirašyta Sutartis „Dėl valstybinės ne žemės ūkio paskirties žemės subnuomos“, pagal kurią minėtas 860 kv.m. žemės sklypas iki 2099 m. gruodžio 20 d. buvo subnuomotas UAB „Liumeksis“.
4. 2008 m. kovo 26 d. Atsakovas ir trečiasis asmuo UAB „Liumeksis“ sudarė jungtinės veiklos sutartį (sutarties kopija pridedama, Priedas Nr. 8), (toliau - Jungtinės veiklos sutartis), pagal, kurios 2 str. šalys įsipareigojo bendrai veikti, kooperuodamos savo turtą, darbą ir žinias ir visa tai, kad pagal šią sutartį įnešama į bendrą veiklą, siekiant bendro tikslo - ne vėliau kaip iki nustatyta tvarka gauto leidimo statybai galiojimo termino pabaigos suprojektuoti, rekonstruoti (atstatyti) pastatą, esantį žemė sklype. Pagal minėtos sutarties 1.2 punktą bendrai veiklai vykdyti Atsakovas įnešė Pastatus, pinigine išraiška įvertintus darbus ir išlaidas, reikalingus gaunant leidimą Pastatų rekonstrukcijai (atstatymui); visi kiti pinigine išraiška įvertinti darbai ir su jais susijusios išlaidos, atliekant sutarties 4 straipsnio 2 d. nurodytus įsipareigojimus, išskyrus tas išlaidas, kurias pagal šią sutartį įsipareigoja padengti UAB „Liumeksis“. Jungtinės veiklos sutartimi pagal 1.1. punktą UAB „Liumeksis“ įsipareigojo įnešti savo įnašo į bendrą veiklą dalį.
5. 2010 m. balandžio 1 d. Atsakovas ir UAB „Liumeksis“ sudarė patalpų nuomos sutartį (ieškinio Priedas Nr. 9), kuria šalys veikdamos 2008 m. kovo 26 d. jungtinės veiklos sutarties pagrindu, tikslino Pastatų nuomos kainą laikotarpiui, kai bus atliekami minėtų Pastatų techninio projektavimo darbai ir/ar rekonstrukcijos (atstatymo) darbai ir po statinio pripažinimo tinkamu naudoti akto pasirašymo, iš to seka, kad Pastatai buvo išnuomoti UAB „Liumeksis“.
6. 2013 11 28 UAB „Liumeksis“ buvo išduotas statybos leidimas Nr. 165/13-3005, suteikiantis teisę UAB „Liumeksis“ statyti (rekonstruoti) pastatus Maironio g. 2, Vilniuje pagal jų parengtą projektą.
7. Ieškovas nurodo, kad valdybos pirmininko iniciatyva į 2014 m. kovo 20 d. UAB „Vilniaus parkai“ valdybos posėdžio darbotvarkę buvo įtrauktas 4 klausimas „Dėl sutarties, sudarytos tarp UAB „Vilniaus parkai“ ir UAB „Liumeksis“ dėl maitinimo paskirties pastato Maironio g. 2, Vilniuje rekonstrukcijos, patikslinimo“ (Protokolas Nr. 1/2014, priedas Nr.10). Bendru sutarimu buvo priimtas sprendimas įpareigoti UAB „Vilniaus parkai“ direktorę pasirašyti patikslintą sutartį su UAB „Liumeksis“ dėl maitinimo paskirties pastato Maironio g. 2, Vilniuje rekonstrukcijos.
8. 2015 m. balandžio 8 d. UAB „Vilniaus parkai“ direktorė, telefonu gavusi valdybos pirmininko patvirtinimą, pasirašė UAB „Liumeksis“ pateiktą sutartį (toliau - Sutartis) ir susitarimą „Dėl 2008-03-26 Sutarties ir 2010-04-01 Patalpų nuomos sutarties galiojimo“ (Priedas Nr. 14), kuria Šalys susitarė dėl kiekvienai iš šalių nuosavybės teise atitenkančių (nuosavybės teise priklausančių) Pastatuose esančių patalpų (toliau - Patalpos) bei kitų, su Patalpų įregistravimu, jų valdymu, naudojimu, disponavimo po Patalpų rekonstrukcijos (atstatymo) darbų užbaigimo susijusių, veiksmų ir/ar sąlygų.
9. Ieškovo manymu šalių susitarimu UAB „Liumeksis“ ir UAB „Vilniaus parkai“ nusprendė dėl Vilniaus miesto savivaldybės teisių ir pareigų ir tuo grubiai pažeidė Vilniaus miesto savivaldybės teises ir teisėtus interesus.
10. Skundžiamas UAB „Vilniaus parkai“ valdybos Sprendimas turi būti panaikintas kaip neteisėtas ir nepagrįstas, prieštaraujantis UAB „Vilniaus parkai“ Įstatams, kuriuose įtvirtinta, jog bendrovė turi siekti veiklos ekonomiškumo. Sprendimas taip pat prieštarauja Atsakovo veiklos tikslams bei juridinio asmens interesams. Nagrinėjamu atveju, apdairus ir rūpestingas asmuo nebūtų priėmęs tokio akivaizdžiai nenaudingo Sprendimo, todėl UAB „Vilniaus parkai“ valdybos Sprendimas naikintinas taip pat ir kaip prieštaraujantis protingumo ir sąžiningumo kriterijams. Pagal Sandorį, kuris yra sudarytas skundžiamo valdybos Sprendimo pagrindu, Atsakovui atitenka tik 7,84 proc. visų rekonstruotų Patalpų. Pagal Sutarties 3.1. punktą šalys susitarė dėl Žemės sklypo naudojimo, pagal Sutarties 2 priedą. Pagal šį priedą 6666,52 kv. m. Žemės sklypo ploto priskiriama trečiajam asmeniui UAB „Liumeksis“, 908,92 kv. m. priskiriama Vilniaus miesto savivaldybei, 721 kv. m. yra bendro naudojimo dalis, iš kurių 86,58 kv. m. priskiriama Vilniaus miesto savivaldybei, o 634,98 kv. m. priskiriama UAB „Liumeksis“. Iš to seka, jog Atsakovas iš vis negalės naudotis Žemės sklypu, kadangi didžioji dalis Žemės sklypo atitenka UAB „Liumeksis“, o kita dalis Vilniaus miesto savivaldybei. Akcentuojame, jog UAB „Vilniaus parkai“ yra Žemės sklypo nuomininkė.
11. Ginčijamas UAB „Vilniaus parkai“ valdybos Sprendimas yra priimtas viršijant UAB „Vilniaus parkai“ valdybos kompetenciją. Pagal UAB „Vilniaus parkai“ valdybos darbo reglamento, patvirtinto 2013 m. liepos 24 d. UAB „Vilniaus parkai“ valdybos posėdyje (toliau - Darbo reglamentas), 13.3 p. valdyba priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai).
12. Priimant skundžiamą valdybos Sprendimą UAB „Vilniaus parkai“ valdybos nariai buvo suklaidinti.
13. Atsakovas UAB „Vilniaus parkai“ pateikė atsiliepimą į pareikštą ieškinį su juo iš esmės sutiko ir prašė tenkinti.
14. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų UAB „Liumeksis“ pateikė atsiliepimą į pareikštą ieškinį, kuriame nurodo, jog ieškinys yra nepagrįstas ir turi būti atmestas. Trečiasis asmuo taip pat nurodė:
15. Trečiasis asmuo, gavęs ieškinį ir nesutikdamas su juo – prašo taikyti ieškinio senatį, nurodydamas, jog apie ginčo sprendimą ieškovei tapo žinoma ar turėjo tapti žinoma arba 2014 m. kovo 20 d., arba 2015 m. spalio 30 d., ir būtent nuo vienos iš šių datų turėtų būti skaičiuojama ieškinio senaties termino pradžia; tuo tarpu ieškinį ieškovė surašė ir pateikė teismui 2016 m. vasario 29 d., praleidusi CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytą ieškinio senaties terminą, todėl vien tik šiuo pagrindu ieškinys turėtų būti atmestas, taikant CK 1.131 straipsnio 1 dalies nuostatas.
16. Trečiasis asmuo nurodo, kad 1993 m. gruodžio 27 d. atsakovas ir „Liumeksis“ (toliau - šalys) sudarė vasaros kavinės ir prekybinio kiosko, esančių Sereikiškių parke, adresu Maironio g. 2, Vilnius, nuomos sutartį, penkerių metų laikotarpiui, kuri 1993 m. gruodžio 30 d. susitarimu buvo iš dalies pakeista.
17. 2001 m. gegužės 21 d. minėta patalpų nuomos sutartis šalių susitarimu buvo pakeista, pratęsiant nuomos laikotarpį sekančiam penkerių metų terminui. Tuo tarpu 2001 m. lapkričio 5 d. susitarimu patalpų nuomos sutartimi šalys pratęsė patalpų nuomos terminą iki 2100 m. gegužės 21 d.
18. Kadangi trečiajam asmeniui ilgalaikės nuomos teise valdomų nuomojamų pastatų naudojimui buvo būtinas žemės sklypas, 2002 m. birželio 28 d. šalys sudarė sutartį dėl valstybinės ne žemės ūkio paskirties žemės subnuomos, kurios pagrindu atsakovo nuomos teise valdoma 860 m2 ploto žemės sklypo unikalus Nr. 0101-0041-0104, esančio adresu Maironio 2, Vilnius, dalis buvo subnuomota „Liumeksis“ iki 2099 m. gruodžio 20 d..
19. Ilgainiui nerandant sprendimo dėl „Liumeksis“ nuomojamų pastatų tolimesnio likimo, jų rekonstrukcijos, 2008 m. Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Negyvenamųjų ir gyvenamųjų pastatų bei patalpų komisija pritarė „Liumeksis“ investiciniam pasiūlymui kartu su atsakovu rekonstruoti „Liumeksis“ nuomojamas patalpas. To pasėkoje šalys 2008 m. kovo 26 d. sudarė Vilniaus miesto savivaldybės administracijos parengtą jungtinės veiklos sutartį, kuria šalys susitarė kooperuodamiesi ir bendrai veikdami ne vėliau kaip iki nustatyta tvarka gauto leidimo statybai galiojimo termino pabaigos suprojektuoti, rekonstruoti (atstatyti) du „Liumeksis“ nuomojamus bei vieną atsakovui nuosavybės teise priklausantį pastatą (unikalus Nr. 1096-0018-1033), esančius adresu Maironio g. 2, Vilnius (Jungtinės veiklos sutarties 2 straipsnio 1 punktas).
20. Vykdant Jungtinės veiklos sutartį dėl nuo „Liumeksis“ nepriklausančių priežasčių tik 2010 m. balandžio 1 d. šalys sudarė numatytų rekonstruoti pastatų (unikalūs Nr. 1096-0018-1011, 1096-0018-1022 ir 1096-0018-1033), esančių adresu Maironio g. 2, Vilnius,8 nuomos sutartį. Tokiu būdų „Liumeksis“ įgijo nuomos teisę į iki tol atsakovo „Liumeksis“ neišnuomotą pastatą, kurio unikalus Nr. 1096-0018-1033. Galiausiai tik 2010 m. birželio 9 d. šalys sudarė valstybinės žemės subnuomos sutartį, kuria sklypas buvo subnuomotas trečiajam asmeniui „Liumeksis“ laikotarpiui iki 2099 m. gruodžio 20 d.. Taigi, formaliai tinkamam Jungtinės veiklos sutarties realizavimui būtini dokumentai, kurių pagrindu „Liumeksis“ įgijo teisę vykdyti pastatų rekonstrukcijos techninio projekto rengimo bei derinimo darbus dėl nuo atsakovo priklausančių aplinkybių buvo sudaryti tik 2010 m. birželio 9 d., t.y. praėjus daugiau nei dviem metams nuo Jungtinės veiklos sutarties sudarymo dienos.
21. 2010 m. gruodžio 30 d. atsakovas ir „Liumeksis“ Vilniaus miesto savivaldybės administracijai pateikė prašymą projektavimo sąlygų sąvadui gauti. Būtent nuo šios datos defacto buvo pradėta įgyvendinti Jungtinės veiklos sutartis.
22. Kadangi pastatai patenka į saugomų teritorijų zoną, pastatų rekonstravimo techninio projekto rengimas bei derinimas su valstybinėmis ir vietos savivaldos institucijomis, ne dėl nuo „Liumeksis“ priklausančių priežasčių, užtruko pakankamai ilgai ir 2013 m. lapkričio 28 d. Vilniaus miesto savivaldybės administracija išdavė leidimą rekonstruoti pastatus Nr. 165/13-3005, galiojantį iki 2023 m. lapkričio 28 d.. pastatų rekonstrukcijos techninio projekto rengimo išlaidos viso preliminariais skaičiavimais sudarė apie 200 000 Eur (du šimtus tūkstančių eurų), o šias išlaidas savo lėšomis padengė „Liumeksis“.
23. 2015 m. gruodžio 1 d. trečiasis asmuo galutinai išsprendęs rekonstrukcijos darbų finansavimo klausimą bei gavęs visus būtinus leidimus ir pritarimus statybos rangos sutarčių pagrindu de facto pradėjo vykdyti statybvietėje pastatų rekonstrukcijos darbus. Liumeksis jau yra įrengęs daugiau nei 75 procentus pastato rūsio (įrengti pamatų poliai, iškastas rūsio aukštas ), o šių darbų atlikimo kaina preliminariais skaičiavimais sudaro apie 400 000 Eur.
24. Atsakovo valdybos nariai priėmę sprendimą (Vilniaus miesto savivaldybės administracijos departamentų direktoriai) laikytini tinkamais ieškovo atstovais, kurie būdami atsakovo valdybos nariais, priimdami sprendimą ir pasirašydami atsakovo valdybos posėdžio protokolą neabejotinai žinojo apie sprendimo priėmimą. Tai reiškia, kad nuo pat sprendimo priėmimo dienos (2014 m. kovo 20 d.) ieškovui turėjo būti žinoma apie sprendimą.
25. Sprendimas nepažeidžia imperatyvių įstatymų normų, atsakovo steigimo dokumentų bei protingumo ir sąžiningumo principų. Sprendimu atsakovo valdyba nepriėmė sprendimo dėl atsakovo ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos. Minimu sprendimu detalizuotos atsakovo jau sudarytų sutarčių sąlygos, t.y. atsakovo valdybos ar kito atsakovo valdymo organo sprendimai dėl atsakovo ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos buvo priimti prieš sudarant Jungtinės veiklos ir su ja susijusias sutartis, kuriomis ir buvo išspręstas atsakovo ilgalaikio turto (pastatų) investavimo klausimas. Taigi sprendimas nelaikytinas sprendimu atitinkančiu atsakovo valdybos darbo reglamento 13.3. punkto nuostatas ir jo priėmimui atsakovo akcininkų pritarimas nebuvo būtinas.
26. Net ir darant hipotetinę prielaidą, kad sprendimu buvo priimtas sprendimas dėl atsakovo ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, toks sprendimas būtų laikomas priimtų pažeidžiant atsakovo valdybos darbo reglamento 13.3. punkto nuostatas jei turto balansinė vertė viršytų 1/20 atsakovo įstatinio kapitalo. Kaip matyti iš ieškovo kartu su ieškiniu pateikto išrašo iš Juridinių asmenų registro atsakovo įstatinis kapitalas sudaro 2 457 000 Lt, taigi atsakovo akcininkų pritarimas yra reikalingas tik tuomet, kai yra sprendžiamas klausimas dėl atsakovo ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 122 850 Lt investavimo, perleidimo, nuomos. Ieškovas ieškinyje nenurodė koks konkrečiai atsakovo ilgalaikis turtas ar jo dalis sprendimu buvo investuotas, perleistas, išnuomotas, bei kokia tokio turto balansinė vertė. Galiausiai ieškovas nepateikė ir šias aplinkybes pagrindžiančių įrodymų (Civilinio proceso kodekso 178 straipsnis). Todėl ir šiuo aspektu darytina išvada, kad ieškovo teiginys esą atsakovo valdyba priimdama sprendimą viršijo savo kompetenciją laikytinas neįrodytu.
27. Atsakovo valdybos darbo reglamento 14 punktas prieštarauja atsakovo įstatų 24 punktui, kuriame teigiama, kad atsakovo valdybos kompetencija nesiskiria nuo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatytos tvarkos. Lietuvos respublikos akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3 punktu įstatymų leidėjas išimtinai valdybos kompetencijai priskiria sprendimų dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos ir šiuo klausimu jokių akcininkų pritarimų nereikalauja. Taigi atsakovo valdybos darbo reglamento 14 punkto nuostata laikytina prieštaraujančia atsakovo įstatų 24 punkto bei Lietuvos respublikos akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3 punktui ir yra ab initio negaliojanti.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

28. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. lapkričio 24 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai ir nusprendė panaikinti UAB „Vilniaus parkai“ valdybos 2014 m. kovo 20 d. sprendimą, kuriuo buvo nuspręsta įpareigoti UAB „Vilniaus parkai“ direktorę pasirašyti patikslintą sutartį su UAB „Liumeksis“ dėl maitinimo paskirties pastato, esančio Maironio g. 2, Vilniuje, rekonstrukcijos.
29. Teismas konstatavo, kad valstybės ar savivaldybės turtas, kaip viešosios nuosavybės teisės objektas, turi būti naudojamas siekiant patenkinti tam tikrus viešus interesus. Kadangi valstybei ar savivaldybei priklausančio turto perleidimas privačių asmenų nuosavybėn susijęs su viešo intereso apsauga, įstatymas tokiam perleidimui nustato specialius reikalavimus. Todėl ir teisės normos, reglamentuojančios valstybės ar savivaldybės turto perleidimą, turi būti aiškinamos ir taikomos siekiant apginti viešą interesą Teismas sprendė, kad šioje byloje pažeistos Vilniaus miesto savivaldybės nuosavybės teisės gynimas yra prioritetinis viešasis interesas, dėl kurio yra pagrindas atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą ir ginti iš esmės pažeistas savivaldybės teises ir tuo pačiu didelės visuomenės dalies interesus. Antra, civilinėje byloje Nr. e2-15720-864/2016, Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. gegužės 18 d. priimtu sprendimu už akių jau pripažino tarp UAB „Vilniaus parkai“ ir UAB „Liumeksis“ sudarytas 2008 m. kovo 26 d. Jungtinės veiklos sutartį ir ją papildančią 2015 m. balandžio 8 d. sutartį negaliojančiomis, kurios buvo pasirašytos šioje byloje nagrinėjamo ginčo sprendimo pagrindu. Teismas trečiojo asmens prašymą taikyti ieškinio senatį atmetė (CPK 2 straipsnis, 8 straipsnis, 13 straipsnis).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

30. Apeliantas – trečiasis asmuo UAB „Liumeksis“ prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 24 d. sprendimą, atmesti ieškovo ieškinį, kaip pareikštą praleidus ieškinio senaties terminą. Apeliantas apeliacinį skundą iš esmės grindė argumentais, nurodytais jo atsiliepime į ieškinį. Apelianto manymu ieškinys nepagrįstas dėl to, jog ieškovas akivaizdžiai bei žymiai praleido ieškinio senaties terminą.
31. Apelianto manymu, teisiniu bei faktiniu pagrindu atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą teismas nurodė deklaratyvius pasisakymus bei išaiškinimus, susijusius su valstybei bei savivaldybei priklausančio turto naudojimu. Tačiau ginčas yra susijęs ne su valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančio turto naudojimu, tačiau su savarankiškam bei lygiais pagrindais civiliniuose teisiniuose santykiuose dalyvaujančiam juridiniam asmeniui nuosavybės teise priklausančiu turtu.
32. Teismo nurodytose bylose buvo nagrinėjami ginčai, susiję su savivaldybei nuosavybės teise priklausančio turto naudojimu, kas sudaro esminį faktinių aplinkybių skirtumą, kadangi ginčo atveju turtas nuosavybės teise priklauso visapusišką savarankiškumą turinčiam juridiniam asmeniui – uždarajai akcinei bendrovei, minėtas turtas nėra Atsakovo valdomas patikėjimo teise, todėl savivaldybių turto valdymą reglamentuojančios nuostatos netaikytinos.
33. Apeliantas pažymi, jog ginčo atveju neabejotinai buvo galimybė bet kokias Ieškovo pretenzijas dėl priimto Valdybos sprendimo išspręsti kitais būdais, nesinaudojant kraštutine priemone, reikšiant ieškinį dėl Valdybos sprendimo pripažinimo negaliojančiu.
34. Teismo sprendime nurodyti motyvai, jog, neva, bylos medžiagoje nėra įrodymų, patvirtinančių Apelianto teiginius, jog Valdybos sprendimu buvo detalizuotos šalių priimtų sprendimų bei sudarytų susitartinų nuostatos, kuriais dar iki ginčijamo Valdybos sprendimo priėmimo buvo priimti sprendimai dėl Atsakovo ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, akivaizdžiai neatitinka tikrovės, yra atmestini bei neabejotinai patvirtinantys, jog ginčą nagrinėjęs teismas tinkamai neišanalizavo bylos medžiagą sudarančių įrodymų, tinkamai neįsigilino į ginčo esmę, ko pagrindu padarė eilę tikrovės neatitinkančių išvadų bei priėmė nepagrįstą ir naikintiną sprendimą.
35. Nepagrįsti Vilniaus miesto apylinkės teismo ginčijamame sprendime nurodyti motyvai, jog Atsakovas tariamai praranda žemės sklypo valdymo teises bei jog šiuo pagrindu yra pažeidžiamos Atsakovo teisės bei teisėti interesai.
36. Ieškovas Vilniaus miesto savivaldybės administracija ir atsakovas UAB „Vilniaus parkai“ pateikė atsiliepimus į apeliacinį skundą su juo nesutinka ir prašo atmesti kaip nepagrįstą. Ieškovas iš esmės sutinka su skundžiamu sprendimų ir jame išdėstytais argumentais. Ieškovas ir atsakovas savo atsiliepimuose laikėsi pozicijos, išdėstyto ieškinyje ir atsiliepime į ieškinį.

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išaiškinimai

37. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.
38. Pagal CK 1.124 straipsnį ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Remiantis CK 1.126 straipsnio 1–2 dalimis, reikalavimą apginti pažeistą teisę teismas priima nagrinėti nepaisant to, kad ieškinio senaties terminas pasibaigęs; ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja. Pagal CK 1.131 straipsnio 2 dalį, jeigu teismas pripažįsta, kad ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbios priežasties, pažeistoji teisė turi būti ginama, o praleistas ieškinio senaties terminas atnaujinamas.
39. Apeliantas atsikirtimą ieškinį grindė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – Civilinis kodeksas) 2.82 str. 4 d. nuostatomis, kurios nustato sutrumpintą ieškinio senaties terminą – tokio pobūdžio reikalavimams įstatymo leidėjas yra nustatęs sutrumpintą trijų mėnesių ieškinio senaties terminą (Civilinio kodekso 2.82 str. 4 d.).
40. Kaip matyti iš rašytinių įrodymų, remiantis 2016 m. rugsėjo 1 d. fiksuotais duomenimis, Apeliantas nurodytą dieną jau buvo įvykdęs didelę dalį Valdybos sprendimo bei Sutarties pagrindu prisiimtų įsipareigojimų, buvo rekonstravęs penkiasdešimt vieną procentą pastato - kavinės -šašlykinės (unikalus Nr. 1096-0018-1011), esančio Maironio g. 2, Vilnius (įrengtos rūsio patalpos bei dalinai pirmasis pastato aukštas), o šių darbų atlikimo kaina, įskaitant išlaidas Leidimui gauti, remiantis Apelianto buhalterinės apskaitos duomenimis sudarė 787 902,99 Eur.
41. Kaip matyti iš kartu su ieškiniu pateikto 2015 m. spalio 30 d. atsakovo valdybos posėdžio protokolo Nr. 4/2015 atsakovo valdybos nariams (Vilniaus miesto savivaldybės administracijos direktoriaus pavaduotojai ir pavaduotojui bei Vilniaus miesto savivaldybės administracijos miesto ūkio ir transporto departamento direktoriui) atsakovo direktorė bei advokatas Kęstutis Kvainauskas pateikė informaciją apie atsakovo ir Liumeksis tarpusavio santykius bei nurodė, kad atsakovo valdybos pirmininkas esą liepė atsakovo direktorei pasirašyti sutartį bei susitarimą. Taigi, ieškovo vadovaujantiems darbuotojams (atsakovo valdybos nariams) atsakovo valdybos posėdžio metu tapo žinomos faktinės aplinkybės susijusiomis su sprendimu.
42. Remiantis  išdėstytomis šioje byloje faktinėmis aplinkybėmis Ieškovui apie ginčijamą Valdybos sprendimą paaiškėjo, ar turėjo paaiškėti – 2014 m. kovo 20 d. arba 2015 m. spalio 30 d., todėl ieškinys pareikštas akivaizdžiai praleidus ieškinio senaties terminą.
43. Ieškovas ir atsakovas nenurodė jokių svarbių aplinkybių, užkirtusių kelią jam įgyvendinti savo teises  teisės aktų nustatyta tvarka, ginčą nagrinėjęs teismas privalėjo pareikštą ieškinį atmesti, kaip pareikštą praleidus ieškinio senaties terminą.
44. Kolegijos nuomone pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad šioje byloje pažeistos Vilniaus miesto savivaldybės nuosavybės teisės gynimas yra prioritetinis viešasis interesas, dėl kurio yra pagrindas atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą ir ginti iš esmės pažeistas savivaldybės teises ir tuo pačiu didelės visuomenės dalies interesus.
45. Iš pateiktų byloje rašytinių įrodymų – Nekilnojamojo turto registro išrašas, (el. bylos I tomo, 26 psl.), ginčo turtas (Pastatai) priklauso ne savivaldybei ir / ar valstybei, tačiau Atsakovui, t.y. UAB „Vilniaus parkai“, asmeninės nuosavybės teise.
46. Remiantis Ieškovo pateiktais dokumentais: UAB „Vilniaus parkai“ teisinis statusas – uždaroji akcinė bendrovė (Nekilnojamojo turto registro išrašas, el. bylos I tomo 12 psl.), UAB „Vilniaus parkai“ yra savarankiška įmonė, ji veikia vadovaudamasi Lietuvos Respublikos įstatymais, Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimais ir įstatais (UAB „Vilniaus parkai“ įstatai, el. bylos I tomo 87 psl.), UAB „Vilniaus parkai“ nuo jos įregistravimo momento yra juridinis asmuo ir turi komercinį, ūkinį, finansinį, organizacinį bei teisinį savarankiškumą (UAB „Vilniaus parkai“ įstatai, el. bylos I tomo 87 psl.), veiklos tikslas - vykdyti komercinę ir ūkinę veiklą, siekti šios veiklos ekonomiškumo (UAB „Vilniaus parkai“ įstatai, el. bylos I tomo 87 psl.). Todėl Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymo (toliau – VSTVNDĮ) normos bei jose reglamentuojami valstybei bei savivaldybei priklausančio turto valdymo principai ginčo atveju netaikytini.
47. Nėra jokių duomenų, kad UAB „Vilniaus parkai“ veiklos tikslas yra viešųjų interesų tenkinimas ir / ar jog minėta bendrovė naudojasi kokiomis nors privilegijomis kitų tokį patį teisinį statusą turinčių juridinių asmenų atžvilgiu, kas suponuoja pagrįstą kitų teisinių santykių dalyvių lūkestį, jog minėtas asmuo civiliniuose teisiniuose santykiuose turi lygias teises bei pareigas. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, konstatuotina, jog ginčijamą sprendimą priėmusio Vilniaus miesto apylinkės teismo išaiškinimai, susiję su valstybei bei savivaldybei priklausančio turto naudojimu, ginčo situacijai netaikytini bei atmestini.
48. Atkreiptinas dėmesys, kad ginčijamu sprendimu atsakovo valdyba nepriėmė sprendimo dėl atsakovo ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos. Ginčo sprendimu detalizuotos atsakovo jau sudarytų sutarčių sąlygos, t.y. atsakovo valdybos ar kito atsakovo valdymo organo sprendimai dėl atsakovo ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos buvo priimti prieš sudarant jungtinės veiklos ir su ja susijusias sutartis, kuriomis ir buvo išspręstas atsakovo ilgalaikio turto (pastatų) investavimo klausimas. Tokiu atveju sprendimas nelaikytinas sprendimu atitinkančiu atsakovo valdybos darbo reglamento 13.3. punkto nuostatas ir jo priėmimui atsakovo akcininkų pritarimas nebuvo būtinas.
49. Kaip matyti iš ieškovo kartu su ieškiniu pateikto išrašo iš juridinių asmenų registro atsakovo įstatinis kapitalas sudaro 2 457 000 Lt. Taigi atsakovo akcininkų pritarimas yra reikalingas tik tuomet, kai yra sprendžiamas klausimas dėl atsakovo ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 122 850 Lt investavimo, perleidimo, nuomos. Ieškovas ieškinyje nenurodė koks konkrečiai atsakovo ilgalaikis turtas ar jo dalis sprendimu buvo investuotas, perleistas, išnuomotas, bei kokia tokio turto balansinė vertė. Ieškovas nepateikė ir šias aplinkybes pagrindžiančių įrodymų (civilinio proceso kodekso 178 straipsnis). Todėl ir šiuo aspektu darytina išvada, kad ieškovo teiginys, jog atsakovo valdyba priimdama sprendimą viršijo savo kompetenciją laikytinas neįrodytu.
50. Be to, atkreiptinas dėmesys, kad Jungtinės veiklos sutarties 2.1. punktu atsakovas ir UAB „Liumeksis“ susitarė, kad atsižvelgiant į Jungtinės veiklos sutartyje nustatytas sąlygas ir sutarties šalių įnašus bei į parengtus rekonstruojamo pastato projektinius sprendinius UAB „Liumeksis“ nuosavybės teise valdys 658,58 m2 dydžio ploto patalpų dalį (kas atitinka 88 proc. visų patalpų ploto), o atsakovas 89,80 m2 dydžio ploto patalpų dalį (kas atitinka 12 proc. visų patalpų ploto). Priešingai nei teigiama ieškinyje, sutarties sudarymo metu bendras rekonstruojamo pastato plotas pagal tuo metu turėtus patalpų eskizinius (preliminarius) projektus viso sudarė 748,38 m2, todėl atitinkamai, atsižvelgiant į Jungtinės veiklos sutarties 3 straipsnio 3 punkte nurodytas procentines įnašų į jungtinę veiklą dalis (UAB „Liumeksis“ 88 proc. ir atsakovas 12 proc.) ir buvo nustatyti konkretūs atsakovui ir UAB „Liumeksis“ tenkantys patalpų plotai. Tuo atveju jei atlikus kadastrinius matavimus rekonstruoto pastato patalpų plotai pasikeis (padidės arba sumažės), laikantis Jungtinės veiklos sutarties 3 straipsnio 3 punkto nuostatų, konkretūs atsakovui ir UAB „Liumeksis“ nuosavybės teise atitenkantys patalpų plotai gali būti tikslinami, atsižvelgiant į jau minėtas įnašų į jungtinę veiklą proporcijas. Tačiau sutartimi atsakovas ir UAB „Liumeksis“ patalpų pasidalinimo principinių nuostatų nepakeitė. Todėl sutartimi, priešingai nei teigia ieškovas, Jungtinės veiklos sutarties sąlygos pakeistos nebuvo ir atsakovas jokiu patalpų neatlygintinai UAB „Liumeksis“ neperleido. O sutartimi atsakovui tenkanti patalpų dalis išreikšta kvadratiniais metrais yra tokio paties dydžio kaip nustatyta Jungtinės veiklos sutartyje. Jungtinės veiklos sutarties sudarymo metu buvo planuojama, kad rekonstruojamame pastate bus ne mažiau nei 1000 m2 bendrojo ploto patalpų, tačiau kaip matyti, projektavimo metu paaiškėjo, kad planuotas pastato aukštingumas negalimas, todėl galutinai buvo nuspręsta statyti pastatą neviršijantį 800 m2 bendrojo ploto.
51. Kolegijos nuomone, kalbant apie viešąjį interesą taip pat reikėtų atkreipti dėmesį į tai, kad trečiasis asmuo jau yra įrengęs daugiau nei 75 procentus pastato rūsio (įrengti pamatų poliai, iškastas rūsio aukštas ), o šių darbų atlikimo kaina preliminariais skaičiavimais sudaro apie 400 000 Eur. Panaikinus minėtą sprendimą gali kilti neigiamos pasekmės ieškovui ir atsakovui, o tai neatitiktų viešo intereso tikslų.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

52. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Apeliantė UAB „Liumeksis“ pateikė teismui duomenis apie patirtas 1452 eurų bylinėjimosi išlaidas. Šios išlaidos neviršija Teisingumo ministro įsakymu patvirtintų „Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato arba advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nustatytų maksimalių užmokesčio dydžių. Dėl šio, iš ieškovės Vilniaus miesto savivaldybės apeliantės UAB „Liumeksis“ naudai priteistinos 1452 Eur bylinėjimosi išlaidos advokato pagalbai apmokėti (CPK 98 str.).

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmosios dalies 2 punktu,

n u s p r e n d ė :

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 24 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės Vilniaus miesto savivaldybės į.k. 111109233, apeliantei UAB „Liumeksis“ į.k. 122209854, 1452 Eur bylinėjimosi išlaidų patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai                                                                       Alvydas Barkauskas

                                                                      Jadvyga Mardosevič

                                                                      Asta Pikelienė