Civilinė byla Nr. e2A-873-855/2024
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-00722-2023-7
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.6.1.4.; 2.6.1.5.; 3.3.1.18.1. (S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. balandžio 23 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Donatos Kravčenkienės, Kristinos Lysionok ir Renatos Volodko, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal apeliantų (ieškovų) Š. B. ir M. K. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. sausio 22 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų Š. B. ir M. K. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Investicijų inovacijos“ dėl skolos priteisimo ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Investicijų inovacijos“ priešieškinį ieškovams Š. B. ir M. K. dėl akcijų kainos perskaičiavimo ir nuostolių priteisimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Tako plius“.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai Š. B. ir M. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Investicijų inovacijos“ po 6 000 Eur skolą ir 38,40 Eur delspinigius, 5 proc. dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas. Ieškinį grindė šiais pagrindiniais argumentais:
1.1. Ieškovai su atsakove 2022 m. birželio 15 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Sutartis), kuria ieškovai įsipareigojo parduoti visas UAB „Tako plius“ (toliau – Bendrovė) akcijas atsakovei už 120 000 Eur; abu ieškovai turėjo po 50 proc. Bendrovės akcijų. Atsakovė įsipareigojo (i) per tris dienas nuo Sutarties sudarymo sumokėti ieškovams po 3 000 Eur, (ii) iki 2022 m. rugsėjo 15 d. sumokėti po 51 000 Eur, (iii) per tris dienas nuo Sutarties 8.6 punkte apibrėžtų ieškovų pareigų įvykdymo sumokėti po 6 000 Eur, bet ne vėliau nei iki 2022 m. gruodžio 15 d. Pagal Sutarties 8.6 punktą Bendrovės vadovu turėjo būti ieškovas Š. B. iki 2022 m. rugsėjo 25 d. arba iki kol atsakovė atšauks vadovą ir turėjo atsakovės įgaliotam asmeniui perduoti visus su Bendrovės klientais susijusius dokumentus, klientų kontaktus, pristatyti atsakovės įgaliotą asmenį klientams bei atlikti kitus veiksmus dėl Bendrovės veiklos tęstinumo ir klientų išsaugojimo užtikrinimo. Sutarties 8.6 punkto pareigos įvykdytos 2022 m. rugpjūčio 31 d., tačiau atsakovė praleido pareigą sumokėti ieškovams po 6 000 Eur. Atsakovė 2022 m. gruodžio 2 d. nurodė ieškovams, kad likusios Sutarties kainos nesumokės, nes ieškovai pažeidė Sutartį, tačiau ieškovai su tuo nesutinka. Sutarties 10.6 punkte nustatyti delspinigiai, kurių norma yra 0,02 procento. Sutarties 10.6 punkte nurodyta, jog atsakovei vėluojant sumokėti Sutarties kainą, šalys per savaitę turi sudaryti Sutarties nutraukimo Sutartį, tačiau ši Sutarties sąlyga neturi būti taikoma, nes pažeistų Sutarties išsaugojimo principą.
2. Atsakovė UAB „Investicijų inovacijos“ pateikė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti, kad 2022 m. birželio 15 d. UAB „Tako plius“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalims Š. B., M. K. ir UAB „Investicijų inovacijos“ kilo pareiga perskaičiuoti Sutarties kainą ir nustatyti, kad UAB „Tako plius“ akcijų kaina yra 114 000 Eur; iš ieškovų Š. B. ir M. K. lygiomis dalimis UAB „Investicijų inovacijos“ priteisti 4 972,85 Eur nuostolių atlyginimą (kompensaciją už kreditoriams mokėtinas sumas), 164,10 Eur delspinigius ir 5 proc. dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei lygiomis dalimis bylinėjimosi išlaidas.
3. Savo pozicijas teismui teiktuose procesiniuose dokumentuose ginčo šalys grindė šiais pagrindiniais argumentais:
4. Atsakovė UAB „Investicijų inovacijos“ savo poziciją tiek dėl nesutikimo su ieškiniu (atsiliepime į ieškinį, triplike), tiek pateiktame priešieškinyje grindė dviem argumentais: (i) Sutartyje nustatyta pareiga perskaičiuoti Sutarties kainą; (ii) ieškovai nevykdė savo prievolės pagal sutartį.
4.1. Dėl prievolės perskaičiuoti Sutarties kainą. Sutarties 4.1. punkte šalys susitarė dėl preliminarios verslo ir atitinkamai akcijų kainos – 120 000 Eur. Sutarties kaina nustatyta atsižvelgiant į Bendrovės 2021 m. ir 2022 m. finansinius rodiklius, darant prielaidą, kad tie rodikliai nekis, t. y. už verslą mokama kaina šalių susitarimu yra susieta su prognozuojama Bendrovės EBITDA (vertinant tik tiesiogines pajamas ir sąnaudas, susijusias su buhalterinės apskaitos paslaugų teikimu) už laikotarpį nuo 2022 m. gegužės iki spalio mėn. (Sutarties 2.1., 4.1. punktai). Rodiklis šalių susitarimu apskaičiuotas pagal 2022 m. sausio–balandžio mėn. duomenis, pateiktus ieškovų, darant prielaidą, kad EBITDA išliks pastovi (Sutarties 2.1., 4.4. punktai, Sutarties priedas Nr. 1). Sutarties 4.4. punktu šalys susitarė, kad paaiškėjus, jog ieškovų Sutarties sudarymo metu pateikti prognozuojami EBITDA duomenys neatitinka Priede Nr. 1 nurodytų rodiklių (t. y. neišlieka stabilūs 2022 m. gegužės–spalio mėn.), Sutarties kaina yra perskaičiuojama (didinama arba mažinama) ta proporcine išraiška, kuria sumažėja arba padidėja pajamos, bet ne daugiau nei 5 proc. Iki trečios 12 000 Eur kainos dalies sumokėjimo šalys susitarė atlikti verslo kainos perskaičiavimą pagal Sutarties 2.1., 4.4. punktų, Priedo Nr. 1 nuostatas.
4.2. 2022 m. gruodžio 2 d. atsakovė ieškovams nusiuntė pretenziją, kuria, be kita ko, informavo apie pagrindą perskaičiuoti sutarties kainą, pridėjo Bendrovės 2022 m. gegužės–spalio mėn. rodiklius, liudijančius, kad EBITDA neatitinka prognozuotosios 3 641,83 Eur, t. y. yra 11,46 proc. mažesnė (3 224,33 Eur). Kadangi Sutarties kainos perskaičiavimas turi būti atliekamas iki Sutarties 4.3.3 punkte nustatytos 12 000 Eur įmokos sumokėjimo (t. y. prievolė perskaičiuoti Sutarties kainą turi būti vykdoma pirmiau nei likusios sutarties kainos sumokėjimas), atsakovei atsirado teisė sustabdyti priešpriešinių įsipareigojimų vykdymą.
4.3. Dėl kitų ieškovų prievolių nevykdymo. Ieškovai atsakovei pardavė verslą, turintį reikšmingų trūkumų, kuriuos ieškovai nuslėpė. Ieškovai pažeidė Sutarties 6.3.12–6.3.15 punktus, pateikė tikrovės neatitinkančias garantijas, kad nėra pagrindo jokiai institucijai priskaičiuoti ir (arba) reikalauti iš Bendrovės, kad ji papildomai sumokėtų nesumokėtus mokesčius už kuriuos nors metus ar kitą laikotarpį, arba atsirasti kitai Pirkėjui neatskleistai prievolei ar įsipareigojimui; Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai, įskaitant tarpines finansines atskaitomybes, parengti pagal galiojančius įstatymus ir apskaitos standartus, jie teisingai ir sąžiningai atspindi Bendrovės finansinę padėtį ir Bendrovės veiklos rezultatus atitinkamai jų sudarymo dienai; visas Bendrovės turtas yra tinkamai atspindėtas finansinės apskaitos dokumentuose; Bendrovės įsipareigojimai, įskaitant, tačiau neapsiribojant įsipareigojimus pagal sutartis, yra tinkamai ir visapusiškai atspindėti Bendrovės finansinėje atskaitomybėje. Tačiau šie ieškovų pareiškimai ir garantijos yra neteisingi, kadangi:
4.3.1. Ieškovas Š. B. (buvęs Bendrovės vadovas) yra nurašęs į sąnaudas ir pasisavinęs visiškai naują Bendrovės turtą (t. y. Bendrovės lėšomis jis įsigijo asmeninių poreikių tenkinimui: kalnų dviratį MTB XC 100 RR 29; dviračio laikiklį ant stogo; šaldytuvą; dulkių siurblį robotą iRobot Roomba i7; svarstykles Index S2. Dėl to, kad Bendrovės įsigytas ir visiškai naujas nurašytas į sąnaudas turtas sunaudotas ieškovų asmeninių poreikių tenkinimui, nurodyto turto įsigijimo sąnaudos yra pripažįstamos neleidžiamais atskaitymais, dėl ko didėja Bendrovės mokėtinas pelno mokestis (arba sąnaudos gali būti pripažįstamos ieškovo Š. B. pajamomis natūra, dėl to Bendrovei kiltų prievolė sumokėti 15 proc. gyventojų pajamų mokesčio);
4.3.2. Ieškovas Š. B. 2022 m. įsigijo su Bendrovės veikla nesusijusias prekes (2022 m. gegužės 31 d. PVM sąskaita faktūra NST Nr. 0000001628, suma – 2 752,75 Eur su PVM, pirkta: 50 vnt. piniginių, 10 vnt. vyriškų marškinėlių, 500 vnt. automobilio veidrodėlių dekoracijų). Perkant su Bendrovės veikla nesusijusias prekes į PVM atskaitą buvo nepagrįstai įtraukta PVM suma, kurią Bendrovė privalo grąžinti. Be to, nurodyto turto įsigijimo sąnaudos yra pripažįstamos neleidžiamais atskaitymais, dėl ko didėja Bendrovės mokėtinas pelno mokestis;
4.3.3. Ieškovas Š. B. 2022 m. balandžio 14 d. atliko beviltiškų skolų nurašymą nesilaikydamas Verslo apskaitos standartų, t. y. beviltiškos skolos nurašytos be juos lydinčių nurašymo aktų. Dėl nurodytos priežasties didėja Bendrovės mokėtinas pelno mokestis.
4.4. Ieškovai pateikė tikrovės neatitinkančias garantijas apie tai, kad neegzistuoja jokios Pirkėjui neatskleistos rizikos Bendrovės prievolėms ar įsipareigojimams atsirasti, nėra jokių trečiųjų asmenų, galinčių pareikšti Bendrovei pretenzijas dėl pažeistų teisių ar neįvykdytų įsipareigojimų; nėra trečiųjų asmenų pretenzijų ar reikalavimų, susijusių su Bendrove, ir nėra faktų, sudarančių pagrindą tokioms pretenzijoms. Tačiau ieškovai nuslėpė, kad dėl netinkamo paslaugų teikimo iki akcijų nuosavybės teisių perleidimo Bendrovės klientams UAB „Partnerystės logistika“ ir UAB „Monotinklo sprendimai“ Valstybinė mokesčių inspekcija priskaičiavo netesybų sumas, taip pat UAB „Monotinklo sprendimai“ prarado teisę į grąžintiną PVM.
4.5. Dėl netinkamo paslaugų suteikimo laikotarpiu iki Sutarties sudarymo Bendrovei ir/ar Pirkėjui yra iškilusi reali grėsmė atlyginti klientų patirtus nuostolius. Šių sumų atlyginimo rizika pagal Sutarties 10.1.–10.2. punktus tenka ieškovams, todėl atsakovė prieš užbaigiant Sutarties vykdymą pareikalavo ieškovų pateikti prievolės atlyginti Bendrovei klientams sumokėtas nuostolių sumas įvykdymo užtikrinimą. Tol, kol toks užtikrinimas nepateiktas, atsakovė yra pagrįstai sustabdžius priešpriešinių prievolių vykdymą.
4.6. Be to, šalinant iki Sutarties sudarymo klientams vestos buhalterinės apskaitos klaidas ir trūkumus buvo patirtos 2 155,54 Eur išlaidos, kurių atlyginimo atsakovė taip pat pareikalavo iš atsakingų ir garantijas, kad tokių klaidų nėra, pateikusių asmenų.
4.7. Ginčo atveju visos įstatyme nustatytos prievolės vykdymo sustabdymo sąlygos egzistuoja, kadangi ieškovai atsisakė pateikti savo prievolių įvykdymo užtikrinimą, nors atsakovė jo pareikalavo; dėl prievolės perduoti sutarties sąlygas atitinkantį verslą nevykdymo atsakovės kaltės nėra; perleisto verslo trūkumai yra nulemti išimtinai ieškovų netinkamo elgesio, veiklos vykdymo ir tikrovės neatitinkančių garantijų pateikimo, taigi perleidžiamo verslo trūkumai ir negalėjimas/ nenorėjimas jų pašalinti priklauso išimtinai tik nuo pačių ieškovų (nėra nulemtas force majeure (nenugalimos jėgos) ar kitų nuo ieškovų nepriklausančių aplinkybių). Be to, prievolės vykdymo sustabdymas yra sąžininga ir proporcinga atsakovės savigynos priemonė, kadangi sulaikyta suma – 6 000 Eur, yra mažesnė už įsigyto verslo trūkumų vertę ir jau patirtus bei gresiančius nuostolius.
5. Ieškovai Š. B. ir M. K. savo poziciją procesiniuose dokumentuose (ieškinyje, dublike, atsiliepime į atsakovės priešieškinį) grindė šiais pagrindiniais argumentais:
5.1. Dėl prievolės perskaičiuoti Sutarties kainą. Sutarties 4.1 ir 4.2 punktuose nurodyta, kad akcijų kaina yra galutinė, nustatyta šalių sutarimu, šalims įvertinus pačių šalių pasirinktus bendrovės finansinius rodiklius už 2021 ir 2022 metus. Atsakovės mokėtina Bendrovės akcijų kaina nėra preliminari ar papildomai perskaičiuotina.
5.2. Sutarties 4.4. punkte numatyta galimybė peržiūrėti akcijų kainą. Kainos peržiūrėjimas pagal 4.4. punktą yra siejamas su bendrovės teisinio, finansinio bei pardavimų procesų audito atlikimu. Audito atlikimo tvarka aptarta sutarties VII skyriuje. Teisę atlikti auditą pirkėjas (atsakovė) turėjo realizuoti per 75 dienas nuo sutarties sudarymo dienos (2022 m. birželio 15 d.), taigi, iki 2022 m. rugpjūčio 29 d. (sutarties 7.2 punktas). Kaina galėjo būti pakeista, jei auditas būtų patvirtinęs, jog bendrovės finansiniai rodikliai neatitinka Sutarties priede Nr. 1 aptartų rodiklių. Tokios aplinkybės atsakovė neįrodė. Sutartyje numatyta tvarka ir terminu Bendrovės audito atsakovė neatliko. Atsakovė neįvykdė Sutarties 4.4. punkte numatytos teisės peržiūrėti akcijų kainą įgijimo būtinosios sąlygos, todėl šalių sutarta galutinė akcijų kaina apskritai negali būti peržiūrima.
5.3. Sutarties sąlyga (4.4. punktas) nurodo, jog akcijų kaina gali būti mažinama arba didinama proporcine išraiška „kuria sumažėja arba padidėja pajamos“. Tai reiškia, jog net jeigu sutartyje nustatyta tvarka ir būtų buvęs atliktas bendrovės auditas (ko atsakovė neatliko), akcijų kaina galėtų būti koreguojama dėl bendrovės pajamų pokyčio.
5.4. Gegužės–rugpjūčio laikotarpiais bendrovės pajamų pokytis buvo teigiamas, t. y. bendrovės pajamos ne sumažėjo, o padidėjo. Tai reiškia, jog net jeigu akcijų kaina ir būtų peržiūrima (kam, minėta, nėra teisinio pagrindo), tai ji turėtų būti ne mažinama, o didinama, kadangi bendrovės pajamų vidurkis gegužės–rugpjūčio mėnesiais buvo 10 196 Eur, t. y. viršijo sutarties priede Nr. 1 nurodytą 9 255,18 Eur vidurkį.
5.5. Sutarties 4.4 punktas buvo koreguojamas – pirminiame sutarties projekto variante buvo numatyta galimybė peržiūrėti kainą proporcingai pagal „turto bei mokėtinų sumų ir įsipareigojimų santykį ir/arba pajamas“, tačiau derybų metu ši sąlyga buvo išbraukta ieškovo, o pakoreguota versija akceptuota atsakovės bei įtraukta į galutinę Sutarties versiją. Tad Sutarties 4.4 punkto formuluotė, numatanti galimybę peržiūrėti kainą proporcingai pajamų pokyčiui yra šalių derybų rezultatas, atitinka šalių valią ir turi joms įstatymo galią.
5.6. Teikdama duomenis teismui, atsakovė nepagrįstai padidino bendrovės sąnaudas, tokiu būdu dirbtinai sumažindama bendrovės pelningumo rodiklį. Atsakovės pozicija dėl kainos peržiūrėjimo yra teisiškai nepagrįsta – akcijų kainos sumažinimas sutarties 4.4. punkto pagrindu negalimas tiek dėl atsakovės neveikimo (audito neatlikimo), tiek dėl to, kad nesumažėjo bendrovės pajamos.
5.7. Dėl kitų ieškovų prievolių nevykdymo. Ieškovai nepažeidė (ir atsakovė neįrodė esant priešingai) jokių akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje pateiktų garantijų ir/arba pareiškimų, o bendrovė dėl to nepatyrė jokių nuostolių. Byloje nėra jokių įrodymų, galinčių pagrįsti, jog Bendrovės klientai pareiškė bendrovei pagrįstas pretenzijas dėl nuostolių atlyginimo ir bendrovė tokius nuostolius atlygino, o akcininkas (atsakovė) dėl to patyrė žalą; jog mokesčių administratorius būtų nustatęs apskaitos pažeidimus bendrovėje, nustatęs bei pareikalavęs Bendrovės padengti mokestinę nepriemoką, dėl ko atsakovė (akcininkė) patyrė žalą; Bendrovės skolos buvo nurašytos dar 2008–2017 m. laikotarpiu, o tai reiškia, jog jokios mokestinės prievolės bendrovei apskritai negali būti nustatytos jau vien dėl suėjusio mokestinės senaties termino.
5.8. 2022 m. balandžio 14 d. joks beviltiškų skolų nurašymas nebuvo atliekamas. Tą dieną buvo tik atlikti įrašai bendrovės apskaitos sistemoje, o patys nurašymai buvo atlikti 2008–2017 m. laikotarpiu. Tad atsakovė klaidina teismą, nurodydama skolos nurašymo momentą (pastaroji aplinkybė reikšminga jau vien dėl mokestinės senaties termino). Be to, faktiškai visi skolininkai yra bankrutavę bei likviduojami arba jau išregistruoti, t. y. priešingai nei teismui teigia atsakovė.
5.9. Buhalterinėje pažymoje atsakovė teigia, jog į bendrovės PVM atskaitą buvo nepagrįstai įtraukta 477,75 Eur PVM suma, o į leidžiamus atskaitymus nepagrįstai įtraukta 2 752,75 Eur suma. Ieškovų žiniomis, į bendrovės PVM atskaitą buvo įtraukta 238,88 Eur suma, o į sąnaudas įtraukta 1 137,50 Eur suma, kadangi minėtos prekės įsigytos reprezentaciniais tikslais. Atsakovė nepagrindė savo teiginių šių išlaidų apskaitos bei atskaitos klaidingumo – mokesčių administratorius nėra nustatęs pažeidimų bei priskaičiavęs mokestinės prievolės. Bendrovės apskaitoje buvo registruojami visiškai kiti duomenys nei atsakovė nurodo teismui teikiamoje buhalterinėje pažymoje.
5.10. Atsakovė nutyli faktą, jog apie mokesčių administratoriaus sprendimus priskaičiuoti mokestinę nepriemoką bendrovės klientui UAB „Partnerystės logistika“ pirkėjas (atsakovė) buvo informuotas dar iki antrojo akcijų kainos dalies mokėjimo bei nuosavybės į akcijas perėjimo. Tai reiškia, jog atsakovė (pirkėjas) žinojo apie susiklosčiusią situaciją, turėjo galimybę neatlikti mokėjimo už akcijas (jų nepirkti), tačiau sąmoningai nusprendė neatlikti bendrovės audito ir tęsė sandorio vykdymą. Taigi, atsakovė visas galimai reikšmingas aplinkybes apie bendrovės klientams gresiančias mokestines prievoles žinojo, tačiau jų nelaikė teisiškai reikšmingomis ir atsisakė galimybės pasinaudoti teise į kainos perskaičiavimą atlikus bendrovės auditą.
5.11. Grįsdama reikalavimą dėl išlaidų UAB „Nexia JK“ paslaugoms atlyginti, atsakovė nepagrindė nei šių išlaidų poreikio, nei ryšio su tariamai neteisėtais ieškovų veiksmais, t. y. atsakovė nei nurodė, nei pagrindė kokius trūkumus ir dėl ko reikėjo taisyti UAB „Nexia JK“ bei kaip tai susiję su ieškovų tariamai neteisėtais veiksmais.
6. Trečiasis asmuo UAB „Tako plius“ pateikė atsiliepimą į priešieškinį, kuriame palaikė atsakovės nurodytas aplinkybes bei argumentus ir prašė priešieškinį tenkinti. Papildomai nurodė, jog šiuo metu vedamos derybos dėl ginčo išsprendimo su klientu UAB „Partnerystės logistika“, kuris trečiajam asmeniui yra pareiškęs pretenziją dėl 33 536,19 Eur nuostolių atlyginimo.
7. Atsakovė UAB „Investicijų inovacijos“ pateikė pareiškimą, kuriuo sumažino priešieškinio reikalavimą ir reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo galutinai suformulavo taip - iš ieškovų Š. B. ir M. K. lygiomis dalimis UAB „Investicijų inovacijos“ priteisti 4 854,67 Eur nuostolių atlyginimą (kompensaciją už kreditoriams mokėtinas sumas), 160,20 Eur delspinigius ir 5 proc. dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Priešieškinio sumos sumažinimą grindė šiais argumentais:
7.1. Buvo patikslintos PVM deklaracijos ir sumokėta nepagrįstai į atskaitą įtraukta PVM suma: dėl su Bendrovės veikla nesusijusių (ieškovų asmeninių poreikių tenkinimui įsigytų) prekių pirkimų – 501,40 Eur, o dėl su Bendrovės veikla nesusijusių ir reprezentacinėms išlaidoms nepriskirtinų prekių įsigijimo – 239 Eur. Taigi ieškovai turi kompensuoti atsakovei iš viso 740,4 Eur neteisėtai į atskaitą įtraukto PVM.
7.2. Atsirado papildomai mokėtinas 1 958,73 Eur pelno mokestis dėl minėtų su Bendrovės veikla nesusijusių (ieškovų asmeninių poreikių tenkinimui įsigytų) prekių pirkimų, dėl su Bendrovės veikla nesusijusių ir reprezentacinėms išlaidoms nepriskirtinų prekių įsigijimo ir dėl netinkamai į beviltiškas skolas nurašytų sumų.
7.3. Taip pat atsakovė yra patyrusi 2 155,54 Eur dydžio išlaidas dėl Bendrovės klientams teiktų paslaugų trūkumų ištaisymo, taigi visa iš ieškovų atsakovei priteistina suma yra 4 854,67 Eur (740,4 Eur + 1 958,73 Eur + 2 155,54 Eur), o delspinigiai atitinkamai 160,20 Eur.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. sausio 22 d. sprendimu (i) ieškinį tenkino – priteisė ieškovams Š. B. ir M. K. iš atsakovės UAB „Investicijų inovacijos“ kiekvienam po 6 000 Eur skolą, 38,40 Eur delspinigių, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023 m. sausio 23 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 740,15 Eur bylinėjimosi išlaidas; (ii) priešieškinį tenkino iš dalies – priteisė atsakovei UAB „Investicijų inovacijos“ iš kiekvieno ieškovo Š. B. bei M. K. po 2 427,34 Eur nuostolių atlyginimą, 74,76 Eur delspinigių ir 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo priešieškinio priėmimo teisme dienos (2023 m. gegužės 22 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; likusią priešieškinio dalį atmetė. Priteisė valstybės naudai iš atsakovės UAB „Investicijų inovacijos“ 20,83 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu.
9. Spręsdamas dėl atsakovės priešieškinio reikalavimo perskaičiuoti Sutarties kainą, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos duomenis, darė išvadą, jog atsakovė neįrodė Sutarties 4.4 punkte numatytų sąlygų Sutarties kainos keitimui (Sutarties 4.4 punktas galimybę peržiūrėti Sutarties kainą aiškiai siejo su Bendrovės teisinio, finansinio ir pardavimų procesų audito atlikimu, tačiau atsakovė audito neatliko; atsakovės pateiktuose EBITDA skaičiavimuose pelningumo sumažėjimas nulemtas to, kad apskaičiuodama sąnaudas, atsakovė įtraukė vertes (administracijos darbo užmokestį), kurios į šiuos skaičiavimus nebuvo traukiamos prieš Sutarties sudarymą). Šis reikalavimas negali būti tenkinamas ir dėl to, jog net tuo atveju, jeigu būtų nustatytas pagrindas perskaičiuoti Sutarties kainą, pagrindo Sutarties kainos mažinimui nebūtų, nes Sutartyje šalys buvo susitariusios Sutarties kainą keisti proporcingai pajamų pokyčiui, o Bendrovės pajamos ne sumažėjo, o padidėjo. Šių išvadų pagrindu pirmosios instancijos teismas priešieškinio reikalavimą perskaičiuoti Sutarties kainą atmetė kaip nepagrįstą.
10. Spręsdamas dėl priešieškinio reikalavimo dėl nuostolių priteisimo iš ieškovų, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą, sprendė, kad atsakovė pagrindė savo teisę reikalauti nuostolių atlyginimo ir priteisė iš ieškovų lygiomis dalimis 4 854,67 Eur nuostolių atlyginimą, susidedantį iš 740,40 Eur neteisėtai į atskaitą įtraukto PVM, papildomai mokėtino 1 958,73 Eur pelno mokesčio ir 2 155,54 Eur dydžio išlaidų dėl Bendrovės klientams teiktų paslaugų trūkumų ištaisymo. Savo sprendimą šioje dalyje pirmosios instancijos teismas motyvavo tuo, jog:
10.1. Teismas nesutiko su ieškovų argumentu, jog
kadangi trečiasis asmuo UAB „Tako plius“, nebūdamas ginčo akcijų perleidimo sutarties šalimi, negalėjo ir perleisti jokių iš šios sutarties kylančių reikalavimų. Nors teismas sutiko su šiuo ieškovų argumentu, kad minėtos reikalavimų perleidimo sutarties objektas ir yra suformuluotas ydingai, tačiau įvertinęs reikalavimų perleidimo sutarties sąlygų visumą, teismui nekilo abejonių dėl to, kokie reikalavimai buvo perleisti.
10.2. Nesutikdamas su ieškovų argumentu, jog mokesčių administratorius jokių patikrinimų neatliko, jokių pažeidimų nenustatė, atsakovės valdomas UAB „Tako plius“ savanoriškai patikslino deklaracijas, nurodė, kad remiantis ginčo akcijų perleidimo sutarties nuostatomis, šalys teisės reikalauti nuostolių atlyginimo nesiejo su mokesčių administratoriaus konstatuotais pažeidimais, o pareiga tinkamai apskaičiuoti ir sumokėti mokesčius mokesčių mokėtojui kyla teisės aktų reikalavimų, o ne mokesčių administratoriaus atliktų patikrinimų, pagrindu.
10.3. Kadangi ieškovai iš esmės neginčijo atsakovės nurodytų faktinių aplinkybių: to, kad tam tikras atsakovės nurodytas į Bendrovės sąnaudas įtrauktas turtas buvo skirtas ne Bendrovės reikmėms; to, kad reprezentacinėms išlaidoms atsakovės nurodytas turtas buvo priskirtas be privalomų tokias išlaidas pagrindžiančių dokumentų, pirmosios instancijos teismas laikė, kad atsakovė įrodė tiek patirtų nuostolių faktą, tiek jų dydį.
10.4. Iš byloje esančių skolų nurašymo sistemos duomenų galima spręsti tik apie tai, kada atliktas beviltiškų skolų nurašymas, t. y. 2022 m. balandžio 14 d., tačiau į bylą nebuvo pateikti įrodymai, pagrindžiantys ieškovų teiginius, kad skolų nurašymas įvyko dar 2008–2017 m.
10.5. Teismas vertino, kad priešingai nei teigia ieškovai, atsakovė pagrindė prašomų priteisti išlaidų (2 155,54 Eur) poreikį ir jų dydį: atsakovė pateikė ne tik UAB „Nexia JK“ už paslaugas išrašytas sąskaitas, jų apmokėjimą patvirtinančius dokumentus, bet ir šių sąskaitų detalizaciją, iš kurių matyti konkrečios suteiktos paslaugos ir jų apimtys; paslaugos buvo teikiamos, siekiant ištaisyti iki ginčo akcijų perleidimo sutarties vestos Bendrovės klientų buhalterinės apskaitos trūkumus. Todėl teismas sprendė, kad šios atsakovės patirtos išlaidos susijusios su ieškovų neteisėtais veiksmais, t. y. klaidingų garantijų pateikimu Sutartyje.
11. Pripažinęs, kad ieškovų Sutartyje pateiktos garantijos neatitiko tikrovės ir patenkinęs atsakovės reikalavimą priteisti 4 854,67 Eur nuostolių atlyginimą, teismas tenkino atsakovės reikalavimą priteisti iš ieškovų delspinigius. Tačiau atsižvelgęs į tai, kad atsakovės nurodytą laikotarpį (nuo 2022 m. gruodžio 13 d., t. y. atsakovės pretenzijoje nustatyto termino pabaigos, iki 2023 m. gegužės 15 d., t. y. priešieškinio parengimo dienos) sudaro ne 165 d., o 154 d., delspinigių dydį atitinkamai perskaičiavo ir atsakovei iš ieškovų lygiomis dalimis priteisė 149,52 Eur delspinigių, t. y. iš kiekvieno po 74,76 Eur. Taip pat iš ieškovų priteisė 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (5 004,19 Eur) nuo priešieškinio priėmimo teisme dienos (2023 m. gegužės 22 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
12. Dėl ieškinio reikalavimo ieškovams iš atsakovės priteisti po 600 Eur skolą pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į Sutarties 4.3 punktą, kur akcijų kainos sumokėjimas buvo numatytas trimis etapais ir kad paskutiniu trečiuoju etapu atsakovė įsipareigojo likusią pirkimo kainos dalį, lygią 12 000 Eur, sumokėti pardavėjams per 3 darbo dienas nuo Sutarties 8.6 punkte apibrėžtų pardavėjų įsipareigojimų įvykdymo, t. y. suėjus Sutarties 8.6 punkte numatytam terminui, bet ne vėliau nei iki 2022 m. gruodžio 15 d.; į tai, kad Sutarties 8.6 punkto pareigos ieškovų įvykdytos 2022 m. rugpjūčio 31 d., kad atsakovė iš esmės neginčijo šių ieškovų nurodytų faktinių aplinkybių, o savo atsikirtimus grindė išimtinai tuo, kad ieškovų reikalavimas mažintinas atsakovei iš ieškovų priteistina suma, sprendė, kad ieškovų reikalavimas priteisti iš atsakovės 12 000 Eur skolą ieškovams lygiomis dalimis yra pagrįstas.
13. Ieškovų reikalavimą priteisti iš atsakovės 38,40 Eur dydžio delspinigius kiekvienam už laikotarpį nuo 2022 m. gruodžio 16 d., t. y. nuo Sutarties 4.3.3 punkte numatyto vėliausio likusios ginčo akcijų kainos dalies sumokėjimo termino, iki 2023 m. sausio 17 d., t. y. ieškinio pateikimo teismui dienos, pirmosios instancijos teismas laikė pagrįstu. Taip pat iš atsakovės ieškovų naudai priteisė 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (12 076,80 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023 m. sausio 23 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
14. Teismas sprendė, kad ieškovams priteistinas bylinėjimosi išlaidų dydis sudaro 78,44 proc., nes tokia dalimi buvo tenkinti ieškinio reikalavimai (12 076,80 Eur) ir atmesti priešieškinio reikalavimai (6 132,76 Eur); atsakovei - 21,56 proc., nes tokia dalimi buvo tenkinti priešieškinio reikalavimai (5 004,19 Eur). Įvertinęs šalių pateiktus bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančius rašytinius įrodymus, sprendė, kad ieškovai patyrė iš viso 3 319,74 Eur bylinėjimosi išlaidų (teismas netenkino 393,25 Eur išlaidų už prašymo dėl turto likučio priėmimo ir akto sudarymo rengimą, spręsdamas, jog jos neatitinka atlygintinų bylinėjimosi išlaidų, patirtų dėl advokato pagalbos, sampratos), atsakovė patyrė iš viso 5 212 Eur. Atsižvelgęs į tai, ieškovams lygiomis dalimis priteisė iš atsakovės 2 604 Eur bylinėjimosi išlaidų, o atsakovei lygiomis dalimis iš ieškovų priteisė 1 123,71 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atlikęs įskaitymą, ieškovams lygiomis dalimis iš atsakovės priteisė 1 480,29 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, t. y. ieškovui Š. B. priteisė 740,15 Eur, ieškovei M. K. – 740,14 Eur bylinėjimosi išlaidų. Iš atsakovės valstybės naudai priteisė 26,56 Eur.
I. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
15. Apeliantai (ieškovai) Š. B. ir M. K. pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. sausio 22 d. sprendimo dalį, kuria buvo patenkintas atsakovės priešieškinio reikalavimas ir iš ieškovų atsakovės naudai priteista po 2 427,34 Eur nuostolių atlyginimo bei 74,76 Eur delspinigių, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – atsakovės priešieškinio reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo priteisimo atmesti; priteisti iš atsakovės visas ieškovų patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindė šiais pagrindiniais argumentais:
15.1. Atsakovė neturėjo teisės reikalauti Bendrovės patirtų nuostolių atlyginimo savo pačios (atsakovės) naudai. Nei Sutarties 10.1 – 10.2. punktai, nei 2023 m. gegužės 10 d. reikalavimų perleidimo sutarties nuostatos nepagrindžia ir negali pagrįsti atsakovės teisės savo naudai iš ieškovų reikalauti Bendrovės patirtų nuostolių atlyginimo. Spręsdamas priešingai ir tenkindamas atsakovės reikalavimą, pirmosios instancijos teismas priėmė neteisėtą ir nepagrįstą Sprendimą:
15.1.1. Sutarties 10.1. – 10.2. punktai įtvirtina: (i) ieškovų atsakomybę atsakovei (Bendrovės naujajam akcininkui), kuri ribojama atsakovės patirtais tiesioginiais nuostoliais; (ii) ieškovų atsakomybę Bendrovei, kuri taip pat ribojama Bendrovės tiesioginiais nuostoliais, patirtais Bendrovei tretiesiems asmenims sumokant sumas (vykdant prievoles). Visa tai reiškia, jog ieškovai galėtų būti laikomi atsakingais atsakovei (pagal Sutarties 10.1. p.) arba Bendrovei (pagal Sutarties 10.2. p.) tik toje apimtyje, kiek atsakovė ir/arba Bendrovė patiria išlaidų, netekimų ar turto sužalojimų dėl ieškovų neteisėtų veiksmų. Byloje atsakovė neįrodinėjo patyrusi kokias nors išlaidas, netekimus ar turto sužalojimus dėl ieškovų atliktų kokių nors Sutarties pažeidimų. Šis atsakovės reikalavimas, iš esmės yra reikalavimas dėl Bendrovės patirtų išlaidų bei mokestinių prievolių kompensavimo, kurį atsakovė pareiškė ne Bendrovės, o savo, naudai. Kitaip tariant, atsakovė Sutarties 10.1. bei 10.2. p. pagrindu reikalavo atlyginti jai (atsakovei) nuostolius, kurių ji apskritai nepatyrė, o teismas šioje byloje tokį atsakovės reikalavimą nepagrįstai tenkino. Tad teismas sprendimu sutapatino Bendrovę ir jos akcininkę (atsakovę), kurie yra du atskiri juridiniai asmenys.
15.1.2. Atsakovė savo reikalavimo teisę nepagrįstai grindė ir 2023 m. gegužės 10 d. reikalavimų perleidimo sutartimi. Visgi, ši sutartis nepagrindžia ir negali pagrįsti atsakovės teisės savo naudai reikalauti Bendrovės patirtų nuostolių atlyginimo, kadangi: (i) Bendrovė nėra Sutarties šalimi, todėl, vadovaujantis sutarties uždarumo principu, jokių reikalavimo teisių į Sutarties šalis (ieškovus) Bendrovė neįgijo ir negalėjo įgyti; atsakovė galėjo pareikšti reikalavimą ieškovams dėl nuostolių atlyginimo Bendrovės naudai (tačiau to nepadarė); (ii) reikalavimų perleidimo sutartis yra negaliojanti, kadangi pagrindinė prievolė kyla išimtinai iš akcijų pirkimo-pardavimo santykio (Sutarties), kuriai būtina notarinė forma; šiuo atveju kadangi reikalavimų perleidimo sutartis sudaryta paprasta rašytine forma, šis sandoris negalioja dėl įstatymų reikalaujamos sandorio formos nesilaikymo.
15.2. Sprendimu pirmosios instancijos teismas nepagrįstai perkėlė įrodinėjimo naštą ieškovams, faktiškai nuo jos atleisdamas atsakovę, taip pažeisdamas rungimosi principą. Šiuo atveju reikalavimą dėl Bendrovės patirtų nuostolių atlyginimo priteisimo savo naudai pareiškusi atsakovė, teigdama, jog ieškovai netinkamai organizavo Bendrovės veiklą bei apskaitą, privalėjo pagrįsti tokią savo poziciją, t. y. būtent atsakovei teko pareiga įrodyti jos teisę sukuriančius faktus – netinkamą Bendrovės veiklos bei apskaitos organizavimą. Kadangi skundžiama sprendimo dalimi pirmosios instancijos teismas įrodinėjimo naštą pritaikė ne reikalavimus reiškusiai bei teigusiai šaliai (atsakovei), o nuo reikalavimų besigynusiems ir neegzistuojančius pažeidimus neigusiems ieškovams, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė pareigą tinkamai organizuoti įrodinėjimo procesą. Ši pirmosios instancijos teismo klaida nulėmė nepagrįsto sprendimo dalies priėmimą – nepagrįstai perkėlęs įrodinėjimo naštą ieškovams (bei nuo jos de facto atleidęs atsakovę), teismas tenkino atsakovės reikalavimą ne dėl jo pagrįstumo, o dėl ieškovams nepagrįstai pritaikytos įrodinėjimo naštos tariamo neįgyvendinimo.
15.3. Atsakovė nepagrindė savo reikalavimų nei viename iš nuostolių „epizodų“, o teismas skundžiamu sprendimu nepagrįstai tenkino atsakovės priešieškinio reikalavimą dėl nuostolių iš ieškovų priteisimo:
15.3.1. Dėl beviltiškų skolų nurašymo. Iš teismui pateikto nurašytų beviltiškų skolų žiniaraščio atsispindi Bendrovės nurašytų beviltiškų skolų sumos ir ieškovų nurodyta aplinkybė, jog didžioji dalis Bendrovės nurašytų skolų neviršijo 300 Eur sumos. Teisės aktai numato, jog tokios skolos nurašymui nereikalingi jokie lydintys dokumentai. Tuo tarpu skolos, kurios viršijo 300 Eur sumą, lygiai taip pat galėjo būti nurašytos be jokių išskirtinių ar specialiųjų lydinčių dokumentų, kadangi skolininkai yra likviduoti bei išregistruoti. Ieškovai į bylą pateikė įrodymus, jog skolų nurašymas įvestas į apskaitos sistemą 2022 m. balandį, bei paaiškino, jog patys nurašymai įvyko 2008-2017 m. laikotarpiu. Tai reiškia, jog mokestinės prievolės Bendrovei dėl skolų nurašymo apskritai negali kilti dėl suėjusio mokestinės senaties termino.
15.3.2. Dėl į Bendrovės sąnaudas įtraukto turto, kuris esą nebuvo naudotas Bendrovės veikloje ir Bendrovės reprezentacinėms priskirtų išlaidų atsakovė apsiribojo tik deklaratyviu teiginiu, jog Bendrovės apskaita vesta netinkamai, jog įsigytas turtas nenaudotas veikloje, jog reprezentacinėms išlaidos priskirtos netinkamai, tačiau tokio savo teiginio niekaip nepagrindė. Tuo tarpu byloje nėra jokių įrodymų, galinčių pagrįsti Bendrovės apskaitos netinkamumą – nepateikti mokesčių administratoriaus patikrinimo aktai, sprendimai, specialistų išvados ar kiti atsakovės poziciją galintys pagrįsti įrodymai. Vienintelis atsakovės į bylą šiuo klausimu pateiktas įrodymas – Valstybinės mokesčių inspekcijos konsultacija, tačiau pastaroji nėra Bendrovės patikrinimo rezultatas, o tik pateiktas išaiškinimas, kaip būtų traktuojama Bendrovės apskaita, jeigu atsakovės teiginiai dėl turto nenaudojimo Bendrovės veikloje pasitvirtintų. Šiuo atveju bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas skundžiama sprendimo dalimi niekuo nepagrįstą atsakovės reikalavimą tenkino.
15.3.3. Atsakovė nepagrindė esminio savo teiginio – kad Bendrovės klientams teiktos apskaitos paslaugos turėjo trūkumų, kuriuos būtų reikėję taisyti UAB „Nexia JK“ pagalba: atsakovė nepaaiškino bei nepagrindė, o teismas sprendimu nemotyvavo, kaip bei kodėl Bendrovės sumokėtos sumos už UAB „Nexia JK“ paslaugas yra susijusios su Sutarties 10.1. – 10.2. punktų nuostatomis. Akivaizdu, jog Bendrovės prievolė apmokėti UAB „Nexia JK“ paslaugas kilo po Sutarties sudarymo, todėl šios sumos negali būti priteisiamos iš ieškovų kaip sumokėtos vykdant prievoles, kilusias iki Sutarties sudarymo. Šios sumos negali būti priteisimos iš ieškovų ir kaip Bendrovės patirti tiesioginiai nuostoliai: byloje nepateikti absoliučiai jokie įrodymai (specialistų išvados, VMI patikrinimo aktai ar sprendimai, ar netgi pačių Bendrovės klientų pretenzijos ar reikalavimai taisyti klaidas), galintys pagrįsti Bendrovės klientams teiktų apskaitos paslaugų trūkumus, kuriuos būtų reikėję šalinti UAB „Nexia JK“ paslaugomis. Šiuo atveju manytina, jog UAB „Nexia JK“ buvo samdoma ne klaidoms taisyti, o einamiesiems darbams atlikti, kadangi Bendrovei (jos akcijas įsigijusiai atsakovei) nepavyko suvaldyti darbuotojų kaitos. Tad šios išlaidos teismo Sprendimu nepagrįstai buvo perkeltos ieškovams.
15.4. Atsakovės pateiktos patikslintos mokesčių deklaracijos bei skaičiavimai, kuriais grindžiamas skundžiamas pirmosios instancijos teismo patenkintas reikalavimas, yra grindžiami netinkamu (pernelyg aukštu – 15 proc.) pelno mokesčio tarifu. Standartinis 15 proc. pelno mokesčio tarifas Bendrovei nebuvo taikytinas, kadangi Bendrovė atitiko visus Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 5 straipsnio 2 dalyje numatytus kriterijus 5 proc. pelno mokesčio tarifo taikymui.
16. Atsakovė UAB „Investicijų inovacijos“ pateikė atsiliepimą, kuriuo su ieškovų apeliaciniu skundu nesutiko ir prašė jį atmesti bei palikti nepakeistą 2024 m. sausio 22 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą. Atsiliepimą grindė šiais pagrindiniais argumentais:
16.1. Atsakovė turėjo ir turi reikalavimo teisę į apeliantus nepriklausomai nuo to, kaip bylą nagrinėjantis teismas kvalifikuos teisinį santykį, t. y. atsakovės reikalavimo teisė kyla arba iš Sutarties, arba iš 2023 m. gegužės 10 d. reikalavimo perleidimo sutarties. Atsakovės reikalavimo teisė kyla iš Sutarties 10.2. punkto, kadangi šia Sutarties nuostata apeliantai įsipareigojo atsakovei atlyginti ne tik jos tiesioginius nuostolius, bet ir sumokėti sumą, atitinkančią Bendrovės patirtus tiesioginius nuostolius, kreditoriams ir/ar tretiesiems asmenims sumokėtas sumas. Kita vertus, tuo atveju, jei apeliacinės instancijos teismas spręs, kad Sutarties 10.2. punktas, 10.5. punktas apibrėžia ne Atsakovės, o Bendrovės teisę reikalauti nuostolių bei kreditoriams ir/ar tretiesiems asmenims sumokėtų sumų atlyginimo, tokiu atveju atsakovė bet kuriuo atveju turėtų reikalavimo teisę, tik jau kylančią iš 2023 m. gegužės 10 d. reikalavimo perleidimo sutarties. Sutartis sukūrė jei ne pačiai atsakovei, tai Bendrovei teisę reikalauti, kad apeliantai įvykdytų savo įsipareigojimus ir atlygintų/kompensuotų visas Bendrovei kilusias mokestines prievoles ir/ar kitiems asmenims sumokėtas sumas, jeigu jos kyla iš Bendrovės iki Sutarties sudarymo vykdytos veiklos. Sutarties 10.2., 10.5. punktai nėra nuginčyti, todėl jose įtvirtinta Apeliantų prievolė turi būti vykdoma. Be to, apeliacinio skundo argumentai, neva reikalavimo perleidimo sandoriui ginčo atveju privaloma notarinė forma, yra nepagrįsti, kadangi perleidžiama reikalavimo teisė yra nesusijusi su akcijų nuosavybės perleidimu.
16.2. Pirmosios instancijos teismas pagristai ir motyvuotai konstatavo, jog apeliantų valdoma Bendrovė netinkamai tvarkė beviltiškų skolų nurašymą, t. y. neteisingai vedė Bendrovės apskaitą, dėl to Bendrovei kilo 1 318,92 Eur dydžio mokestinė prievolė, kurią apeliantai privalo kompensuoti (Sutarties 10.5. punktas):
16.2.1. Beviltiškos skolos „nurašytos“ ne tik be jokių lydinčiųjų dokumentų, kaip nustatyta Pelno mokesčio įstatymo (toliau – PMĮ) 25 straipsnyje, LR finansų ministro 2002 m. vasario 11 d. įsakymo Nr. 40 „Dėl skolų beviltiškumo bei pastangų susigrąžinti šias skolas įrodymo ir beviltiškų skolų sumų apskaičiavimo taisyklių (toliau- Taisyklės) patvirtinimo“ 15-19 punktuose, tačiau nėra parengti ir jų nurašymo aktai. Beviltiškų skolų nurašymo operacija 2022 m. balandžio 14 d. užfiksuota Bendrovės buhalterinės apskaitos programoje šios operacijos nepagrindžiant jokiais dokumentais. Taigi, vien jau šis faktas įrodo, kad beviltiškų skolos nurašymas ginčo atveju Bendrovės apskaitoje buvo užfiksuotas ydingai, nepagrindžiant jo dokumentais ir tokia operacija neatitinka jokių teisės aktų reikalavimų.
16.2.2. Taisyklių 28.1. p. įtvirtinta išimtimi, leidžiančia be lydinčių dokumentų nurašyti 300 Eur neviršijančias skolas, gali naudotis mokesčių mokėtojai, pajamas pripažįstantys pagal pinigų apskaitos principą, t. y. mokesčių mokėtojai, kurių pajamos per paskutinius 3 mokestinius laikotarpius nė per vieną jų neviršijo 30 000 Eur (PMĮ 9 straipsnis), taigi Bendrovė šia išimtimi naudotis negalėjo.
16.2.3. Taisyklių 20 punktas imperatyviai nurodo, kokie dokumentai turi egzistuoti siekiant įrodyti bankrutavusio skolininko skolos beviltiškumą: įsiteisėjusi teismo nutartis likviduoti įmonę dėl bankroto arba kreditorių susirinkimo nutarimas paskelbti įmonę likviduojama dėl bankroto arba dokumentas, įrodantis likviduotos dėl bankroto įmonės išregistravimą iš juridinių asmenų registro. Nei vieno iš šių dokumentų Bendrovėje nebuvo. Aplinkybė, kad jau vykstant teisminiam ginčui apeliantai pateikė dokumentais nepagrįstą viešoje erdvėje rastą informaciją apie dalies skolininkų bankrotą, nepatvirtina atliktų finansinių operacijų teisėtumo;
16.2.4. Nepagrįstas yra ir apeliantų argumentas, neva beviltiškos skolos buvo nurašinėjamos laikotarpiu nuo 2008 metų iki 2017 metų, kadangi realiai jos apskritai nebuvo nurašinėjamos, jokių beviltiškų skolų nurašymo dokumentų nėra, beviltiškų skolų nurašymo faktas yra fiksuotas tik Bendrovės buhalterinės apskaitos programoje, tai padaryta 2022 m. balandžio 14 d., jokių kitų su beviltiškų skolų nurašymu susijusių faktų ir juos pagrindžiančių dokumentų nėra.
16.3. Atsakovė byloje įrodė, kad vadovaujant apeliantui Š. B. (buvęs Bendrovės vadovas) Bendrovės lėšomis buvo įsigytas, iškart į sąnaudas nurašytas ir pasisavintas šis visiškai naujas Bendrovės turtas: kalnų dviratis, dviračio laikiklis ant stogo, šaldytuvas, dulkių siurblys robotas, svarstyklės. Apeliantai nei bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nei teikdami apeliacinį skundą nepateikė ne tik įrodymų, bet ir paaiškinimų, kad nurodyti pirkimai ir patirtos sąnaudos būtų kaip nors susiję su Bendrovės veikla. Taigi, nesant pagrindimo, kaip ginčo turtas yra susijęs su Bendrovės veikla, jokio kito šių daiktų įsigijimo vertinimo pirmosios instancijos teismas paprasčiausiai negalėjo pateikti. Be to, 2023 m. sausio 16 d. Valstybinė mokesčių inspekcija pateikė Bendrovei skirtą išaiškinimą, kaip mokestine prasme yra vertinami ginčo pirkimai ir kokias mokestines pasekmes jie sukelia. Vadovaudamasi šiuo mokesčių administratoriaus išaiškinimu Bendrovė ištaisė apskaitos klaidas ir sumokėjo papildomus mokesčius. Netinkamas Bendrovės apskaitos tvarkymas vadovaujant Apeliantui konstatuotas ir dėl neteisėto sąnaudų priskyrimo reprezentacinėms išlaidoms. Apeliantai apeliaciniu skundu nepaaiškino ir nepagrindė, kaip ginčo išlaidos yra susijusios su Bendrovės reprezentacija. Jokio šių išlaidų įtraukimo į apskaitą kaip reprezentacinių sąnaudų pagrindimo apeliantai neteikė ir pirmosios instancijos teismui. Kadangi apeliantai nebuvo parengę jokių dokumentų, pagrindžiančių aptariamų išlaidų priskyrimą reprezentacinėms išlaidoms, nebuvo pateikę jokių įrodymų, kad išlaidos buvo patirtos reprezentaciniais tikslais, Bendrovei kilo pareiga patikslinti PVM deklaracijas, metinę pelno mokesčio deklaraciją ir atitinkamai sumokėti mokestinę nepriemoką. Viso dėl su Bendrovės veikla nesusijusių prekių įsigijimo (prekių, sunaudotų asmeniniams tikslams, ir pirkimų, kurie neteisėtai priskirti reprezentacinėms sąnaudoms) Bendrovė papildomai sumokėjo 639,81 Eur pelno mokesčio ir 740,4 Eur PVM, viso 1 380,21 Eur.
16.4. Iki akcijų nuosavybės teisių perleidimo apeliantų valdoma Bendrovė klientams paslaugas teikė aplaidžiai, dėl ko viena vertus klientams yra padaryti nuostoliai, antra vertus atsakovei perėmus Bendrovės valdymą, teko taisyti klientams vestos buhalterinės apskaitos klaidas ir trūkumus. Už klaidų taisymą ir apskaitos pažeidimų šalinimą Bendrovė sumokėjo 2 155,54 Eur. Bendrovės išlaidos, šalinant klientams vestos apskaitos klaidas, neabejotinai yra jos nuostoliai, susiję su neteisingų garantijų pateikimu. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsakovei iš apeliantų priteisė ir 2 155,54 Eur išlaidas, sumokėtas UAB „Nexia JK“.
16.5. Apeliantų argumentas, kad Bendrovei buvo taikomas 5 proc. pelno mokestis, dėl ko priteista suma galėjo būti suskaičiuota neteisingai, klaidina teismą, kadangi Bendrovei buvo taikomas 15 proc. pelno mokesčio tarifas ir tai yra nurodyta pelno mokesčio deklaracijoje.
17. Trečiasis asmuo UAB „Tako plius“ pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo iš esmės palaikė atsakovės UAB „Investicijų inovacijos“ atsiliepimo motyvus, prašė apeliacinį skundą atmesti ir palikti nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą; priteisti trečiojo asmens patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime papildomai nurodė:
17.1. Bendrovė, dėl kurios veiklos garantijos buvo teikiamos, patvirtina, kad Sutartyje nurodytos garantijos buvo neteisingos ir pripažįsta, kad atsakovė tą įrodė:
17.1.1. Ginčo atveju beviltiškų skolų nurašymo net negalima vertinti kaip nurašymo, kadangi viskas, ką padarė apeliantai, buvo tik skolų nurašymo operacijos įvedimas į Bendrovės buhalterinės apskaitos programą 2022 m. balandžio 14 d. Beviltiškų skolų nurašymo operacija yra atlikta be jokių ją pagrindžiančių dokumentų, t. y. neegzistuoja nei nurašymo aktai, nei jokie juos lydintys dokumentai. Apeliantų teiginys, kad teisės aktai nereikalauja lydinčiųjų dokumentų nurašant 300 Eur neviršijančias skolas, neatitinka tikrovės, kadangi tokia išimtis numatoma tik pajamas pagal pinigų apskaitos principą pripažįstantiems ūkio subjektams, kurių pajamos per paskutinius 3 mokestinius laikotarpius nė per vieną jų neviršijo 30 000 Eur. Tuo tarpu Bendrovė apskaitą veda ir pajamas pripažįsta pagal kaupimo apskaitos principą ir atitinkama išimtis jai nėra taikoma. Be to, jokie dokumentai, liudijantys ginčo skolininkų bankrotą ir/ar išregistravimą iš juridinių asmenų registro, Bendrovės buhalterijai nebuvo pateikti.
17.1.2. Vadovaujant apeliantui Š. B., Bendrovės lėšomis buvo įsigytas, iškart į sąnaudas nurašytas ir pasisavintas visiškai naujas Bendrovės turtas: kalnų dviratis, dviračio laikiklis ant stogo, šaldytuvas, dulkių siurblys robotas, svarstyklės. Dviratis ir jo priedai (laikiklis ant stogo) nėra Bendrovės veiklai reikalinga priemonė, šis turtas niekaip nėra susijęs su Bendrovės veikla ir nėra joje naudojamas. Bendrovė nuo 2021 m. neturėjo biuro patalpų, darbas vyko nuotoliniu būdu, taigi patalpų neturinčiai Bendrovei akivaizdu nebuvo reikalinga ir jokia buitinė technika. Kad nurodytas turtas įsigytas apeliantų asmeninių poreikių tenkinimui įrodo ir faktas, kad iškart po įsigijimo visiškai naujas turtas buvo nurašytas į sąnaudas ir dingo, t. y. Bendrovė juo nedisponuoja, šis turtas nebuvo perduotas naujam Bendrovės vadovui. Viso dėl asmeniniams poreikiams Bendrovės lėšomis įsigytų prekių neteisėto apskaitymo kaip Bendrovės sąnaudų, ištaisius šį pažeidimą, Bendrovė sumokėjo 501,4 Eur pridėtinės vertės mokesčio ir 433,35 Eur pelno mokesčio, viso 934,75 Eur.
17.1.3. 2022 m. Bendrovė įsigijo su jos veikla visiškai nesusijusias prekes - 50 vnt. piniginių, 10 vnt. vyriškų marškinėlių, 500 vnt. automobilio veidrodėlių dekoracijų. Šis pirkimas atliktas iš kitos apeliantų valdomos įmonės UAB „Nestandartas“. Nors šis pirkimas atliktas prieš pat Sutarties sudarymą, įsigytų prekių Bendrovėje nerasta, t. y. jos naujam Bendrovės vadovui neperduotos. Apeliantai nebuvo parengę ir Bendrovėje nėra jokių dokumentų, pagrindžiančių nurodytų išlaidų priskyrimą reprezentacinėms išlaidoms, be to apeliantai ir teisminio proceso metu nepagrindė, nepaaiškino bei neįrodė, kad išlaidos buvo patirtos reprezentaciniais tikslais. Ištaisius apeliantų valdymo laikotarpiu padarytus Bendrovės apskaitos pažeidimus bei patikslinus deklaracijas viso Bendrovė papildomai sumokėjo 2 699,13 Eur mokesčių.
17.1.4. Apeliantų nurodytas lengvatinis pelno mokesčio tarifas (5 proc.) Bendrovei netaikomas, kadangi Bendrovė yra įmonių grupės dalis ir apskaičiuojant jos pelno mokestį vertinamos tiek susijusių įmonių pajamos, tiek darbuotojų skaičius.
17.1.5. Iki akcijų nuosavybės teisių atsakovei perleidimo, apeliantų valdoma Bendrovė klientams paslaugas teikė aplaidžiai, dėl ko viena vertus klientams yra padaryti nuostoliai, antra vertus atsakovei, perėmus Bendrovės valdymą, teko taisyti klientams vestos buhalterinės apskaitos klaidas ir trūkumus. Klientams vestos apskaitos klaidas taisė tiek Bendrovė savo pajėgumais, tiek pasitelkdama profesionalius finansininkus UAB „Nexia JK“, kadangi klaidų kiekis buvo toks didelis, kad vien savo pajėgumais Bendrovė operatyviai visų pažeidimų ištaisyti negalėjo. Už klaidų ir pažeidimų klientų apskaitoje taisymo paslaugas Bendrovė UAB „Nexia JK“ sumokėjo 2 155,54 Eur. Šias išlaidas apeliantai privalėjo atsakovei atlyginti, todėl pirmosios instancijos teismas jas priteisė pagrįstai.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,
teisiniai argumentai ir išvados
18. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
19. Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
20. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2022 m. birželio 15 d. ieškovai ir atsakovė sudarė notarinės formos UAB „Tako plius“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria šalys numatė, jog 100 proc. Bendrovės akcijų perleidžiama atsakovei už 120 000 Eur sumą (Sutarties 3.1, 4.1 punktai). Akcijų kaina sumokama ieškovams tokia tvarka ir terminais (Sutarties 4.3. punktas): 1) per 3 darbo dienas nuo Sutarties pasirašymo dienos ieškovams atsakovė sumoka 6 000 Eur (atsakovė šį įsipareigojimą įvykdė); 2) ne vėliau kaip iki 2022 m. rugsėjo 15 d. atsakovė sumoka ieškovams 102 000 Eur akcijų kainos dalį (atsakovė šį įsipareigojimą taip pat įvykdė); 3) likusią kainos dalį, 12 000 Eur (t. y. po 6 000 EUR kiekvienam ieškovui) atsakovė įsipareigojo sumokėti ieškovams per 3 darbo dienas nuo Sutarties 8.6. punkte apibrėžtų įsipareigojimų įvykdymo, bet ne vėliau kaip iki 2022 m. gruodžio 15 dienos. Byloje kilo ginčas būtent dėl šio atsakovės įsipareigojimo neįvykdymo.
21. Šio savo įsipareigojimo nevykdymą atsakovė grindė tuo, jog, pirmiausia, Sutarties šalims kilo pareiga perskaičiuoti Sutarties kainą ir nustatyti, kad Bendrovės akcijų kaina yra ne 120 000 Eur , o 114 000 Eur; antra, ieškovai atsakovei pardavė verslą, turintį reikšmingų trūkumų, kuriuos ieškovai nuslėpė, t. y. ieškovai pažeidė Sutarties 6.3.12–6.3.15 punktus, pateikdami tikrovės neatitinkančias garantijas, įskaitant, kad įsigijo įvairaus turto asmeninėms reikmėms Bendrovės lėšomis, deklaravo su Bendrovės veikla nesusijusias reprezentacines išlaidas, neteisėtai nurašė beviltiškas Bendrovės skolas, kas sukėlė Bendrovei neigiamas mokestines pasekmes. Ieškovams nesutikus su tokia atsakovės pozicija, atsakovė dėl minėtų aplinkybių pateikė priešieškinį byloje.
22. Pirmosios instancijos teismas, skundžiamu sprendimu tenkino ieškovų ieškinio reikalavimą dėl ieškovams iš atsakovės priteistinos 12 000 Eur skolos dėl neįvykdytos prievolės pagal Sutarties 4.3.3. punktą; atsakovės priešieškinį tenkino iš dalies, t. y. (i) atmetė atsakovės reikalavimą perskaičiuoti (sumažinti) Sutarties kainą; (ii) tenkino atsakovės reikalavimą, priteisdamas iš ieškovų lygiomis dalimis 4 854,67 Eur nuostolių atlyginimą bei tenkino kitus, su priteistų nuostolių atlyginimu susijusius reikalavimus (delspinigius, palūkanas). Būtent su šia pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi ieškovai nesutinka.
23. Taigi, apeliacijos objektą nagrinėjamoje byloje sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria buvo patenkintas atsakovės UAB „Investicijų inovacijos“ priešieškinio reikalavimas ir atsakovės naudai iš ieškovų priteista 4 854,67 Eur nuostolių suma (iš kiekvieno po 2 427,34 Eur) bei 149,52 Eur delspinigių (iš kiekvieno po 74,76 Eur), teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
24. Visų pirma, apeliaciniu skundu apeliantai (ieškovai) teigia, kad atsakovė neturi teisės reikalauti ginčo sumų, kadangi ginčo sumos yra Bendrovės, o ne atsakovės patirti nuostoliai. Pasak apeliantų, atsakovė ir Bendrovė yra du savarankiški juridiniai asmenys, todėl nei jų turto, nei patiriamų nuostolių sutapatinti negalima. Kvestionuodami 2023 m. gegužės 10 d. Reikalavimų perleidimo sutarties reikšmę, apeliantai apeliaciniame skunde teigia, kad Bendrovė nebuvo akcijų pirkimo- pardavimo sutarties šalimi, todėl neįgijo teisės šios sutarties pagrindu reikšti pretenzijų apeliantams. Be to, apeliaciniame skunde nurodoma, kad reikalavimo teisių perleidimo sutartis yra negaliojanti, kadangi sudaryta nesilaikant notarinės formos reikalavimų.
25. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad priešingai nei teigia apeliaciniame skunde ieškovai, ginčydami pirmosios instancijos teismo sprendimą dalyje dėl atsakovės priešieškinio reikalavimų jų atžvilgiu patenkinimo, atsakovė, kaip akcijų pirkimo – pardavimo sutarties šalis – įmonės akcijų pirkėja, turi teisę reikalauti iš ieškovų, kaip akcijų pardavėjų, patirtų pastariesiems pažeidus šią sutartį, nuostolių atlyginimo.
26. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas savo sprendime (sprendimo 119-124 punktuose) itin detaliai ir išsamiai nurodė tiek ginčo kontekste aktualias akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nuostatas, įtvirtinančias konkrečius pardavėjų prisiimtus įsipareigojimus / garantijas / pareiškimus ir patvirtinimus, kuriuos jie prisiėmė ir už kurių įgyvendinimą gavo atlyginimą / akcijų kainą (Sutarties VI skyrius, konkrečiai jo 6.3.12., 6.3.13., 6.3.16 punktai), tiek ir Sutarties nuostatas, expresis verbis įtvirtinančias pardavėjų atsakomybę už šių įsipareigojimų - pateiktų pareiškimų / patvirtinimų neteisingumą / klaidingumą, o būtent pareigą būtent nukentėjusiai Sutarties šaliai, t. y. pirkėjui, atlyginti visus nuostolius, kuriuos pastarasis patyrė dėl tokio pažeidimo, klaidingo pareiškimo ar neteisingos garantijos, tiek ir motyvuotai nustatė atitinkamose Sutarties sąlygose pardavėjų pateiktų pareiškimų ir įsipareigojimų pažeidimo faktą, o taip pat žalos dėl šių pažeidimų realaus patyrimo faktą.
27. Apeliacinės instancijos teismas negali sutikti su apeliantų pozicija, kad pati atsakovė realiai nepatyrė jokių išlaidų, kadangi atitinkamus patikslintus pelno bei pridėtinės vertės mokesčius bei išlaidas klientams teiktų buhalterinės apskaitos paslaugų trūkumams ištaisyti faktiškai patyrė UAB „Tako plius“, kurios akcijos buvo pirktos – parduotos, o ne betarpiškai akcijų įgijėja atsakovė UAB „Investicijų inovacijos“, todėl atsakovė negali reikalauti jų atlyginimo.
28. Sutarties 10.2. ir 10.5. punktai aiškiai ir nedviprasmiškai numato ieškovų, kaip akcijų pardavėjų, pareigą atlyginti būtent pirkėjai visus Bendrovės, kurios akcijos perkamos, patirtus nuostolius ir jos kreditoriams sumokėtas sumas, įskaitant su mokestinių prievolių vykdymu susijusias sumas, nepriklausomai nuo to, ar pati atsakovė, kaip pirkėja ir nauja akcininkė, būdama savarankiškas juridinis asmuo, iš savo lėšų patyrė kokias nors realias išlaidas. Taigi, šalys suderėjo ir laisva valia susitarė, kad akcijų pirkėja įgyja teisę į Bendrovės, kurios akcininkė ji yra (tampa), tiesiogiai patirtų dėl melagingų ir klaidingų pardavėjų pareiškimų, išlaidų, nuostolių, prievolių įvykdymo paaiškėjusiems kreditoriams sumų atlyginimą. Kitaip tariant, šalių susitarimu Bendrovės, kurios akcijos perkamos – parduodamas, naujų / paaiškėjusių prievolių (įskaitant mokestines), kurios nebuvo pardavėjų išviešintos sudarant akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kilimo / paaiškėjimo ir jų įvykdymo faktas yra pakankamas pagrindas pardavėjų sutartinei civilinei atsakomybei pirkėjos atžvilgiu kilti. Apeliantai nei šiame procese, nei jokiame kitame procese nei šios, nei kitų aukščiau paminėtų Sutarties sąlygų, apibrėžiančių jų pareigas bei atsakomybę už šių pareigų pažeidimą, neskundė, neginčijo, neįrodinėjo jų prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms, neatitikties valiai ir pan.
29. Kita vertus, net jeigu ir apeliantų pozicija dėl tinkamo reikalavimo teisę turinčio subjekto būtų pagrįsta, nagrinėjamu atveju vis tiek egzistuotų pagrindas priešieškinyje nurodytus nuostolius, kurie pasireiškė papildomai UAB „Tako plius“ sumokėtais mokesčiais bei patirtomis išlaidomis buhalterinių paslaugų klaidoms taisyti, priteisti ne UAB „Tako plius“, o būtent atsakovei UAB „Investicijų inovacijos“, nes 2023 m. gegužės 10 d. Reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu Bendrovė tiek iš Sutarties kylančias, tiek visas kitas reikalavimo teises į apeliantus perleido atsakovei, t. y. atsakovei perleista teisė reikalauti iš Skolininkų kartu ir kiekvieno jų atskirai įvykdyti pinigines prievoles, kurios Skolininkams kyla iš Akcijų perleidimo sutarties, įskaitant, bet neapsiribojant reikalavimu atlyginti nuostolius, taip pat sumokėti sumas, kurių riziką Akcijų perleidimo sutartimi prisiėmė Skolininkai, taip pat visas kitas šios Sutarties dieną nesumokėtas sumas, jeigu tokios paaiškėtų, taip pat iš jų kylančias palūkanas, netesybas ir kt. (Reikalavimų perleidimo sutarties 1.1 punktas).
30. Taigi, bet kuriuo atveju tinkamas subjektas, turintis tiek materialią, tiek procesinę teisę reikalauti iš melagingus / klaidingus pareiškimus bei garantijas Sutartyje pateikusių akcijų pardavėjų to sąlygotų Bendrovės UAB „Tako plius“ betarpiškai patirtų išlaidų kompensavimo, turi būtent atsakovė UAB „Investicijų inovacijos“.
31. Pažymėtina, jog apeliantų argumentas, kad reikalavimų perleidimo sandoriui šiuo atveju yra privaloma notarinė forma, laikytinas nepagrįstu, kadangi ginčo atveju perleidžiama reikalavimo teisė yra nesusijusi su akcijų nuosavybės perleidimu.
32. Antra, nėra pagrindo sutikti su apeliantų teiginiu, jog pirmosios instancijos teismas visą priešieškinio reikalavimų įrodinėjimo naštą perkėlė ieškovams, nors tokius reikalavimus, atitinkamai Sutarties pažeidimus, turėjo įrodyti būtent atsakovė, taip pat, jog nepagrįstai taikė ieškovų atsakomybės sąlygų prezumpciją.
33. Kaip matyti iš skundžiamo sprendimo motyvuojamosios dalies, joje teismas expresis verbis konstatavo, kad būtent atsakovė įrodė priešieškiniu prašomų priteisti nuostolių patyrimo faktą ir jų dydį, o taip pat ir kitas ieškovų civilinės atsakomybės sąlygas (pvz., sprendimo 129 punktas), ir šią savo išvadą pagrindė išsamia bei motyvuota visų byloje esančių duomenų ir įrodymų analize, o ne vien, kaip apeliaciniame skunde nurodo ieškovai, jų pačių tam tikrų atsakovės nurodytų faktinių aplinkybių neginčijimu, nepaneigimu, pripažinimu ir pan. Teismas sprendime motyvuotai analizavo pridėtinės vertės mokesčio ir pelno mokesčių skaičiavimų patikslinimų atitinkamose deklaracijose bei šių mokesčių papildomo sumokėjimo (mokesčių padidėjimo) priežastis, tą sąlygojusias aplinkybes, taip pat aplinkybes dėl skolų pripažinimo beviltiškomis ir jų nurašymo, paslaugų, taikant Bendrovės klientams vestos buhalterinės apskaitos klaidas, pobūdžio, kilmės ir pan., plačiai pasisakė tiek dėl atsakovų, tiek ir dėl visų ieškovų nurodytų, atsikretant į priešieškinį, argumentų bei juos vertino visų byloje esančių įrodymų kontekste, o ta aplinkybė, kad ieškovai nekvestionavo, neteikė tam tikras atsakovės nurodomas ir įrodinėjamas aplinkybes paneigiančių įrodymų tapo tik papildomu (bet ne absoliučiu ir vieninteliu) argumentu teismui darant teisiškai reikšmingas išvadas dėl ieškovų civilinės atsakomybės sąlygų buvimo.
34. Trečia, apeliaciniame skunde ieškovai nurodo, kad atsakovė neįrodė nei vieno iš žalos (paaiškėjusio garantijų neteisingumo) epizodų, t. y. nei netinkamo beviltiškų skolų nurašymo, nei įvairaus turto įsigijimo asmeninėms reikmėms Bendrovės lėšomis, nei reprezentacinių sąnaudų neteisėtumo, nei netinkamo apskaitos klientams vedimo. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti ir su šiais apeliantų argumentais.
35. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi apeliantai atsakovei pateikė tokius pareiškimus ir garantijas:
- nėra pagrindo jokiai institucijai priskaičiuoti ir (arba) reikalauti iš Bendrovės, kad ji papildomai sumokėtų nesumokėtus mokesčius už kuriuos nors metus ar kitą laikotarpį, arba atsirasti kitai Pirkėjui neatskleistai prievolei ar įsipareigojimui; Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai, įskaitant tarpines finansines atskaitomybes, parengti pagal galiojančius įstatymus ir apskaitos standartus, jie teisingai ir sąžiningai atspindi Bendrovės finansinę padėtį ir Bendrovės veiklos rezultatus atitinkamai jų sudarymo dienai; visas Bendrovės turtas yra tinkamai atspindėtas finansinės apskaitos dokumentuose; Bendrovės įsipareigojimai, įskaitant, tačiau neapsiribojant įsipareigojimus pagal sutartis, yra tinkamai ir visapusiškai atspindėti Bendrovės finansinėje atskaitomybėje (Sutarties 6.3.12- 6.3.15 punktai);
- neegzistuoja jokios Pirkėjui neatskleistos rizikos Bendrovės prievolėms ar įsipareigojimams atsirasti, nėra jokių trečiųjų asmenų, galinčių pareikšti Bendrovei pretenzijas dėl pažeistų teisių ar neįvykdytų įsipareigojimų; nėra trečiųjų asmenų pretenzijų ar reikalavimų, susijusių su Bendrove, ir nėra faktų, sudarančių pagrindą tokioms pretenzijoms (6.3.12., 6.3.16. punktai).
36. Tuo pačiu Sutartimi šalys susitarė, kad už bet kokius veiklos trūkumus iki Sutarties sudarymo atsakingi yra ieškovai ir jei dėl šių trūkumų atsiras mokėtinų sumų, pastarieji įsipareigojo jas kompensuoti (Sutarties 10.1., 10.2., 10.5. punktai).
37. Apeliantų teigimu, pačios atsakovės pateiktas nurašytų beviltiškų skolų žiniaraštis patvirtina, jog didžioji dalis nurašytų skolų neviršijo 300 Eur sumos, o pagal teisės aktus tokių skolų nurašymui nereikalingi lydintys dokumentai, tuo tarpu skolos, kurių sumos viršijo 300 Eur, taip pat galėjo būti nurašytos be specialių lydinčių dokumentų, kadangi skolininkai yra likviduoti bei išregistruoti.
38. Nepritariant šiems apeliantų argumentams akcentuotina, kad nagrinėjamu atveju esminę reikšmę turi faktinės aplinkybės, egzistavusios konkrečių skolų nurašymo metu, o ne šiuo metu esanti situacija ir dėl jos apeliantų teikiami įrodymai. Nekvestionuojant fakto, kad šiuo metu atitinkami skolininkai, kurių skolos buvo nurašytos, yra bankrutavę, likviduoti, išregistruoti ir pan., byloje nėra duomenų ir įrodymų, kad jie tokiais buvo konkrečių skolų konkrečią nurašymo dieną ir kad ieškovai būtų tuo metu rinkę, turėję, neabejotinai žinoję duomenis apie skolininkų statusą, finansinę padėtį ir pan., nors kaip visiškai pagrįstai nustatė, išanalizavęs aktualų imperatyvų teisinį reglamentavimą, pirmosios instancijos teismas, vadovaujantis Lietuvos Respublikos Pelno mokesčio įstatymo 25 straipsniu bei LR finansų ministro 2002 m. vasario 11 d įsakymo Nr. 40 „Dėl skolų beviltiškumo bei pastangų susigrąžinti šias skolas įrodymo ir beviltiškų skolų sumų apskaičiavimo taisyklių patvirtinimo“ 15-19 punktais, nurašant beviltiškas skolas turi būti parengti nurašymo aktai ir prie nurašymo aktų turi būti pridėti juos lydintys dokumentai (suderinimo aktai, raginimai, bandymą išieškoti skolas pagrindžiantys dokumentai ir pan.), o nagrinėjamu atveju Bendrovėje tokių dokumentų nebuvo.
39. Vertinant apeliantų argumentą, jog teisės aktai nereikalauja lydinčiųjų dokumentų nurašant 300 Eur neviršijančias skolas, apeliacinės instancijos teismas visų pirma pažymi, jog tokia išimtis, numatyta Taisyklių 28 punkte, nustatoma tik pajamas pagal pinigų apskaitos principą pripažįstantiems ūkio subjektams, kurių pajamos per paskutinius 3 mokestinius laikotarpius nė per vieną jų neviršijo 30 000 eurų (PMĮ 9 straipsnis), tuo tarpu kaip matyti, Bendrovė apskaitą veda pagal kaupimo apskaitos principą, dėl ko atitinkama išimtis jai nėra taikoma.
40. Nors ieškovai nurodo, kad beviltiškos skolos buvo nurašinėjamos 2008 – 2017 metų laikotarpiu, o 2022 m. balandžio 14 d. nurašymai buvo tik įvesti į apskaitos sistemą, tačiau šiuo atveju visiškai sutiktina tiek su pirmosios instancijos teismo, tiek su atsakovės atsiliepime nurodytais argumentais, jog į bylą nėra pateikta jokių beviltiškų skolų nurašymo dokumentų, šių skolų nurašymo faktas yra fiksuotas tik 2022 m. balandžio 14 d. Bendrovės buhalterinės apskaitos programoje, o jokių kitų su beviltiškų skolų nurašymu susijusių įrodymų ir apeliantų teiginius pagrindžiančių įrodymų byloje nėra. Tad ir ši apeliantų pozicija laikytina nepagrįsta.
41. Apeliantai teigia, jog nepagrįsta teismo išvada dėl atitinkamo į bendrovės sąnaudas įtraukti turto, panaudoto ne Bendrovės veikloje ir interesais, lėmusio mokėtinų mokesčių padidėjimą, tačiau sutikti su tuo apeliacinės instancijos teismas taip pat negali.
42. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos nuomone, jau vien neginčijamai byloje nustatytas faktas, kad po Sutarties sudarymo Bendrovei kilo prievolė mokesčių administratoriui papildomai tikslinti Pridėtinės vertės mokesčio ir Pelno mokesčio deklaracijas ir sumokėti papildomus mokesčius, kadangi į bendrovės sąnaudas buvo nurašytas su bendrovės veikla nesusijęs, joje nenaudotas turtas, ieškovams nepateikus įrodymų, kad ir kaip atitinkami įmonės vardu įsigyti daiktai – kalnų dviratis, šaldytuvas, robotas siurblys, svarstyklės, dviračio laikiklis, piniginės, marškinėliai, automobilių veidrodėlių dekoracijos (o pastarieji daiktai įsigyti iš apeliantų kitos valdomos įmonės UAB „Nestandartas“) ir pan. – buvo reikalingi Bendrovės, teikiančios buhalterines, verslo administravimo ir valdymo, mokestinių konsultacijų paslaugas, veiklai vykdyti, buvo ir yra pakankamas konstatuoti atitinkamų nuostolių, neigiamų turtinių pasekmių buvimo faktą, o tuo pačiu ir ieškovės Sutartimi prisiimtų įsipareigojimų bei pareikšimų pažeidimo faktą.
43. Ieškovai nei bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nei kartu su apeliaciniu skundu nepateikė ne tik įrodymų, tačiau ir jokių paaiškinimų, kad nurodyti pirkimai bei dėl to patirtos sąnaudos būtų kaip nors susiję su Bendrovės veikla ir (ar) perduoti / grąžinti Bendrovei, būtų pagrįsti reprezentacinių sąnaudų surašymo aktais.
44. Taip pat apeliantai kvestionuoja teismo išvadas dėl Bendrovės patirtų išlaidų UAB „Nexia JK“ už suteiktas paslaugas taisant apskaitos paslaugų klientams klaidas, kaip nuostolių, buvimo ir sąsajumo su ieškovų pateiktomis akcijų pirkimo – pardavimo Sutartyje garantijomis, teigdami, jog byloje nėra įrodymų dėl teiktų apskaitos paslaugų klaidų fakto, klientų pretenzijų dėl apskaitos klaidų ištaisymo ar žalos atlyginimo.
45. Šiuo aspektu apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad kaip visiškai pagrįstai konstatavo pirmosios instancijos teismas, iš UAB „Nexia JK“ už suteiktas Bendrovei paslaugas išrašytų sąskaitų ir šių sąskaitų detalizacijų matyti suteiktų paslaugų pobūdis bei apimtis. Šių dokumentų turinio analizė leidžia spręsti, jog UAB „Nexia JK“ atliko Bendrovės klientams ankščiau teiktos buhalterinės apskaitos „korekcijas“, „tikslinimus“, „taisymus“, „sutvarkymus“, „korekcinio atspindėjimo balanse“, „nesutapimų sutvarkymo“ ir kitus koregavimo veiksmus t. y. ankščiau, 2021 metais, konkretiems klientams suteiktų buhalterinės apskaitos paslaugų trūkumų šalinimus, o ne kokias nors naujas paslaugas / einamuosius darbus. Šių argumentų pagrindu spręstina, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai vertino, kad išlaidos, patirtos šalinant Bendrovės klientams vestos apskaitos klaidas, yra nuostoliai, atsakomybę už kurių atlyginimą Sutarties pagrindu prisiėmė ieškovai.
46. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-611/2021, 65 punktas; 2022 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-24-378/2022, 39 punktas; 2023 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-161-1075/2023). Išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis. Teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-83-969/2021, 39 punktas).
47. Remiantis šuo teisinių reglamentavimų bei šiuo aspektu suformuluota kasacinio teismo praktika, vadovaujantis aukščiau nutartyje nustatytomis aplinkybėmis bei nurodytais motyvais, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad byloje yra visiškai įrodyta ir pirmosios instancijos teismas pagrįstai padarė išvadą, jog atsakovė nagrinėjamu atveju įrodė visas apeliantų (ieškovų) civilinės atsakomybės sąlygas: neteisėtus veiksmus, pasireiškusius tikrovės neatitinkančių garantijų Sutartyje pateikimu, žalą, kaltę ir priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų ir kilusios žalos (CK 6.245–6.249 straipsniai), todėl teisėtai ir pagrįstai, tenkindamas atsakovės priešieškinio reikalavimą, priteisė iš ieškovų lygiomis dalimis 4 854,67 Eur nuostolių atlyginimą, susidedantį iš 740,40 Eur neteisėtai į atskaitą įtraukto pridėtinės vertės mokesčio, papildomai mokėtino 1 958,73 Eur pelno mokesčio ir 2 155,54 Eur dydžio išlaidų dėl Bendrovės klientams teiktų paslaugų trūkumų ištaisymo.
48. Dėl kitų argumentų apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nedaro įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010).
49. Apibendrindama išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialiosios teisės normas, tinkamai vadovavosi proceso teisės normų nustatytomis įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklėmis ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą dėl šalių ginčo esmės. Dėl to apeliacinis skundas atmestinas ir pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme
50. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
51. Atmetus apeliacinį skundą ir palikus nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą, apeliantų (ieškovų) patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme nepriteisiamos.
52. Atsakovė UAB „Investicijų inovacijos“ už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą patyrė 1 936 Eur bylinėjimosi išlaidų; trečiasis asmuo atsakovės pusėje UAB „Tako plius“ už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą patyrė 1 939 Eur bylinėjimosi išlaidų. Šios išlaidos yra pagrįstos rašytiniais įrodymais (atstovavimo sutartimi, išrašytomis sąskaitomis faktūromis, mokėjimo nurodymais) ir neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių, todėl priteistinos iš apeliantų (ieškovų) lygiomis dalimis atsakovės UAB „Investicijų inovacijos“ ir trečiojo asmens UAB „Tako plius“ naudai.
Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija
n u s p r e n d ė :
Apeliantų (ieškovų) Š. B. ir M. K. apeliacinį skundą atmesti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. sausio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Investicijų inovacijos“ (juridinio asmens kodas 304097238) iš ieškovų Š. B. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir M. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis 1 936 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y. po 968 Eur (devynis šimtus šešiasdešimt aštuonis eurus) iš kiekvieno.
Priteisti trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Tako plius“ (juridinio asmens kodas 301817798) iš ieškovų Š. B. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir M. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis 1 939 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y. po 969,50 Eur (devynis šimtus šešiasdešimt devynis eurus 50 ct) iš kiekvieno.
Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsigalioja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėjai Donata Kravčenkienė
Kristina Lysionok
Renata Volodko