Civilinė byla Nr. e2-1229-1120/2021

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00146-2019-9

Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

3.4.3.7.1.; 3.3.2.4.

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. spalio 28 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Agnės Tikniūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Jūratės Varanauskaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Marijampolės pašarai“ komanditinės ūkinės bendrijos atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 13 d. nutarties, kuria atsisakyta patvirtinti nurodytos pareiškėjos finansinį reikalavimą bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ARVI“ ir ko nemokumo byloje, bylos nagrinėjime dalyvaujantys suinteresuoti asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Biovasto investicijos“ ir uždaroji akcinės bendrovės „Belor“.

Teisėjų kolegija

nustatė:

I. Ginčo esmė

1.       Kauno apygardos teismas 2020 m. gruodžio 29 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „ARVI“ ir ko iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Restrus“. Nutartis įsiteisėjo 2021 m. sausio 7 d.

2.       Bankroto bylą nagrinėjantis teismas 2021 m. gegužės 24 d. nutartimi patvirtino neginčijamus bankrutuojančios UAB „ARVI“ ir ko kreditorių finansinius reikalavimus. Kadangi nemokumo administratorė nesutiko su BUAB „Marijampolės pašarai“ komanditinės ūkinės bendrijos (toliau – KŪB) pareikštu reikalavimu bankrutuojančiai įmonei, teismas šios kreditorės reikalavimo tvirtinimo klausimą išskyrė nagrinėti į atskirą civilinę bylą Nr. eB2-1206-555/2021.

3.       Nustatyta, kad nemokumo administratorei UAB „Restrus“ pareiškėja BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB pateikė 10 359 096 Eur finansinį reikalavimą. Prašyme patvirtinti finansinį reikalavimą nurodoma, kad UAB „Žvalguva“ pareiškė finansinį reikalavimą BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB (kaip vekselio davėjai), kuris kildinamas iš 2017 m. lapkričio 17d. UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB UAB „Žvalguva“ išduotų paprastųjų neprotestuotinų vekselių.

4.       BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB nemokumo administratorei patikrinus bendrijos dokumentus paaiškėjo, kad 2017 m. lapkričio 17 d. Laidavimo sutartimi UAB „ARVI“ ir ko įsipareigojo atsakyti UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB, kaip vekselių davėjai, arba jos teisių perėmėjams prieš kreditorę UAB „Žvalguva“, jeigu skolininkė UAB „Lietuvos cukrus“, už kurią laiduojama, neįvykdys visų savo prievolių ar bet kurios jų dalies pagal sutartį.

5.       Kreditorė UAB „Belor“ prašo netvirtini UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje kreditorės BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB 10 359 096 Eur finansinio reikalavimo. Kreditorės manymu, 2017 m. lapkričio 17 d. UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB ir UAB „ARVI“ ir ko sudaryta Laidavimo sutartimi susitarta, kad UAB „ARVI“ ir ko kompensuos UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB UAB „Žvalguva“ naudai išmokėtas sumas. Laidavimo sutarties 2.1 punktas nustato pareigą atlyginti (vėlgi – kompensuoti) įsipareigojimus. Taigi, BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB, teikdama kreditorinį reikalavimą, turi pateikti ir įrodymus, kad ji įvykdė prievoles pagal vekselius (ar jų dalį), įvardintus Laidavimo sutartyje, nes šalys susitarė dėl kompensacijos išmokėjimo, t. y. patirtų išlaidų atlyginimo. Byloje nėra įrodymų apie tai, kad BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB bent kažkokia apimtimi įvykdė prievolę už pagrindinį skolininką UAB „Lietuvos cukrus“, ir atliko mokėjimus UAB „Žvalguva“ naudai. 2017 m. lapkričio 17 d. UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB ir UAB „ARVI“ ir ko sudarytos laidavimo sutarties nuostatos negali būti aiškinamos niekaip kitaip, kaip sukuriančios pareigą kompensuoti BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB jos už BUAB „Lietuvos cukrus“ UAB „Žvalguva“ sumokėtas sumas. Atitinkamai prievolė šiuo metu neegzistuoja, nes nėra įvykusi privalomoji jos atsiradimo sąlyga – lėšų išmokėjimas UAB „Žvalguva“. Kreditoriaus teisinį statusą BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB įgytų tik UAB „Žvalguva“ įvykdytų įsipareigojimų apimtyje.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6.       Kauno apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 13 d. nutartimi atsisakė patvirtinti pareiškėjos BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB 10 359 096 Eur dydžio finansinį reikalavimą UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje.

7.       Teismas, spręsdamas dėl finansinio reikalavimo pagrįstumo, nustatė, kad pagal Laidavimo sutarties nuostatas, laiduotojo prievolės atsiradimo pagrindas yra aplinkybė, kad skolininkei UAB „Lietuvos cukrus“ tinkamai neįvykdžius prievolių ir vekselių davėjui dėl to patyrus nuostolių, laiduotojas (UAB „ARVI“ ir ko) įsipareigojo vekselių davėjui kompensuoti prisiimtus įsipareigojimus. Teismas konstatavo, kad šioje byloje nėra ginčo, kad BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB prievolės UAB „Žvalguva“ nėra įvykdžiusi.

8.       Teismo vertinimu, neįvykdžiusi prievolės, kylančios iš jos ir UAB „Žvalguva“ sudarytos Laidavimo sutarties, BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB neturi reikalavimo (regreso) teisės tiek į pagrindinę skolininkę UAB „Lietuvos cukrus“, tiek negali reikšti reikalavimo kitiems tos pačios prievolės užtikrinimą suteikusiems davėjams (UAB „ARVI“ ir ko).

9.       Teismas pažymėjo, kad byloje nustatytas faktas, jog UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB bankroto byloje patvirtintas UAB „Žvalguva“ 10 359 096 Eur dydžio finansinis reikalavimas, nesudaro pagrindo išvadai, kad BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB skola, ar jos dalis, yra sumokėta kreditoriui ar yra patirti kiti nuostoliai, kuriuos 2017 m. lapkričio 17 d. Laidavimo sutartimi prisiėmė kompensuoti UAB „ARVI“ ir ko.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10.       BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 13 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti pareiškėjos 10 359 096 Eur dydžio finansinį reikalavimą BUAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje.

11.       Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

11.1.       Pirmosios instancijos teismas klaidingai konstatavo, kad tarp pareiškėjos ir UAB „Žvalguva“ yra susiklostę laidavimo teisiniai santykiai bei nepagrįstai konstatavo, kad BUAB „ARVI“ ir ko taip pat buvo suteikusi kreditorei UAB „Žvalguva“ papildomą BUAB „Lietuvos cukrus“ prievolių pagal pirkimo – pardavimo sutartis įvykdymo užtikrinimą. Netinkamai nustatyta ir įvertinta byloje susiklosčiusi faktinė situacija lėmė klaidingas teismo išvadas, jog BUAB „ARVI“ ir ko pagal Laidavimo sutartį įsipareigojo kompensuoti BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB patirtus nuostolius tik pastarajai įvykdžius prievolę skolininkės BUAB „Lietuvos cukrus“ kreditorei UAB „Žvalguva“. Šiuo atveju šalys aiškiai susitarė, kad pareiškėjos reikalavimo teisei į BUAB „ARVI“ ir ko nėra būtinas BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB prievolės UAB „Žvalguva“ naudai įvykdymas, pakanka atitinkamų kreditorės finansinių reikalavimų pareiškimo / nukreipimo į pareiškėją BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB.

11.2.        Kuomet kreditoriaus finansinis reikalavimas reiškiamas tiek pagrindinio skolininko, tiek ir laiduotojo bankroto bylose, tokie reikalavimai yra tenkinami ir kreditoriaus reikalavimas tvirtinamas abiejų skolininkų (tiek pagrindinio, tiek laiduotojo) bankroto bylose vienodai.

12.       Suinteresuotas asmuo UAB „Belor“ atsiliepimu prašo atmesti BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB atskirąjį skundą ir skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodomi šie pagrindiniai argumentai:

12.1.       Laidavimo sutarties sąlyga, kuria remiasi apeliantė, yra niekinė, nes ji prieštarauja laidavimo esmei. Sutarties 2.1 p. aiškinimas apeliantės pageidaujama prasme lemtų, kad reikalavimo teisę į BUAB „ARVI“ ir ko įgytų asmuo, neturintis perduotinos atgręžtinio reikalavimo teisės. Ginčo sutarties 2.1 punktu šalys sukūrė tokį teisinį reguliavimą, kad apeliantas, nesumokėjęs nei vieno euro pagrindiniam kreditoriui, įgyja reikalavimo teisę į BUAB „ARVI“ ir ko. Tokia situacija negalima, nes toks įsipareigojimas laikytinas išankstiniu apelianto atgręžtiniu reikalavimu į BUAB „ARVI“ ir ko.

13.       Bankrutuojančios UAB „ARVI“ ir ko nemokumo administratorės įgaliotas asmuo prašo tenkinti BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB atskirąjį skundą, skundžiamą nutartį panaikinti ir patvirtinti BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB 10 359 096 Eur finansinį reikalavimą BUAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodomi šie pagrindiniai argumentai:

13.1.       Pritartina atskirojo skundo argumentams, kad Laidavimo sutarties sąlygos neriboja BUAB „ARVI“ ir ko atsakomybės BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB tik ta apimtimi, kuria BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB atsiskaitys su UAB „Žvalguva“. Vien tai, kad BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB nėra nieko sumokėję vekselių turėtojui UAB „Žvalguva“, nereiškia, kad BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB pareiga sumokėti UAB „Žvalguva“, neegzistuoja. BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB yra bankrutuojanti įmonė, todėl akivaizdu, kad BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB negalės visa apimtimi įvykdyti bankroto byloje patvirtinto UAB „Žvalguva“ kreditorinio reikalavimo.

Teisėjų kolegija

konstatuoja:

IV Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14.       Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atsisakyta patvirtinti BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB finansinį reikalavimą BUAB „ARVI“ ir ko nemokumo byloje, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas ribas.

Dėl faktinių aplinkybių

15.       Remiantis nagrinėjamos ir Kauno apygardos teismo civilinės bylos Nr. B2-665-587/2021 duomenimis nustatyta, kad 2017 m. lapkričio 17 d. taip UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB (vekselių davėja) ir UAB „ARVI“ ir ko (laiduotoja) buvo sudaryta Laidavimo sutartis, kuria buvo susitarta užtikrinti skolininko (UAB „Lietuvos cukrus“) įsipareigojimų vykdymą pagal su UAB „Žvalguva“ (kreditorius) sudarytas 2016 m. balandžio 18 d., 2016 m. gegužės 25 d., 2016 m. birželio 14 d., 2017 m. vasario 24 d., 2017 m. balandžio 27 d., 2017 m. gegužės 10 d.. 2017 m. gegužės 12 d. ir 2017 m. birželio 8 d. cukraus pirkimo - pardavimo sutartis, pagal kurias kreditorė faktiškai yra sumokėjusi 12 855 196 Eur. 

16.       Laidavimo sutartimi buvo numatyta, kad vekselio davėja (UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB) sutinka išduoti vekselius skolininko (UAB „Lietuvos cukrus“) prievolėms pagal nurodytas sutartis užtikrinti su sąlyga, kad laiduotojas (UAB „ARVI“ ir ko) sutiks kompensuoti vekselių davėjui prisiimtus įsipareigojimus, kylančius pagal neprotestuotinus vekselius bendrai 12 855 196 Eur sumai. Šalys nurodė, kad vekselių davėja 2017 m. lapkričio 17 d. sudarė susitarimą dėl vekselių išdavimo ir panaudojimo Nr. 31/2017 (toliau – Sutartis).

17.       Laidavimo sutarties dalykas buvo apibrėžtas kaip laiduotojo (UAB „ARVI“ ir ko) įsipareigojimas visu savo turtu atsakyti vekselio davėjui (UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB) <···> ta pačia apimtimi kaip vekselių davėjas prieš kreditorių (UAB „Žvalguva“), jeigu skolininkas (UAB „Lietuvos cukrus“) už kurį laiduojama neįvykdys savo prievolių ar bet kurios jų dalies pagal Sutartį su visais jos tolimesniais pakeitimais ir papildymais (Laidavimo sutarties 2.1. punktas). Laidavimo sutarties 2.2. punktas papildomai nustatė, kad laiduotojo įsipareigojimas aptartas 2.1. punkte reiškia, kad skolininkui neįvykdžius įsipareigojimų ir / arba juos įvykdžius netinkamai, ir vekselių davėjui atsiradus prievolei atsiskaityti su kreditoriumi, vekselių davėjas turi teisę reikalauti iš laiduotojo atlyginti pilna apimtimi vekselio davėjo įsipareigojimus pagal Sutartį.

18.       Šios Laidavimo sutarties pagrindu 2017 m. lapkričio 17 d. buvo pasirašyti paprastieji neprotestuotini vekseliai: 1) 2017 m. lapkričio 17 d. paprastuoju neprotestuotinu vekseliu UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB įsipareigojo sumokėti UAB „Žvalguva“ 4 725 096 Eur sumą iki 2018 m. kovo 1 d.; 2) 2017 m. lapkričio 17 d. išduotu paprastuoju neprotestuotinu vekseliu UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB įsipareigojo sumokėti UAB „Žvalguva“ 1 750 000 Eur sumą iki 2018 m. kovo 1 d., užtikrinant UAB „Lietuvos cukrus“ įsipareigojimų įvykdymą pagal 2016 m. gegužės 25 d. pirkimo - pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Lietuvos cukrus“ ir UAB „Žvalguva“; 3) 2017 m. lapkričio 17 d. paprastuoju neprotestuotinu vekseliu UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB įsipareigojo sumokėti UAB „Žvalguva“ 1 807 500 Eur sumą iki 2018 m. kovo 1 d., užtikrinant UAB „Lietuvos cukrus“ įsipareigojimų įvykdymą pagal 2016 m. balandžio 18 d. pirkimo - pardavimo sutartį; 4) 2017 m. lapkričio 17 d. paprastuoju neprotestuotinu vekseliu UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB įsipareigojo sumokėti UAB „Žvalguva“ 570 000 Eur iki 2018 m. kovo 1 d., užtikrinant UAB „Lietuvos cukrus“ įsipareigojimų įvykdymą pagal 2016 m. birželio 14 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. AC-G-2016-06/308; 5) 2017 m. lapkričio 17 d. paprastuoju neprotestuotinu vekseliu UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB įsipareigojo sumokėti UAB „Žvalguva“ 1 500 000 Eur sumą iki 2018 m. kovo 1 d., užtikrinant UAB „Lietuvos cukrus“ įsipareigojimų įvykdymą pagal 2017 m. vasario 24 d. pirkimo - pardavimo sutartį; 6) 2017 m. lapkričio 17 d. išduotą paprastuoju neprotestuotinu vekseliu UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB įsipareigojo sumokėti UAB „Žvalguva“ 725 000 Eur sumą iki 2018 m. kovo 1 d., užtikrinant UAB „Lietuvos cukrus“ įsipareigojimų įvykdymą pagal 2017 m. gegužės 12 d. pirkimo - pardavimo sutartį.

19.       Kauno apygardos teismas 2021 m. kovo 19 d. nutartimi, priimta BUAB „Lietuvos cukrus“ bankroto byloje (civilinės bylos Nr. B2-1009-413/2021), įtraukė į BUAB „Lietuvos cukrus“ kreditorių sąrašą UAB „Žvalguva“ ir patvirtino jos 18 217 431,80 Eur dydžio finansinį reikalavimą.

20.       BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB bankroto byloje UAB „Žvalguva“ taip pat pareiškė 10 359 096 Eur finansinį reikalavimą, grindžiamą UAB „Marijampolės pašarai“ 2017 m. lapkričio 17 d. išduotais paprastaisiais neprotestuotinais vekseliais. Kauno apygardos teismas 2021 m. liepos 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-665-587/2021 patvirtino UAB „Žvalguva“ 10 359 096 Eur dydžio reikalavimą UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB bankroto byloje.

21.       BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB, atstovaujama nemokumo administratorės, įvertinusi tai, kad UAB „Žvalguva“ pareiškė reikalavimus jai kaip vekselių davėjai ir remdamasi pirmiau aptartomis Laidavimo sutarties nuostatomis pareiškė 10 359 096 Eur dydžio finansinį reikalavimą BUAB „ARVI“ ir ko nemokumo byloje.

Dėl finansinio reikalavimo pagrįstumo

22.       Pareiškėja BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB finansinį reikalavimą BUAB „ARVI“ ir ko grindė pirmiau aptartomis Laidavimo sutarties nuostatomis (nutarties 17 punktas). Jas įvertinęs pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad šalis siejo laidavimo teisiniai santykiai, todėl nustatęs, kad pareiškėja nėra įvykdžiusi prievolių kreditorei UAB „Žvalguva“, nusprendė netvirtinti BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB finansinio reikalavimo BUAB „ARVI“ ir ko (t. y. kitiems tos pačios prievolės užtikrinimą suteikusiems asmenims) bankroto byloje. Su šiais argumentais apeliantė nesutinka ir mano, kad teisinių santykių įvertinimas kaip laidavimo lėmė nepagrįstas teismo išvadas dėl finansinio reikalavimo nepagrįstumo.

23.       Remiantis laidavimo samprata, kuri pateikiama Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.76 straipsnio 1 dalyje, laiduotojas, už atlyginimą ar neatlygintinai, laidavimo sutartimi įsipareigoja atsakyti kito asmens kreditoriui, jeigu tas asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies savo prievolės; o CK 6.81 straipsnyje, nustatančiame laiduotojo atsakomybę, įtvirtinta, kad, prievolei esant neįvykdytai, skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai, jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis (1 dalis); bendrai laidavę asmenys atsako kreditoriui solidariai, jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis (3 dalis). Remiantis CK 6.83 straipsnio 1–3 dalimis, įvykdęs prievolę pagal laidavimo sutartį, laiduotojas tampa kreditoriumi įvykdytos prievolės apimtimi ir turi teisę savo sumokėtos sumos reikalauti iš skolininko. Taigi, laidavimo teisinių santykių esmė – laiduotojo vienašalė prievolė trečiojo asmens kreditoriui.

24.       Ginčo sutartyje UAB „ARVI“ ir ko prievolė buvo įvardinta kaip laiduotojo (UAB „ARVI“ ir ko) įsipareigojimas visu savo turtu atsakyti vekselio davėjui (UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB) <···> ta pačia apimtimi kaip vekselių davėjas prieš kreditorių (UAB „Žvalguva“), jeigu skolininkas (UAB „Lietuvos cukrus“), už kurį laiduojama, neįvykdys savo prievolių ar bet kurios jų dalies pagal Sutartį su visais jos tolimesniais pakeitimais ir papildymais (Laidavimo sutarties 2.1. punktas). Laidavimo sutarties 2.2. punktas papildomai nustatė, kad laiduotojo įsipareigojimas aptartas 2.1. punkte reiškia, kad skolininkui neįvykdžius įsipareigojimų ir / arba juos įvykdžius netinkamai, ir vekselių davėjui atsiradus prievolei atsiskaityti su kreditoriumi, vekselių davėjas turi teisę reikalauti iš laiduotojo atlyginti pilna apimtimi vekselio davėjo įsipareigojimus pagal Sutartį.

25.       Iš aptartų sutarties nuostatų akivaizdu, kad Laidavimo sutarties dalykas neatitinka laidavimo teisinių santykių prigimties, t. y. atsakyti skolininko kreditoriui. Laidavimo sutartis šiuo atveju nustatė teises ir pareigas tik ją sudariusioms šalims (apeliantei ir UAB „ARVI“ ir ko) ir jokių UAB „ARVI“ ir ko tiesioginių įsipareigojimų kreditorei UAB „Žvalguva“ nenumatė. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tarp šalių buvo sudaryta sui generis (savita) sutartis turinti laidavimo sutarties elementų, tačiau pagal savo esmę ji negali būti prilyginta laidavimo sutarčiai CK 6.76 straipsnio prasme, kadangi BUAB „ARVI“ ir ko šia sutartimi įsipareigojo ne kreditorei UAB „Žvalguva“, bet BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB kompensuoti ateities nuostolius, kilsiančius dėl prisiimtos prievolės užtikrinti trečiojo asmens prievoles. Taigi, priešingai laidavimo sutarties esmei, BUAB „ARVI“ ir ko prievolė kilo tik BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB atžvilgiu už jos prisiimtą priešpriešinę prievolę išduoti vekselius kreditorei UAB „Žvalguva“ už skolininkę BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB, šios prievolės atsiradimo terminą susiejus su tam tikrų juridinių faktų atsiradimu. 

26.       Remiantis išdėstytu pritartina apeliantei, kad pirmosios instancijos teismas klaidingai konstatavo, kad tarp pareiškėjos, BUAB „ARVI“ ir ko ir UAB „Žvalguva“ yra susiklostę laidavimo teisiniai santykiai, bei kad BUAB „ARVI“ ir ko taip pat buvo suteikusi kreditorei UAB „Žvalguva“ papildomą BUAB „Lietuvos cukrus“ prievolių pagal pirkimo – pardavimo sutartis įvykdymo užtikrinimą. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad tik pirmosios instancijos teismo išvadų, kuriomis ginčo teisiniai santykiai buvo įvardinti kaip laidavimo, savaime nelemia skundžiamos nutarties, kuria finansinį reikalavimą atsisakyta patvirtinti, neteisėtumo.

27.       Apeliantė, siekdama pagrįsti reikalavimus BUAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje teigia, kad Laidavimo sutarties sąlygos (Sutarties 2.1. ir 2.2. punktai, nutarties 17 pastraipa) turi būti aiškinamos taip, jog BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB reikalavimo atsiradimas BUAB „ARVI“ ir ko nesietinas su BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB prievolių pagal ginčo sutartį realiu įvykdymu, nes BUAB „ARVI“ ir ko įsipareigojo kompensuoti BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB būsimus nuostolius jau nuo to momento, kai tik UAB „Žvalguva“ pareikš jai, kaip vekselių davėjai, reikalavimus, kylančius iš BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB kreditorei UAB „Žvalguva“ išduotų vekselių.

28.       Teisėjų kolegijos vertinimu, Laidavimo sutarties sąlygų aiškinimas apeliantės siūlomu būdu lemtų jų neatitiktį viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ir jos turėtų būti teismo ex officio (savo iniciatyva) pripažintos negaliojančiomis remiantis žemiau nurodytais argumentais.

29.       Apeliantė pažymi, kad ji ir BUAB „ARVI“ ir ko, taip pat UAB „Lietuvos cukrus“, kurios prievolėms užtikrinti apeliantė išdavė vekselius, yra įmonių grupės narės, dar daugiau – BUAB „ARVI“ ir ko buvo patronuojanti likusių įmonių atžvilgiu bendrovė. Apeliantė nurodo, kad įmonių grupės viduje buvo įprasta praktika analogiškai ginčo sutartyje nurodytam būdui valdyti finansines rizikas grupės viduje. Nors sutiktina su apeliante, kad civilinėje apyvartoje šalys yra laisvos sudaryti imperatyvų nepažeidžiančias sutartis ir apeliantė bei BUAB „ARVI“ ir ko galėjo sudaryti sutartį dėl tam tikro atlyginimo už riziką BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB prisiimant įsipareigojimus pagal vekselius už trečiąjį asmenį, jei tai neprieštaravo apeliantės teisnumui, tačiau susijusios įmonės negalėjo numatyti tokių finansinių rizikų grupės viduje valdymo sąlygų, kurios suteiktų įmonių grupės narėms nepagrįstą pranašumą prieš kitus kreditorius, jei grupės įmonei iškeliama nemokumo byla. Nagrinėjamu atveju patronuojančios bendrovės įsipareigojimas padengti dukterinės bendrovės nuostolius net ir tuo atveju, kai jie, akivaizdu, nebus realiai patirti, tuo pačiu užtikrinantis dukterinei bendrovei nemažą balsų skaičių bankrutuojančios patronuojančios bendrovės kreditorių susirinkime, neatitiktų sutarties sąlygai keliamų atitikimo viešajai tvarkai kriterijų, todėl negalėtų būti paliktas galioti.

30.       Teisėjų kolegija pažymi, kad Laidavimo sutarties nuostata „vekselių davėjui atsiradus prievolei atsiskaityti su kreditoriumi, vekselių davėjas turi teisę reikalauti iš laiduotojo atlyginti pilna apimtimi vekselio davėjo įsipareigojimus pagal Sutartį“ gali būti aiškinama ir kitu būdu nei siūlo apeliantė - kaip sutartyje numatyta atidedamoji sąlyga, kad dukterinė įmonė (UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB) turi teisę į nuostolių kompensavimą tik tada, jei ji jų faktiškai patyrė, užtikrindama prievoles kitai įmonių grupės narei (UAB „Lietuvos cukrus“). Ginčo sąlyga dėl apeliantės reikalavimo teisės atsiradimo tik įvykdžius prievolę už trečiąjį asmenį nėra akivaizdžiai neteisėta, todėl, jos nenuginčijus, būtų galimas jos pagrindu atsiradusių kreditorinių reikalavimų tvirtinimas. Tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo tvirtinti ginčo kreditorinio reikalavimo, nes neįrodyta, kad dukterinė bendrovė (UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB) įvykdė minėtu būdu aiškinamą sąlygą, t. y. įvykdė prievolę už kitą įmonių grupės narę (UAB „Lietuvos cukrus“) ir tuo pagrindu įgijo reikalavimo teisę nuostoliams kompensuoti į patronuojančią bendrovę (BUAB „ARVI“ ir ko). Šių aplinkybių (kad nėra įvykdytos prievolės už UAB „Lietuvos cukrus“) apeliantė neginčija, be to, jos patvirtintos įsiteisėjusiais teismų sprendimais (Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 19 d. nutartimi, priimta BUAB „Lietuvos cukrus“ bankroto byloje (civilinės bylos Nr. B2-1009-413/2021), kuria teismas įtraukė į BUAB „Lietuvos cukrus“ kreditorių sąrašą UAB „Žvalguva“ ir patvirtino jos 18 217 431,80 Eur dydžio finansinį reikalavimą bei Kauno apygardos teismo 2021 m. liepos 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-665-587/2021, kuria teismas patvirtino UAB „Žvalguva“ 10 359 096 Eur dydžio reikalavimą UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB bankroto byloje, grindžiamą UAB „Marijampolės pašarai“ 2017 m. lapkričio 17 d. išduotais paprastaisiais neprotestuotinais vekseliais).

31.       Skunde taip pat nurodoma, kad tais atvejais, kai kreditoriaus finansinis reikalavimas reiškiamas tiek pagrindinio skolininko, tiek ir laiduotojo bankroto bylose, tokie reikalavimai teismų įprastai yra tenkinami ir kreditoriaus reikalavimas tvirtinamas abiejų skolininkų (tiek pagrindinio, tiek laiduotojo) bankroto bylose vienodai. Teisėjų kolegija visų pirma pažymi, kad apeliacinės instancijos teismo nesaisto žemesnės instancijos teismo priimtos nutartys. Antra, teismo nutarties, kuria apeliantė grindžia savo skundo argumentus (Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. vasario 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. B2-651-459/2020) ratio decidendi (bylos aplinkybės), nesutampa, kadangi pastarojoje byloje reikalavimas buvo pareikštas pagrindinės skolininkės laiduotojai. Nagrinėjamoje byloje Klaipėdos apygardos teismo išaiškinimas nėra aktualus, nes, viena vertus, kaip nurodo pati apeliantė, jos reikalavimo teisė kyla ne iš laidavimo teisinių santykių. Kita vertus, kaip buvo išaiškinta, kad apeliantė įgytų teisę į nuostolių kompensavimą ir kartu į jos reikalavimo patvirtinimą BUAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje, ji turėtų įvykdyti prievolę už UAB „Lietuvos cukrus“, kas, kaip nustatyta pirmiau, nebuvo atlikta.

32.       Apibendrindama nurodytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, netvirtindamas apeliantės finansinio reikalavimo BUAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje, klausimą išsprendė iš esmės teisingai. Dėl to skundžiama nutartis paliekama galioti, jos motyvus pakeičiant išdėstytais šioje nutartyje.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

33.       Apeliacinio skundo netenkinus, sprendžiamas suinteresuoto asmens UAB „Belor“ prašymas atlyginti jo bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme patirtas išlaidas (CPK 98 straipsnis). Suinteresuotas asmuo pateikė duomenis, patvirtinančius, kad už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą patyrė 435,60 Eur išlaidas.

34.       Prašomos priteisti išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintose rekomendacijose „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas)“ nustatyto maksimalaus dydžio (8.11 papunktis), todėl jos priteistinos suinteresuotam asmeniui atlyginti iš BUAB „Marijampolės pašarai“ KŪB administravimui skirtų lėšų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 13 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Marijampolės pašarai“ komanditinės ūkinės bendrijos, juridinio asmens kodas 151472139, suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Belor“, juridinio asmens kodas 303276665, naudai 435,60 Eur (keturis šimtus trisdešimt penkis eurus ir 60 centų) atstovavimo išlaidoms atlyginti.

Teisėjos                                                       Romualda Janovičienė

                                                       Agnė Tikniūtė

    Jūratė Varanauskaitė