Civilinė byla Nr. eB2-1659-430/2022

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01148-2020-3

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11;

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2022 m. vasario 28 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Loreta Braždienė,

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Rinchus“ skundą dėl likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „HQ Development“ 2022 m. sausio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimo.

Teismas

n u s t a t ė:

1.       Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė „Rinchus“ pateikė skundą, kuriuo prašė panaikinti 2022 m. sausio 25 d. vykusiame likviduojamos dėl bankroto UAB „HQ Development“ kreditorių susirinkime 2-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą, kuriuo nutarta „pritarti administratoriaus pasiūlytai UAB „HQ Development“ nekilnojamojo turto pardavimo tvarkai“ bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Nurodė, kad pareiškėja yra vienintelė UAB „HQ Development“ akcininkė ir turi teisę ginčyti bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimus, kadangi bankroto bylos bendrovei iškėlimas pareiškėjo atžvilgiu sukelia tiesiogines teises ir pareigas. Priešingai nei numato JANĮ 52 str. 3 d. ginčijamo kreditorių susirinkimo protokolas neturi jokių priedų, taigi nėra įrodymų, kad apie kreditorių susirinkimą buvo informuoti visi bendrovės kreditoriai. Pareiškėjos vertinimu, nutarimu skubotai ir nesąžiningai nustatyta nepagrįsta ir neteisėta LUAB „HQ Development“ nekilnojamojo turto pardavimo tvarka. Tai patvirtina aplinkybė, jog nutarimas priimtas ignoruojant pareiškėjos ne kartą išsakytą siekį bankroto bylą užbaigti taikos sutartimi ir atnaujinti bendrovės veiklą, išsaugant jos turtą. Iš skundžiamos kreditorių susirinkimo protokolo turinio neaišku, kokią naują turto pardavimo tvarką pasiūlė administratorius ir patvirtino kreditoriai. Šiuo atveju buvo sprendžiama dėl kelis milijonus viršijančios turto pardavimo, todėl tiek turto kaina, tiek pardavimo tvarka turi būti aiškiai ir tiksliai fiksuota kreditorių susirinkimo protokole, o ne paaiškėti tik iš administratoriaus paskelbtų varžytynių skelbimo teksto, kaip kad yra šiuo atveju. Pareiškėjos vertinimu, Nėra jokio pagrindo visą bendrovės nekilnojamąjį turtą pardavinėti viename turtiniame komplekse. Nekilnojamojo turto, adresu (duomenys neskelbtini) (t.y. butų daugiabučiame pastate bei žemės sklypo) ir nekilnojamojo turto, adresu (duomenys neskelbtini) (t.y. parduotuvės su kavine, administracinėmis ir gyvenamosiomis patalpomis) jokia bendra ūkinė ar funkcinė paskirtis nesieja, jie egzistuoja atskirai ir gali būti naudojami kaip savarankiški objektai. Turto pardavimo būdas, kai į vieną kompleksą sujungiami tarpusavyje funkciškai nesusiję ir didelės vertės objektai, susiaurina potencialių pirkėjų ratą. Rinkoje atskiri nekilnojamojo turto vienetai yra paklausesni ir likvidesni bei didina jų vertę. Atitinkamai turtą realizavus didesne kaina, būtų padengta didesnė kreditorių reikalavimų dalis bei liktų didesnė lėšų suma akcininkui (Pareiškėjui). Pareiškėjos nuomone, nekilnojamojo turto pradinė pardavimo kaina nustatyta neadekvačiai maža (2 551 285 EUR). Pareiškėja pažymi, jog bendrovei priklausantis nekilnojamasis turtas yra šiuo metu prestižiniame Vilniaus Užupio rajone, kuriame remiantis skelbimų apie turto pardavimo kainas vidutinė gyvenamosios paskirties turto kvadratinio metro kaina yra apie 4 000 EUR, o negyvenamosios paskirties – apie 2 000 EUR. Remiantis šiais duomenimis bei nekilnojamojo turto rinkoje jau stebima kainų augimo tendencija, pareiškėja teigia, kad vien bendrovei priklausančių butų kaina sudarytų apie 5 358 000 EUR (1786,76 kv.m x 3 000 EUR), o negyvenamosios patalpos – apie 2 202 000 EUR (1101,89 kv. m. x 2 000 EUR).

3.       LUAB „HQ Development“ nemokumo administratorius Juozas Viščinis atsiliepimo į skundą nepateikė.

4.       Atsiliepimu į skundą suinteresuotas asmuo UAB „Giusy“ prašė jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

5.       Nurodė, kad pareiškėja nepagrindė, jog turi teisę teikti skundą dėl Bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimų. Pareiškėja yra bendrovės akcininkas, kuriam įstatymas nesuteikia savarankiškos teisės reikšti skundą dėl kreditorių susirinkimo priimto nutarimo teisėtumo ir pagrįstumo. Be to, pareiškėja niekaip nepagrindė savo teisinio suinteresuotumo bendrovės bankroto byla ir skundžiamų kreditorių susirinkimo nutarimais. Pareiškėja taip pat neįrodė procedūrinių pažeidimų, organizuojant 2022 m. sausio 25 d. kreditorių susirinkimą. Nei JANĮ, nei teismų praktikoje nėra nurodyta, jog protokolo priedų nepateikimas yra / gali būti prilyginamas esminiams procedūriniams pažeidimams. Aplinkybę, kad apie Bendrovės kreditorių susirinkimą buvo informuoti visi bendrovės kreditoriai, byloje pateiktas 2022 m. sausio 11 d. nemokumo administratoriaus el. laiškas kreditoriams su pranešimu apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, kreditorių susirinkimo medžiaga, balsavimo raštu biuleteniu, taip pat ta reikšminga faktinė aplinkybė, jog nei vienas iš bendrovės kreditorių nereiškia skundo. Suinteresuoto asmens vertinimu, esminis pareiškėjo skundo argumentas, jog Bendrovės nekilnojamojo turto pradinė pardavimo kaina nustatyta neadekvačiai maža, nėra pagrįstas jokiais objektyviais duomenimis. Šiuo atveju turto rinkos vertė nustatyta galiojančiomis turto vertinimo ataskaitomis, kuriomis, nustatant turto rinkos vertę, buvo atsižvelgta į visas faktines turto ypatybes (privalumus, trūkumus, teisminius ginčus ir pan., prie kurių pridėtos turto nuotraukos, aprašyti turto rinkos vertę įtakojantys faktoriai, kas objektyviai parodo faktinę turto būklę). Be to, panaši turto vertė jau kartą buvo nustatyta bendrovės bankroto bylą nagrinėjančio Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 3 d. nutartimi, kurioje nurodyta, kad remiantis 2020 m. rugpjūčio 31 d. Bendrovės balansu įmonės Turto vertė sudarė 2 066 258 Eur. Ginčijamais Bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimais Bendrovės nekilnojamojo Turto pradinė pardavimo kaina pirmosiose varžytynėse nustatyta rinkos kainai, o antrosiose - Turto rinkos vertei artimai kainai (90% Turto rinkos vertės). Deklaratyvaus pobūdžio pareiškėjos samprotavimai, nepateikiant atitinkamų aplinkybių egzistavimą patvirtinančių objektyvių rašytinių įrodymų, nesudaro pagrindo įžvelgti bendrovės kreditorių susirinkimo metu priimtų nutarimų neteisėtumo. Pareiškėjo į bylą pateikti skelbimų iš aruodas.lt tinklapio duomenys apie parduodamus turtus Užupyje, negali būti turto rinkos vertę pagrindžiantys įrodymai, kuriais vadovautinasi, kadangi butų (duomenys neskelbtini) būklė nėra panaši į pareiškėjo skelbimuose nurodytą butų būklę. Suinteresuotas asmuo pažymi, jog tik bankrutuojančios bendrovės kreditorių susirinkimo, o ne akcininko kompetencijai priklauso išimtinė teisė spręsti dėl bankrutuojančios bendrovės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo. Būtent bendrovės kreditorių susirinkimas nusprendė, jog yra tikslinga Turtą pardavinėti kartu (kaip kompleksą) varžytynėse, skelbiant dvejas varžytynes rinkos ir jai artima kaina. JANĮ draudimo pardavinėti įmonės turtą kaip vieną turtinį kompleksą nėra numatytas. Atkreipė dėmesį, jog abu turtiniai vienetai yra greta vienas kito, prestižinėje Užupio dalyje, šalia Vilnelės, netoli šiuo metu vystomų nekilnojamojo turto projektų, kuriais domisi nekilnojamojo turto vystytojai bei investuotojai. Taigi, greta esančių turtinių vienetų pardavimas vienam galimam turto plėtotojui ne sumažina, o anaiptol – didina turto investicinį patrauklumą, ekonominį naudingumą ir galimybes turtą parduoti maksimalia rinkos kaina. Pareiškėjo nurodyta teismų praktika nepagrindžia, jog turtas negali būti pardavinėjamas kartu (komplekse), kadangi nesutampa bylų faktinės aplinkybės, be to pagal JANĮ pakeitusį nemokumo proceso teisinį reglamentavimą, numatyta lankstesnė bankrutuojančios bendrovės turto realizavimo galimybės. Suinteresuotas asmuo taip pat pažymėjo, kad kreditorių susirinkimo metu nebuvo sprendžiamas klausimas dėl taikos sutarties sudarymo, todėl atitinkamas pareiškėjo skundo argumentas nėra niekaip susijęs su skundžiamais Bendrovės 2022 m. sausio 25 d. susirinkimo priimtais nutarimais. Be to taikos sutarties sudarymas šiuo metu yra akivaizdžiai pavėluotas. Bendrovės bankroto byloje 2021 m. gruodžio 3 d. buvo priimta ir įsiteisėjo nutartis dėl bendrovės likvidavimo, o bendrovės kreditoriai nemato galimybių sudaryti taikos sutartį bendrovės bankroto procese. Pareiškėjos įrodinėjamos aplinkybės, grindžiamos subjektyvia nuomone, jog susirinkime nustatyta neracionalia ir nepagrįsta Turto pardavimo tvarka nesąžiningai siekiama sudaryti sąlygas hipotekos kreditorei UAB „Zarasų projektas“ perimti visą įkeistą bendrovės Turtą už nepagrįstai mažą kainą yra taip pat nepagrįstos. Atkreiptinas dėmesys, jog realizavus bendrovės turtą tiek varžytinių, tiek hipotekos kreditoriui perėmus įkeistą turtą, bus patenkinta didžioji dalis hipotekos ir visų likusių kreditorių reikalavimų. Pareiškėjo skundo patenkinimas konkrečiu atveju prieštarautų nemokumo proceso teisinio reguliavimo, skirto kreditorių teisių ir teisėtų interesų apsaugai, esmei. Nors tai ir nėra akivaizdu šioje proceso stadijoje, suinteresuotas asmuo yra įsitikinęs, jog pareiškėjo elgesys iš esmės atitinka CPK 95 str. numatytą piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis atvejį, todėl teismas turėtų taikyti įstatyme nustatytas poveikio priemones (CK 1.137 str. 3d., CPK 7 str. 1 d., CPK 95 str.).

6.       Pareiškėja 2022 m. vasario 28 d. pateikė teismui pakartotinį prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones: sustabdyti 2022 m. sausio 25 d. vykusiame likviduojamos dėl bankroto UAB „HQ Development“ kreditorių susirinkime priimto nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu dėl Bendrovės nekilnojamojo turto pardavimo vykdymą ir įpareigoti nemokumo administratorių Juozą Viščinį atšaukti paskelbtas varžytynes Nr. 222357. Taip pat pateikė naują įrodymą – 2022 m. vasario 25 d. Konsultacinę išvadą dėl nekilnojamojo turto rinkos kainų.

7.       Nurodė, kad suinteresuotas asmuo pateiktame atsiliepime nepaneigė pareiškėjos skunde išdėstytų argumentų. Pažymėjo, jog teikiami įrodymai patvirtina, kad bendrovės turto rinkos vertė yra didesnė nei skundžiamu nutarimu nustatyta pradinė viso Bendrovės turto pardavimo kaina iš viešųjų varžytynių.

Skundas tenkintinas.

8.       Bylos medžiaga nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 23 d. nutartimi iškėlė UAB „HQ Development“ bankroto bylą, įmonės nemokumo administratoriumi paskyrė Juozą Viščinį. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. balandžio 2 d. nutartimi patvirtino bankrutuojančios UAB „HQ Development“ kreditorių sąrašą, kuris patikslintas vėlesnėmis nutartimis. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 3 d. nutartimi teismas nutarė likviduoti UAB „HQ Development“ dėl bankroto. 2022 m. sausio 25 d. įvyko ketvirtasis likviduojamos UAB „HQ Development“ kreditorių susirinkimas, kurio metu kreditoriai nutarė: 1) pritarti administratoriaus pasiūlymui panaikinti 2021 m. gruodžio 15 d. Kreditorių susirinkimo nutarimą parduoti (be varžytinių) LUAB „HQ Development“ priklausantį nekilnojamąjį turtą už 2 108 500 eurų. 2) Pritarti administratoriaus pasiūlytai UAB „HQ Development“ nekilnojamo turto pardavimo tvarkai.

9.       Pareiškėja UAB „HQ Development“ akcininkė UAB „Rinchus“ pateikė skundą dėl minėto kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo prašo panaikinti nutarimą antruoju klausimu, t.y. kuriuo nutarta „pritarti administratoriaus pasiūlytai UAB „HQ Development“ nekilnojamojo turto pardavimo tvarkai“. Skundas grindžiamas tuo, kad pažeidžiant JANĮ 52 str. 3 d. ginčijamo kreditorių susirinkimo protokolas neturi jokių priedų, taigi nėra įrodymų, kad apie kreditorių susirinkimą buvo informuoti visi bendrovės kreditoriai. Taip pat nėra aišku kokiai turto pardavimo tvarkai pritarė kreditorių susirinkimas. Nutarimas priimtas nesudarius galimybės pareiškėjai užbaigti bylą taikos sutartimi. Pareiškėjos vertinimu, nėra jokio pagrindo pardavinėti bendrovės nekilnojamąjį turtą viename turtiniame komplekse, be to bendrovės nekilnojamojo turto pradinė pardavimo kaina yra per maža.

10.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012).

Dėl akcininko teisės teikti skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo

11.       JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog kreditorių susirinkimo sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. Šio straipsnio 2 dalyje išvardyti asmenys, turintys teisę skųsti teismui kreditorių susirinkimo sprendimą: 1) kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą; 2) kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas; 3) nemokumo administratorius; 4) restruktūrizuojamas juridinis asmuo. Kreditorių komiteto sprendimą turi teisę skųsti teismui visi nemokumo byloje dalyvaujantys asmenys (JANĮ 55 straipsnio 3 dalis).

12.       Suinteresuotas asmuo UAB „Giusy“ pateiktą skundą prašo atmesti tuo pagrindu, kad pareiškėja nepagrindė, jog turi teisę teikti skundą dėl Bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimų. Pareiškėja yra bendrovės akcininkas, kuriam įstatymas nesuteikia savarankiškos teisės reikšti skundą dėl kreditorių susirinkimo priimto nutarimo teisėtumo ir pagrįstumo. Nėra pagrindo sutikti su tokiais suinteresuoto asmens argumentais.

13.       Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinio teismo formuojamoje praktikoje išaiškinta, kad JANĮ 55 straipsnio 2 dalyje išvardintiems asmenims įstatymas suteikia teisę ginčyti kreditorių susirinkime priimtus sprendimus be papildomo savo teisinio suinteresuotumo pagrindimo, tačiau kiti asmenys, kurių teisėms ir teisėtiems interesams gali turėti įtaką kreditorių susirinkime priimti sprendimai, savo teisę į teisminę gynybą bankroto byloje turi įgyvendinti laikydamiesi teismų praktikoje šiuo klausimu išplėtotų taisyklių, t. y. įrodydami savo teisinį suinteresuotumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-239-241/2021)

14.       Nagrinėjamu atveju pareiškėja savo suinteresuotumą įrodinėja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsniu, numatančiu kad akcininkas turi teisę gauti bendrovės gauti likviduojamos bendrovės turto dalį (15 straipsnio 6 dalis). Pareiškėjos vertinimu, jei bendrovės turtas bankroto procese būtų parduotas už adekvačią rinkos kainą, ji galėtų gauti likusias lėšas iš bendrovės turto pardavimo po atsiskaitymo su kreditoriais bei bankroto administravimo išlaidų padengimo.

15.       Teismas atsižvelgdamas į nurodytus pareiškėjos argumentus, įvardytą teismų praktiką bei į tai, kad šiuo atveju likviduojamos įmonės akcininkė prašo panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo nuspręsta dėl likviduojamos įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos, sprendžia, kad pareiškėja įrodė suinteresuotumą bylos baigtimi ir teisę skųsti LUAB „HQ Development“ kreditorių susirinkimo nutarimą.

Dėl kreditorių susirinkimo esminių procedūrinių pažeidimų egzistavimo

16.       Pareiškėjos vertinimu, skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas naikintinas tuo pagrindu, kad JANĮ 52 str. 3 d. ginčijamo kreditorių susirinkimo protokolas neturi priedų, taigi nėra įrodymų, kad apie kreditorių susirinkimą buvo informuoti visi bendrovės kreditoriai. Taip pat nėra aišku kokiai turto pardavimo tvarkai pritarė kreditorių susirinkimas.

17.       JANĮ 52 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo sprendimai įrašomi kreditorių susirinkimo protokole. Kreditorių susirinkimo protokolą pasirašo kreditorių susirinkimui pirmininkavęs asmuo (JANĮ 52 straipsnio 2 dalis). Prie kreditorių susirinkimo protokolo turi būti pridėta: 1) kreditorių registravimo sąrašas; 2) įgaliojimai ir kiti dokumentai, kuriais patvirtinama asmenų teisė balsuoti; 3) iš anksto balsavusių kreditorių balsavimo dokumentai; 4) dokumentai, kuriais įrodoma, kad kreditoriai laiku buvo informuoti apie kreditorių susirinkimo sušaukimą (JANĮ 52 straipsnio 3 dalis). Nemokumo administratorius parengia kreditorių susirinkimo protokolą ir jį su pridedamais dokumentais ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo kreditorių susirinkimo dienos turi pateikti kreditorių susirinkimui pirmininkavusiam asmeniui pasirašyti (JANĮ 52 straipsnio 4 dalis).

18.       Taigi, įstatymas nenumato imperatyvios pareigos nemokumo administratoriui kreditorių susirinkimo protokolą su priedais siųsti bankrutuojančios bendrovės akcininkams.

19.       Teismas atkreipia dėmesį, jog teismui 2022 m. vasario 9 d. rezoliucija įpareigojus nemokumo administratorių pateikti teismui pranešimą kreditoriams apie 2022 m. sausio 25 d. kreditorių susirinkimą ir įrodymus, kad pranešimas išsiųstas visiems kreditoriams tokių įrodymų nepateikė, taip pat nepateikė atsiliepimo į skundą. Bankroto bylą nagrinėjančiam teismui nebuvo pateiktas LUAB „HQ Development“ 2021 m. sausio 25 d. kreditorių susirinkimo protokolas atitinkantis formalius JANĮ 52 straipsnio reikalavimus, tačiau suinteresuotas asmuo UAB „Giusy“ pateikė teismui nemokumo administratoriaus 2021 m. sausio 11 d., t.y. likus 14 dienų iki šaukiamo kreditorių susirinkimo siųstą elektroninį laišką įmonės kreditoriams su priedais (pranešimu apie kreditorių susirinkimą, darbotvarkės nutarimų projektus, pasiūlymą dėl įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymo). Kita vertus iš 2022 m. sausio 11 d. elektroninio laiško adresatų sąrašo sunku identifikuoti, ar visiems ir kuriems kreditoriams (jų atstovams) šis el. laiškas siųstas.

20.       Esant nurodytoms aplinkybėms ir nemokumo administratoriui nepateikus atsiliepimo į skundą, vienareikšmiškai konstatuoti, jog buvo padaryti esminiai procedūriniai galėję lemti neteisėtų nutarimų priėmimą ir kurie būtų savarankiškas pagrindas naikinti skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą, nėra pagrindo, tačiau į šias aplinkybes be kita ko atsižvelgtina vertinant kreditorių susirinkimo turinio teisėtumą.

Dėl kreditorių susirinkimo turinio teisėtumo

21.       Pareiškėjos teigimu, skundžiamo susirinkimo nutarimas naikintinas kadangi: 1) jis priimtas neatsižvelgiant į pareiškėjos siekį užbaigti bylą taikos sutartimi; 2) nepagrįstai nuspręst visa įmonės turtą pardavinėti viename turtiniame komplekse 3 ) nustatyta nekilnojamojo turto pradinė pardavimo kaina yra per maža.

22.       Lietuvos apeliacinis teismas yra konstatavęs, kad teisė baigti bankroto procesą taikos sutartimi yra procesinė bankroto proceso dalyvių (įmonės skolininkės (o kai įmonė yra neribotos civilinės atsakomybės – ir jos savininko) bei jos kreditorių) teisė, kuria įgyvendinamas dispozityvumo principas bankroto procese. Tam, kad ši teisė galėtų būti įgyvendinta, pagal JANĮ reikalinga šių sąlygų visuma: 1) taikos sutarčiai turi pritarti juridinio asmens dalyviai atitinkamo juridinio asmens teisinę formą reglamentuojančio įstatymo nustatyta tvarka, o jeigu toks įstatymas šios tvarkos nenustato, – dalyvių susirinkime dalyvaujančių juridinio asmens dalyvių 2/3 balsų dauguma (JANĮ 80 straipsnio 4 dalis), 2) kreditorių susirinkimui turi būti pateiktas pasiūlymas sudaryti taikos sutartį kartu su taikos sutarties projektu (JANĮ 79 straipsnis), 3) taikos sutartį turi pasirašyti visi kreditoriai ir nemokumo administratorius, gavęs juridinio asmens dalyvių pritarimą (JANĮ 80 straipsnio 3 dalis), 4) taikos sutartis turi būti patvirtinta teismo (JANĮ 80 straipsnio 5, 6 dalys). Nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo taikos sutarties sudarymo dienos kreipiasi į teismą su prašymu patvirtinti taikos sutartį ir nutraukti bankroto bylą (JANĮ 80 straipsnio 5 dalis). Nutartį patvirtinti taikos sutartį ir nutraukti bankroto bylą priima teismas (JANĮ 80 straipsnio 1 dalis). Vadinasi, nemokumo administratorius ne tik gali inicijuoti taikos sutarties bankroto procese sudarymą, tačiau jo pasirašymas / sutikimas su taikos sutarties sąlygomis yra būtinas, pripažįstant, kad taikos sutartis bankroto byloje laikoma sudaryta (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje 2A-730-450/2021).

23.       Taigi, remiantis įvardyta teismų praktika, teismas pažymi, kad bankroto bylos užbaigimo taikos sutartimi procese likviduojamos įmonės akcininko taikos siekis iš esmės neturi esminės reikšmės, kadangi tai tik bankrutuojančios įmonės, atstovaujamos nemokumo administratoriaus ir bendrovės kreditorių kompetencijai priskirtinas sprendimas. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju byloje nėra įrodymų sudarančių pagrindą spręsti, jog egzistuoja reali galimybė LUAB „HQ Development“ bankroto bylą užbaigti taikos sutartimi. Kita vertus, ši aplinkybė neturi teisinės reikšmės skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumui.

24.       Pagrindinės kreditorių susirinkimo teisės išvardintos JANĮ 44 straipsnyje, bei taip pat kitose įstatymo normose, dėl konkrečių bankroto proceso veiksmų bei procedūrų vykdymo. Kreditorių susirinkimas yra kompetentingas spręsti visus esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, įskaitant jo išskirtinei kompetencijai priskirtus klausimus, susijusius su bankrutavusiam juridiniam asmeniui priklausančio turto realizavimu. JANĮ 86 straipsnyje įtvirtinta, kad juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą. Nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą. Juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas. Juridinio asmens turtas parduodamas tik kreditorių susirinkimui pritarus turto, išskyrus parduodamą iš varžytynių turtą, pardavimui.

25.       Iš byloje pateiktų įrodymų matyti, kad skundžiamas kreditorių susirinkimas pritarė administratoriaus pasiūlytai turto pardavimo tvarkai: pardavinėti įmonei priklausantį turtą kaip vieną vienetą, nepaisant, kad bus pardavinėjami du pastatai, o pastatas, esantis adresu (duomenys neskelbtini) yra susidedantis iš daug įmonei priklausančių atskirų turtinių vienetų bei parduodamas kartu su žemės sklypo dalimi proporcingai priklausančia pagal turimo viso pastato kiekį, žemiau nurodyta tvarka: pastatus ir žemės sklypą pardavinėti dvejose varžytynėse; pirmose varžytynėse pastatus su priklausiniais pardavinėti už vertinimo metu nustatytą rinkos vertę, t.y. tai yra už 2 108 500 Eur, pridedant PVM ir visus kitus su pardavimu susijusius mokesčius; antrose varžytynėse turto pardavimo kainą mažinti iki 1 900 000 eurų, pridedant PVM ir visus kitus su pardavimu susijusius mokesčius.

26.       Reikalavimai likviduojamos dėl bankroto įmonės turto realizavimui įtvirtinti JANĮ 85 – 92 straipsniuose. JANĮ 85 straipsnyje nustatyti privalomi vadovautis juridinio asmens turto pardavimo principai: 1) rinkos kainos principu, reiškiančiu, kad turto pardavimo kaina turi būti nustatoma pagal analogiško turto pardavimo rinkoje kainas; 2) didžiausios kainos principu, reiškiančiu, kad turtą turi būti siekiama parduoti už didžiausią galimą kainą; 3) turto apyvartos greičio principu, reiškiančiu, kad turtas turi būti parduodamas taip, kad būtų užtikrintas kuo greitesnis jo grąžinimas į apyvartą ir vertės išsaugojimas. Šie reikalavimai siejami su tikslu, kad pardavus turtą būtų galima kuo didesne apimtimi patenkinti kreditorių reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-730-381/2018), įgyvendinti akcininkų teisę gauti likviduojamos įmonės turto dalį, likusią po atsiskaitymo su įmonės kreditoriais (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1562-381/2017). Pažymėtina, jog JANĮ 85 straipsnyje įtvirtinti turto pardavimo principai, kurie jau anksčiau buvo suformuluoti teismų praktikoje, nagrinėjant šalių ginčus dėl likviduojamos įmonės turto pardavimo pagal iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusio Įmonių bankroto įstatymo (toliau ĮBĮ) reglamentavimą. Kasacinio teismo praktikoje pažymimas ekonominio naudingumo aspektas bankroto procese, t. y. kad bankrutuojanti įmonė ir jos kreditoriai gautų didesnę ekonominę naudą ir didesne apimtimi tenkintų kreditorių reikalavimus, bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turtas turi būti parduodamas kuo didesne kaina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-684/2015).

27.       Minėta, kad pareiškėja skundą grindžia tuo, jog nepagrįstas kreditorių susirinkimo sprendimas įmonės turtą pardavinėti kaip vieną turtinį kompleksą. Pažymėtina, jog JANĮ turto komplekso sąvoka nėra nustatyta. Todėl ši sąvoka turėtų būti aiškinama atsižvelgiant į CK nuostatas. Remiantis CK 1.110 straipsnio 2 dalimi, turtinis kompleksas, kaip civilinių teisių objektas, – tai bendros ūkinės paskirties vienijamų daiktų visuma. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant turtinio komplekso sąvoką, nurodoma, kad kai turtinį kompleksą sudarantys daiktai funkciniu ryšiu susiję taip, kad, nesant ar atskyrus kurį nors iš susidedančių daiktų, normaliai nefunkcionuotų visas kompleksas ar neproporcingai sumažėtų tokio komplekso vertė, tai tokiu atveju nuosavybės perleidimo objektas tiek pagal sutartį, tiek kitais įstatyme nustatytais pagrindais gali būti tik turtinis kompleksas kaip savarankiškas civilinių teisių objektas, bet ne tokio komplekso sudėtinės dalys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-65/2009).

28.       Nagrinėjamu atveju ginčo turtą sudaro požeminė automobilių stovėjimo aikštelė, 25 butai daugiabučiame gyvenamajame name, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 3A4/b, esantis (duomenys neskelbtini) ir 1101.89 kv. m bendro ploto negyvenamoji patalpa - Parduotuvė su kavine, administracinėmis ir gyvenamosiomis patalpomis (paskirtis prekybos), kurios unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esanti adresu (duomenys neskelbtini). Minėta, jog šiuo atveju nemokumo administratorius nepateikė atsiliepimo į pateiktą skundą. Iš byloje esančių įrodymu apie duomenis pateiktus kreditorių susirinkimui, siūlymas pardavinėti įmonės turtą kaip vieną turtinį vienetą iš viso nebuvo grindžiamas jokiais argumentais. Tačiau iš atsiliepimo į pareiškėjos prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, matyti, jog administratoriaus vertinimu, pardavinėjant turtą viename turtiniame komplekse galima būtų gauti daugiau lėšų. Tokios pozicijos iš esmės laikosi suinteresuotas asmuo UAB „Jucy“, teigia, kad toks turto pardavimas pritrauktų stambesnius investuotojus. Tačiau teismas atkreipia dėmesį, jog nemokumo administratoriaus užsakymu buvo atlikti du nekilnojamojo turto vertinimai, kuriuose buvo atskirai įvertinta minėtų butų bei automobilių stovėjimo aikštelės vertė ir atskirai negyvenamosios patalpos – parduotuvės su kavine, administracinėmis ir gyvenamosiomis patalpomis vertė. Atkreiptinas dėmesys, jog pradinė turto pardavimo kaina, kurią pasiūlė nemokumo administratorius ir pritarė kreditoriai buvo nustatyta netgi mažesnė nei turto vertinimo ataskaitose pateiktų atskirų turtinių vienetų vertė. Šalys nepaaiškino ir nepateikė įrodymų kaip minėti atskirais adresais esantys turto vienetai yra susiję funkcine paskirtimi, kaip dėl tokio turto pardavimo būdo galimai padidėtų turto kaina ir kt. Esant nurodytų argumentų visumai, remiantis kasacinio teismo praktikoje formuojama turtinio komplekso samprata, teismo vertinimu, byloje iš esmės nėra pakankamai įrodymų, kad priimdami skundžiamą nutarimą kreditoriai objektyviai įvertino viso įmonės turto pardavimo viename turtiniame komplekse ekonominį naudingumą.

29.       Pasisakant dėl pareiškėjos argumentų susijusių su per maža įmonės turto pardavimo kaina, teismas atkreipia dėmesį, jog remiantis nemokumo administratoriaus užsakymu atlikta UAB „Centro kubas“ 2021 m. spalio mėn. 29 d. parengta nekilnojamojo turto vertinimo ataskaita Nr. A-21-10-29-I190, turtas adresu (duomenys neskelbtini) įvertintas bendra 1 623 000 Eur rinkos kaina. Šiame kontekste teismas atkreipia dėmesį, jog nėra aišku, kodėl nemokumo administratoriaus pateikiamuose kreditorių susirinkimui dokumentuose ši suma įvardijama kaip 1 602 500 Eur, t.y. 20 500 Eur mažesnė nei turto vertinime. Pagal UAB „Centro kubas“ 2021 m. spalio mėn. 29 d. parengtą nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą Nr. A-21-10-29-I191, turtas (duomenys neskelbtini) įvertintas bendra 506 000 Eur rinkos kaina. Pareiškėja į bylą pateikė Uždarosios akcinės bendrovės „MARLEKSA“ 2022 m. vasario 25 d. parengtą Konsultacinę išvadą dėl nekilnojamojo turto rinkos kainų Nr. NT22-01-23/1K, kurioje turto adresu (duomenys neskelbtini), rinkos kaina nurodyta 2 580 000 Eur, t.y. 957 000 Eur didesne suma, o turtas adresu Vilniuje, (duomenys neskelbtini), įvertintas 739 000 Eur, t.y. 233 000 Eur didesnes suma. Taigi, bendrai pareiškėjos pateiktoje turto vertinimo ataskaitoje įmonės turtas įvertintas 1 190 000 Eur didesne suma nei nemokumo administratoriaus užsakymo atliktame turto vertinime, kas laikytina itin ženklia suma, turinčia esminę reikšmę LUAB „HQ Development“ bankroto byloje, atsižvelgiant į byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumą. Pažymėtina ir tai, jog dėl nežinomų priežasčių ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu pritarta administratoriaus siūlymui nustatyti dar 20 500 Eur mažesnę turto pardavimo kainą (2 108 500 Eur) nei įvertinta administratoriaus užsakymu parengtoje UAB „Centro kubas“ ataskaitoje.

30.       Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad bankroto bylą nagrinėjantis teismas nevykdo bankroto administravimo procedūrų ir savo sprendimais paprastai negali išspręsti klausimų, kurie priskirtini kitų bankroto teisinių santykių dalyvių (kreditorių susirinkimo) kompetencijai. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos. Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyviąsias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017, kt.).

31.       Esant nustatytų bylos aplinkybių visumai, įvertinus teismo konstatuotus formalius kreditorių susirinkimo trūkumus, taip pat byloje esančius įrodymus apie kreditorių susirinkimui pateiktą informaciją, šalims nepagrindus viso LUAB „HQ Development“ turto pardavinėjimo viename turtiniame komplekse ekonominio naudingumo likviduojamai įmonei ir jos kreditoriams, taip pat pareiškėjai pateikus konsultacinę išvadą, kurioje ginčo turtas įvertintas daugiau nei 1 milijonu eurų didesne suma nei nustatyta ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu, konstatuotina, jog šios aplinkybės rodo ginčijamo kreditorių susirinkimo sprendimo neteisėtumą. Teismo vertinimu, byloje nėra įrodymų sudarančių pagrindą spręsti, kad kreditorių susirinkimas nustatė pradinę turto pardavimo kainą vadovaudamasis JANĮ 85 straipsnyje nustatytais privalomais vadovautis juridinio asmens turto pardavimo principais.

32.       Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, teismas sprendžia, jog pareiškėjos skundas tenkintinas, 2022 m. sausio 25 d. vykusiame likviduojamos dėl bankroto UAB „HQ Development“ kreditorių susirinkime 2-uoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas, kuriuo nutarta „pritarti administratoriaus pasiūlytai UAB „HQ Development“ nekilnojamojo turto pardavimo tvarkai“ naikintinas.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

33.       Pareiškėja 2022 m. vasario 28 d. pateikė pakartotinį prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Pažymėtina, kad teismas 2022 m. vasario 21 d. nutartimi pareiškėjo prašytas laikinąsias apsaugos priemones atsisakė taikyti, tačiau pažymėjo, jog išnagrinėjus bylą iš esmės ir pripažinus kreditorių susirinkimo nutarimą negaliojančiu, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas galės būti sprendžiamas pakartotinai. Teismas sprendžia, jog išnagrinėjus skundą iš esmės ir pareiškėjai pateikus konsultacinę turto vertinimo išvadą, iš esmės pasikeitusios aplinkybės, sudaro pagrindą byloje persvarstyti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumą (CPK 144 str.). Atsižvelgdamas į tai, kad šia nutartimi buvo pripažinta, kad yra teisinis pagrindas panaikinti 2022 m. sausio 25 d. vykusiame likviduojamos dėl bankroto UAB „HQ Development“ kreditorių susirinkime 2-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą. Taip pat įvertinus tai, kad nemokumo administratoriaus paskelbtų ginčo turto varžytinių pabaiga 2022 m. kovo 7 d. bei siekiant, kad bylos nagrinėjimo metu nepakistų esama situacija ir likviduojamos dėl bankroto įmonės turtas nebūtų perleistas, yra pagrindas taikyti pareiškėjos prašomas laikinąsias apsaugos priemones.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

34.       Pareiškėja UAB „Riachus“ pateikė prašymą priteisti 1000 Eur teisinės pagalbos išlaidas už skundo parengimą ir 45 Eur žyminio mokesčio už pakartotinį prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių.

35.       Remiantis CPK 98 straipsnio 2 dalimi, šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (pakeistu 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77) patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijų) 8.16 punkte numatyta, kad rekomenduojamo priteistino maksimalus užmokesčio dydis už kitą dokumentą, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai, apskaičiuojamas pagal 0,4 dydžio koeficientą, kurio pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas už praėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). Šiuo atveju už advokato teisines paslaugas apmokėta 2022 m. I ketvirtį, todėl bylinėjimosi išlaidų apskaičiavimui imamas 2021 m. III ketvirčio Lietuvos statistikos departamento skelbiamas vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris buvo 1 598,10 Eur. Todėl, maksimali priteistina suma už skundo dėl kreditorių susirinkimo parengimą – 639,24 Eur (0,4 x 1 598,10 Eur). Taigi, pareiškėjos bylinėjimosi išlaidų detalizacijoje nurodoma bylinėjimosi išlaidų suma už skundo parengimą (1000 Eur) viršija Rekomendacijų 8.16 punkte numatytą rekomenduojamą priteisti maksimalų užmokesčio dydį. Akcentuotina, tai, kad skunde nekeliami nauji teisiniai klausimai, byla neišsiskyrė specifiškumu, nebuvo reikalingos specialios žinios. Teismas, vadovaujantis realumo, pagrįstumo ir būtinumo kriterijais, prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidas mažina iki 500,00 Eur. Iš viso kartu su už prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių sumokėtu žyminiu mokesčiu pareiškėjai priteistina 545,00 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Vadovaudamasis JANĮ 55 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 144, 199, 290-292 straipsniais, teismas

n u t a r i a:

Pareiškėjos skundą tenkintinti.

Panaikinti 2022 m. sausio 25 d. vykusiame likviduojamos dėl bankroto UAB „HQ Development“ kreditorių susirinkime 2-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą, kuriuo nutarta „pritarti administratoriaus pasiūlytai UAB „HQ Development“ nekilnojamojo turto pardavimo tvarkai“.

Taikyti laikinąsias apsaugos priemones sustabdyti 2022 m. sausio 25 d. vykusiame likviduojamos dėl bankroto UAB „HQ Development“ kreditorių susirinkime priimto nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu dėl Bendrovės nekilnojamojo turto pardavimo vykdymą ir įpareigoti nemokumo administratorių Juozą Viščinį atšaukti paskelbtas varžytynes Nr. 222357.

Priteisti pareiškėjai uždarajai akcinei bendrovei „Rinchus“, j. a. k. 304974363, iš pareiškėjos likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,HQ Development“, j. a. k. 302553942, administravimui skirtų lėšų 545,00 Eur (penki šimtai keturiasdešimt penkis Eur) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti apskųsta Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                     Loreta Braždienė