Civilinė byla Nr. e2YT-10912-810/2024
Teisminio proceso Nr. 2-09-3-01271-2024-3
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.3.3.2; 2.2.2.13; 2.6.11.12; 3.2.3.2; 3.2.6.1; 3.2.6.5; 3.4.6.2
(S)
ALYTAUS APYLINKĖS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. gruodžio 18 d.
Druskininkai
Alytaus apylinkės teismo Druskininkų rūmų teisėja Edita Dambrauskienė,
viešame teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo V. S. pareiškimą suinteresuotam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Minolga“ dėl įpareigojimo padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėmimą.
Teismas
n u s t a t ė :
pareiškėjas V. S. (toliau – pareiškėjas) kreipėsi į teismą, prašydamas įpareigoti UAB „Minolga“ akcininkų vertybinių popierių apskaitos tvarkytoją (UAB „Minolga“ vadovą) padaryti įrašus V. S. ir kitų smulkiųjų UAB „Minolga“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, patvirtinančius, kad visas UAB „Minolga“ akcijas iš visų smulkiųjų UAB „Minolga“ akcininkų išpirko V. S.
Pareiškime nurodė, kad pareiškėjas yra UAB „Minolga“ (toliau – Bendrovė) stambusis akcininkas. Bendrovės akcininkų vertybinių popierių sąskaitas tvarko Bendrovės vadovas. Bendrovės įstatinio kapitalo dydis yra 26 740,03 Eur, jį sudaro 92 207 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių 0,29 Eur nominalios vertės akcijų, iš kurių pareiškėjui iki smulkiųjų akcininkų išpirkimo procedūros priklausė 89 441 vnt., likusiems smulkiesiems bendrovės akcininkams priklausė 2 766 vnt. Kitaip tariant, pareiškėjui priklausė apie 97 procentai bendrovės akcijų, o smulkiesiems bendrovės akcininkams priklausė apie 3 procentai bendrovės akcijų. Pareiškėjas 2024 m. birželio 17 d. tapo akcininku, turinčiu daugiau kaip 95 procentų bendrovės akcijų, tad 2024 m. birželio 19 d. pareiškėjas pateikė bendrovei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 461 straipsnio 3 dalyje numatytą pranešimą ir nuo 2024 m. birželio 17 d. iki 2024 m. rugsėjo 17 d. įgijo teisę inicijuoti smulkiesiems bendrovės akcininkams priklausančių bendrovės akcijų išpirkimo procedūrą. Laikydamasis ABĮ numatytos tvarkos, turėdamas išpirkimo teisę, pareiškėjas nusprendė ja pasinaudoti ir 2024 m. rugsėjo 10 d. pateikė bendrovei ABĮ 461 straipsnio 7 dalyje numatytą pranešimą. Pranešimu pareiškėjas pareikalavo, kad visi kiti bendrovės akcininkai ne vėliau kaip per 6 savaites nuo tos dienos, kai bendrovė viešai paskelbia apie gautą pranešimą, parduotų pareiškėjui visas jiems priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas. Kartu su pranešimu Pareiškėjas pateikė bendrovės akcijų vertinimo ataskaitą, kuria nustatyta, kad vienos bendrovės akcijos vertė yra 3,86 Eur. Bendrovė, kaip tai numatyta ABĮ 461 straipsnio 9 dalyje, gautą pareiškėjo pranešimą 2024 m. rugsėjo 11 d. patalpino bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje. Per 6 savaites nuo 2024 m. rugsėjo 11 d., t. y. iki 2024 m. spalio 23 d., visi kiti bendrovės akcininkai privalėjo parduoti pareiškėjui visas jiems priklausančias bendrovės akcijas. Per nurodytą terminą į pareiškėją kreipėsi 2 bendrovės akcininkai, kurie pardavė pareiškėjui savo turimus viso 714 vnt. bendrovės akcijų. Kiti Bendrovės akcininkai dėl pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo nesikreipė nei į pareiškėją, nei į bendrovę, taip pat ABĮ 461 straipsnio 13 dalyje nustatyta tvarka neginčijo akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams. Pareiškėjas kreipėsi į Lazdijų r. sav. 3-iojo notarų biuro notarę G. Z.-Ž. (toliau – Notarė) su 2024 m. spalio 22 d. pareiškimu dėl lėšų, kurios yra skirtos atsiskaitymui su bendrovės akcininkais, deponavimo. Tą pačią dieną pareiškėjas notarės depozitinėje sąskaitoje deponavo 7 920,72 Eur sumą. Deponuotos sumos dydis nustatytas padauginant visą likusių neišpirktų smulkiesiems bendrovės akcininkams priklausančių bendrovės akcijų skaičių (2 052 vnt.) iš pranešime nustatytos vienos akcijos išpirkimo kainos (3,86 Eur), tad pareiškėjas deponavo agento depozitinėje sąskaitoje visų likusių smulkiųjų bendrovės akcininkų turimų akcijų, kurias jie privalėjo parduoti pareiškėjui, kainą. Kadangi, ne visi smulkieji bendrovės akcininkai sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir pareiškėjui pardavė savo akcijas, yra 2 052 vnt. Bendrovės akcijų, kurios pareiškėjui neparduotos ir dėl kurių įgijimo pareiškėjo nuosavybėn pareiškėjas prašo teismo įpareigoti bendrovės vadovą padaryti įrašus bendrovės vertybinių popierių sąskaitose.
Suinteresuotas asmuo UAB „Minolga“ pateikė atsiliepimą į pareiškėjo prašymą, kuriuo su pareiškimu sutinka.
Apie teismo posėdį pareiškėjas ir suinteresuotas asmenys informuoti Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 133 straipsnio 3 dalyje numatyta tvarka paskelbus pranešimą specialiame interneto tinklalapyje.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
pareiškimas tenkintinas.
CPK 444 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas nustato faktus, nuo kurių priklauso asmenų asmeninių ar turtinių teisių atsiradimas, pasikeitimas ar pabaiga. Civilinės bylos dėl akcijų nuosavybės teisės perėjimo akcijas superkančiam akcininkui nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka (ABĮ 461 straipsnio16 dalis).
Bylos medžiaga nustatyta, kad pareiškėjas yra UAB „Minolga“ akcininkas. UAB „Minolga“ įstatinio kapitalo dydis yra 26 740,03 Eur, kurį sudaro 92 207 vnt. 0,29 Eur nominalios vertės paprastųjų akcijų, iš kurių iki smulkiųjų akcininkų išpirkimo procedūros pareiškėjui priklausė 89 441 vnt. (97 proc.) akcijų, o likę 2 766 vnt. (3 proc.) akcijų priklausė likusiems smulkiesiems bendrovės akcininkams, t. y. E. M. priklausė 282 vnt. bendrovės akcijų, G. L. priklausė 283 vnt. akcijų, L. A. priklausė 222 vnt. akcijų, R. B. priklausė 113 vnt. akcijų, V. G. priklausė 550 vnt. akcijų, I. K. priklausė 98 vnt. akcijų, R. M. priklausė 80 vnt. akcijų, A. M. priklausė 344 vnt. akcijų, J. S. priklausė 432 vnt. akcijų, I. U. priklausė 32 vnt. akcijų, B. Ž. priklausė 98 vnt. akcijų, akcininkams kurių duomenys nenustatyti priklausė 232 vnt. akcijų.
Akcijų išpirkimo iš mažųjų akcininkų procesas detaliai reglamentuotas ABĮ 461 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. Pagal to paties straipsnio 3 dalį, bendrovės akcijų išpirkimas gali būti inicijuojamas per 3 mėnesius nuo dienos, kai bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigyja ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų.
Pagal ABĮ 461 straipsnio 6 dalį, bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise, ir akcininkas, reikalaujantis, kad būtų išpirktos jam nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios bendrovės akcijos, apie tai raštu informuoja bendrovę. Bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise ar vykdantis išpirkimo pareigą, apie akcijų išpirkimą informuoja bendrovę pateikdamas bendrovei pranešimą apie akcijų išpirkimą, pranešime be kita ko turi būti nurodyta akcijos išpirkimo kaina, o jeigu pranešimas yra susijęs su skirtingų klasių akcijomis, – kiekvienos klasės akcijos išpirkimo kaina ir jos nustatymo būdas, akcijų išpirkimo tvarka, ne trumpesnis kaip 6 savaičių terminas, per kurį bendrovės akcininkai, kuriems skirtas pranešimas, turi atlikti šio straipsnio 13 dalyje nurodytus veiksmus (ABĮ 461 straipsnio 7 dalis).
Bendrovės akcininkas, vykdantis išpirkimo pareigą, šio straipsnio 7 dalyje nurodytą pranešimą apie akcijų išpirkimą bendrovei turi pateikti ne vėliau kaip per 20 darbo dienų nuo bendrovės pranešimo apie akcininko reikalavimą, kad būtų išpirktos jam nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios bendrovės akcijos, gavimo dienos (ABĮ 461 straipsnio 8 dalis). Pagal to paties straipsnio 9 dalį, bendrovė gautą šio straipsnio 7 dalyje nurodytą pranešimą apie akcijų išpirkimą ne vėliau kaip per 5 darbo dienas viešai paskelbia bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje ir raštu informuoja reikalavimą išpirkti akcijas pateikusį bendrovės akcininką.
ABĮ
461 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad siūloma akcijos išpirkimo kaina turi būti teisinga. Akcijos vertę nustato nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Prie šio straipsnio 7 dalyje nurodyto pranešimo apie akcijų išpirkimą turi būti pridedami dokumentai, kuriais pagrindžiamas akcijos vertės nustatymas. Už išperkamas akcijas atsiskaitoma pinigais. To paties straipsnio 13 dalyje įtvirtinta nuostata, kad bendrovės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkai per pranešime nurodytą terminą turi parduoti sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę akcijas išperkantį akcininką ir bendrovę. Kreipimosi į teismą atveju mutatis mutandis taikoma Civilinio kodekso 2.115 straipsnio 2 dalis ir 2.118, 2.119 ir 2.120 straipsniai. Pagal ABĮ
461 straipsnio 14 dalį tuo atveju, jei bent vienas akcininkas kreipiasi į teismą, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Kol akcijų išpirkimo procedūra sustabdyta, akcininkai neprivalo nei parduoti, nei pirkti akcijų, taip pat sustabdomi šiame straipsnyje nustatyti akcininkų įsipareigojimų įvykdymo terminai. Pagal to paties straipsnio 15 dalį, jeigu teismo nustatyta akcijos išpirkimo kaina yra didesnė nei ta, kuri nurodyta pranešime apie akcijų išpirkimą, teismo nustatyta akcijos išpirkimo kaina taikoma visiems bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkams nepriklausomai nuo to, ar jie kreipėsi į teismą. ABĮ
461 straipsnio 16 dalyje įtvirtinta nuostata, kad, jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Teismo sprendimas išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar padaryti įrašus bendrovių akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remiantis išduodamos materialiosios akcijos arba padaromi įrašai akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad pareiškėjas, turėdamas 97 procentų UAB „Minolga“ akcijų, pradėjo ABĮ 461 straipsnyje nustatytą procedūrą, siekdamas įgyvendinti teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės smulkieji akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė). Tuo tikslu pareiškėjas 2024 m. birželio 19 d. pateikė UAB „Minolga“ pranešimą apie viršijančią 95 procentų ribą bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime ir turimą 89 441 balsą. Laikantis ABĮ 461 straipsnio 10 dalies reikalavimų UAB „Minolga“ 2024 m. rugsėjo 11 d. parengė UAB „Minolga“ akcijų vertės ataskaitą, kurioje nurodoma, kad UAB „Minolga“ akcijų išpirkimo kaina yra 3,86 Eur už kiekvieną paprastąją vardinę bendrovės akciją. Pareiškėjas ABĮ 461 straipsnio 6-8 dalyse nustatyta tvarka pradėjo akcijų išpirkimo procedūrą, 2024 m. rugsėjo 10 d. pateikęs UAB „Minolga“ apie ketinimą pasinaudoti išpirkimo teise. UAB „Minolga“ 2024 m. rugsėjo 11 d. gautą pareiškėjo pranešimą dėl bendrovės akcijų išpirkimo viešai paskelbė VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“. Per nustatytą 6 savaičių terminą į pareiškėją kreipėsi du bendrovės smulkieji akcininkai – J. S. turintis 432 vnt. akcijų ir E. M. turinti 282 vnt. akcijų, kurie 2024 m. rugsėjo 25 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi savo turimas akcijas pardavė pareiškėjui. Kiti smulkieji akcininkai – G. L., L. A., R. B., V. G., I. K., R. M., A. M., I. U., B. Ž. ir akcininkai, kurių duomenys nenustatyti per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą 6 savaičių terminą nuo pranešimo gavimo dienos savo ABĮ 461 straipsnio 13 dalyje nurodytos pareigos parduoti akcijas neįvykdė. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nei vienas iš smulkiųjų akcininkų į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams nesikreipė (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Teismui pateikti duomenys patvirtina, kad pareiškėjas 2024 m. spalio 22 d. į Lazdijų r. sav. 3-iojo notarų biuro notarės G. Z.-Ž. (toliau – Notarė) depozitinę sąskaitą už smulkiesiems akcininkams priklausančias bendrovės akcijas įmokėjo akcijų išpirkimo kainą, t. y. 7 920,72 Eur sumą už 2 052 vnt. smulkiesiems akcininkams priklausančias akcijas.
Pažymėtina, kad nagrinėjamoje byloje teismas nesprendžia ginčų dėl akcijų išpirkimo, akcijų kainos (Vertybinių popierių įstatymo 32 straipsnio 13 dalis), o ypatingosios teisenos tvarka patikrina akcijų išpirkimo teisės įgyvendinimo sąlygas ir konstatuoja, ar yra pagrindas nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą apie akcijų išpirkimą.
Teismas, įvertinęs pirmiau nurodytas aplinkybes ir galiojantį teisinį reglamentavimą, konstatuoja, kad pareiškėjas įvykdė visas ABĮ 461 straipsnyje numatytas Bendrovės nematerialiųjų paprastųjų vardinių akcijų išpirkimo iš mažųjų akcininkų sąlygas, todėl išdėstytų aplinkybių ir jas pagrindžiančių įrodymų pagrindu sprendžia, jog pareiškėjo reikalavimas yra teisėtas ir pagrįstas, todėl UAB „Minolga“ akcininkų vertybinių popierių apskaitos tvarkytoja įpareigotina padaryti įrašus pareiškėjo ir kitų smulkiųjų UAB „Minolga“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, patvirtinančius, kad visas UAB „Minolga“ akcijas iš visų smulkiųjų UAB „Minolga“ akcininkų išpirko pareiškėjas (ABĮ 461 straipsnio 16 dalis, CPK 448 straipsnio 1 dalis).
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 270, 444–448 straipsniais,
n u s p r e n d ž i a :
pareiškėjo V. S. pareiškimą tenkinti.
Įpareigoti UAB „Minolga“, įmonės kodas 152045396, akcininkų vertybinių popierių apskaitos tvarkytoją (UAB „Minolga“ vadovą) padaryti įrašus V. S. ir kitų smulkiųjų UAB „Minolga“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, patvirtinančius, kad visas UAB „Minolga“ akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė yra 3,86 Eur, iš visų smulkiųjų UAB „Minolga“ akcininkų – G. L. (283 vnt.), L. A. (222 vnt.), R. B. (113 vnt.), V. G. (550 vnt.), I. K. (98 vnt.), R. M. (80 vnt.), A. M. (344 vnt.), I. U. (32 vnt.), B. Ž. (98 vnt.), akcininkams kurių duomenys nenustatyti (232 vnt.), išpirko V. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini).
Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui, skundą paduodant per Alytaus apylinkės teismo Druskininkų rūmus.
Teisėja Edita Dambrauskienė