Civilinė byla Nr. e2-640-407/2020

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00015-2020-6

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.2.1.2

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. balandžio 1 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vilkritis“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 6 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vilkritis“ pareiškimą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Salinta“ dėl bankroto bylos iškėlimo.

Teismas 

nustatė:

I. Ginčo esmė

Pareiškėja UAB „Vilkritis“ prašė iškelti atsakovei UAB „Salinta“ bankroto bylą.

Nurodė, kad yra visos Juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) nustatytos sąlygos bankroto bylai iškelti: atsakovė yra skolinga pareiškėjai 30 280,56 Eur (JANĮ 4 straipsnio 1 dalies 2 punktas); kreditorė apie savo ketinimą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pranešė skolininkei raštu registruotu laišku įmonės buveinės adresu, nurodytu Juridinių asmenų registre (JANĮ 9 str. 1 ir 2 dalys); yra pasibaigęs JANĮ 16 straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytas terminas prievolei įvykdyti, susitarimui dėl pagalbos sudaryti arba sprendimui bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priimti. Kadangi atsakovė neatsiskaito, darytina išvada, kad atsakovė yra nemoki ir negali vykdyti savo turtinių įsipareigojimų.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartimi atsisakė iškelti bankroto bylą atsakovei UAB „Salinta“.

Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad pareiškėja bankroto bylos iškėlimo procedūrą atsakovei inicijavo (registruotu laišku pateikė pranešimą juridiniams asmeniui, JANĮ 9 straipsnio 1 dalis) iki JANĮ įsigaliojimo, nurodė, kad klausimas dėl bankroto bylos iškėlimo (iki bankroto bylos iškėlimo procedūros pabaigos) spręstinas vadovaujantis iki JANĮ įsigaliojimo galiojusio Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatomis (JANĮ 155 straipsnis).

Teismas iš Juridinių asmenų registre esančių UAB „Salinta“ finansinės atskaitomybės dokumentų nustatė, kad pagal 2018 metais balanso duomenis įmonė ataskaitiniu laikotarpiu turėjo turto, kurio vertė 669 610 Eur, iš jų 179 735 Eur sudaro ilgalaikis turtas, o pradelsti įsipareigojimai sudarė 477 095 Eur. Atsakovės pateiktas 2019 m. gruodžio 31 d. balansas liudija, kad įmonė turi turto, kurio vertė 563 179 Eur, o pradelsti įsipareigojimai sudaro 447 048 Eur, t. y. įmonės įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Tačiau teismas pažymėjo, kad pagal 2020 m. sausio 31 d. duomenis įmonėje dirbo 25 darbuotojai. Atsakovės teismui pateikta turto vertinimo ataskaita patvirtina, kad jai priklausančio nekilnojamojo turto bendra rinkos vertė 2019 m. rugpjūčio 5 d. buvo 1 195 000 Eur. VĮ „Regitra“ duomenimis įmonės vardu yra įregistruotos 4 transporto priemonės. Antstolių informacinėje sistemoje esantys duomenys liudija, kad atsakovei nėra inicijuotų vykdomųjų bylų dėl piniginių išieškojimų. Be to, atsakovė teismui pateikė duomenis, kad ji siekia savo iniciatyva įveikti finansinius sunkumus, išsaugoti savo gyvybingumą ir išvengti bankroto proceso restruktūrizavimo procese.

Teismas, įvertinęs atsakovės balanso, pelno (nuostolių) ataskaitos, registrų duomenis, viešai prieinamą informaciją apie įmonės veiklą, pateiktą restruktūrizavimo plano projektą, spendė, kad nagrinėjamu atveju prioritetas turėtų būti teikiamas įmonės veiklos išsaugojimui, dėl to bankroto bylą atsakovei atsisakytina iškelti ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalyje nustatytais pagrindais.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

Pareiškėja UAB „Vilkritis“ atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartį ir klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Salinta“ perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; priimti naujus įrodymus. Nurodo šiuos argumentus:

1.1.                      Sprendžiant bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą, mokumo pagrindimo našta yra nustatyta skolininkei. Atsakovė nepateikė esminių teismo pareikalautų dokumentų, t. y. 2019 m. gruodžio 31 d. aiškinamojo rašto ir metinio pranešimo, debitorių sąrašo. Pateiktame kreditorių sąraše nenurodyti kreditorių adresai.

1.2.                      Teismas neįvertino, kad atsakovė įsipareigojimų pareiškėjai tinkamai nevykdo jau seniai ir didelėmis sumomis. Atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kurie teismui būtų leidę spręsti, kad neegzistuoja skolininkės negalėjimo vykdyti įsipareigojimų pareiškėjai sistemiškumas, pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas.

1.3.                      Teismas nepagrįstai vadovavosi atsakovės balanso duomenimis apie turto vertę, nes atsakovė nepateikė debitorių sąrašo, jų mokėtinų sumų, todėl negalima nustatyti tikrosios turto vertės.

1.4.                      Atsakovė nepateikė įrodymų, kad vykdo ar realiai planuoja vykdyti ūkinę komercinę veiklą ir gauti pajamas naudodama turimą nekilnojamąjį turtą.

1.5.                      Teismas ignoravo pačios atsakovės atsiliepime nurodytą faktą, kad nuo 2019 m. spalio mėn. jos darbuotojams nemokamas darbo užmokestis. Pagal ĮBĮ (kurį būtent ir taikė teismas) 9 straipsnio 7 dalį, tai yra viena iš sąlygų iškelti įmonei bankroto bylą.

Atsakovė UAB „Salinta“ atsiliepime prašo atmesti pareiškėjos atskirąjį skundą. Nurodo šiuos atsikirtimus:

1.6.                      Apeliantė nurodo, kad procesinės teisės normas pažeidė atsakovė, nes nepateikė prašomų įrodymų. Tačiau nenurodo, kaip atitinkamas net ne teismo padarytas pažeidimas galėjo turėti įtakos priimtos nutarties teisėtumui.

1.7.                      Pagal Finansinės atskaitomybės įstatymo 4 straipsnio 2 dalį atsakovė priskirtina mažų įmonių kategorijai. Šio įstatymo 20 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad mažų įmonių finansinių ataskaitų rinkinį sudaro: 1) balansas 2) pelno nuostolio ataskaita ir 3) aiškinamasis raštas. Apeliantė nenurodo, kaip aiškinamasis raštas, kurio atsakovė nepateikė, būtų galėjęs turėti įtaką skundžiamos nutarties teisėtumui.

1.8.                      Atsakovės debitorių sąrašas taip pat neturėjo jokios įtakos priimtos nutarties teisėtumui. Be to, atsakovės debitorių sąrašas yra nurodytas teismui pateiktame restruktūrizavimo plano projekte. Aplinkybė, kad teismui pateiktame kreditorių sąraše nenurodyti visų kreditorių adresai, taip pat neturėjo jokios įtakos teismo priimtos nutarties teisėtumui.

1.9.                      Byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad tik dalies atsakovei priklausančio turto (gamybinių patalpų) rinkos vertė 1 195 000 Eur, be to, atsakovė turi ir kito turto. Atsakovės turimo turto vertė visas atsakovės skolas viršija daugiau kaip tris kartus, todėl atsakovė yra moki. Be to, dalis skolų (70 898,63 Eur) yra susijusiems asmenims – trim bendrovės akcininkams ir akcininko sūnui, buvusiam vadovui. Šie asmenys savanoriškai sutinka atidėti jiems skolų išmokėjimą, todėl šias sumas atėmus iš visų skolų, bendrovės visos kitos skolos daugiau kaip keturis kartus mažesnės už bendrovės turimo turto rinkos vertę.

1.10.                      Pareiškėja nėra įgaliota ginti atsakovės darbuotojų interesų.

Teismas

konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria įmonei atsisakyta iškelti bankroto bylą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų šioje byloje nenustatyta.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

Apeliantė prašo priimti kartu su atskiruoju skundu pateiktus naujus įrodymus – UAB „Salinta“ 2018 m. finansinės atskaitomybės aiškinamąjį raštą, balansą, pelno (nuostolių) ataskaitą ir metinį pranešimą. Nurodo, kad anksčiau neturėjo pagrindo teikti šių įrodymų teismui.

Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad bankroto bylos yra susijusios su viešuoju interesu, atsakovė atsiliepime nurodė, kad neprieštarauja, jog minėti dokumentai būtų priimti šioje byloje, priima apeliantės pateiktus UAB „Salinta“ 2018 m. finansinės atskaitomybės dokumentus, išskyrus balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą, kuriuos pirmosios instancijos teismas išsireikalavo iš VĮ Registrų centro, todėl tai nėra nauji įrodymai.

Dėl bankroto bylos iškėlimo

Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad pareiškėja bankroto bylos iškėlimo procedūrą atsakovei inicijavo (įspėjimą apie ketinimą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo) iki JANĮ įsigaliojimo, vadovavosi ĮBĮ nuostatomis.

Pagal ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalį bankroto byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad yra bent viena iš šių sąlygų: 1) įmonė yra nemoki arba įmonė vėluoja išmokėti darbuotojui (darbuotojams) darbo užmokestį ir su darbo santykiais susijusias išmokas; 2) įmonė negali arba negalės vykdyti įsipareigojimų.

ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įmonės nemokumas apibrėžiamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

Nepaisant to, jog bankroto bylos turi viešąjį interesą, sprendžiant pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo pagrįstumo klausimą, yra taikomas ir civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas, pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ir atsikirtimų pagrindu (CPK 12 straipsnis).

Byloje yra iš VĮ Registrų centro gautas atsakovės 2018 m. gruodžio 31 d. balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita. Pagal šiuos finansinės atskaitomybės dokumentus atsakovė ataskaitiniu laikotarpiu turėjo turto, kurio vertė 669 610 Eur, iš jų 179 730 Eur sudarė ilgalaikis materialus turtas, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 504 055 Eur, iš jų 477 095 Eur per vienus metus  mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai; patyrė 54 752 Eur dydžio nuostolius. Atsakovė taip pat byloje yra pateikusi įstatymų nustatyta tvarka dar nepatvirtintus 2019 m. gruodžio 31 d. balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą. Pagal šiuos finansinės atskaitomybės dokumentus sumažėjo tiek atsakovės viso turto vertė iki 563 179 Eur (ilgalaikio materialaus turto iki 146 923 Eur), tiek ir mokėtinos sumos bei kiti įsipareigojimai iki 463 412 Eur (per vienus metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai iki 447 048 Eur); nuostoliai padidėjo iki 65 788 Eur.

Sprendžiant dėl įmonės (ne)mokumo, svarbu nustatyti įmonės turimo turto ir pradelstų įsipareigojimų santykį. Taip pat svarbu nustatyti, ar balanse įrašyta įmonės turimo turto vertė atitinka realumo kriterijų.

Nagrinėjamu atveju byloje yra iš VĮ Registrų centro gauti duomenys apie atsakovės vardu registruotą nekilnojamąjį turtą. Iš atsakovės pateikto 2019 m. gruodžio mėn. ilgalaikio turto sąrašo matyti, kad balanse įrašyta materialaus turto likutinė vertė, atskaičius nusidėvėjimą. Tačiau atsakovės pateikta Turto vertinimo ataskaitos išvada patvirtina, kad 2019 m. rugpjūčio 5 d. nustatyta atsakovei priklausančio nekilnojamojo turto rinkos vertė yra 1 195 000 Eur, o priverstinio pardavimo vertė – 837 000 Eur. Byloje nesant jokių kitų įrodymų, paneigiančių turto vertintojo nustatytą atsakovei priklausančio nekilnojamojo turto vertę, darytina išvada, kad reali atsakovei priklausančio turto vertė yra didesnė nei nurodyta balanse (CPK 178, 185 straipsniai).

Pagal atsakovės pateiktą 2020 m. sausio 1 d. kreditorių sąrašą, įsipareigojimai, kurių dauguma tuo metu jau buvo pradelsti, sudaro 305 997,31 Eur. Ši suma, nors ir viršija pusę į atsakovės balansą įrašyto turto vertės, tačiau neviršija pusės turto vertintojo nustatytos atsakovei priklausančio nekilnojamojo turto rinkos vertės ir net neviršija pusės nustatytos šio turto priverstinio pardavimo vertės. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje surinkti įrodymai nesudaro pagrindo konstatuoti, kad atsakovė atitinka nemokios įmonės apibrėžimą, nustatytą ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje.

Apeliantė teigia, kad atsakovė byloje nepateikė dalies finansinės atskaitomybės dokumentų, t. y. 2019 m. gruodžio 31 d. aiškinamojo rašto ir metinio pranešimo. Apeliantė prie atskirojo skundo pridėjo atsakovės VĮ Registrų centrui pateiktus 2018 m. gruodžio 31 d. aiškinamąjį raštą ir metinį pranešimą, tačiau nepagrindžia, kokią reikšmę šie dokumentai turi nagrinėjamu atveju sprendžiant ginčo klausimą dėl atsakovės (ne)mokumo. Nors atsakovė atskirai nepateikė debitorių sąrašo, tačiau tokie duomenys yra nurodyti atsakovės pateiktame restruktūrizavimo plano projekte. Tai, kad atsakovė kreditorių sąraše nenurodė jų adresų, taip pat neturi esminės reikšmės.

Atmestinas ir apeliantės argumentas, kad teismas neįvertino, jog atsakovė ilgą laiką nevykdo savo įsipareigojimų pareiškėjai. Atsakovė pripažįsta, kad turi laikinų finansinių sunkumų, kuriuos siekiama išspręsti inicijuojant įmonės restruktūrizavimo procesą. Byloje nustatyta, kad pagal 2020 m. sausio 31 d. duomenis įmonėje dirbo 25 darbuotojai, taigi, atsakovė vykdo veiklą.

Atsakovė atsiliepime į pareiškimą dėl bankroto bylos nurodė, kad vienuolika bendrovės darbuotojų kreipėsi į darbo ginčų komisiją dėl laiku nesumokėto darbo užmokesčio išieškojimo, atlyginimai iš dalies neišmokėti už 2019 m. spalį ir vėlesnius laikotarpius. Apeliantė negali remtis šia aplinkybe kaip pagrindu iškelti atsakovei bankroto bylą pagal ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalies 1 punktą, nes, kaip teisingai nurodė atsakovė, pareiškėja nėra įgaliota ginti atsakovės darbuotojų interesų. Be to, apeliantė šios aplinkybės nenurodė pirmosios instancijos teisme, todėl negali ja grįsti savo atskirojo skundo (CPK 306 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

Pažymėtina, kad kreipimasis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo yra laikomas ultima ratio (kraštutine) priemone. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad sprendžiant klausimą dėl įmonės (ne)mokumo, prioritetas turėtų būti teikiamas reabilitaciniam tikslui. Todėl bankroto byla įmonei turi būti keliama, kai teismui išanalizavus visus įrodymus, nelieka abejonių dėl įmonės nemokumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2014).

Nagrinėjamu atveju, kaip minėta, byloje surinktų įrodymų visuma nesudaro pagrindo konstatuoti, kad atsakovė yra nemoki įmonė, nebeturinti jokių tolesnės veiklos perspektyvų. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas iškelti atsakovei bankroto bylą, iš esmės teisingai išsprendė ginčo klausimą. Remtis apeliantės argumentais ir spręsti priešingai nėra pagrindo, todėl atskirasis skundas atmestinas, o skundžiama nutartis paliktina nepakeista.

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjas                                                                        Vigintas Višinskis