Civilinė byla Nr. e2-28-656/2019

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01354-2018-9

Procesinio sprendimo kategorija 2.1.2.4.2.1.

 (S)

                                     VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

          S P R E N D I M A S

         Lietuvos Respublikos vardu

                2019 m. liepos 2 d.

                                                                             Vilnius

        Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Andrius Ignotas,

sekretoriaujant Justinai Papkovskai,

dalyvaujant ieškovui R. G. ir ieškovo atstovui advokatui T. B., atsakovui L. B. ir atsakovo L. B. atstovei advokatei J. M., atsakovo UAB „Plieninis skydas“ atstovui advokato padėjėjui D. O., atsakovui R. G. ir atsakovo R. G. atstovei advokatei Ž. S., viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. G. ieškinį atsakovams L. B., UAB „Plieninis skydas“ ir R. G. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos.

 Teismas, išnagrinėjęs bylą,

                                            n u s t a t ė:

                                       I. Ginčo esmė

                               Ieškovo argumentai

1.       Ieškovas prašė pripažinti atsakovų L. B. ir UAB „Plieninis skydas“ 2018 m. gruodžio 28 d. Pirkimo - pardavimo sutartį Nr. JK-12228 negaliojančią ab initio (nuo sudarymo momento) bei taikyti restituciją, L. B. iš UAB „Plieninis skydas“ grąžinant žemės sklypą, (duomenys neskelbtini), o UAB „Plieninis skydas“ (toliau vadinama ir Bendrove) naudai iš L. B. priteisiant 579 240,03 EUR sumą.

2.       Atsakovas L. B. ir Bendrovė 2015 m. birželio 2 d. sudarė 1,75 ha sklypo, (duomenys neskelbtini) (toliau - Turtas) preliminarią sutartį, pagal kurią šalys susitarė, kad Bendrovė iš L. B. iki 2015 m. gruodžio 2 d. . įsipareigoja Turtą nupirkti už 579240 Eur kainą. Atsakovas L. B. ir Bendrovė

3.       Bendrovė, atstovaujama vadovo R. G., su L. B. sudarė Turto įsigijimo sandorį ne rinkos kaina, sumokant L. B. kelis kart didesnę lėšų sumą, nei Turto vertė, be to, įsigyjant Turtą, kurio Bendrovei nereikia, todėl Sutartis prieštarauja Bendrovės veiklos tikslams (Civilinio kodekso 1.82 str.).

4.       Ieškovas teigia, kad tiek Preliminari sutartis, tiek Sutartis yra ydingos. Preliminaria sutartimi sumokant R. G. draugui prieš keletą metų kaip avansą arti 600 000 EUR sumą (grynais pinigais, kas patvirtina sandorio neskaidrumą ir nerealumą rinkos sąlygoms), sudarančią daugiau nei 2/3 sandorio vertės bei net penktadalį Bendrovės turto, o Sutartimi – dar 289 619,97 EUR - už Turtą, kuris, įsigytas Sutartimi, Bendrovės veiklai nereikalingas – gamyklos statyba inžinerinės infrastruktūros teritorijoje negalima (tokiame žemės sklype jo paskirties sklypai turėtų būti bent dominuojantys), sklype gali būti statomi transporto bei garažų paskirties pastatai (nors tokius statyti nurodytoje vietoje taip pat nėra ekonomiškai pagrįsta), o pagal detalų planą nurodoma, kad toje vietoje planuojama automobilių pardavimo aikštelė su aptarnaujančiais pastatais (taigi Turto Bendrovei niekuomet ir nereikėjo), vidutinė sklypo rinkos vertė tesudarė iki sklypo padalinimo 57 634 EUR ar ir po jo – nuo 120 000 EUR iki daugiausiai - 240 000 EUR, ką patvirtina teismo ekspertės A. L. 2018 m. lapkričio 15 d. Ekspertizės aktas Nr. EKZ-2018/01 ar 271 000 EUR, ką patvirtina 2019 m. balandžio 8 d. UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaita. Sutartimi Bendrovės buvo įsigytas Turtas, už kurį Bendrovė moka virš 3 kartus didesnę kainą, nei yra Turto rinkos vertė. Toks sandoris yra nenaudingas Bendrovei. Sutartimi yra finalizuojamas ir R. G. organizuotas lėšų išvedimas savo naudai, pasitelkiant artimą draugą L. B.. Bendrovės direktorius R. G. pažeidė pareigą tvarkyti Bendrovės reikalus rūpestingai ir kvalifikuotai.

5.       Iki Sutarties sudarymo Bendrovė yra L. B. sumokėjusi 579 240,03 EUR sumą, kurią, pripažinus Sutartį negaliojančia, ir taikius restituciją, pastarasis turėtų Bendrovei grąžinti.Pagal Sutarties nuostatas (3.4 p.) Bendrovė likusią 289 619,97 EUR sumą turi sumokėti periodiniais mokėjimais kas mėnesį mokant po 16 089,99 EUR mokėjimo pavedimu arba grynaisiais pinigais, pradedant nuo 2019 m. sausio 31 d. ir iki 2020 m. birželio 30 d.

6.       Pagal neteisėtą bei Bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantį sandorį išvedamos lėšos su Bendrovės vadovu susijusio asmens naudai ir tokiu būdu didinama ypač didelė žala Bendrovei. Lėšos gali būti išvedamos grynaisias pinigais, kad patvirtina ir Ieškovo nurodomą aplinkybę, kad Bendrovės vadovas R. G. savinasi iš Bendrovės kasos lėšas ir jų išvedima įteisina Sutartimi.

                                Atsakovo L. B. argumentai

7.       Atsakovas L. B. prašė ieškinį atmesti ir nurodė, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (Civilinio kodekso 2.74, 2.83—2.85 straipsniai).

8.       Byloje neįrodyta, kad ginčijama Sutartis prieštarauja Bendrovės tikslams. Priešingai, Bendrovė jau kuris laikas ieškojo žemės sklypo, kuris būtų tinkamas gamybinei veiklai. Šią aplinkybę savo procesiniuose dokumentuose nurodo ir pati Bendrovė.

9.       Ieškovas, siekdamas, kad Sutartis būtų nuginčyta privalo įrodyti, jog kita sandorio šalis, tai yra atsakovas, buvo nesąžininga. Tačiau ieškinyje jokių aplinkybių, kurios neva įrodytų esą atsakovas, iki prašomo pripažinti sandorio ar jo sudarymo metu buvo nesąžiningas, pateikta nėra. Ieškovas nurodė, kad Bendrovės vadovą R. G. ir L. B. sieja draugiški santykiai. Šalių pažintis nėra ir negali būti priežastimi sandorį pripažinti negaliojančiu. Kita sandorio šalis, šiuo atveju Atsakovas, turi būti nesąžininga. Atsakovas su Bendrovės direktoriumi R. G. nėra nei giminaičiai, nei artimi draugai.  Ieškovas ir R. G. ieškojo patalpų Bendrovės verslo vykdymui, tai yra durti gamybai ir kelis metus Bendrovė patalpas nuomojosi iš atsakovo.

10.       Ieškovo ginčijamą sutartį sudarė su pelno siekiančia ir ketinančia plėsti savo verslą Bendrove, kuriai, kaip atsakovui paaiškino Bendrovės direktorius, buvo reikalingas nemažas žemės sklypas gamybos patalpų statybai su esamu ar galimu privažiavimu prie magistralinio kelio. Būtent tokį žemės sklypą atsakovas turėjo ir/ar kokių nors priežasčių dėl kurių toks sandoris negalėjo būti sudarytas atsakovas neįžvelgė, tokių priežasčių Ieškinyje nenurodė ir pats ieškovas. Atsakovui Sutarties sudarymo metu buvo svarbu, jog Bendrovė būtų pajėgi įvykdyti Sutartimi prisiimtus įsipareigojimus pagal Sutartyje suderintus mokėjimo terminus.

11.       Sklypo kaina atitiko rinkos vertę. Rinkos kaina visada yra tokia už kurią pardavėjas gali parduoti savo prekę. Ieškovo nurodoma Turto rinkos vertė neatitinka realios rinkos vertės, nes ieškovas išimtinai vadovaujasi tik Registrų centro pateiktos žemės sklypo vidutinė rinkos vertėmis bei remiantis netinkamais lyginamaisiais sandoriai.

12.       Dar vystant deryboms Preliminarios sutarties sudarymo proceso metu atsakovas savo lėšomis ne tik pakeitė žemės sklypo naudojimo būdą pagal Bendrovės pageidavimą (kas atitinkamai taip pat sudaro žemės sklypo vertę), bet k žemės sklypą, kurio unikalus numeris Preliminarios sutarties sudarymo metu buvo (duomenys neskelbtini) padalijo į du žemės sklypus, tikslu, kad Turtas turėtų galimybę naudotis įvažiavimu į jį: Žemės sklypas unikalus (duomenys neskelbtini), kurio plotas — 0,062 ha, naudojimo paskirtis — kita, naudojimo būdas — susisiekimo, inžinerinių tinklų koridorių teritorijos, apie 620 kv. m. (t.y. visa) žemės sklypą perduoti Vilniaus miesto savivaldybės administracijai, Žemės sklypas unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kurio plotas 1,6873 ha, naudojimo paskktis — kita, naudojimo būdas — susisiekimo k inžinerinių komunikacijų aptarnavimo objektai teritorijos.

13.       Žemės sklypo vertei didelę įtaką paprastai turi žemės sklypo paskirtis. Atsakovas, ginčijamos Preliminarios sutarties 2 punkto sąlygoje įsipareigojo pakeisti žemės sklypo naudojimo būdą iš žemės ūkio paskkties į inžinerinės infrastruktūros teritoriją su pobūdžiu susisiekimo k inžinerinių komunikacijų objektų statybai. Šios paskirties žemės sklypai pagal LR Žemės ūkio ministro 2005 m. sausio 20 d. įsakymo Nr. 3D-37/D1-40 „Dėl žemės naudojimo būdų turinio aprašo patvktktimo“ aktualią redakciją, galiojusią nuo 2015-04-17, tai yra ieškovo ginčijamos Preliminarios pirkimo- pardavimo sutarties sudarymo metu yra „Žemės sklypai, skirti transporto paskirties pastatams ir garažu paskirties pastatams, elektroninių rysią infrastruktūros (perdavimo bokštams, radijo ryšio statiniams, ryšio retransliatoriams ir kitiems inžineriniams statiniams), inžinerinių tinklų maitinimo šaltinių (įvairią tipą elektrinėms, katilinėms, transformatorių pastotėms, skirstykloms, naftos perdirbimo ir kitiems pastatams, skirtiems energijos ar energijos išteklią gavybai, gamybai, perdirbimui, išskyrus atominę elektrinę ir branduolinį reaktorių) statiniams ir įrenginiams." Tokia paskirtis (naudojimo būdas) turi būti dominuojanti, bet tai nereiškia, jog jame nebegali stovėti k kitokio pobūdžio statiniai. Esant būtinybei, ją visada žemės sklypo pasldrtį galima pagelsti pagal poreikį, kas dar labiau padidintų Turto vertę. Tokia paskirtis buvo reikalinga Bendrovės jos planuojamų statinių k/ar pastatų statybai, kurie galėjo būti dalinai naudojami pačios Bendrovės, o dalinai nuomojami ar parduodami kitiems asmenis, bet tai jau ne Atsakovo reikalas buvo domėtis Atsakovo verslo plėtros subtilybėmis. Prie sklypo ne tik yra užtikrintas patogus privažiavimas, bet pat gamyklos, komerciškai labai patogioje vietoje prie viaduko, jungiančio kelius A4, A16 ir A19, ir tai yra vos keli kilometrai nuo magistralės Al.

14.       Bendrovė, kiek atsakovui žinoma, būtent ir ieškojo tokio žemės sklypo prie kurio būtų užtikrinta tinkamo privažiavimo galimybė iš pagrindinio magistralinio kelio, o šiuo atveju tokia galimybė yra garantuota, planuojant įrengti D1 kategorijos gatvę vietoje esamo gruntinio kelio (žr. 2014.06 UAB „Miesto vizija“ patvirtintą planą Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2014 m. lapkričio 12 d. sprendimu Nr. 1-2108). Žemės sklypo rinkos vertė šiuo metu yra tikslinama.

15.       Ieškovas teigia, kad L. B. galėjo ir privalėjo įvertinti, kad neatlygintinis disponavimas 579240 Eur dydjio avansu ilgiau nei trejus metus nėra įprastinė ir normali verslo praktika, kuriuo ieškovas įrodinėja atsakovo nesąžiningumą. Šalys ginčijamos Sutarties pasirašymą atidėjinėjo Bendrovės prašymu. Atsakovui tapo žinoma, jog tarp Bendrovės ir ieškovo vyksta įvairūs ginčai teismuose. Paaiškinta, jog dėl nepagrįstai pradedamų ginčų teismuose kenčia ne tik Bendrovės įvaizdis, Bendrovė neturi galimybės gauti finansavimo (kas verslo santykiuose yra įprasta, įsigyjant gan didelės vertės daiktus). Todėl tik dėl to, kad yra sumokėtas pakankamai didelis avansas ir suprasdamas problemas dėl papildomo finansavimo gavimo Atsakovas sutiko ne kartą prailginti Sutarties pasirašymo terminą.

16.       CK 6.165 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad prievolė sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigia, jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą jos nesudaro. Todėl šalys Sutartį sudarė 2018 m. iki Preliminariojoje sutartyje nustatyto termino, tai yra iki 2018 m. gruodžio 31 d. (2017 m. gegužės 25 d. papildomas susitarimas) mat Bendrovė, sumokėdama Atsakovui gan didelį avansą, tokiu būdu garantavo savo tolimesnių įsipareigojimų įvykdymą.

                                        Atsakovo UAB “Plieninis skydas” argumentai

17.       Atsakovas UAB “Plieninis skydas” prašė ieškinį atmesti ir nurodė, kad Sutartis neprieštarauja Bendrovės veiklos tikslams. Sutartimi įsigytas strategiškai patogioje vietoje esantis didelis nekilnojamasis daiktas, t. y. žemės sklypas, tokiu būdu Bendrovei įgyjant galimybę ant jo statyti didelio ploto patalpas, kuriose būtų gaminami Bendrovės gaminiai. Pavyzdžiai praeityje, kai Bendrovė pirko nekilnojamąjį turtą, tiek ir dabartinė situacija, kai Bendrovė jo turi įgijusi ir ne ginčijamo sandorio pagrindu, patvirtina, kad nekilnojamojo turto įsigijimas neprieštarauja Bendrovės veiklos tikslams. Bendrovei reikalingos didesnio ploto patalpos, nes plečiantis gamybai turimų plotų neužtenka.

18.       Sandorio sudarymas netgi didesne nei rinkos kaina savaime nelemia sandorio negaliojimo. Nustačius, kad dviejų privačių asmenų, vienas iš kurių netgi yra pelno siekiantis juridinis asmuo, sudarytas sandoris, kurio objektas yra realus ir egzistuojantis bei turintis didelę vertę, nepažeidžia viešosios tvarkos ir jokio viešojo intereso, galėtų būti tik peržiūrima sandorio kaina, kad ji atitiktų abiejų šalių interesų pusiausvyrą. Tačiau to Ieškovas net neprašo, t. y. jis neprašo pakeisti Sutarties kainos, o tik be pagrindo prašo panaikinti visą sandorį, nors favor contractus principas imperatyviai reikalauja stengtis sutartį išsaugoti, net kai dalis jos sąlygų pripažintinos negaliojančiomis.

19.       Atsakovas UAB “Plieninis skydas” pateikė Newsec turto vertintojų sudarytą Turto vertinimo ataskaita, kurioje nustatyta, kad Sklypo rinkos kaina 2018-09-20 buvo 802 000 EUR. Tyrimo imtis buvo visiškai korektiška ir objektyvi: kadangi Sklypas yra verčių zonoje 57.31, lyginamieji pavyzdžiai rinkti iš pačių artimiausių verčių zonų (57.29, 57.30, 57.31, 57.32, 57.33. 57.34). Lyginamųjų pavyzdžių palyginimas buvo teisingas ir objektyvus.Turto vertintojas pagrįstai taikė bent du vertės nustatymo metodus, t. y. pagrįstai taikė pajamų metodą ir tinkamai jį panaudojo, kadangi ant Sklypo objektyviai yra įmanoma pastatyti kitos paskirties (gamybinės, sandėliavimo ar pan.) objektą, kuris gali būti naudojamas pajamų gavimo tikslais.

20.       Ekspertė nesilaikė Lietuvos Respublikos finansų ministro 2012 m. balandžio 27 d. įsakyme Nr. 1K-159 „Dėl Turto ir verslo vertinimo metodikos patvirtinimo“ (Žin., 2012, Nr. 50-2502) (toliau ir – Metodika) nurodytų rekomendacijų dėl pasirinkto metodo taikymo. Vertinant turtą taikomi: lyginamasis metodas; išlaidų (kaštų) metodas; pajamų metodas; ir šių metodų deriniai (Metodikos 54, 54.1. – 54.4. punktai). Turto vertinimas atliekamas ne mažiau kaip dviem metodais; jeigu du turto vertinimo metodai netaikomi, turto vertintojas tai privalo pagrįsti turto vertinimo ataskaitoje (Metodikos 55 punktas). ekspertės motyvas dėl inžinerinės infrastruktūros nebuvimo yra iš esmės pagrindinis šioje išvadoje, tačiau pateikiamas skirtinguose kontekstuose. Ekspertizės akte nenurodoma jokio pagrįsto informacijos šaltinio, kuriuo remiantis ekspertė konstatuoja komercinei veiklai skirtų žemės sklypų pasiūlą, kainą, netgi lokacijos (Vilniaus miestas, Vilniaus rajonas), taip pat nenurodo infrastruktūrai keliamų minimalių reikalavimų. Taigi, tokie samprotavimai vertintini kritiškai, kaip neturintys patikimo ir patikrinamo informacijos šaltinio.

21.       Neaišku, kokiais duomenimis ekspertė disponuoja teigdama, jog „pastaruoju metu“ yra nemaža pasiūla analogiškų žemės sklypų, ir aplinkybė dėl pirkėjų prioritetų juos perkant, todėl tai laikytina tiesiog niekuo neparemtais subjektyviais samprotavimais.

22.       Jeigu rinkoje ir yra analogiškų ar panašių žemės sklypų su išvystyta infrastruktūra, investuotojas įvertins, ar apsimokės sukurti reikalingą infrastruktūrą. Itin sureikšminamas infrastruktūros kriterijus, vertintinas kritiškai ir tuo aspektu, kad ekspertė nepateikė apskaičiuotinų minimalių ir maksimalių tokiai infrastruktūrai atsirasti kaštų dydžio. Kaštų dydis gali būti svarbus, tačiau ne esminis elementas investuotojui, kadangi tai įtraukiama į investuotojo sąnaudas dėl ko mažinamas apmokestinamasis pelnas.

23.       Ekspertė neanalizuoja ir nevertina aplinkybių, susijusių su statybos leidimų gavimu, teritorijų planavimu, konkrečios, o ne teorinės ir abstrakčios, infrastruktūros (dujos, elektra, vanduo ir kt.) sukūrimu kaštų ir laiko, statybos kaštų ir teikia tokius savo samprotavimus. Akivaizdu, kad ekspertė daro a priori prielaidą, kad šis vertinamas sklypas yra ir bus toks, koks yra. Tai yra klaidinga ir netikslu, nes turimas nekilnojamasis turtas vertintinas įvairiais aspektais, ir tik išskirtiniais atvejais nekilnojamasis turtas ir jame galima teisėta veikla yra ypatingai apribota, pavyzdžiui, saugotinose teritorijose.

24.       Ekspertei ignoruojant ir atmetant turto vertinimą pajamų metodu, pasirinktas vienintelis lyginamasis metodas neatspindi vertinamo objekto rinkos vertės. Pasirinkti vertinimui sklypai, neatitinka šiam metodui (lyginamajam) keliamų reikalavimų, nes nėra išsamiai analizuota tų konkrečių sklypų inžinerinė infrastuktūra, geografinė vieta (formaliai nurodytos tik zonos), gretimi esantys sklypai ir jų inžinerinė infrastuktūra, taip pat suvaržymai (apsunkinimai) ir kiti svarbūs kriterijai. Be to, ekspertės įvardinami kriterijai kuriais nustatomi koeficientai (jų dydžiai), siekiant sumažinti galimus neatitikimus, itin subjektyvūs ir abejotini. Tik kelių, o ne vieno, vertinimo metodų analizė gali padėti geriau nustatyti turto vertę. Šiuo atveju buvo siekiama ne turto kaip vieneto analizės, o išskirtai nustatyti galimą vieno aro kainą, kuri negali būti kaip pagrindas nustatyti pačio sklypo vertei. Investuotojui ar pirkėjui svarbu ne aro kaina, o viso sklypo kaip turto vieneto pardavimo kaina atsižvelgiant į daugelį kriterijų. Ekspertės pasirinktas vertinimo lyginamasis metodas kai nustatoma vieno aro kaina galėtų būti tinkamiau pritaikytas namų valdos sklypams, bet ne šiam atvejui.

25.       Trečiasis asmuo R. G., kuris yra Bendrovės vadovas, palaikė Bendrovės atsikirtimus. 

Teismas

k o n s t a t u o j a:

II. Byloje nustatytos aplinkybės, teismo motyvai, išaiškinimai ir išvados

26.       Byloje nustatyta, kad UAB „Plieninis skydas“ yra šarvuotas bei apsaugines duris gaminanti bei jomis prekiaujanti įmonė, kurios akcijos lygiomis dalimis priklauso dviem asmenims: 50 proc. ieškovui R. G. ir 50 proc. jo broliui atsakovui R. G.. Bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vienasmenis valdymo organas ? bendrovės vadovas. UAB „Plieninis skydas“ vadovas – generalinis direktorius – yra akcininkas R. G., šias pareigas einantis nuo 2002 m. rugsėjo 30 d.

27.        Bendrovės veiklos tikslas, numatytas įstatų 3.1 p. – vystyti gamybą, prekybą ir paslaugų teikimą, gauti pelną. Bendrovė pateikė fotonuotraukas ir vidinį susirašinėjimą, kurie patvirtina, kad Bendrovei yra poreikis plėsti gamybines patalpas (t.5 b.l.187-212). Bendrovė

28.       Ieškovas Bendrovės gamybos direktoriumi dirbo nuo 2002 m. iki 2014-10-20, kai iš šių pareigų pasitraukė savo noru, iškilus konfliktui tarp jo ir kito Bendrovės akcininko bei Direktoriaus R. G..

29.       Įvykus akcininkų konfliktui Bendrovės veiklos rezultatai pradėjo blogėti. Tai matyti iš žemiau pateikiamos lentelės (sudaryta pagal VĮ Registrų centrui pateiktus duomenis ir ieškovui persiųstą finansinių ataskaitų rinkinį už 2017 m.).

30.       Bendrovės atsiskaitytinai išduotos sumos 2013 m. pabaigai viršijo 1,2 mln. Lt, o 2014 m., kaip teigia ieškolvas, tikėtina, dar labiau išaugo (nes išaugo bendra per vienerius metus gautinų sumų suma nuo 3 405 218 Lt iki 4 387 235 Lt). Buvusi Bendrovės finansininkė I. B. (asmuo, geriausiai žinantis tuometinę Bendrovės finansinę situaciją) ikiteisminio tyrimo įstaigai patvirtino (t. VIII, b.l. 141-146), kad darbuotojas/ atskaitingas asmuo, kuriam 2014 m. išmokėta apie 2 mln. Lt suma (kas šiuo metu sudaro apie 600 000 EUR), yra R. G.. Bendrovės atstovas teismo posėdžio metu, nurodydamas, kad R. G. turėjo paėmęs lėšas, neva saugodamas jas nuo kito akcininko bei bijojęs teisminių procesų inicijavimo.

31.       Be to, Bendrovės direktoriui atsakovui R. G. 2012 m. lapkričio 7 d. suteikta 480000 Eur paskola (t.6 b.l.57).

32.       Iš Bendrovės kasos R. G. pasiimtas lėšas kaip atskaitingas asmuo 2015 m. birželio 2 d. preliminaria sutartimi pagrindė Preliminariaja sutartimi dėl žemės sklypo UAB „Plieniniam skydui“ įsigijimo 579240 Eur sumai, iš kurio matyti, kad:

Bendrovė įsipareigojo iki 2015-12-02 sudaryti 1,75 ha ploto žemės sklypo (duomenys neskelbtini) pirkimo – pardavimo sutartį, už 868860 Eur sumą, preliminarios sutarties sudarymo metu sklypo pardavėjui L. B. sumokant 579240 Eur avansą (kas sudaro 67 proc. visos sklypo kainos). Tuo atveju jei nekilnojamojo turto centriniame duomenų registre žemės sklypo unikalus numeris Nr. (duomenys neskelbtini) paskirtis nebus registruota kaip inžinerinės infrastruktūros teritorija susisiekimo ir inžinerinių komunikacijų objektų statybai, Bendrovei numatyta teisė nutraukti preliminarią sutartį ir atsisakyti sudaryti notarinę žemės sklypo pirkimo – pardavimo sutartį. Tokiu atveju L. B. sumoka 20000 Eur netesybų ir grąžina Bendrovei Preliminariosios sutarties sudarymo metu jam sumokėtą 579240,03 Eur sandorio kainos dalies avansą.  Preliminariojoje sutartyje nurodyta, kad numatytas įsigyti žemės sklypas atitinka Bendrovės plėtros poreikius pagal sklypo vietą dydį ir būklę, šie duomenys yra žinomi iš L. B. pateiktų sklypo nuosavybės dokumentų, kurių nuorašai sutarties sudarymo dieną yra įteikti pirkėjui. Jeigu Preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo sumokėti kitai šaliai padarytus nuostolius ir 20000 Eur netesybas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.165 straipsnio ketvirtoji dalis). Tuo atveju jei Bendrovė iki Preliminariojoje sutartyje nurodytos datos nepagrįstai, vienašališkai atsisako sudaryti žemės sklypo kurio unikalus numeris Nr. 4122-0500-0117 notarinę įsigijimo sutartį bei nesumoka likusios šio sklypo kainos L. B., pastarasis įgyja teisę negrąžinti Bendrovei 2015-06-02 gautos 579240,03 Eur avansinio mokėjimo sumos.

33.       Nustatyta, kad L. B. yra senas direktoriaus R. G. pažįstamas, nes dalyvaudavo vienas kito asmeninėse šventėse (pagal ieškovo pateiktą fotonuotrauką).

34.       R. G., veikdamas kaip Bendrovės/ pirkėjo Direktorius, ir L. B., kaip pardavėjas, 2015-06-02 sudarė Preliminarią sutartį, kurios pagrindu Bendrovė L. B. sumokėjo 2 mln. Lt/ 579240 Eur avansą grynais pinigais. Šią sumą L. B. deklaravo, pateikdamas VMI metinę pajamų deklaraciją už 2015 m. Dokumentų, kurie patvirtintų, kad Bendrovė L. B. sumokėjo 2 mln. Lt, nėra. Tiek R. G., tiek L. B. duodami paaiškinimus teismo posėdyje tokios žymios grynųjų pinigų sumos perdavimo aplinkybių nepaaiškino.

35.       Bendrovė neturėjo lėšų sumokėti likusią 1 mln. Lt/ 289620 Eur žemės kainą Preliminarioje sutartyje nustatytu terminu, todėl buvo sudaryti keturi papildomi susitarimai (2015-11-02, 2016-05-25, 2016-11-28, 2017-05-25), kuriais šis pagrindinės sutarties sudarymo terminas buvo pratęstas.

36.       L. B. ir Bendrovė 2018 m. gruodžio 28 d. sudarė Pirkimo – pardavimo sutartį Nr. JK-12228 (Sutartis), kurios pagrindu už 868 860 EUR sumą L. B. perleido Bendrovei žemės sklypą, (duomenys neskelbtini) (Turtas). Pagal Sutarties nuostatas (3.4 p.) Bendrovė likusią 289 619,97 EUR sumą turi sumokėti periodiniais mokėjimais kas mėnesį mokant po 16 089,99 EUR mokėjimo pavedimu arba grynaisiais pinigais, pradedant nuo 2019 m. sausio 31 d. ir iki 2020 m. birželio 30 d. Iš Nekilnojamojo turto registro išrašų matyti, kad Preliminariosios sutarties sudarymo metu žemės sklypo (duomenys neskelbtini) paskirtis buvo „žemės ūkio“, o vidutinė rinkos vertė - 57634 Eur (šie duomenys galiojo iki sklypo padalinimo 2015-11-05). 2015-11-04 padalinus žemės sklypą, buvo suformuoti du sklypai: Sklypas unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kurio plotas - 0,062 ha, naudojimo paskirtis – kita, naudojimo būdas – susisiekimo ir inžinerinių tinklų koridorių teritorijos, vidutinė rinkos vertė – 3840 Eur, galioja įpareigojimas apie 620 kv. m. (t.y. visą) žemės sklypą perduoti Vilniaus miesto savivaldybės administracijai. Sklypas unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kurio plotas 1,6873 ha, naudojimo paskirtis – kita, naudojimo būdas – susisiekimo ir inžinerinių komunikacijų aptarnavimo objektų teritorijos, vidutinė rinkos vertė – 145000 Eur (toliau šis žemės sklypas yra vadinamas Sklypu).

37.       Atsakovo pateiktoje 2018 m. rugsėjo 20 d. UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje Nr. LT-18-09-20-4683 (toliau – Newsec turto vertinimo ataskaita) (5 t., b.l. 5-186), kurioje nurodyta, kad sklype gali būti statomi transporto bei garažų paskirties pastatai (nors tokius statyti nurodytoje vietoje taip pat nėra ekonomiškai pagrįsta), o pagal detalų planą Planuojamame sklype numatoma įrengti iki 70 automobilių (lengvųjų ir krovininių automobilių, autobusų, žemės ūkio technikos) stovėjimo aikštelę bei autotransporto garažą (8.7 pagal STR 1.01.09:2003) su administracinėmis bei personalo pagalbinėmis patalpomis. Sklype jokie dažymo ar transporto priemonių remonto darbai nenumatomi. Atsakovo teigimu, taikant pajamų metodą sklypų vertė 802000 Eur.

38.       Ieškovas teigia, kad sklypų vertė nustatyta lyginamuoju metoddu yra daugiausiai - 240 000 EUR (t. VIII, b.l. 150-206), ką patvirtina teismo ekspertės A. L. 2018 m. lapkričio 15 d. Ekspertizės aktas Nr. EKZ-2018/01 (toliau – Ekspertizės aktas) ar 271 000 EUR, ką patvirtina 2019 m. balandžio 8 d. UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaita (toliau - Super status Turto vertinimo ataskaita) (t. X, b.l. 8-73). Ieškovas laikosi pozicijos, kad nustatinėti ginčo turto rinkos vertę pajamų metodu nėra galimybės, nes sklype nėra infrastruktūros, todėl statinių statyba būtų nuostolinga.

39.       Teismas siūlė šalims prašyti skirti teismo ekspertizę rinkos vertei nustatyti, tačiau šalys šia galimybe nesinaudojo, todėl teismas vadovaujasi teismo ekspertų statusą turinčių turto vertintojų vertinimuose nustatytomis aplinkybėmis, tačiau šių vertinimų nevertina kaip patikimesnių prima facie įrodymų.

                                                  Dėl sandorio prieštaravimo Bendrovės veiklos tikslams

40.       CK 1. 82 straipsnio 1 dalies pagrindu gali būti ginčijamas privataus juridinio asmens valdymo organo sudarytas sandoris, jeigu jis prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams; būtina tokio sandorio pripažinimo negaliojančiu sąlyga – kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams, juridinis asmuo privalo įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai.

41.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016 33 punktą).

42.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis, kai teikiama pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Balmeto medis“ v. AB „Simega“, bylos Nr. 3K-3-511/2011).

43.       Lietuvos Respublikos teismų praktikoje vertinant, ar sandoris prieštarauja įmonės veiklos tikslams yra konstatuota, kad ne rinkos verte įsigytas turtas automatiškai lemia, kad sandoris prieštarauja bendrovės veiklos tikslams ir yra žalingumas įmonei (1.82 str. 1 d.) Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016, Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-299-943/2015, Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-563-516/2016, kt.).

44.       Privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis)(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. N. v. A. B, bylos Nr. 3K-3-546/2012).

45.       Nors kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai), nes CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr.3K-3-462/2012).

46.       Akcentuotina ir tai, kad teismo galimybės nustatyti faktines bylos aplinkybes yra ribotos. Kadangi byloje sprendžiamas ginčas paprastai kilęs iš praeities įvykių, kuriuose teismas nedalyvavo, praeityje buvusios aplinkybės yra nustatinėjamos įrodymų pagalba. Atsižvelgiant į tai, kuriai šaliai lengviau įrodyti vienas ar kitas aplinkybes, materialinės ir proceso teisės normos tarp šalių paskirsto įrodinėjimo pareigą. Įrodinėjimo pareigą sudaro du tarpusavyje susiję aspektai. Įrodinėjimo pareiga pirmiausia apima pareigą pateikti įrodymus (pozityvusis įrodinėjimo pareigos aspektas). Ši pareiga pagal bendrąją taisyklę tenka visiems byloje dalyvaujantiems asmenims. Pagal CPK 179 straipsnio 1 dalį įrodymus pateikia šalys ir kiti dalyvaujantys byloje asmenys. Šia prasme įrodinėjimo subjektas taip pat yra teismas, nes jis CPK ir kitų įstatymų numatytais atvejais gali rinkti įrodymus savo iniciatyva. Kitas įrodinėjimo pareigos aspektas tampa aktualus tais atvejais, kai nepakanka įrodymų patvirtinti nei ieškovo, nei atsakovo nurodomoms aplinkybėms. Tokiu atveju sprendimas priimamas tos šalies nenaudai, kuriai priklauso neįrodytų aplinkybių įrodinėjimo pareiga (negatyvusis įrodinėjimo pareigos aspektas). Negatyvusis įrodinėjimo pareigos paskirstymas sudaro sąlygas rasti išeitį iš procesinės aklavietės, kai įrodymų tiksliai nustatyti praeities įvykius nepakanka, o reikia išspręsti šalių ginčą (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-652/2012).

47.       Atsakovai laikosi pozicijos, kad Sutartis sudaryta vykdant įprastą Bendrovės veiklą siekiant Bendrovės plėtros. Teismo vertinimu, nėra pagrindo spręsti, kad Bendrovės ir atsakovo L. B. santykiai perleidžiant Turtą atitinka įprastą verslo praktiką. Preliminariaja sutartimi Bendrovės vadovo R. G. draugui L. B. 2015 m. gegužės mėnesį kaip avansas sumokėta 2 mln. Litų grynaisiais pinigais. Teismo vertinimu, aplinkybės, kad atsiskaitytą grynais pinigais ir nesudarant jokių pinigų perdavimą patvirtinančių dokumentų, šalims atsisakius atskleisti bet kokias pinigų perdavimą patvirtinančias aplinkybes, kelia abejones.

48.       Kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių (patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2000 m. vasario 17 d. d. nutarimu Nr. 179 su vėlesniais pakeitimais ir papildymais; (toliau – Kasos taisyklės) 9 p. atskaitingas asmuo apibrėžiamas kaip ūkio subjekto darbuotojas, kurį ūkio subjekto vadovas paskyrė mokėti už turtą, žemės ūkio produkciją, suteiktas paslaugas, mokėti avansą, padengti kitas su ūkio subjekto veikla susijusias išlaidas ir (arba) priimti pinigų įplaukas. Atskaitingas asmuo jam išduotus pinigus sumokėjęs kitiems ūkio subjektams, įmonei privalo atsiskaityti ne rečiau kaip kartą per mėnesį. Pagal Kasos taisyklių 30 p. už apskaitos organizavimą pagal Buhalterinės apskaitos įstatymo ir taisyklių reikalavimus atsako ūkio subjekto vadovas. Nagrinėjamu atveju atsakovas R. G. ir Bendrovė nepateikė apskaitos dokumentų, kurie patvirtintų Sklypo įsigijimo kainos sumokėjimą.

49.       Avansas  sudarė daugiau nei 2/3 sandorio vertės bei net penktadalį Bendrovės turto, o Sutartimi – dar 289 619,97 EUR - už Turtą, kuris, įsigytas turtas nepanaudotinas Bendrovės nurodytam tikslui, nes gamyklos statyba inžinerinės infrastruktūros teritorijoje negalima (tokiame žemės sklype jo paskirties sklypai turėtų būti bent dominuojantys), ką patvirtino pateiktais įrodymais ne tik ieškovas, bet ir Bendrovė savo paties pateiktoje 2018 m. rugsėjo 20 d. UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje Nr. LT-18-09-20-4683 (toliau – Newsec turto vertinimo ataskaita) (5 t., b.l. 5-186), kurioje nurodyta, kad sklype gali būti statomi transporto bei garažų paskirties pastatai.

50.       Teismas sutinka su ieškovo argumentu, kad net ir vertinant Turtą kaip investiciją, nurodytoje vietoje miesto pakraštyje toli nuo gyvenamųjų kvartalų statyti garažus taip pat nėra ekonomiškai pagrįsta, nes pagal prie Newsec turto vertinimo ataskaitos pridėtą detalų planą nurodoma, kad toje vietoje planuojama automobilių pardavimo aikštelė su aptarnaujančiais pastatais (taigi Turto Bendrovei niekuomet ir nereikėjo), vidutinė sklypo rinkos vertė tesudarė iki sklypo padalinimo 57 634 EUR (1 t., b.l. 75-82) ar ir po jo – nuo 120 000 EUR (t. VII, b.l. 147-149) iki daugiausiai - 240 000 EUR (t. VIII, b.l. 150-206), ką patvirtina teismo ekspertės A. L. 2018 m. lapkričio 15 d. Ekspertizės aktas Nr. EKZ-2018/01 (toliau – Ekspertizės aktas) ar 271 000 EUR, ką patvirtina 2019 m. balandžio 8 d. UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaita (toliau - Super status Turto vertinimo ataskaita) (t. X, b.l. 8-73). Nepaneigta, kad  Sutartimi buvo įsigytas Turtas, už kurį Bendrovė moka virš 3 kartus didesnę kainą, nei yra Turto rinkos vertė. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, pagrįsta išvada, kad toks sandoris yra nenaudingas Bendrovei ir neatitinka deklaruoto Bendrovės veiklos tikslo plėsti durų gamybą.

51.       Pagal Sutarties nuostatas (3.4 p.) Bendrovė likusią 289 619,97 EUR sumą turi sumokėti periodiniais mokėjimais kas mėnesį mokant po 16 089,99 EUR mokėjimo pavedimu arba grynaisiais pinigais, pradedant nuo 2019 m. sausio 31 d. ir iki 2020 m. birželio 30 d. Ieškovo teigimu, aplinkybė, kad lėšos gali būti išvedamos grynaisiais pinigais, kad patvirtina, kad Bendrovės vadovas R. G. ir toliau savinasi iš Bendrovės kasos lėšas ir jų išvedimą įteisina Sutartimi.

52.       Sutarties prieštaravimą Bendrovės veiklos tikslui veikti pelningai patvirtina ir aplinkybė, kad po Preliminariosios sutarties sudarymo Bendrovė daugiau nei tris metus nuo 2015 m, gegužės mėnesio iki 2018 m. gruodžio mėnesio nei įgijo turto, nei galėjo naudotis beveik 600 000 EUR suma veikloje (ir tuo laikotarpiu skolinosi iš trečiųjų asmenų bei kreditoriams (D. S., Dremler) įkeitinėja savo turtą), o atsakovas R. G., žinodamas, kad Bendrovė turi sumokėti likusią sumą pagal Preliminarią sutartį, pats pasiskolintos sumos Bendrovei, sudarančios 174 000 EUR, negrąžina. Ieškovas ne savo, o Bendrovės naudai ginčija Sutartį ir siekia į Bendrovę grąžinti ypač reikšmingą arti 900 000 EUR sumą.

53.       Žemės ūkio ministro ir aplinkos ministro 2005 m. sausio 20 d. įsakymu Nr. 3D-37/D1-40 „Dėl Pagrindinės žemės naudojimo paskirties žemės naudojimo būdų turinio, žemės sklypų naudojimo pobūdžių sąrašo ir jų turinio patvirtinimo“ patvirtintas „Žemės naudojimo būdų turinio aprašas“, kurio 21 punktas nustato, kad žemės sklypai, kurių naudojimo būdas yra „Susisiekimo ir inžinerinių komunikacijų aptarnavimo objektų teritorijos“, yra  žemės sklypai, skirti transporto paskirties pastatams ir garažų paskirties pastatams, elektroninių ryšių infrastruktūros (perdavimo bokštams, radijo ryšio statiniams, ryšio retransliatoriams ir kitiems inžineriniams statiniams), inžinerinių tinklų maitinimo šaltinių (įvairių tipų elektrinėms, katilinėms, transformatorių pastotėms, skirstykloms, naftos perdirbimo ir kitiems pastatams, skirtiems energijos ar energijos išteklių gavybai, gamybai, perdirbimui, išskyrus atominę elektrinę ir branduolinį reaktorių) statiniams ir įrenginiams. Taigi, ir pakeitus Sklypo paskirtį iš žemės ūkio į susisiekimo ir inžinerinių komunikacijų aptarnavimo objektų teritorijos paskirtį, gamyklos statyba negalima, nors miesto plėtros vizijoje ir planuojama vietinė gatvė iš pagrindinio kelio (duomenys neskelbtini) į ginčo sklypą.

54.       Byloje nėra nei vieno įrodymo (pvz.statybos leidimo, techninio projekto, verslo plano, finansavimo užtikrinimo dokumentų ar pan.) (CPK 178 str., 197 str. 1 d.), kurie patvirtintų, apie vykdomas ar ketinamas vykdyti gamyklos statybas sklype.

Dėl Sklypo vertės

55.       Atsakovai, teigdami, kad sutarta Sklypo kaina 868 860 EUR yra adekvati Sklypo rinkos vertei, pateikė UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitą Nr. LT-18-09-20-4683 (toliau – Newsec turto vertinimo ataskaita) (5 t., b.l. 5-186), kurioje nurodyta, kad sklype gali būti statomi transporto bei garažų paskirties pastatai (nors tokius statyti nurodytoje vietoje taip pat nėra ekonomiškai pagrįsta), o pagal detalų planą Planuojamame sklype numatoma įrengti iki 70 automobilių (lengvųjų ir krovininių automobilių, autobusų, žemės ūkio technikos) stovėjimo aikštelę bei autotransporto garažą (8.7 pagal STR 1.01.09:2003) su administracinėmis bei personalo pagalbinėmis patalpomis. Sklype jokie dažymo ar transporto priemonių remonto darbai nenumatomi. Taikant pajamų metodą sklypų vertė 802000 Eur.

56.       Ieškovas teigia Newsec turto vertinimo ataskaitoje nurodyta Sklypo vertė yra visiškai nepagrįsta, Sklypo vertinimas atliktas siekiant dirbtinai padidinti vertinimo objekto vertę, o Sklypo vertės skaičiavimo komponentai paremti selektyviai atrinkta tendencinga medžiaga arba nerealiomis aplinkybėmis. Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo (toliau – TVVPĮ) 5 str. 1 d. 1-3 p. nustatyta, kad turto arba verslo vertė nustatoma: (i) vadovaujantis rinkos ekonomikos logika ir kriterijais, rinkos ir ekonominių sąlygų tyrimų ir stebėjimų rezultatais, kurių taikymas išsamiai nurodytas Lietuvos Respublikos finansų ministro 2012 m. balandžio 27 d. įsakymu Nr. 1K-159 patvirtinta Turto ir verslo vertinimo metodikoje (toliau – Metodika); (ii) laikantis teisingumo, protingumo, sąžiningumo, nuosavybės neliečiamumo, sutarčių laisvės, vertinimo objektyvumo ir nepriklausomumo, teisinio apibrėžtumo ir neleistinumo piktnaudžiauti teise principų; (iii) taikant teisėtų, pagrįstų lūkesčių ir interesų, apdairumo ir atsargumo, pakeitimo kitu turtu arba verslu ir alternatyvaus turto arba verslo panaudojimo kriterijus, išsamiai nurodytus Metodikoje. TVVPĮ 2 d. reglamentuota, kad turto arba verslo vertės nustatymo pagrindas yra nauda, kurią galima gauti turtą arba verslą protingai naudojant, plėtojant arba juo disponuojant. Metodikos 28 p. apibrėžia turto vertinimo tvarkos bendrąsias nuostatas ir nustato turto vertintojui prievolę surinkti duomenis apie vertinamo turto ar verslo buvimo vietos ekonominius, socialinius rodiklius, vertinamo turto arba verslo rinkos konjunktūrą ir finansavimo sąlygas, vertinamo turto arba verslo teisinį režimą, turto arba verslo plėtros galimybes ir (arba) alternatyvų panaudojimą. Turto vertintojas privalo remtis rinkos ir ekonomikos logika bei kriterijais, pagrįstais rinkos ir ekonomikos sąlygų stebėjimų ir tyrimų rezultatais (Metodikos 5 p.).

57.       Metodikos 58.1. p. reglamentuota, kad taikant lyginamąjį metodą, surenkama informacija apie ne mažiau kaip 3 per paskutinius trisdešimt šešis mėnesius įvykusių analogiško arba panašaus turto sandorių kainas, prioriteto tvarka naudojant artimiausius vertinimo datai įvykusius sandorius, Metodikos 58.2 p. - įvertinami vertinamo turto ir analogiško arba panašaus turto, su kuriuo lyginamas vertinamas turtas, skirtumai ir daromos (jeigu būtina) analogiško arba panašaus turto sandorių kainų pataisos laiko, vietos, kitų sąlygų, išreiškiančių vertinamo turto ir analogiško arba panašaus turto skirtumus, požiūriu. 

58.       Teismas sutinka su ieškovo argumentu, kad palyginamieji sandoriai apie nekilnojamojo turto objektus paimti iš ženkliai geresnių vietų. Ataskaitos 29 psl. pats vertintojas rašo, kad ši zona, kurioje yra vertinamas turtas, yra labiausiai nutolusi Vilniaus vieta, su neišvystyta infrastruktūra, kurioje yra pačios žemiausios nekilnojamojo turto kainos Vilniaus mieste. Taip pat išdėsto, kokiose verčių zonose ieško palyginamųjų objektų, neatsižvelgia į kitas pramonines, nuo Vilniaus miesto centro nutolusias zonas (pvz. 57.27). Turto vertintojo parinkti lyginamieji objektai yra visiškai iš nesiribojančios verčių zonos, t.y. visi palyginamieji objektai yra daug arčiau miesto, šalia jau pastatytų komercinių objektų, išvystytos infrastruktūros. (duomenys neskelbtini) gatvėje yra daug labiau išvystyta infrastruktūra, kuri yra labai svarbi renkantis sklypą vystymui, kadangi infrastruktūros kaštai neretai gali viršyti ir statybos arba net paties įsigyjamo sklypo kaštus. (duomenys neskelbtini) gatvė yra ženkliai patrauklesnė. Tai galima matyti ir iš pasiūloje esančių objektų, kur prašomos sklypų kainos yra 6000-14000 eur/a (t. VIII, b.l. 207-228), o šalia vertinamo Sklypo parduodamų sklypų pasiūlos kainos dažniausiai nesiekia nė 2000 eur/a. Byloje pateikiamoje sandorių analizėje (t. VIII, b.l. 207-228) yra pateikiama parduotų sklypų, kurie yra tinkami pramoninių pastatų statybai, sandoriai, kuriuos vertintojas kažkodėl ignoravo, kas patvirtina jo neobjektyvumą ir neprofesionalumą. Yra labai daug sklypų Vilniaus miesto pakraščiuose, tačiau turto vertintojas lygino Sklypą tik su brangiausiais sklypais, kurių vieta nėra adekvati lyginamajai, kas nėra sąžininga. Pridedamoje Sandorių analizėje toje pačioje verčių zonoje (57.31) yra parduotas pramoninės paskirties sklypas (duomenys neskelbtini), kurio sandorio kaina yra ženkliai mažesnė, tačiau vertintojas šia verte nesiremia. Kaip matyti pateiktų duomenų verčių zonose 57.27 ar 57.31 dažniausiai aro kaina nesiekia nė 1000 eur/a ar dažnu atveju artėja net prie 500 eur/a ar net mažiau.

59.       Neadekvatus lyginamųjų objektų plotas bei pasirinkimas. Visi lyginamieji objektai neviršija 70 arų ploto, kai tuo tarp vertinamas sklypas yra arti 170 arų, t.y. lyginamųjų sklypų plotas yra mažesnis 2-7 kartus. Visuotinai yra žinoma, kai perkamas didesnis plotas, aro kaina mažėja. Vertintojas ignoravo žemės sklypus, kurie yra artimesnio ploto vertinamam Sklypui, taip pasirinkdamas didžiausios kainos sklypus, tokiu būdu pažeisdamas objektyvumo ir profesionalumo bei protingumo kriterijus. Nors rinkoje yra visa eilė sandorių, kuriuose gausu potencialiai lygintinų žemės sklypų (t. VIII, b.l. 207-228).

60.       Be to, Newsec turto vertinimo ataskaitos 30 psl. 1 lentelėje matomi užklausos rezultatai, iš kurių turto vertintojas rinkosi lyginamuosius objektus. Pirmi du lyginamieji pasirinkti to pačio sklypo sandoriai, tik vieną kartą sklypas įsigytas visas sklypas (0,6893 ha (plotas) iš 0,6893 h (įsigytas plotas)), kitą kartą dalis sklypo (0,5458 ha iš 0,6893 ha). Pirmuoju atveju aro kaina yra 3269 Eur/a, antruoju atveju jau 10000 Eur/a. Jokių vertintojo komentarų, kodėl to pačio sklypo įsigijimo kainos taip ženkliai skiriasi, nepateikta. Toliau matoma, kad tas pats 0,6893 ha sklypas dalimis buvo parduotas dar du kartus, aro kainos vėl skirtingos, siekia net virš 16 000 EUR/a. Sandoriai vyko tą patį mėnesį. Teismas sutinka, kad paskelbta sandorių kaina nėra rinkos kaina nesaistoma kitų sandorių ir interesų (TVVPĮ 2 str. 10 p.). Neįmanoma suprasti, kokia gi to paties sklypo aro kaina – ar 3 269 EUR/a, ar net virš 16 000 EUR /a. O turto vertintojas juos naudoja rinkos vertei nustatyti be jokio paaiškinimo ir abejonių, ar tikrai tai logiškas aro kainos skirtumas.

61.       Metodikos 57 p. nurodo, kad lyginamojo metodo esmė – vertinamo turto palyginimas su analogišku arba panašiu turtu, kurių sandorių kainos yra žinomos turto vertintojui. Tiek susisiekimo ir inžinerinių komunikacijų aptarnavimo objektų teritorijos, tiek pramonės ir sandėliavimo bei komercinių objektų teritorijos yra kitos paskirties žemės teritorijos (Žemės įstatymo 29 str. 1 d. 4-7 p.). Kaip buvo minėta, pramonės ir sandėliavimo bei komercinių objektų naudojimo teritorijose galima pastatų statyba, leidžiamų ir susisiekimo ir inžinerinių komunikacijų aptarnavimo objektų teritorijose, o atvirkščiai – ne (ką patvirtino ir apklausiamas Newsec turto vertintojas), platesnę lyginamųjų objektų imtį pagal Metodikos nuostatas ir, tai objektyviai pagrindžiant, naudojo ir Ekspertizės aktą bei Super Status turto vertinimo ataskaitą sudarę vertintojai. 

62.       Dėl Newsec vertinimo ataskaitos 14-15 p. pasisakytina, kad nors Turtas yra 57.31 verčių zonoje, Turto vertei suskaičiuoti buvo parinkti lyginamieji objektai iš 57.34 verčių zonos. Remiantis VĮ Registrų centro Vilniaus m. sav. teritorijos Nekilnojamojo turto masinio vertinimo ataskaita, 2017-12-05 Nr. SVM-59, VĮ Registrų centras yra aiškiai aprašęs kiekvieną verčių zoną (Aprašomosios dalies 31-47 psl., 3.6.5. Žemės verčių zonų žemėlapis)¹, 57.31 verčių zona – atokiausiai nuo miesto centro nutolusi, mažiausiai urbanizuota Vilniaus miesto teritorija: prijungtos prie Vilniaus miesto (duomenys neskelbtini) gyvenvietės. Šioje verčių zonoje vyrauja žemės ūkio paskirties žemės sklypai su sovietiniais laikais statytais gyvenamaisiais namais, kurių kainos panašios, kaip greta esančios Vilniaus rajono 58.30 verčių zonos. Dėl nesusiformavusios infrastruktūros bei nemažo atstumo iki miesto centro – NT kainos čia vienos žemiausių mieste. Šis zonos aprašymas yra minimas ir Newsec turto vertinimo ataskaitoje (29 psl.)57.34 verčių zona – išskirtinai pramoninė teritorija, žinoma bei išskirta į atskirą verčių zoną dėl čia esančios (duomenys neskelbtini). Šie objektai užima didžiąją dalį šios teritorijos. Individualių namų valdų šioje verčių zonoje beveik nėra. Negyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto požiūriu ši verčių zona labai patraukli ir paklausi: (duomenys neskelbtini) automagistrale praeina dideli transporto srautai. Šalia šios magistralės pastatyta viena didžiausių Lietuvoje (duomenys neskelbtini), šalia statomi ir pastatyti kiti komerciniai, logistikos objektai. Teismas sutinka, kad palyginamieji objektai yra parinkti iš neadekvačios ir ženkliai patrauklesnės vietos negyvenamojo nekilnojamojo turto požiūriu, o tai lėmė, kad Turtas yra pervertintas.

63.       Ieškovas pagrįstai nurodė, kad Newsec turto vertinimo ataskaitoje palyginamieji sandoriai parinkti iš nepanašių ir akivaizdžiai daug brangesnių vietų. Palyginamieji sandoriai – ženkliai (ne procentais, o šimtais procentų) mažesnio ploto sklypai, kurių 1 aro kaina ženkliai aukštesnė. Ignoruojami panašių paskirčių (pramoninės, sandėliavimo, komercinės) paskirties sklypai, kurie yra labiau vertinami rinkoje nei inžineriniai sklypai. T. y., net patrauklesnių paskirčių sklypai (jei imti juos panašaus ploto ir panašiose vietose) sugeneruotų gerokai mažesnę vertę, nei kokią gavo vertintojas tendencingai parinktų sandorių pagalba.

64.       TVVPĮ 2 d. reglamentuota, kad turto arba verslo vertės nustatymo pagrindas yra nauda, kurią galima gauti turtą arba verslą protingai naudojant, plėtojant arba juo disponuojant. Metodikos 74 p. reglamentuota, kad pajamų metodu gali būti vertinamas tik tas turtas, kuris duoda ar gali duoti pajamas, o 77 p. – kad su turtu susiję grynieji būsimieji pinigų srautai skaičiuojami pagal esamą turto būklę arba maksimalų ir geriausią jo panaudojimą (kai maksimalus ir geriausias turto panaudojimas teisiškai galimas ir finansiškai įmanomas).

65.       Atsakovai teigia, kad taikant pajamų metodą sklypų vertė yra 802000 Eur numatant, kad bus statomas gražo pastatas. Nustatant garažų pastatų realizaciją (Newsec turto vertinimo ataskaitos 42-44 psl.), potencialiai galimo pastatyti garažo pastato kainą lyginamieji objektai yra neadekvatūs, tiek plotu, tiek savo vietomis, tiek ir ignoruojamos kitos paskirtys (gamyba, sandėliavimas). Šioje vietoje 6000 kv.m. garažo pastato statyba nepagrįsta ekonomiškai, nes  lyginamieji objektai (garažai) yra arba 500-700 kv.m. ploto, arba iš tankiai apgyvendinto Fabijoniškių rajono. Sutiktina, kad laukuose už Vilniaus neegzistuoja parkavimo aikštelių poreikis, nors Newsec turto vertintojas projektuoja priešingai. Teismo vertinimu, objektyviais duomenimis bei rinkos analize nepagrįsta išvada, kad garažų pastatas gali būti parduotas už 4.700.000 Eur (plius PVM).

66.       Ieškovas, pagrįstai nurodė, kad skaičiuojant statybos kaštus nėra įvertinamas infrastruktūros įrengimas (inžineriniai tinklai, tokie kaip - elektra, vandentiekis, lietaus nuotekos, buitinės nuotekos, dujos), o tai generuoja ypač reikšmingus kaštus. Turto vertinimo ataskaitoje tik yra paskaičiuota pastato statyba ir asfaltavimas, ignoruojant faktą, kad tas hipotetinis garažų pastatas bus statomas neurbanizuotoje teritorijoje – plyname lauke. Įvertinus infrastruktūros sukūrimo kaštus – investicijos vertė taptų minusinė, o to pasekmė, kad už pliką be tinklų sklypą niekas nemokėtų neadekvačios kainos, kokią bando pateikti vertintojas su savo neadekvačiais lyginamaisiais sandoriais. Ieškovas teigia, kad vertintojas infrastruktūros išlaidų sąmoningai ar klaidingai nenumatė, tuo sumažindamas statybos kaštus ir taip nepagrįstai išdidindamas skaičiavimų rezultatą - sklypo vertę. Nors apklausiamas Newsec turto vertintojas 2019 m. gegužės 7 d. teismo posėdyje teigė, kad infrastruktūra buvo vertinta, to nėra Newsec turto vertinimo ataskaitoje jokioje vietoje ir net tiesiogiai joje nurodoma (t. V, b.l. 17).

67.       Sutiktina, kad Newsec turto vertintojo nustatyta reikalaujama pelno norma 23 proc. taip pat yra sumažinta. Šiuo metu dar nėra gautas joks statybos leidimas jokiam garažų pastatui, vertinimo dienai nėra net nėra parengtas techninis projektas, o tik priešprojektiniai pasiūlymai (net nederinti su savivaldybe). Nebejotina, kad joks investuotojas nestatys laukuose milžiniško niekam nereikalingo garažo su 23 proc. pelno marža, kai nekilnojamojo turto sektoriaus vidutinis pelningumas siekia 40 proc.² ir ką investuotojas gali pasiekti statant daugiabučius namus, biurus, tačiau ne absurdiškus garažus laukuose be infrastruktūros, į kurią reikia investuoti milžiniškus pinigus, į ką vertintojas neatsižvelgė.

68.       Ieškovas pateikė turto vertintojos A. L. pažymą dėl pajamų metodo netaikymo nustatant Sklypo vertę ir pagrindžiančius skaičiavimus. Pažymoje nurodyta, kad Sklype su nesukurta infrastruktūra statybos kaštai viršytų sklype galimo pasatyti pastato realizavimo (pardavimo pajamas), t.y. toks projektas būtų nuostolingas (t.10 b.l.122-127).

69.       Atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybe, teismas sprendžia, kad nors atsakovai R. G. ir UAB „Plieninis skydas“ įrodė, Bendrovės poreikį plėsti gamybines patalpas, tačiau, teismo vertinimu, Sutartis neatitinka tikslo plėsti įsigyti didesnes gamybines patalpas, nes įsigytas Turtas (sklypas) už kainą iš esmės viršijančią sklypo rinkos vertę ir neįrodyta galimybė įsigytą sklypą ekonomišku būdu panaudoti gamybinių patalpų statybai (nėra infrastruktūros), nes tokios paskirties sklype nėra galima gamyklos pastatų statyba. Pardavėjo L. B. sąžiningumas neįrodytas, nes sutartos sklypo kainos ir rinkos vertės disproporcija (priešpriešinių įsipareigojimų disporporcija CK 6.67 str. 1 d. 4 p.) bei visos kainos pinigų sumos sumokėjimo fakto neįrodinėjimas sudaro taikyti atsakovui L. B. nesąžiningumo prezumpciją. Ši išvada sudaro pagrindą ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu kaip prieštaraujantį juridinio asmens UAB „Plieninis skydas“ veiklos tikslams (CK 1.82 str.) ir taikyti restituciją natūra (CK 1.80 str.).

70.       Ieškovas sumokėjo 7643 Eur žyminio mokesčio, 7198 Eur už advokato pagalbą bei patyrė 7018 Eur pagrįstų su bylos nagrinėjimu susijusių išlaidų (apmokėjo už turto vertinimo ataskaitų sudarymą). Teismo vertinimu, aplinkybė, kad neteisėtos sutarties sudarymą lėmė neteisėti atsakovo R. G. ir atsakovo L. B. veiksmai, teismas ieškovo patirtos 21859 Eur bylinėjimosi išlaidos ieškovui priteisiamos lygiomis dalimis po 10929,50 Eur iš atsakovo R. G. ir atsakovo L. B..

Teismas, vadovaudamasis CPK 270 str.,

                                        n u s p r e n d ž i a :

        Ieškinį patenkinti visiškai ir pripažinti atsakovų L. B. ir UAB „Plieninis skydas“ 2018 m. gruodžio 28 d. sudarytą Pirkimo - pardavimo sutartį Nr. JK-12228 negaliojančią ab initio (nuo sudarymo momento) bei taikyti restituciją, L. B. iš UAB „Plieninis skydas“ grąžinant žemės sklypą, (duomenys neskelbtini), o UAB „Plieninis skydas“ naudai iš L. B. priteisiant 579 240,03 EUR sumą.

        Priteisti ieškovui R. G. iš atsakovo R. G. ir atsakovo L. B. po 10929,50 Eur bylinėjimosi išlaidų.

        Sprendimas skundžiamas Lietuvos apeliacniam teismui per Vilniaus apygardos teismą paduodant apeliacinį skundą per trisdešimt dienų nuo sprendimo priėmimo.

        Teisėjas                                                                 Andrius Ignotas