Civilinė byla Nr. 2-502/2011

Procesinio sprendimo kategorija 126.8.(S)

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2011 m. kovo 7 d.

Vilnius

             

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Danutės Gasiūnienės ir Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo (kreditoriaus) J. A. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutarties, kuria atmestas skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, civilinėje byloje Nr. 2-6734-565/2010 pagal pareiškėjo (kreditoriaus) J. A. skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Respublikinis knygų centras“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

                                                                                                          

Pareiškėjas (kreditorius) J. A. pateikė teismui skundą dėl BUAB „Respublikinis knygų centras“ 2010 m. birželio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, prašydamas panaikinti (pripažinti negaliojančiais) minėto kreditorių susirinkimo nutarimus, kuriais nutarta išrinkti kreditorių komitetą iš šešių narių ir išrinktam kreditorių komitetui suteikti visus įgaliojimus, išskyrus numatytus Įmonių bankroto įstatymo 23 straipsnio 1, 2 punktuose; nutarta administravimo sąmatos tvirtinimo klausimą pavesti svarstyti kreditorių komitetui; nutarta disponavimo trumpalaikiu bendrovės turtu klausimą perduoti analizuoti kreditorių komitetui. Pareiškėjas nurodė, kad BUAB „Respublikinis knygų centras“ kreditorių komiteto nariais nepagrįstai buvo išrinkti 5 juridiniai asmenys, kadangi nei pagal Įmonių bankroto įstatymo 23 straipsnio 1 punktą, nei pagal CK 2.81 straipsnio ketvirtąją dalį tokia galimybė nėra numatyta. Be to, pareiškėjo teigimu, neįvykdytas Įmonių bankroto įstatymo 25 straipsnio 1 dalies reikalavimas, kad kreditorių komiteto nariu turi būti išrinktas bent vienas asmuo, kuris įgaliotas ginti su darbo santykiais susijusių asmenų interesus. Pareiškėjo nuomone, nors darbuotojų atstovas buvo išrinktas kreditorių komiteto nariu, tačiau toks sprendimas yra formalus, nes darbuotojai iki susirinkimo nebuvo išrinkę asmens, kuris būtų įgaliotas ginti jų interesus kreditorių komitete. Dėl nurodytų aplinkybių, pareiškėjo teigimu, turi būti pripažintas negaliojančiu kreditorių susirinkimo nutarimas dėl kreditorių komiteto sudėties, o taip pat nutarimai dėl atitinkamų klausimų perdavimo svarstyti kreditorių komitetui, kadangi neteisėtos sudėties kreditorių komitetas neturi teisės priimti nutarimų.

Vilniaus apygardos teismas 2010 m. lapkričio 2 d. nutartimi nutarė kreditoriaus J. A. skundą atmesti.

Teismas nurodė, kad įmonės kreditoriumi gali būti tiek fizinis, tiek juridinis asmuo ir vienas iš būdų, kuriuo kreditoriai gina savo teises bankroto byloje, yra dalyvavimas kreditorių susirinkimuose. Teismas pažymėjo, kad kreditorių susirinkimas gali išrinkti kreditorių komitetą ir perduoti jam visas ar dalį kreditorių susirinkimo teisių. Teismas nurodė, kad juridinis asmuo įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus; juridinio asmens organas gali suteikti teises kitam asmeniui atlikti jo kompetencijai priskirtas funkcijas. Teismas išaiškino, kad  kreditoriui, kuris yra juridinis asmuo, kreditorių susirinkimuose ar kreditorių komitete atstovauja atitinkamą kompetenciją turintis juridinio asmens organas ar šio organo įgaliotas kitas asmuo.

Teismo nuomone, nepagrįstas kreditoriaus J. A. teiginys, kad renkant kreditorių komiteto nariu juridinį asmenį, kreditorių susirinkimo metu turi būti svarstoma konkretaus asmens, įgalioto atstovauti šį juridinį asmenį, kandidatūra. Teismas pažymėjo, kad kreditoriumi yra juridinis asmuo, o ne jo atstovas, ir išrinkti (paskirti) asmenį, kuris atstovaus juridiniam asmeniui, yra atitinkamų šio juridinio asmens organų kompetencija.

Teismas nurodė, kad Įmonių bankroto įstatymo 23 straipsnio pirmosios dalies nuostatos nedraudžia kreditorių susirinkimo pirmininku, kuris kartu yra ir kreditorių komiteto pirmininkas, rinkti kreditorių, kuris yra juridinis asmuo. Teismas nurodė, kad CK 2.81 straipsnio ketvirtojoje dalyje numatyta, kad juridinis asmuo negali būti juridinio asmens valdymo organo nariu. Teismas pažymėjo, kad kreditorių komitetas nelaikytinas bankrutuojančios įmonės valdymo organu. Teismas nurodė, kad kreditorių susirinkimo, kurio visos ar dalis funkcijų gali būti perduotos kreditorių komitetui, ir kreditorių komiteto funkcijos yra ginti kreditorių teises bankroto procese, kontroliuoti bankroto proceso eigą ir administratoriaus veiklą, tuo tarpu juridinio asmens valdymo organo pareigos yra organizuoti juridinio asmens veiklą, atstovauti įmonei santykiuose su trečiaisiais asmenimis. Teismas, atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, konstatavo, kad BUAB „Respublikinis knygų centras“ 2010 m. birželio 10 d. kreditorių susirinkime pagrįstai kreditorių komiteto nariais buvo išrinkti kreditoriai, kurie yra juridiniai asmenys, o ne konkretūs šių juridinių asmenų atstovai.

Teismas nurodė, kad Įmonių bankroto įstatymo 25 straipsnio pirmojoje dalyje numatyta, kad jei įmonė turi tenkinti reikalavimus, susijusius su darbo santykiais, kreditoriaus komiteto nariu turi būti išrinktas bent vienas asmuo, kuris yra įgaliotas ginti su darbo santykiais susijusius reikalavimus. Teismas pažymėjo, jog tokio asmens darbuotojai, kurie yra įmonės kreditoriai, iki 2010 m. birželio 10 d. kreditorių susirinkimo išrinkę nebuvo, tačiau kreditorių komitete viena vieta buvo skirta asmeniui, kuris bus įgaliotas atstovauti tokius kreditorius (10 darbotvarkės klausimas). Teismas nurodė, kad 2010 m. birželio 14 d. pranešimu administratorius pasiūlė kreditoriams, kurie yra įmonės darbuotojai, išrinkti asmenį, kuris atstovautų juos kreditorių komitete, tačiau administratoriui apie tokio asmens išrinkimą pranešta nebuvo.

Teismo nuomone, net jeigu 2010 m. birželio 10 d. kreditorių susirinkime turėjo būti balsuojama už konkretų darbuotojų atstovą, renkamą kreditorių komiteto nariu, nėra pagrindo dėl to pripažinti negaliojančiu kreditorių susirinkimo nutarimo išrinkti kreditorių komitetą. Teismas pažymėjo, kad be šio kreditorių komiteto nario kreditorių komitetas turi 5 narius, t.y. minimalų įstatymo numatytą narių skaičių, ir gali priimti nutarimus, be to, kreditoriai, kurie yra pareiškę reikalavimus, susijusius su darbo santykiais, nepasinaudojo teise išrinkti asmenį, įgaliotą atstovauti juos kreditorių komitete, o tai rodo, kad šie asmenys nėra suinteresuoti, jog jie būtų atstovaujami kreditorių komitete.

Atskiruoju skundu pareiškėjas (kreditorius) J. A. prašo apeliacinės instancijos teismą Vilniaus apygardos teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti pareiškėjo skundą. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1.     Nepagrįstas teismo argumentas, jog įmonės bankroto procesas yra nukreiptas į kreditorių reikalavimų tenkinimą ir įmonės likvidavimą, kadangi nei vieno bankroto proceso metu iš anksto nėra žinoma ar efektyviai valdant įmonės turtą ir organizuojant ūkinę komercinę veiklą bus atkurtas įmonės mokumas, todėl nepagrįstas ir teismo argumentas, jog bankrutuojančios įmonės kreditorių komitetas negali būti prilyginamas įprastai veikiančios įmonės valdymo organui. Vadovaujantis CK 2.81 straipsnio ketvirtąja dalimi bankrutuojančio juridinio asmens valdymo organo nariu negali būti juridinis asmuo, todėl sprendimas dėl kreditorių komiteto sudarymo turi būti pripažintas negaliojančiu, kadangi balsavimas turėjo vykti ne dėl atitinkamų juridinių asmenų, o konkrečių, šių asmenų deleguojamų asmenų paskyrimo į kreditorių komitetą. Kreditorių komiteto nariais išrinkus juridinius asmenis pažeidžiamas ne tik CK nustatytas draudimas, tačiau kreditoriams, neišrinktiems į komitetą, atimama teisė patikrinti konkretaus fizinio asmens kandidatūrą ir tokiu būdu atimama teisė komiteto kandidatų rinkimuose dalyvaujantiems mažesnius kreditorinius reikalavimus turintiems kreditoriams išrinkti visų kreditorių susirinkimo narių interesus atstovausiantį konkretų komiteto narį.

2.     Nepagrįsti teismo argumentai, jog kreditorių susirinkime nenubalsavus už konkretų darbuotojų atstovą, kreditorių komitetas vis tiek buvo suformuotas iš minimalaus Įmonių bankroto įstatymo 25 straipsnio pirmojoje dalyje nustatyto penkių narių skaičiaus, todėl yra teisėtas. Minėta įstatymo norma imperatyviai nustato, jog kreditorių komiteto nariu turi būti išrinktas darbuotojų atstovas ir nustato minimalų komiteto narių skaičių, todėl nėra pagrindo teigti, jog suformavus komitetą iš 5 narių gali būti ignoruojamas įstatymo reikalavimas į kreditorių komitetą paskirti darbuotojų atstovą. Minėta įstatymo norma reiškia, jog iš mažiausiai 5 į komitetą renkamų narių vienas turi būti darbuotojų atstovas. Taip pat nepagrįstas teismo aiškinimas, jog darbuotojų atstovui neišreiškus valios arba nesutinkant atstovauti darbuotojų interesų kreditorių komitete, darbuotojai nepasinaudojo teise į kreditorių komitetą deleguoti savo atstovą ir nėra suinteresuoti būti atstovaujami šiame organe. Darbuotojams neišreiškus valios, nepaskyrus atstovo ar atstovui nesutinkant atstovauti šių pirmos eilės kreditorių, laikytina, kad kreditorių komitetas negali būti sudaromas, o formaliai darbuotojų atstovui komitete skirta vieta, nepaskyrus jokio atstovo, reiškia nesąžiningą kitų kreditorių ir administratoriaus siekį įmonę valdyti supaprastinta tvarka.

Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovas BUAB „Respublikinis knygų centras“ nurodo, kad pareiškėjo J. A. atskirasis skundas nepagrįstas, ir prašo apeliacinės instancijos teismą atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsakovo teigimu, teismas tinkamai įvertino visas bylos aplinkybes, atsižvelgė į protingumo, teisingumo, ekonomiškumo ir operatyvumo principų svarbą bankroto procese, tinkamai aiškino ir taikė Įmonių bankroto įstatymo nuostatas ir pagrįstai bei teisėtai atmetė pareiškėjo J. A. skundą.

 

Atskirasis skundas atmestinas, Vilniaus apygardos teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis paliktina nepakeista.

CPK 1 straipsnio pirmojoje dalyje nustatyta, kad įmonių bankroto bylos nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai. Įmonių bankroto procesą (bankroto bylos iškėlimą, kreditorių reikalavimų pateikimą ir tvirtinimą, įmonės likvidavimą dėl bankroto, taip pat kitas su bankrotu susijusias procedūras) reglamentuoja Įmonių bankroto įstatymas. Įmonių bankroto įstatymo 1 straipsnio trečiojoje dalyje įtvirtintas šio įstatymo normų taikymo prioritetas kitų įstatymų atžvilgiu vykdant įmonės bankroto procedūras ir nurodyta, kad kitų įstatymų nuostatos, reglamentuojančios įmonių veiklą, kreditoriaus teisę į reikalavimų tenkinimą, kreditoriaus teisę imtis priemonių skoloms išieškoti, mokesčius ir kitas privalomąsias įmokas ir jų administravimą bankroto proceso metu, įmonėse taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja šio įstatymo nuostatoms.

Nagrinėjamu atveju kilo ginčas dėl BUAB „Respublikinis knygų centras“ 2010 m. birželio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstu atskirojo skundo argumento, kad bankrutuojančios įmonės kreditorių komiteto nariu negali būti juridinis asmuo, o juo turi būti skiriamas juridinio asmens deleguojamas asmuo. Pagal Įmonių bankroto įstatymo 3 straipsnį įmonės kreditoriai – tai turintys teisę reikalauti iš įmonės įvykdyti prievoles ir įsipareigojimus fiziniai ir juridiniai asmenys. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad pagal minėtą įstatymo nuostatą, įmonės kreditoriumi gali būti ne tik fizinis, bet ir juridinis asmuo, sprendžia, kad kreditorių komiteto nariu gali būti juridinis asmuo. Teisėjų kolegija pažymi, kad Įmonių bankroto įstatymas nenumato, jog į kreditorių komitetą turėtų būti skiriamas juridinio asmens deleguojamas asmuo.

Įmonių bankroto įstatymo 25 straipsnio pirmoji dalis numato, kad kreditorių komitetą gali rinkti pirmasis arba kiti kreditorių susirinkimai; kreditorių susirinkimo pirmininkas yra ir kreditorių komiteto pirmininkas; kreditorių komiteto nariu turi būti išrinktas bent vienas asmuo, kuris yra įgaliotas ginti su darbo santykiais susijusius reikalavimus, jeigu įmonė turi tenkinti darbuotojų reikalavimus, susijusius su darbo santykiais, reikalavimus atlyginti žalą dėl suluošinimo ar kitokio kūno sužalojimo, susirgimo profesine liga arba dėl mirties nuo nelaimingo atsitikimo darbe; kreditorių komitetą turi sudaryti ne mažiau kaip 5 nariai. Minėto straipsnio antroji dalis numato, kad kreditorių komitetas kontroliuoja, kaip vyksta bankroto procesas, administratoriaus veiklą, gina kreditorių interesus laikotarpiais tarp kreditorių susirinkimų. Teisėjų kolegija pažymi, kad nors, apelianto teigimu, kreditorių komitetas – tai bankrutuojančios įmonės valdymo organas, tačiau Įmonių bankroto įstatymas to nenumato ir sistemiškai aiškinant minėtas Įmonių bankroto įstatymo nuostatas, kreditorių komitetas laikytinas bankrutuojančios įmonės kreditorių atstovu, bet ne įmonės valdymo organu.

Teisėjų kolegija taip pat nepripažįsta pagrįstu atskirojo skundo argumento dėl netinkamo kreditorių komiteto suformavimo, į jį nepaskyrus konkretaus darbuotojų atstovo pagal Įmonių bankroto įstatymo 25 straipsnio reikalavimus. Į bylą pateiktas 2010 m. birželio 10 d. BUAB „Respublikinis knygų centras“ kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 1 patvirtina, kad šio susirinkimo metu nutarta išrinkti kreditorių komitetą iš šešių narių: UAB „Eugrimas“ (pirmininkas), darbuotojų atstovas, Vilniaus apskrities VMI, UAB „Garnelis“, leidykla Enciklopedija, Žmogaus psichologijos studija. Bylos duomenys patvirtina, kad BUAB „Respublikinis knygų centras“ administratorius 2010 m. birželio 14 d. pranešimu prašė buvusius BUAB „Respublikinis knygų centras“ darbuotojus J. A. , D. S. , I. O. , M. J. K. informuoti administratorių apie šių darbuotojų pasirinktą asmenį, siekiant nepažeisti Įmonių bankroto įstatymo 25 straipsnio pirmosios dalies reikalavimų dėl darbuotojų atstovo paskyrimo į 2010 m. birželio 10 d. išrinktą kreditorių komitetą. Byloje nėra duomenų, kad minėti asmenys būtų pasiūlę administratoriui asmenį, skirtiną į darbuotojų atstovo vietą kreditorių komitete. Be to, pažymėtina, kad į bylą pateiktos J. A. ir D. S. , I. O. , M. J. K. sudarytos reikalavimų perleidimo sutartys patvirtina, kad J. A. įgijo minėtų asmenų kreditorinius reikalavimus, todėl laikytina, kad J. A. būtų vienintelis asmuo, kuris galėtų užimti darbuotojų atstovo vietą kreditorių komitete. Dėl to, teisėjų kolegijos nuomone, vien ta aplinkybė, kad į kreditorių komitetą buvo paskirtas ne konkretus darbuotojų atstovas, o tik paskirta vieta darbuotojų atstovui kreditorių komitete, nėra pagrindas pripažinti, jog buvo pažeista Įmonių bankroto įstatymo 25 straipsnio pirmosios dalies nuostata.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad kiti atskirojo skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui bei pagrįstumui.

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad 2010 m. birželio 10 d. BUAB „Respublikinis knygų centras“ kreditorių susirinkimo metu kreditorių komitetas išrinktas nepažeidžiant Įmonių bankroto įstatymo reikalavimų.

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra pagrindo panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį, ir sprendžia, kad atskirasis skundas atmestinas, o Vilniaus apygardos teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis paliktina nepakeista. 

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu,

 

n u t a r i a :

 

Vilniaus apygardos teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartį palikti nepakeistą.

 

 

 

Teisėjai                                                                                                                      Alė Bukavinienė

 

                                                                                                                                 Danutė Gasiūnienė

 

                                                                                                                                 Kazys Kailiūnas