Civilinė byla Nr. e2-1170-647/2023
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01329-2022-6
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. gruodžio 15 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jadvygos Mardosevič, Almos Urbanavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos (kreditorės) uždarosios akcinės bendrovės „Euromisa“ ir trečiojo asmens M. K. atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 27 d. nutarties, kuria atsisakyta patvirtinti uždarosios akcinės bendrovės „Euromisa“ finansinį reikalavimą atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kontmena“ bankroto byloje,
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. vasario 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1571-880/2023 iškėlė atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Kontmena“ nemokumo (bankroto) bylą. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. kovo 24 d.
2. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 19 d., 2023 m. gegužės 9 d., 2023 m. gegužės 26 d. nutartimis, atleidus anksčiau paskirtus bankrutuojančios UAB (toliau – BUAB) „Kontmena“ nemokumo administratorius jų prašymu, BUAB „Kontmena“ nemokumo administratoriumi paskirtas A. S..
3. Mažoji bendrija (toliau – MB) NT Lietuvoje 2023 m. birželio 6 d. pateikė prašymą patvirtinti jos 23 800 Eur finansinį reikalavimą BUAB „Kontmena“ bankroto byloje. Finansinis reikalavimas kildinamas iš 2022 m. gruodžio 12 d. MB NT Lietuvoje ir BUAB „Kontmena“ sudarytos preliminariosios sutarties. 2023 m. birželio 6 d. MB NT Lietuvoje ir UAB ,,Euromisa“ sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria MB NT Lietuvoje perleido UAB ,,Euromisa“ visas teises ir pareigas, kylančias iš 2022 m. gruodžio 12 d. preliminariosios sutarties.
4. Teismo 2023 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi patvirtintas neginčijamų BUAB „Kontmena“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, o nemokumo administratoriaus A. S. ginčijamų kreditorių UAB „Euromisa“, R. S., UAB „Togata“, UAB „Argentina“, UAB „Transviva“, UAB „All time group“ bei UAB „Argentina“, ginčijamo kreditorės likviduojamos UAB (toliau – LUAB) „Laugina“, ir UAB „Neringos vanduo“ finansinių reikalavimų tvirtinimo klausimai išskirti į atskiras civilines bylas. Minėta nutartimi taip pat patvirtintas UAB „Euromisa“ iš MB NT Lietuvoje perimtas 500 Eur finansinis reikalavimas, kurį sudaro pagal 2022 m. gruodžio 12 d. preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį sumokėtas 500 Eur avansas. Kitos BUAB „Kontmena“ nemokumo administratoriaus A. S. ginčijamo kreditorės UAB „Euromisa“ 23 300 Eur finansinio reikalavimo dalies tvirtinimo klausimui Vilniaus apygardos teisme užvesta civilinė byla Nr. eB2-2623-880/2023.
5. BUAB „Kontmena“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas patikslintas Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 9 d., 2023 m. rugpjūčio 17 d., 2023 m. rugsėjo 12 d., 2023 m. rugsėjo 19 d. ir 2023 m. rugsėjo 27 d. nutartimis.
6. BUAB „Kontmena“ nemokumo administratorius A. S. (atstatydintas Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1571-880/2023, kuri įsiteisėjo 2023 m. lapkričio 14 d.) prašė netvirtinti UAB „Euromisa“ 23 300 Eur finansinio reikalavimo, kadangi dėl preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties neįvykdymo nėra BUAB „Kontmena“ kaltės, o minėta nutartimi paskirtas naujas administratorius Vladas Kerpauskas prašymą prašė tenkinti iš dalies ir patvirtinti 20 000 Eur dydžio UAB „Euromisa“ finansinį reikalavimą BUAB „Kontmena“ bankroto byloje.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
7. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. spalio 27 d. nutartimi nutarė netvirtinti UAB „Euromisa“ 23 300 Eur finansinio reikalavimo BUAB „Kontmena“ nemokumo (bankroto) byloje Nr. eB2-1571-880/2023.
8. Teismas nustatė, kad iš 2022 m. gruodžio 12 d. preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties matyti, jog šalys susitarė ne vėliau kaip iki 2023 m. sausio 13 d. sudaryti pagrindinę sutartį, kuria UAB „Kontmena“ parduos MB NT Lietuvoje trečiajam asmeniui LUAB „Laugina“ nuosavybės teise priklausantį butą, esantį (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – butas), pardavimo, kuris įkeistas UAB „Kontmena“ bei 2022 m. lapkričio 14 d. neįvykus pirmosioms varžytynėms turi būti perduotas teisės aktų nustatyta tvarka UAB „Kontmena“. Sutarties 5.1 papunktyje šalys susitarė, kad jeigu pirkėjas nesumoka šia sutartimi sutarto avanso ir (arba) pagrindinė sutartis nėra sudaroma šioje sutartyje nustatytomis sąlygomis ir (ar) sutarties 3.1 papunktyje nustatytą terminą, ši sutartis yra laikoma nutrūkusi ir pardavėjui, kaip nuostolių atlyginimas, lieka sumokėtas avansas. Jeigu pagrindinė sutartis nėra sudaroma šioje sutartyje nustatytomis sąlygomis ir (ar) per sutarties 3.1 papunktyje nustatytą terminą dėl pardavėjo kaltės, ši sutartis yra laikoma nutrūkusi ir pardavėjas privalo grąžinti pirkėjui avansą bei sumokėti 20 000 Eur dydžio baudą. Šalis grąžinti avansą ir (ar) sumokėti baudą privalo per 3 darbo dienas nuo kitos šalies pareikalavimo. To nepadariusi kaltoji šalis moka delspinigius (50 Eur už kiekvieną uždelstą prievolės pagal sutartį įvykdymo dieną), jei laiku negrąžinamas avansas ir (ar) nesumokama bauda.
9. Teismas taip pat nustatė, kad tarp bylos šalių nėra ginčo dėl to, jog turtas, vykdant preliminariosios sutarties sąlygas, nebuvo aprodytas ir kad preliminarioji pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo pratęsta, o pagrindinė sutartis iki 2023 m. sausio 13 d. nebuvo sudaryta.
10. Teismas nurodė, kad preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.165 straipsnio 1 dalis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad preliminarioji sutartis – tai ikisutartinių santykių stadijoje sudaromas organizacinio pobūdžio susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje; tai nėra susitarimas dėl konkrečių veiksmų (turinčių tam tikrą vertę savaime arba tokių, kuriais perduodama tam tikra vertybė) atlikimo; vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-82/2010; 2017 m. gegužės 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-695/2017 15 punktas; 2018 m. gegužės 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-695/2018 25 punktas).
11. Taigi, šalims per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą nesudarius pagrindinės sutarties, prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia (CK 6.165 straipsnio 5 dalis), tačiau šis preliminariosios sutarties ypatumas nereiškia, kad šalies atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį, nulemtas subjektyvių – nuo tokios šalies valios priklausančių – priežasčių, nesukelia jai neigiamų teisinių padarinių. Priešingai, ta preliminariosios sutarties šalis, kuri nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (CK 6.165 straipsnio 4 dalis).
12. Teismas pažymėjo, kad kasacinis teismas, aiškindamas CK 6.165 straipsnio 4 dalies normą, yra nurodęs, jog teisinis pagrindas civilinei atsakomybei esant ikisutartiniams santykiams kilti yra nesąžiningas šalies elgesys (CK 6.163 straipsnio 3 dalis). Neįvykdžius preliminariosios sutarties, t. y. nesudarius pagrindinės sutarties, atsakomybė nuostolių atlyginimo forma gali kilti tik tuo atveju, jeigu atsisakyta sudaryti pagrindinę sutartį nepagrįstai, ir ši atsakomybė gali būti taikoma tai šaliai, kuri elgiasi nesąžiningai ir yra kalta dėl atsisakymo ją sudaryti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-695/2018 33, 34 punktai). Būtent šalies nesąžiningas elgesys yra vertinamas kaip neteisėti veiksmai sprendžiant dėl ikisutartinės civilinės atsakomybės, kai šalis neįvykdo preliminariosios sutarties, t. y. atsisako sudaryti pagrindinę sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-188-1075/2022 35 punktas).
13. Teismas, išnagrinėjęs bylą ir įvertinęs šalių pateiktus įrodymus, padarė išvadą, kad neįvykdžius preliminariosios sutarties, o būtent nesudarius pagrindinės sutarties dėl buto, atsakomybė nuostolių atlyginimo forma UAB „Kontmena“ negali kilti, nes ji elgėsi sąžiningai, o pagrindinė sutartis nesudaryta dėl nuo šalių nepriklausiusių aplinkybių.
14. Teismas pažymėjo, kad preliminariosios sutarties sudarymo metu MB NT Lietuvoje buvo atskleistos esminės buto pardavimo aplinkybės. Sutarties 1.1 papunktyje nurodyta, kad pardavėjo parduodamas turtas nuosavybės teise priklauso LUAB „Laugina“, o pardavėjui (UAB „Kontmena“) butas yra įkeistas. Taigi preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu buvo žinoma, kad butas nuosavybės teise nepriklausė UAB „Kontmena“. Taip pat iš minėto punkto matyti, kad neįvykus pirmosioms varžytynėms 2022 m. lapkričio 14 d. butas turi būti perduotas teisės aktų nustatyta tvarka pardavėjui. Iš šios nuostatos matyti, kad butas, praėjus beveik mėnesiui nuo neįvykusių varžytynių, UAB „Kontmena“ nebuvo perduotas, o tikslus jo perdavimo terminas preliminariojoje sutartyje nebuvo nurodytas.
15. Bylos šalys rašytiniuose paaiškinimuose bei atsiliepimuose laikėsi pozicijos, kad dėl pagrindinės sutarties nesudarymo nėra BUAB „Kontmena“ kaltės. Šalys nurodė, kad butas, parduodamas varžytynėse, BUAB „Kontmena“ nuosavybėn nebuvo perduotas LUAB „Laugina“ atstovo M. Krupavičiaus sprendimu. Šiuo aspektu teismas pažymėjo, kad teismas nagrinėjamu atveju nevertina LUAB „Laugina“ nemokumo administratoriaus veiksmų ar priežasčių, dėl kurių butą buvo atsisakyta perduoti. Taip pat atkreipė dėmesį į tai, kad tiesioginis sutarties dalyvis MB NT Lietuvoje atsiliepime nurodė, jog UAB „Kontmena“ dėjo visas objektyvias pastangas, kad preliminarioji sutartis būtų įvykdyta, bendradarbiavo su MB NT Lietuvoje, teikė jai informaciją. Buvęs UAB „Kontmena“ vadovas M. K. į bylą pateikė ne vieną BUAB „Laugina“ siųstą raginimą dėl buto perdavimo, tai patvirtina, kad UAB „Kontmena“ dėjo pastangas perimti įkeistą butą ir jį perleisti MB NT Lietuvoje. Teismas padarė išvadą, kad pagrindinės sutarties nesudarymą lėmė ne BUAB „Kontmena“ nesąžiningumas, o nuo šalių nepriklausiusios aplinkybės, juolab kad BUAB „Kontmena“ niekada ir neatsisakė sudaryti pagrindinės sutarties, priešingai, siekė pratęsti preliminariosios sutarties terminą, kad būtų sudaryta pagrindinė sutartis, tačiau MB „NT Lietuvoje“ nesutiko jos pratęsti.
16. Teismo vertinimu, MB NT Lietuvoje, kaip patyręs civilinių teisinių santykių dalyvis, turintis patirties nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo srityje, galėjo ir turėjo įvertinti sutarties sudarymo aplinkybes bei sutarties įvykdymo riziką. Visų pirma tai, kad butas, dėl kurio pirkimo–pardavimo sudaroma preliminarioji sutartis, nuosavybės teise priklauso LUAB „Laugina“, o tarp LUAB „Laugina“ ir UAB „Kontmena“ buvo susiklostę konfliktiški santykiai ir aplinkybė neabejotinai buvo žinoma MB NT Lietuvoje. Paaiškinimuose MB NT Lietuvoje nurodė, kad ji butą iš LUAB „Laugina“ norėjo įsigyti ir anksčiau, t. y. 2022 m. balandžio mėn., tačiau to nepavyko padaryti dėl LUAB „Laugina“ nemokumo administratoriaus M. Krupavičiaus nebendradarbiavimo, dėl kurio buto nepavyko apžiūrėti, o varžytynės buvo atšauktos. Teismas atkreipė dėmesį, kad MB NT Lietuvoje dėl pagalbos tarpininkaujant įsigyjant butą kreipėsi į BUAB „Kontmena“ atstovą. Sutartis sudaryta su bendrove, kuriai tuo metu LUAB „Laugina“ antrą kartą prašė iškelti bankroto bylą. Iš preliminariosios sutarties nuostatų matyti, kad po 500 Eur avanso sumokėjimo šalys ketino apžiūrėti turtą, tačiau iš bylos medžiagos matyti, jog butas nebuvo apžiūrėtas (aprodytas), nes tam nesudarė sąlygų savininko BUAB „Laugina“ nemokumo administratorius. Taigi MB NT Lietuvoje negalėjo tikėtis, kad pagrindinė sutartis bus sudaryta.
17. Teismas vertino, kad realių nuostolių dėl pagrindinės sutarties nesudarymo MB NT Lietuvoje nepatyrė. Nors atsiliepime MB NT Lietuvoje nurodė, jog patyrė išlaidas, susijusias su sutarčių sudarymu, pirkėjų paieška ir kitas, tačiau šias aplinkybes pagrindžiančių įrodymų į bylą nepateikė. Taip pat nebuvo pateikta MB NT Lietuvoje preliminarioji sutartis su galimu buto pirkėju, iš kurios būtų matyti MB NT Lietuvoje prisiimti įsipareigojimai trečiųjų asmenų atžvilgiu.
18. Apibendrindamas, teismas nusprendė, kad BUAB „Kontmena“ nekyla atsakomybė pagal preliminariosios sutarties sąlygas, t. y. prievolė atlyginti nuostolius ar sumokėti netesybas, kadangi pagrindinės sutarties nesudarymą sąlygojo ne nuo BUAB „Kontmena“ priklausančios aplinkybės, todėl UAB „Euromisa“ prašymo dėl 23 300 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo netenkino.
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
19. Pareiškėja (kreditorė) UAB „Euromisa“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 27 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – patvirtinti UAB „Euromisa“ 23 300 Eur finansinį reikalavimą BUAB „Kontmena“ nemokumo (bankroto) byloje. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
19.1. Pirmosios instancijos teismas vilkino UAB „Euromisa“ finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą, vis leisdamas administratoriui A. S. pažeidinėti CPK normas:
19.1.1. iš pradžių atidėjo bylos nagrinėjimą, atsisakydamas priimti A. S. 2023 m. rugpjūčio 25 d. pavėluotai pateiktą dokumentą („rašytinius paaiškinimus“), kuriuos atsisakęs priimti turėjo nagrinėti bylą iš esmės, kadangi termino atnaujinti A. S. neprašė;
19.1.2. rodydamas nepagrįstą palankumą A. S., teismas nustatė terminą ir išaiškino, kad pastarasis turėtų ginti BUAB „Kontmena“ tariamai pažeistas teises reikšdamas reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu;
19.1.3. kai A. S. vis tiek neginčijo reikalavimo, teismas vėl atidėjo bylos nagrinėjimą priimdamas A. S. „pareiškimą“, kuriuo nepareikštas sandorių ginčijimo reikalavimas ir, neišklausęs kitų proceso dalyvių nuomonės, 2023 m. rugsėjo 6 d. nutartimi nutarė bylos nagrinėjimą atidėti 2023 m. rugsėjo 25 d. 11 val., įtraukti į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, MB NT Lietuvoje ir jai bei UAB „Euromisa“ išsiųsti nemokumo administratoriaus pareiškimą, nustatyti 14 d. terminą atsiliepimams į jį pateikti;
19.1.4. trečiajam, reikalavimų šioje byloje nepareiškusiam bei neprisijungusiam prie esamų pareikštų reikalavimų, asmeniui LUAB „Laugina“ 2023 m. rugsėjo 14 d. pateikus prašymą įtraukti į bylos nagrinėjimą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, buvusį UAB „Kontmena“ vadovą M. K. ir pasiūlyti jam pateikti nuomonę dėl UAB „Euromisa“ reikalavimo tvirtinimo, teismas neišklausęs kitų proceso dalyvių nuomonės, 2023 m. rugsėjo 15 d. nutartimi nutarė tenkinti šį prašymą ir 2023 m. rugsėjo 25 d. teismo posėdį perkelti į 2023 m. spalio 10 d. 11 val.
19.2. Tarp bylos šalių (BUAB „Kontmena“ ir UAB „Euromisa“) nebelikus ginčo dėl didžiosios dalies reikalavimo sumos (20 000 Eur iš ginčijamų 23 300 Eur, t. y. 86 proc.), šios reikalavimo dalies teismas ir neturėjo vertinti. Teismas turėjo priimti dalinį sprendimą arba, nagrinėdamas ginčą iš esmės, turėjo UAB „Euromisa“ reikalavimą tenkinti iš dalies, patvirtindamas 20 000 Eur UAB „Euromisa“ finansinį reikalavimą, tačiau skundžiamoje nutartyje teismas šį faktą ignoravo.
19.3. Teismas skundžiamą nutartį priėmė nesudaręs galimybės kitiems dalyvaujantiems byloje asmenims atsiliepti į naujai gautus BUAB „Kontmena“ ir UAB „Infina“ atsiliepimus, nepaaiškinęs, kodėl neleido pateikti nuomonės dėl absoliučios daugumos šalių prašymų procese, juos išspręsdamas vienašališkai.
19.4. Skundžiamoje nutartyje pasakęs, kad visi byloje dalyvaujantys ir atsiliepimus pateikę asmenys sutinka, jog atsakingas dėl pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties nesudarymo asmuo yra trečiasis asmuo LUAB „Laugina“ (jos nemokumo administratorius M. Krupavičius), teismas nepadarė išvados, kad UAB „Euromisa“ reikalavimas patvirtinti finansinį reikalavimą yra pagrįstas, didžiąja dalimi ne(be)ginčijamas.
19.5. UAB „Euromisa“ palaiko BUAB „Kontmena“ atsiliepimo 17 punkte nurodytus argumentus dėl to, kad šiuo atveju yra sprendžiamas klausimas dėl UAB ,,Euromisa“ finansinio reikalavimo pagrįstumo, o ne nustatinėjamos pagrindinės sutarties nesudarymo priežastys. Atsakomybės taikymo tiek už preliminariosios sutarties sudarymą, tiek už BUAB ,,Kontmena“ sutartinių įsipareigojimų nevykdymą ir (ar) netinkamą vykdymą, padarytos žalos BUAB ,,Kontmena“ atlyginimo klausimai bus sprendžiami reiškiant ieškinį po UAB ,,Euromisa“ finansinio reikalavimo patvirtinimo, tiksliai nustačius BUAB ,,Kontmena“ padarytą žalą.
19.6. MB NT Lietuvoje (jos teisių perėmėja UAB „Euromisa“) yra laisva pasirinkti, kam ir kokius reikalavimus ji turi teisę pareikšti, juolab kad tarp MB NT Lietuvoje (UAB „Euromisa“) ir LUAB „Laugina“ sutartinių santykių nesusiklostė. Tik nustačius pagrindinio skolininko (BUAB „Kontmena“) atsakomybę kreditoriaus (UAB „Euromisa“) atžvilgiu ir jos dydį (šios bylos nagrinėjimo dalykas), būtų galima kitoje byloje spręsti dėl LUAB „Laugina“ deliktinės atsakomybės BUAB „Kontmena“ atžvilgiu, toliau – ir dėl M. Krupavičiaus deliktinės atsakomybės LUAB „Laugina“ atžvilgiu.
19.7. Nurodęs A. S., kad BUAB „Kontmena“ atstovas turi teisę reikšti materialiuosius reikalavimus dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, tačiau tai turi būti daroma reiškiant ieškinį ginčo teisenos tvarka, o ne bankroto byloje, kurioje sprendžiamas finansinių reikalavimų tvirtinimo klausimas, A. S. vis tiek nepareiškus tokių reikalavimų, teismas, priešingai 2023 m. rugpjūčio 28 d. nutarties išaiškinimams, iš esmės išnagrinėjo ginčą ir nukrypo nuo Lietuvos apeliacinio teismo praktikos, suformuotos bylose dėl finansinių reikalavimų tvirtinimo.
19.8. Esant nenuginčytai preliminariajai sutarčiai, spręsdamas UAB „Euromisa“ finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą, teismas negalėjo spręsti klausimų, susijusių su atsakomybe dėl jos ne(į)vykdymo (kalto asmens nustatinėjimu ar kaltės vertinimu). Preliminariojoje sutartyje buvo numatytos alternatyvios sąlygos dėl to, kada BUAB „Kontmena“ gali kilti pareiga mokėti netesybas: 1) jeigu pagrindinė sutartis nėra sudaroma sutartyje nustatytomis sąlygomis; 2) jeigu pagrindinė sutartis nėra sudaroma per preliminariosios sutarties 3.1 papunktyje nustatytą terminą dėl pardavėjo kaltės. Šios nuostatos nėra nuginčytos, byloje nėra ginčo, kad pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta preliminariojoje sutartyje nustatytomis sąlygomis ir teismas be teisinio ar faktinio pagrindo įvertino (bei atsisakė patvirtinti UAB „Euromisa“ reikalavimą) pagrindinės sutarties nesudarymo priežastis, nes jos nėra reikšmingos pačiam faktui, jog pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta.
19.9. Teismas nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, pagal kurią: teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, yra privaloma ir turi būti vykdoma; sutarties šalių valia, jei ji neprieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis), negali būti ignoruojama ne tik sutarties šalių tarpusavio santykiuose, bet ir sprendžiant ginčus, kylančius iš sutartinių santykių; sąlygos, dėl kurių susitariama sutartyje, nebūtinai turi būti vienodai palankios abiem sutarties šalims, tačiau susitarimas dėl jų turi būti pasiektas abiejų šalių bendra valia; sutarties šalims suderinta valia susitarus dėl atsakovo atsakomybės esant kaltei, šiai sąlygai buvus priimtinai abiem šalims, toks susitarimas yra teisėtas, todėl turi būti vykdomas, ir kiekviena sutarties šalis turi prisiimti iš tokio susitarimo kylančius padarinius; susitarimas, kad įmonei (verslininkui) sutartinė atsakomybė taikoma, be kitų sąlygų, ir esant kaltei, nepaneigia sutarties tinkamo ir sąžiningo vykdymo principo (CK 6.200 straipsnio 1 dalis), o tik nustato atsakomybės už šio principo pažeidimą sąlygas; kita vertus, sutartyje nesant išlygos dėl kaltės, kaip civilinės atsakomybės sąlygos, verslininko sutartinė atsakomybė atsiranda be kaltės, ir, esant reikalavimui taikyti sutartinę civilinę atsakomybę, teismas turi nustatyti tris atsakomybės sąlygas: žalą, neteisėtus veiksmus ir priežastinį ryšį.
19.10. Teismo nurodyta CK 6.165 straipsnio 4 dalies norma, nustatanti, kad jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius, aptariamai bylai ir joje susiformavusiems teisiniams santykiams apskritai netaikoma, nes minėta norma numato įstatymines sąlygas, kada preliminariąją sutartį sudariusi šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius. Tuo tarpu aptariamoje byloje preliminariosios sutarties šalys, pirmiausia, susitarė dėl sutartinių netesybų (ne nuostolių, kurių įrodinėti ir neprivalo), antra, jos teisės reikalauti netesybų nesiejo su nepagrįstu vengimu ar atsisakymu sudaryti pagrindinę sutartį – teisei reikalauti netesybų atsirasti pakako sutarties nesudarymo fakto (kas ir įvyko).
19.11. Teismas nepagrįstai rėmėsi kasacinio teismo civilinėse bylose Nr. e3K-3-209-695/2018 ir Nr. e3K-3-188-1075/2022 pateiktais išaiškinimais kaip precedentais, nes jų ratio decidendi (argumentai, kuriais grindžiamas sprendimas) nesutampa su nagrinėjamos bylos faktinėmis aplinkybėmis.
19.12. UAB „Euromisa“ reikalavimas šiuo materialiuoju teisės taikymo ir aiškinimo (CK 6.165 straipsnio 4 dalis) aspektu galėjo būti netvirtinamas tik BUAB „Kontmena“ įrodžius, kad MB NT Lietuvoje (UAB „Euromisa“) nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį. Ginčijant, kad yra aplinkybės, dėl ko netesybų nereikia mokėti, reikia paneigti, jog preliminarioji sutartis neįvykdyta, t. y. įrodyti, kad ji įvykdyta. Kitas BUAB „Kontmena“ teisių gynybos būdas galėjo būti įrodyti civilinę atsakomybę šalinančias aplinkybes, kurių BUAB „Kontmena“ neįrodinėjo, o net jei ir būtų įrodinėjusi, tai yra akivaizdu, kad su šiuo metu atstatydintu BUAB „Kontmena“ nemokumo administratoriumi A. S. glaudžiai susijusio LUAB „Laugina“ nemokumo administratoriaus M. Krupavičiaus veiksmai (neteisėtas neveikimas) nėra BUAB „Kontmena“ civilinę atsakomybę MB NT Lietuvoje (UAB „Euromisa“) atžvilgiu šalinanti aplinkybė. Nevertindamas šių aplinkybių pirmosios instancijos teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą tarp šalių bei priėmė tam tikra prasme siurprizinę nutartį nuspręsdamas priešingai.
20. Trečiasis asmuo M. K. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 27 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – patvirtinti UAB „Euromisa“ 23 300 Eur finansinį reikalavimą BUAB „Kontmena“ nemokumo (bankroto) byloje, priteisti iš BUAB „Kontmena“ M. K. jo pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, nustatant, kad bylinėjimosi išlaidos atlyginamos iš BUAB „Kontmena“ administravimo išlaidoms skirtų lėšų. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
20.1. Pritardamas suinteresuoto asmens UAB „Euromisa“ atskirojo skundo argumentams, M. K. papildomai pažymi, kad tarp bylos šalių nevykstant ginčui dėl to, kas yra atsakingas pagal sutartį (UAB „Kontmena“), teismas negali imtis be motyvų išeiti iš už bylos ribų ir spręsti priešingai prieš visų byloje dalyvaujančių asmenų (ne tik šalių) valią.
20.2. Teismas nepagrįstai nurodė, kad šalies nesąžiningas elgesys yra vertinamas kaip neteisėti veiksmai sprendžiant dėl ikisutartinės civilinės atsakomybės (skundžiamos nutarties 21 punktas). M. K., ėjęs UAB „Kontmena“ vadovo pareigas preliminariosios sutarties sudarymo metu, pažymi, kad preliminariojoje sutartyje buvo numatytos alternatyvios sąlygos dėl to, kada BUAB „Kontmena“ gali kilti pareiga mokėti netesybas: 1) jeigu pagrindinė sutartis nėra sudaroma šioje sutartyje nustatytomis sąlygomis; 2) jeigu pagrindinė sutartis nėra sudaroma per preliminariosios sutarties 3.1 papunktyje nustatytą terminą dėl pardavėjo kaltės. Šios nuostatos nėra nuginčytos, byloje taip pat nėra ginčo, kad pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta preliminariojoje sutartyje nustatytomis sąlygomis ir teismas be teisinio ar faktinio pagrindo vertino (bei atsisakė tvirtinti UAB „Euromisa“ reikalavimą) pagrindinės sutarties nesudarymo priežastis, nes jos nėra reikšmingos pačiam faktui, jog pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta, o pagrindinės sutarties nesudarymas (netesybų prasme) šalių (tuo metu – UAB „Kontmena“, atstovaujamos M. K., ir MB NT Lietuvoje, atstovaujamos T. B.) nebuvo siejamas su kurios nors iš preliminariosios sutarties šalių kalte – toks punktas buvo itin svarbus UAB „Kontmena“ dėl to, jog UAB „Kontmena“ tuo metu buvo reikalingos piniginės lėšos ir UAB „Kontmena“ siekė, kad jai būtų sumokėtos netesybos bet kokiu atveju nesudarius pagrindinės sutarties preliminariojoje sutartyje nustatytomis sąlygomis. UAB „Kontmena“ negalėjo objektyviai numatyti, kad netesybas gali tekti mokėti jai dėl neteisėto LUAB „Laugina“ nemokumo administratoriaus M. Krupavičiaus elgesio (kas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas).
20.3. Nesuprantama, dėl kokių priežasčių teismas, byloje nesant ginčo dėl 86 proc. (20 000 Eur iš ginčijamų 23 300 Eur), netvirtino reikalavimo apskritai, nors reikalavimo pagrindas (nei reikalavimo perleidimo sutartis, nei preliminarioji sutartis, nei apskritai bet kurios iš jų nuostatos nėra ir nebuvo ginčijamos) nėra panaikintas ar ginčijamas. Tai prieštarauja ne tik UAB „Euromisa“ pacituotai, tačiau ir naujausiai kasacinio teismo praktikai, pavyzdžiui, 2023 m. spalio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K3274823/2023, kurioje buvo nagrinėjami analogiški klausimai kaip iš šioje byloje. Nors A. S. ne vieną kartą buvo pasiūlyta pareikšti atitinkamą reikalavimą Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) nustatyta tvarka, tačiau jis to nepadarė, nurodydamas, jog nėra pagrindo ginčyti reikalavimo pagrindą, reikalavimą ginčijo tik savo paties (nepagrįstais) samprotavimais.
21. Atsakovė BUAB „Kontmena“ atsiliepime į UAB „Euromisa“ ir M. K. atskiruosius skundus prašo dėl UAB ,,Euromisa“ finansinio reikalavimo tvirtinimo spręsti teismo nuožiūra. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
21.1. Savo poziciją BUAB „Kontmena“ grindė tuo, kad BUAB ,,Laugina“ neperdavė buto BUAB ,,Kontmena“, buto nuosavybės teise BUAB ,,Kontmena“ nevaldė, todėl pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta ir įsipareigojimai, numatyti preliminariojoje sutartyje, nebuvo įvykdyti. Preliminariosios sutarties 5.1 papunktyje šalys aiškiai susitarė, kad tuo atveju, jeigu pagrindinė sutartis nesudaroma sutartyje nustatytu terminu ir sąlygomis, šalis, dėl kurios kaltės pagrindinė sutartis nesudaryta, moka 20 000 Eur baudą. Taigi šiuo atveju šalys iš anksto susitarė dėl netesybų. Sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais ir kurių kreditoriui nereikia įrodinėti. Kreditoriaus teisė reikalauti netesybų atsiranda tada, kai skolininkas prievolės neįvykdo arba ją įvykdo netinkamai (CK 6.205 straipsnis). Vadovaudamasi šiomis nuostatomis, BUAB „Kontmena“ manė, kad UAB ,,Euromisa“ pagrįstai reikalauja 20 000 Eur baudos už sutartinių įsipareigojimų nevykdymą.
21.2. Nors apeliantai atskiruosiuose skunduose dėl skundžiamos nutarties, be kitų argumentų, nurodo ir tai, kad byloje iš esmės nebeliko ginčo tarp šalių dėl reiškiamo reikalavimo pagrįstumo, todėl reikalavimas turi būti patvirtintas, tačiau nepriklausomai nuo administratoriaus pozicijos dėl konkrečių kreditorių reikalavimų, juos dar kartą tikrina teismas.
21.3. Nepaisant to, kad šiuo atveju BUAB ,,Kontmena“, vadovaudamasi teisės aktų normomis ir teismų praktikos išaiškinimais, pirmosios instancijos teisme iš dalies pritarė UAB ,,Euromisa“ finansinio reikalavimo patvirtinimui, atsižvelgiant į tai, kad teismas priėmė skundžiamą nutartį, kuri yra naudinga BUAB ,,Kontmena“ kreditoriams, prašo dėl UAB ,,Euromisa“ finansinio reikalavimo spręsti teismo nuožiūra.
22. Trečiasis asmuo (kreditorė) UAB „Infina“ atsiliepime į UAB „Euromisa“ atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 27d. nutartį palikti galioti nepakeistą bei priteisti iš UAB „Euromisa“ visas UAB „Infina“ apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
22.1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai kaltinamas šališkumu bei nemokumo proceso pažeidimu. Viešojo intereso buvimas įpareigoja bankroto bylą nagrinėjantį teismą būti aktyvų ir, sprendžiant konkrečius bankroto proceso metu kilusius klausimus, įvertinti reikšmingas jiems išspręsti aplinkybes. Kai ginčas byloje susijęs tiek su pačios bendrovės, tiek su jos kreditorių interesais, tuomet teismas gali būti aktyvus ir rinkti įrodymus. Ir CPK nuostatos įpareigoja teismą pasiūlyti proceso dalyviams pašalinti pateiktų procesinių dokumentų trūkumus, jei tokių teismas nustato. Todėl, įvertinęs administratoriaus pateikto procesinio dokumento ir jame išdėstytų reikalavimų turinį, teismas turėjo pagrindą reikalauti buvusį BUAB „Kontmena“ nemokumo administratorių A. S. aiškiai išdėstyti poziciją, ar reikš ieškinį dėl sutarties, iš kurios kyla UAB „Euromisa“ pareikštas reikalavimas, ginčijimo. Taip pat teismas turėjo teisę į šią civilinę bylą įtraukti trečiuosius asmenis, kurie yra tiesiogiai susiję su sandoriu, kurio pagrindu pareikštas finansinis reikalavimas byloje buvo ginčijamas.
22.2. Finansinių reikalavimų pateikimo ir tvirtinimo tvarka reglamentuota Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 41–42 straipsniuose. Nepaisant nemokumo administratoriaus nuomonės dėl konkretaus finansinio reikalavimo sprendimą dėl finansinio reikalavimo (ne)pagrįstumo ir jo (ne)tvirtinimo priima bankroto bylą nagrinėjantis teismas. Todėl teismas neprivalėjo vadovautis naujojo BUAB „Kontmena“ nemokumo administratoriaus Vlado Kerpausko nuomone dėl UAB „Euromisa“ finansinio reikalavimo pagrįstumo, neturėjo pagrindo priimti dalinį sprendimą, bet turėjo pareigą ištirti visus byloje esančius įrodymus ir iš jų visumos spręsti dėl finansinio reikalavimo (ne)pagrįstumo, ką pirmosios instancijos teismas ir padarė.
22.3. Spręsdamas dėl UAB „Euromisa“ pareikšto finansinio reikalavimo (ne)pagrįstumo, pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė teisiškai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai jas įvertino pagal nagrinėjamu atveju aktualias teisės aktų nuostatas, todėl pagrįstai ir teisėtai konstatavo, kad UAB „Euromisa“ neturi teisės reikalauti, jog BUAB „Kontmena“ sumokėtų jai netesybas. Tam, kad būtų tvirtinamas UAB „Euromisa“ finansinis reikalavimas dėl netesybų, UAB „Euromisa“ turėjo įrodyti, jog pagrindinė buto pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo sudaryta dėl pardavėjo (BUAB „Kontmena“) kaltės, tačiau šių aplinkybių neįrodė. Be to, BUAB „Kontmena“ kaltę dėl pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties nesudarymo paneigia kiti byloje esantys įrodymai, įskaitant ir buvusio BUAB „Kontmena“ vadovo M. K., MB NT Lietuvoje (pirkėjos) procesiniuose dokumentuose (DOK-37878, DOK-36614) nurodytos aplinkybės.
22.4. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad negalima daryti išvados, jog pagrindinė buto pirkimo–pardavimo sutartis nesudaryta dėl BUAB „Kontmena“ kaltės. Ji nesudaryta dėl ginčų LUAB „Laugina“ bankroto byloje dėl turto perdavimo hipotekos kreditorei, t. y. dėl objektyvių aplinkybių, kurias abi iš 2022 m. gruodžio 12 d. preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties šalių galėjo numatyti dar šią preliminariąją sutartį sudarant bei siekiant ją vykdyti (pirkėja MB NT Lietuvoje dėl nesudaryto buto įsigijimo sandorio taip pat kaltina BUAB „Laugina“ nemokumo administratorių). Byloje yra surinkti įrodymai, kad BUAB „Kontmena“ dėjo pastangas perimti įkeistą butą iš LUAB „Laugina“ ir jį perleisti MB NT Lietuvoje (DOK-37878), kas paneigia jos kaltę dėl nesudaryto sandorio.
23. Trečiasis asmuo LUAB „Laugina“ atsiliepime į UAB „Euromisa“ atskirąjį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
23.1. Preliminariosios sutarties 5.1 papunktyje šalys susitarė, kad jeigu pirkėjas nesumoka šia sutartimi sutarto avanso ir / arba pagrindinė sutartis nėra sudaroma šioje sutartyje nustatytomis sąlygomis ir / ar sutarties 3.1 papunktyje nustatytą terminą dėl pirkėjo kaltės, ši sutartis yra laikoma nutrūkusi ir pardavėjui kaip nuostolių atlyginimas lieka sumokėtas avansas. Jeigu pagrindinė sutartis nėra sudaroma šioje sutartyje nustatytomis sąlygomis ir / ar per sutarties 3.1 papunktyje nustatytą terminą dėl pardavėjo kaltės, ši sutartis yra laikoma nutrūkusi ir pardavėjai privalo grąžinti pirkėjui avansą bei sumokėti 20 000 Eur dydžio baudą. Šalis grąžinti avansą ir / ar sumokėti baudą privalo per 3 darbo dienas nuo kitos šalies pareikalavimo. To nepadariusi kaltoji šalis moka delspinigius (50 Eur už kiekvieną uždelstą prievolės pagal sutartį įvykdymo dieną), jei laiku negrąžinamas avansas ir / ar nesumokama bauda. Taigi, šalys labai aiškiai sulygo, jog pirkėjo / pardavėjo atsakomybė konkrečiu atveju kyla tik esant atitinkamos šalies kaltei.
23.2. Vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius. Neįvykdžius preliminariosios sutarties, t. y. nesudarius pagrindinės sutarties, atsakomybė nuostolių atlyginimo forma gali kilti tik tuo atveju, jeigu atsisakyta sudaryti pagrindinę sutartį nepagrįstai, ir ši atsakomybė gali būti taikoma tai šaliai, kuri kalta dėl atsisakymo ją sudaryti (elgiasi nesąžiningai). Taigi, sprendžiant dėl preliminariosios sutarties šalies atsisakymo (vengimo) sudaryti pagrindinę sutartį padarinių, t. y. civilinės atsakomybės netesybų arba nuostolių forma, reikia nustatyti, buvo pagrįstas atsisakymas (vengimas) sudaryti pagrindinę sutartį ar ne. Be to, teisinis pagrindas civilinei atsakomybei esant ikisutartiniams santykiams kilti yra nesąžiningas šalies elgesys (CK 6.163 straipsnio 3 dalis).
23.3. Byloje dalyvaujantys asmenys, įskaitant tiek pirkėją pagal preliminariąją sutartį MB NT Lietuvoje, tiek ir UAB „Euromisa“, rašytiniuose paaiškinimuose bei atsiliepimuose laikėsi pozicijos, kad dėl pagrindinės sutarties nesudarymo nėra BUAB „Kontmena“ kaltės.
23.4. UAB „Euromisa“, teigdama, kad pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl to, jog BUAB „Kontmena“ dėl neteisėtų LUAB „Laugina“ veiksmų (už kuriuos MB NT Lietuvoje nebuvo atsakinga ir tokios aplinkybės ji objektyviai negalėjusi numatyti) nebuvo perduotas preliminariosios sutarties objektas, ne tik neįrodinėja BUAB „Kontmena“ kaltės dėl pagrindinės sutarties nesudarymo, bet faktiškai teisina BUAB „Kontmena“, versdama kaltę dėl nesudarytos pagrindinės sutarties trečiajam asmeniui.
23.5. Galutinį sprendimą dėl finansinio reikalavimo pagrįstumo priima teismas. Todėl atitinkami atskirojo skundo argumentai, kad tarp šalių esą neliko ginčo nėra teisiškai reikšmingi, kadangi teismas dėl reikalavimo tvirtinimo sprendžia ne vien pagal ginčo (ne)buvimą, bet pagal reikalavimo pagrįstumą.
23.6. Teismas konstatavo, kad BUAB „Kontmena“ dėjo visas objektyvias pastangas, jog preliminarioji sutartis būtų įvykdyta, bendradarbiavo su MB NT Lietuvoje, teikė jai informaciją, BUAB „Kontmena“ niekada neatsisakė sudaryti pagrindinės sutarties, priešingai, siekė pratęsti preliminariosios sutarties terminą, kad būtų sudaryta pagrindinė sutartis. Šių teismo nustatytų aplinkybių UAB „Euromisa“ iš esmės neginčija, tad iš esmės neginčija, ir to, jog nebuvo BUAB „Kontmena“ nesąžiningo elgesio, nepagrįsto vengimo sudaryti pagrindinę sutartį kontrahentės MB NT Lietuvoje atžvilgiu.
23.7. Teigdama, kad pirmosios instancijos teismas buvo šališkas, nepagrįstai palaikė BUAB „Kontmena“ atstatydintą nemokumo administratorių A. S., padarė kitus nemokumo proceso pažeidimus, pažeidė pareigą vykdyti teisingumą, UAB „Euromisa“ nenurodo svarių argumentų šiems teiginiams pagrįsti, jos teiginiai deklaratyvūs.
24. Suinteresuotas asmuo LUAB „Laugina“ atsiliepime į suinteresuoto asmens M. K. atskirąjį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas iš esmės tais pačiais argumentais, išdėstytais LUAB „Laugina“ atsiliepime į UAB „Euromisa“ atskirąjį skundą, papildomai nurodant, kad nesutinkama su atskirajame skunde nurodytais teiginiais, jog teismas be pagrindo vertino pagrindinės sutarties nesudarymo priežastis, nors suinteresuoto asmens M. K. teigimu, jos nėra reikšmingos, o BUAB „Kontmena“ atsakomybė dėl pagrindinės sutarties nesudarymo kyla be kaltės. Pažymima, kad tokia pozicija neatitinka nei faktinių aplinkybių, nei įstatymo, nei teismų praktikos.
Teisėjų kolegija
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
25. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis.
26. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria buvo atsisakyta tvirtinti UAB „Euromisa“ 23 300 Eur finansinį reikalavimą BUAB „Kontmena“ nemokumo (bankroto) byloje, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl finansinio reikalavimo (ne)tvirtinimo (ne)vilkinimo
27. Apeliantė UAB „Euromisa“ tvirtina, kad nemokumo administratoriaus ginčijamo jos finansinio reikalavimo (ne)tvirtinimo klausimas buvo vilkinamas teismo, be to, esą teismas suteikė išskirtinį palankumą buvusiam BUAB „Kontmena“ nemokumo administratoriui A. S.. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliante ir konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai kaltinamas šališkumu ir nemokumo proceso pažeidimu (vilkinimu).
28. Iš civilinės bylos medžiagos nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2623-880/2023 UAB „Euromisa“ 23 300 Eur finansinio reikalavimo tvirtinimo BUAB „Kontmena“ bankroto byloje klausimas paskirtas nagrinėti teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka 2023 m. rugpjūčio 28 d., 11.00 val. Šia nutartimi BUAB „Kontmena“ nemokumo administratoriui A. S. bei UAB „Euromisa“ pasiūlyta iki 2022 m. rugpjūčio 21 d. (įskaitytinai) pateikti rašytinius paaiškinimus ir (ar) įrodymus, pagrindžiančius UAB „Euromisa“ 23 300 Eur finansinio reikalavimo (ne)pagrįstumą. Taip pat pavesta nemokumo administratoriui A. S. per 3 dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo informuoti BUAB „Kontmena“ kreditorius apie priimtą nutartį, pateikiant teismui tai patvirtinančius rašytinius įrodymus.
29. BUAB „Kontmena“ nemokumo administratorius (dabar jau buvęs) A. S. 2023 m. rugpjūčio 25 d. pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriais prašė pripažinti 2022 m. gruodžio 12 d. preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia ir kreditorės MB NT Lietuvoje prašymą dėl 23 300 Eur netesybų atmesti.
30. UAB „Euromisa“ 2023 m. rugpjūčio 28 d. pateikė prašymą atidėti bylos nagrinėjimą, suteikiant jai bent 3 dienų terminą susipažinti su nemokumo administratoriaus 2023 m. rugpjūčio 25 d. rašytiniais paaiškinimais, nurodydama, kad iš esmės neprieštarauja šių rašytinių paaiškinimų prijungimui prie bylos su sąlyga, jog UAB „Euromisa“ bus nustatytas terminas su jais susipažinti ir pateikti dėl jų poziciją (jei susipažinus bus priimtas sprendimas, kad dėl to reikia poziciją pateikti, kadangi nesusipažinus yra sunku ką pakomentuoti), kadangi nemokumo administratorius A. S. kelia tam tikras dvejones dėl aplinkybių, kurios nėra ir negali būti žinomos UAB „Euromisa“ (pvz., apie tai, dėl ko MB NT Lietuvoje 2023 m. liepos mėn. nenorėjo įsigyti buto varžytynėse ir pan.) ir šioms bei kitoms rašytiniuose paaiškinimuose nurodytoms aplinkybėms UAB „Euromisa“ yra reikalingas papildomas terminas patikrinti. Be kita ko, apeliantė minėtame prašyme pažymėjo, kad A. S. procesiniu dokumentu, pavadintu „rašytiniai paaiškinimai“ iš esmės reiškia naują iki šiol nereikštą reikalavimą pripažinti 2022 m. gruodžio 12 d. preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia, kas savo esme yra ieškinio pareiškimas, tačiau pats dokumentas neatitinka ieškiniui keliamų procesinių reikalavimų.
31. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 28 d. nutartimi atsisakė priimti nemokumo administratoriaus A. S. rašytinius paaiškinimus, nustatė jam 10 dienų terminą nuo nutarties įteikimo dienos pateikti savo nuomonę dėl ieškinio dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškimo ir atidėjo bylos nagrinėjimą iki 2023 m. rugsėjo 12 d. 11 val. Atsižvelgdamas į tai, kad nemokumo administratorius prašo pripažinti 2022 m. gruodžio 12 d. preliminarią pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Kontmena“ ir MB NT Lietuvoje, negaliojančia ir tuo pagrindu atmesti kreditoriaus MB NT Lietuvoje prašymą dėl 23 300 Eur netesybų, teismas pažymėjo, kad BUAB „Kontmena“ atstovas, būdamas bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės nemokumo administratoriumi, turi teisę reikšti materialiuosius reikalavimus dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, vis tik tai turi būti daroma reiškiant ieškinį ginčo teisenos tvarka, o ne bankroto byloje, kurioje sprendžiamas finansinių reikalavimų tvirtinimo klausimas. Be to, teismo vertinimu, į bylą galimai reikėtų įtraukti trečiuosius asmenis MB NT Lietuvoje ir buvusį BUAB „Kontmena“ vadovą M. K..
32. 2023 m. rugsėjo 5 d. nemokumo administratorius pateikė pareiškimą, kuriame išdėstė argumentus, kuriais remiantis mano, jog preliminariosios sutarties (ar sutarties 5.1 papunkčio sąlygos, kaip galimai nesąžiningos) ginčijimas šiuo atveju nėra tikslingas, nes nagrinėjamu atveju turi būti sprendžiamas ne sandorio pripažinimo negaliojančiu klausimas, o BUAB „Kontmena“ kaltės, dėl kurios nebuvo sudaryta pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis, buvimo klausimas, kadangi tik esant pardavėjo kaltei galima reikalauti baudos bei delspinigių pagal preliminariąją sutartį sumokėjimo.
33. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 6 d. nutartimi, atsižvelgdamas į tai, kad iš UAB „Euromisa“ pateikto prašymo patvirtinti kreditoriaus finansinį reikalavimą matyti, jog kreditorė reikalavimą yra perėmusi iš MB NT Lietuvoje pagal 2022 m. gruodžio 12 d. UAB „Kontmena“ ir MB NT Lietuvoje sudarytą preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį bei į tai, jog nemokumo administratorius nusprendė nereikšti ieškinio ar priešieškinio šioje byloje, teismas nutarė esant tikslinga į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, įtraukti MB NT Lietuvoje, kadangi teismo sprendimas gali turėti įtakos MB NT Lietuvoje teisėms ir pareigoms ateityje, tuo atveju, jeigu išnagrinėjus bylą iš esmės būtų nuspręsta nepatvirtinti UAB „Euromisa“ finansinio reikalavimo; MB „NT Lietuvoje“ ir UAB „Euromisa“ išsiųsti nemokumo administratoriaus pareiškimą ir nustatyti 14 dienų terminą atsiliepimams į jį pateikti, o bylos nagrinėjimą atidėti 2023 m. rugsėjo 25 d. 11 val.
34. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 15 d. nutartimi, tenkindamas LUAB „Laugina“ 2023 m. rugsėjo 14 d. pateiktą prašymą, nutarė įtraukti į bylos nagrinėjimą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, buvusį BUAB „Kontmena“ vadovą M. K., įteikti jam byloje esančius šalių pateiktus procesinius dokumentus ir nustatyti 14 dienų terminą pateikti nuomonę dėl UAB „Euromisa“ finansinio reikalavimo tvirtinimo, nutartį įteikti byloje dalyvaujantiems asmenims ir 2023 m. rugsėjo 25 d. teismo posėdį perkelti į 2023 m. spalio 10 d. 11 val. LUAB „Laugina“ minėtame prašyme nurodė, kad yra nagrinėjama civilinė byla pagal LUAB „Laugina“ netiesioginį ieškinį buvusiam UAB „Kontmena“ vadovui M. K. dėl 14 876 Eur žalos, kildinamos iš dėl netinkamo vadovavimo bendrovei paskirtų baudų atlyginimo (Marijampolės apylinkės teismo Šakių rūmų civilinė byla Nr. e2-6581-443/2023); UAB „Euromisa“ finansinio reikalavimo patvirtinimas gali lemti M. K. civilinę atsakomybę, kadangi preliminariąją sutartį su MB NT Lietuvoje UAB „Kontmena“ vardu sudarė M. K., prisiimdamas įsipareigojimus UAB „Kontmena“ vardu, kurių pastaroji negalės įvykdyti bei kad jis sąmoningai sudarė žinomai nuostolingus sandorius, kuriais buvo didinami nemokios bendrovės kreditoriniai įsipareigojimai. Teismas įvertino, kad teismo sprendimas gali turėti įtakos buvusio vadovo teisėms ir pareigoms ateityje, tuo atveju, jeigu išnagrinėjus bylą iš esmės būtų nuspręsta patvirtinti UAB „Euromisa“ finansinį reikalavimą.
35. 2023 m. spalio 9 d. UAB „Euromisa“ pateikė prašymą atidėti 2023 m. spalio 10 d. teismo posėdį ne mažiau kaip 14 dienų terminui, motyvuodama tuo, kad Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1571-880/2023 atstatydintas BUAB „Kontmena“ nemokumo administratorius A. S. ta pačia nutartimi paskirtam naujajam administratoriui V. Kerpauskui dar nėra perdavęs ir net nepradėjęs perduoti visų BUAB „Kontmena“ dokumentų (terminas tam baigiasi 2023 m. spalio 11 d.), be to, nurodė ir neketinantis nieko perdavinėti, kol nebus išnagrinėtas jo atskirasis skundas dėl nutarties, kuria jis atstatydintas, todėl BUAB „Kontmena“ interesai objektyviai negali būti tinkamai atstovaujami, nes nėra galimybės pagal pirminius BUAB „Kontmena“ dokumentus patikrinti finansinio reikalavimo pagrįstumo.
36. Minėtas UAB „Euromisa“ prašymas buvo patenkintas 2023 m. spalio 9 d. rezoliucija teismo posėdį atidedant 2023 m. spalio 27 d. 13 val., kurio metu ir priimta skundžiama nutartis netvirtinti UAB „Euromisa“ 23 300 Eur finansinio reikalavimo BUAB „Kontmena“ byloje.
37. Įvertinusi pirmiau išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija nesutinka, kad aptariamu atveju pirmosios instancijos teismo atliktuose procesiniuose veiksmuose būtų galima įžvelgti apeliantės UAB „Euromisa“ finansinio reikalavimo (ne)tvirtinimo klausimo BUAB „Kontmena“ bankroto byloje išsprendimo vilkinimą ar juolab teismo šališkumą (palankumą) buvusio BUAB „Kontmena“ administratoriaus A. S. atžvilgiu. Vien ta aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas, išsprendęs šį klausimą, priėmė apeliantei UAB „Euromisa“ nepalankų procesinį rezultatą, t. y. jos finansinio reikalavimo nepatvirtino, pati savaime nerodo skundžiamos nutarties nepagrįstumo.
38. Pažymėtina, kad, atsižvelgiant į viešojo intereso egzistavimą, teismas bankroto bylose turi būti aktyvus ir, nesant byloje pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus finansinio reikalavimo pagrįstumo, imtis priemonių reikšmingoms kreditoriaus reikalavimo patvirtinimui aplinkybėms išaiškinti. Tokį teismo aktyvumą, nepažeidžiant rungimosi civiliniame procese principo, įtvirtina tiek CPK 179 straipsnio 2 dalis, tiek ir JANĮ 3 straipsnio 4 punkte nustatytas teisėjo vadovavimo procesui principas.
39. Bankroto bylą nagrinėjantis teismas tik tada tvirtina kreditoriaus pareikštą reikalavimą, jeigu iš byloje esančių duomenų gali padaryti išvadą, jog toks reikalavimas yra pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai. Tuo atveju, jeigu byloje nėra pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus pareikšto reikalavimo pagrįstumo padaryti, teismas turi imtis priemonių išaiškinti reikšmingas bylos aplinkybes tam, kad teisingai išspręstų nagrinėjamą klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-102-706/2016 23 punktas; 2023 m. birželio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-192-381/2023 37 punktas). Todėl MB NT Lietuvoje (pradinės pirkėjos pagal preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį), LUAB „Laugina“ (asmens, kuriam nuosavybės teise priklausė preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties objektas (butas)) ir M. K. (pardavėjos pagal minėtą preliminariąją sutartį BUAB „Kontmena“, kuriai buvo įkeistas sutarties objektas, buvusio vadovo, pasirašiusio šią sutartį) įtraukimas į bylos nagrinėjimą vertinamas kaip pagrįstas teismo siekis išsiaiškinti visas teisingam bylos išnagrinėjimui reikšmingas aplinkybes, o ne siekiu jį vilkinti.
40. Be to, teismas taip pat turi pareigą, gavęs procesinį dokumentą, kuris neatitinka jo formai ar turiniui keliamų reikalavimų, nustatyti terminą trūkumams pašalinti (CPK 115 straipsnio 2 dalis). Todėl šiuo atveju pirmosios instancijos teismas, įvertinęs buvusio BUAB „Kontmena“ nemokumo administratoriaus pateikto procesinio dokumento, pavadinto „rašytiniais paaiškinimais“, ir jame išdėstytų reikalavimų turinį, turėjo procesinį pagrindą reikalauti, kad tuometis nemokumo administratorius A. S. aiškiai išdėstytų poziciją, ar reikš ieškinį dėl preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties, iš kurios kyla UAB „Euromisa“ pareikštas finansinis reikalavimas, ginčijimo, ar ne.
41. Kaip matyti iš pirmiau nurodytos proceso eigos, byloje teismo posėdžiai buvo atidedami pagrįstai, t. y. dėl objektyvių priežasčių, be kita ko, paskutinį kartą atidedant pačios apeliantės prašymu. Aktualu ir tai, kad paskutiniai byloje dalyvaujančių asmenų atsiliepimai dėl prašomo patvirtinti finansinio reikalavimo pagrįstumo teisme buvo gauti 2023 m. spalio 27 d., t. y. tą pačią dieną, kai buvo paskirtas šio klausimo nagrinėjimas, ir teismas šį klausimą išsprendė tos pačios dienos nutartimi. Taigi apeliantės UAB „Euromisa“ atskirojo skundo teiginiai, kad pirmosios instancijos teismas vilkino ir (ar) protegavo buvusį BUAB „Kontmena“ nemokumo administratorių A. S., atmetami kaip nepagrįsti.
Dėl UAB „Euromisa“ finansinio reikalavimo (ne)pagrįstumo
42. Pirmosios instancijos teismas atsisakė tvirtinti apeliantės UAB „Euromisa“ 23 300 Eur finansinį reikalavimą padaręs išvadą, kad neįvykdžius preliminariosios sutarties (t. y. nesudarius pagrindinės sutarties dėl buto pirkimo–pardavimo), atsakomybė nuostolių atlyginimo forma BUAB „Kontmena“ negali kilti, nes ji elgėsi sąžiningai, o pagrindinė sutartis nesudaryta dėl nuo šalių nepriklausiusių aplinkybių.
43. Apeliantė UAB „Euromisa“, nesutikdama su skundžiama nutartimi, atskirajame skunde akcentuoja tai, kad tarp bylos šalių (BUAB „Kontmena“ ir UAB „Euromisa“) nebeliko ginčo dėl didžiosios dalies reikalavimo sumos (20 000 Eur iš ginčijamų 23 300 Eur, t. y. 86 proc.), nes naujai paskirtas BUAB „Kontmena“ nemokumo administratorius nurodytoje dalyje finansinį reikalavimą pripažino. Dėl šios priežasties, apeliantės įsitikinimu, aptariamos reikalavimo dalies teismas apskritai neturėjęs vertinti, o turėjęs priimti dalinį sprendimą arba, nagrinėdamas ginčą iš esmės, turėjęs UAB „Euromisa“ reikalavimą tenkinti iš dalies, patvirtindamas 20 000 Eur UAB „Euromisa“ finansinį reikalavimą. Apeliantas M. K. papildomai šiame kontekste nurodo, kad, atmesdamas UAB „Euromisa“ finansinio reikalavimo tvirtinimą, tokiu būdu pirmosios instancijos teismas išėjo už bylos nagrinėjimo ribų. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliantų pozicija ir argumentais.
44. Visų pirma pažymėtina tai, kad kreditorių finansinių reikalavimų pateikimo ir tvirtinimo tvarka yra reglamentuota JANĮ 41–42 straipsniuose. Kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas. Nemokumo administratorius patikrina kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui ir prideda savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo (JANĮ 41 straipsnio 1, 2 dalys). Remiantis JANĮ 42 straipsnio 1 dalimi, kreditorių reikalavimus tvirtina teismas, o JANĮ 42 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas ne vėliau kaip per 20 dienų nuo kreditorių reikalavimų gavimo dienos patvirtina kreditorių reikalavimus, kurie yra neginčijami. Taigi iš pirmiau nurodyto JANĮ įtvirtinto teisinio reglamentavimo matyti, kad visų pirma, kreditorių finansiniai reikalavimai pateikiami nemokumo administratoriui, kuris atlikęs pirminį jų pagrįstumo įvertinimą, kreditorių reikalavimus perduoda tvirtinti teismui kartu su savo nuomone dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo.
45. Nagrinėjamu atveju BUAB „Kontmena“ buvęs nemokumo administratorius A. S. pagrindinėje BUAB „Kontmena bankroto byloje (Nr. eB2-1571-880/2023) 2023 m. liepos 21 d. teikdamas prašymą dėl kreditorių sąrašo ir jų finansinių reikalavimų tvirtinimo (DOK-27193), nurodė, kad tik 500 Eur iš visos UAB „Euromisa“ prašomos patvirtinti sumos (23 800 Eur) yra pagrįsta ir neginčijama, o kita dalis 23 300 Eur finansinio reikalavimo yra nepagrįsta. Todėl šios finansinio reikalavimo dalies tvirtinimo klausimas buvo išskirtas į atskirą bylą. Aplinkybė, kad vėliau nemokumo administratorius buvo atstatydintas ir vietoje jo paskirtas naujas nemokumo administratorius V. Kerpauskas šio finansinio reikalavimo klausimu pateikė kitokią poziciją, t. y. nurodė sutinkantis su 20 000 Eur finansinio reikalavimo (iš 23 300 Eur) patvirtinimu, nėra teisiškai reikšminga, kadangi galiausiai reikalavimą dėl finansinio reikalavimo pagrįstumo tvirtina teismas, o nemokumo administratoriaus nuomonė dėl reikalavimo pagrįstumo jo neįpareigoja Teismas sprendimą tvirtinti ar netvirtinti finansinį reikalavimą priima vadovaudamasis į bylą pateiktų įrodymų visuma, o ne nemokumo administratoriaus nuomone. Aplinkybė dėl tos pačios bankrutuojančios bendrovės buvusio ir naujai paskirto nemokumo administratorių beveik kardinaliai skirtingų pozicijų teismui konkretaus finansinio reikalavimo (ne)tvirtinimo klausimu, suponuoja teismo išvadą, jog dėl šio kreditoriaus finansinio reikalavimo yra kilęs ginčas. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad praktikoje pasitaiko nemažai atvejų, kuomet nemokumo administratoriaus, kaip neginčijami teismui pateikti ir teismo patvirtinti finansiniai reikalavimai, vėliau yra ginčijami kitų kreditorių ir tokiais atvejais yra pripažįstama, kad buvo ginčas dėl tokių reikalavimų patvirtinimo, tik jis išaiškėjo vėliau. Taigi nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo priimti dalinį sprendimą dėl neva neginčijamos UAB „Euromisa“ 20 000 Eur finansinio reikalavimo dalies ir pagrįstai viso prašomo tvirtinti 23 300 Eur finansinio reikalavimo pagrįstumo klausimą išnagrinėjo iš esmės.
46. Atskiruosiuose skunduose laikomasi pozicijos, kad teisei reikalauti netesybų pagal preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį atsirasti pakako tik paties sutarties nesudarymo fakto, kuris ir įvyko, ir kad sutarties šalys teisės reikalauti netesybų nesiejo su nepagrįstu vengimu ar atsisakymu sudaryti pagrindinę sutartį, todėl, apeliantų teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai šioje byloje rėmėsi CK 6.165 straipsnio 4 dalies norma. Teisėjų kolegija ir šią apeliantų poziciją atmeta kaip nepagrįstą dėl toliau nurodomų motyvų.
47. Nustatyta, kad MB NT Lietuvoje (pirkėja) ir UAB „Kontmena“ (pardavėja) 2022 m. gruodžio 12 d. preliminariąja pirkimo–pardavimo sutartimi susitarė ne vėliau kaip iki 2023 m. sausio 13 d. sudaryti pagrindinę sutartį (sutarties 3.1 papunktis) dėl buto (kartu su bendrojo naudojimo patalpa), kurie nuosavybės teise priklauso LUAB „Laugina“ ir kurie pardavėjai yra įkeisti bei 2022 m. lapkričio 14 d. neįvykus pirmosioms varžytynėms turi būti perduoti teisės aktų nustatyta tvarka pardavėjai (sutarties 1.1 papunktis). Šalys sutarė, kad pagrindinėje sutartyje numatyta turto kaina bus 195 000 Eur (sutarties 4.1.1.1 papunktis). Pažymėtina, kad 2022 m. lapkričio 14 d. vykusiosiose pirmosiose varžytynėse, kurios laikomos neįvykusiomis neatsiradus nė vienam pirkėjui, šis butas buvo pardavinėjamas už 173 400 Eur pradinę kainą, o 2023 m. liepos 14 d. šis butas antrosiose varžytynėse, kurios taip pat neįvyko neatsiradus nė vienam pirkėjui, buvo pardavinėjamas už 156 060 Eur pradinę kainą.
48. Preliminariosios sutarties 5.1 papunktyje šalys susitarė, kad jeigu pirkėjas nesumoka šia sutartimi sutarto avanso ir / arba pagrindinė sutartis nėra sudaroma šioje sutartyje nustatytomis sąlygomis ir / ar per sutarties 3.1 papunktyje nustatytą terminą dėl pirkėjo kaltės, ši sutartis yra laikoma nutrūkusi ir pardavėjai, kaip nuostolių atlyginimas, lieka sumokėtas avansas. Jeigu pagrindinė sutartis nėra sudaroma šioje sutartyje nustatytomis sąlygomis ir / ar per sutarties 3.1 papunktyje nustatytą terminą dėl pardavėjos kaltės, ši sutartis yra laikoma nutrūkusi ir pardavėja privalo grąžinti pirkėjai avansą bei sumokėti 20 000 Eur dydžio baudą. Šalis grąžinti avansą ir / ar sumokėti baudą privalo per 3 darbo dienas nuo kitos šalies pareikalavimo. To nepadariusi kaltoji šalis moka delspinigius (50 Eur už kiekvieną uždelstą prievolės pagal sutartį įvykdymo dieną), jei laiku negrąžinamas avansas ir / ar nesumokama bauda.
49. Taigi, priešingai nei dabar nurodo sutarties šalys (jų teisių perėmėjai, atstovai), preliminariojoje sutartyje šalys aiškiai sulygo, kad tiek pirkėjos, tiek pardavėjos atsakomybė iki sutarto termino nesudarius pagrindinės sutarties kyla tik esant atitinkamos šalies kaltei. Tik vienu atveju – esant pirkėjos kaltei – pardavėjai kaip nuostolių atlyginimas lieka sumokėtas avansas, o kitu atveju – esant pardavėjos kaltei – pardavėja privalo grąžinti pirkėjai avansą bei sumokėti 20 000 Eur dydžio baudą.
50. Preliminariąja sutartimi sukuriama sutartinė prievolė CK 6.1 straipsnio prasme. Prievolės šalys privalo elgtis sąžiningai, protingai ir teisingai tiek prievolės atsiradimo ir egzistavimo, tiek ir jos vykdymo ar pasibaigimo metu (CK 6.4 straipsnis). CK 6.163 straipsnio 1–4 dalyse nustatyta, kad šalys privalo elgtis sąžiningai ir esant ikisutartiniams santykiams. Šalys turi teisę laisvai pradėti derybas bei derėtis ir neatsako už tai, jog nepasiekiamas šalių susitarimas. Šalis, kuri derasi nesąžiningai, privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius. Laikoma, kad deramasi nesąžiningai, kai derybų šalis neturi tikslo sudaryti sutartį, taip pat atlieka kitus sąžiningumo kriterijų neatitinkančius veiksmus. Šalys privalo atskleisti viena kitai joms žinomą informaciją, turinčią esminę reikšmę sutarčiai sudaryti. Pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį, jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai dėl sutarties nesudarymo padarytus nuostolius.
51. Ikisutartinius santykius reglamentuojančių CK 6.163–6.165 straipsnių sisteminė analizė leidžia daryti išvadą, kad, pradėjus derybas, šalis sieja specifiniai – pasitikėjimo teisiniai santykiai, kurie reikalauja abipusio sąžiningumo viena kitos atžvilgiu. Taigi derybose dėl sutarties sudarymo šalys, kaip ir vykdydamos sutartis, privalo elgtis sąžiningai, ir tai įtvirtinta CK 1.5, 6.4, 6.158, 6.163 straipsniuose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022 46 punktas). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad, neįvykdžius preliminariosios sutarties, t. y. nesudarius pagrindinės sutarties, atsakomybė nuostolių atlyginimo forma gali kilti tik tuo atveju, jeigu atsisakyta sudaryti pagrindinę sutartį nepagrįstai, ir ši atsakomybė gali būti taikoma tai šaliai, kuri kalta dėl atsisakymo ją sudaryti (elgiasi nesąžiningai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-695/2018 33–34 punktai; 2022 m. rugsėjo 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-188-1075/2022 34 punktas).
52. Nagrinėjamu atveju, kaip pagrįstai nustatė pirmosios instancijos teismas, visi byloje dalyvaujantys asmenys rašytiniuose paaiškinimuose bei atsiliepimuose laikėsi pozicijos, kad dėl pagrindinės sutarties nesudarymo nėra BUAB „Kontmena“ kaltės, nes butas, nuosavybės teise priklausęs LUAB „Laugina“ ir pardavinėtas varžytynėse, BUAB „Kontmena“ nuosavybėn iki preliminariojoje sutartyje sutarto termino pagrindinei sutarčiai sudaryti nebuvo perduotas, LUAB „Laugina“ nemokumo administratoriui M. Krupavičiui atsisakius tai padaryti. Tuo tarpu tam, kad būtų tvirtinamas UAB „Euromisa“ finansinis reikalavimas, UAB „Euromisa“ turėjo įrodyti, kad pagrindinė buto pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo sudaryta dėl pardavėjos (BUAB „Kontmena“) kaltės, tačiau tokių aplinkybių neįrodė. Priešingai, pati MB NT Lietuvoje, t. y. pradinė pirkėja, kurios teises ir pareigas perėmė apeliantė UAB „Euromisa“, atsiliepime nurodė, kad UAB „Kontmena“ dėjo visas objektyvias pastangas, jog preliminarioji sutartis būtų įvykdyta, bendradarbiavo su MB NT Lietuvoje, teikė jai informaciją. Pažymėtina, kad ir buvęs UAB „Kontmena“ vadovas M. K. į bylą pateikė ne vieną LUAB „Laugina“ siųstą raginimą dėl buto perdavimo, tai, kaip pagrįstai nurodė ir pirmosios instancijos teismas, tik patvirtina UAB „Kontmena“ dėjus pastangas perimti įkeistą butą ir jį perleisti MB NT Lietuvoje. Be to, preliminariosios sutarties 3.1 papunktis įtvirtino galimybę, atsiradus sutartyje nenumatytoms aplinkybėms, pagrindinės sutarties sudarymo terminą pratęsti bendru šalių susitarimu, tačiau būtent pradinė pirkėja MB NT Lietuvoje nesutiko jos pratęsti, nors BUAB „Kontmena“ siekė pratęsti pagrindinės sutarties sudarymo terminą.
53. Pažymėtina, kad nė vienas iš apeliantų, nors ir prašo patvirtinti UAB „Euromisa“ finansinį reikalavimą, tačiau teigia, jog pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl to, kad BUAB „Kontmena“ dėl neteisėtų LUAB „Laugina“ (buvusio jos nemokumo administratoriaus) veiksmų nebuvo perduotas preliminariosios sutarties objektas, taip pat neįrodinėja BUAB „Kontmena“ kaltės dėl pagrindinės sutarties nesudarymo, bet faktiškai teisina BUAB „Kontmena“, versdami kaltę dėl nesudarytos pagrindinės sutarties trečiajam asmeniui.
54. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog pagrindinės sutarties nesudarymą lėmė ne BUAB „Kontmena“ nesąžiningumas, o nuo šalių nepriklausiusios aplinkybės, dėl kurių nėra BUAB „Kontmena“ kaltės. Tokiu atveju UAB „Euromisa“, perėmusi iš MB NT Lietuvoje reikalavimo teisę, nepagrįstai reikalauja tvirtinti 23 300 Eur finansinį reikalavimą, kurį sudaro bauda ir delspinigiai pagal preliminariąją sutartį.
55. Nors UAB „Euromisa“ teigia, kad šioje byloje negalėjo būti nustatinėjama, dėl kieno kaltės buvo nesudaryta pagrindinė sutartis, nes byloje sprendžiamas tik finansinio reikalavimo (ne)tvirtinimo klausimas, finansinį reikalavimą kildinant iš sutarties sąlygos, kurios įgyvendinimas siejamas su konkrečios sąlygos egzistavimu – preliminariojoje sutartyje buvo numatytos alternatyvios sąlygos dėl to, kada BUAB „Kontmena“ gali kilti pareiga mokėti netesybas: 1) jeigu pagrindinė sutartis nėra sudaroma sutartyje nustatytomis sąlygomis; 2) jeigu pagrindinė sutartis nėra sudaroma per preliminariosios sutarties 3.1 papunktyje nustatytą terminą dėl pardavėjo kaltės. Šios nuostatos nėra nuginčytos, byloje nėra ginčo, kad pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta preliminariojoje sutartyje nustatytomis sąlygomis ir teismas be teisinio ar faktinio pagrindo įvertino pagrindinės sutarties nesudarymo priežastis, nes jos nėra reikšmingos pačiam faktui, jog pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta.
56. Teisėjų kolegija su tokia pozicija nesutinka, nes, kaip jau minėta nutarties 49 punkte, preliminariojoje sutartyje šalys aiškiai sulygo, kad tiek pirkėjos, tiek pardavėjos atsakomybė iki sutarto termino nesudarius pagrindinės sutarties kyla tik esant atitinkamos šalies kaltei. Taigi akivaizdu, jog nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatinėjo ir nustatė, jog ne dėl BUAB „Kontmena“ kaltės nebuvo sudaryta pagrindinė sutartis ir atitinkamai, nenustačius pardavėjos BUAB „Kontmena“ kaltės dėl pagrindinės sutarties nesudarymo, apeliantė UAB „Euromisa“ nepagrįstai teigia, kad pirmosios instancijos teismas paneigė teisėtai sudarytos ir galiojančios sutarties privalomumo ir vykdytinumo principus, nes, kaip minėta, preliminariojoje šalių sutartyje atsakomybės taikymas siejamas su vienos ar kitos šalies kalte, o ne tik su sutarties nesudarymo faktu.
57. Dėl esminių atskirųjų skundų argumentų pasisakyta, dėl kitų, kaip nereikšmingų ir neaktualių, skundžiamos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui teisėjų kolegija nepasisako, kadangi jų įvertinimas nepakeistų šios apeliacijos procesinio rezultato.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
58. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, tinkamai taikė ir aiškino teisės normas, reglamentuojančias kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimą juridinio asmens bankroto byloje bei pagrįstai netvirtino apeliantės UAB „Euromisa“ 23 300 Eur finansinio reikalavimo, atskirųjų skundų argumentais skundžiamą nutartį panaikinti ar pakeisti pagrindo nėra, todėl skundžiama nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
59. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Abu atskiruosius skundus atmetus, teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą šioje byloje įgijo BUAB „Kontmena“, UAB „Infina“, BUAB „Laugina“. CPK 98 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato teisine pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Visų byloje dalyvaujančių asmenų procesiniai dokumentai parengti ir teismui pateikti, taip pat mokėjimai už suteiktas paslaugas atlikti 2023 m. IV ketvirtį. Tokiu atveju maksimali Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nustatymo (toliau – Rekomendacijos) už atsiliepimo į atskirąjį skundą priteistina suma sudarytų – 800 Eur (2 000,01 Eur x 0,4) (Rekomendacijų 7 punktas, 8.16 papunktis).
60. UAB „Infina“ 2023 m. gruodžio 4 d. pateikė dokumentus, pagrindžiančius, kad už atsiliepimo į UAB „Euromisa“ atskirąjį skundą parengimą patyrė 500 Eur išlaidas, kurias patvirtina 2023 m. lapkričio 10 d. sąskaita faktūra Nr. 2023/35 ir tos pačios dienos AB banko „Swedbank“ mokėjimo nurodymas. Šios išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus rekomenduojamo priteisti dydžio, todėl UAB „Infina“ priteistinos iš UAB „Euromisa“ visa apimtimi.
61. LUAB „Laugina“ 2023 m. gruodžio 7 d. pateikė dokumentus, pagrindžiančius, kad už atsiliepimų į UAB „Euromisa“ ir M. K. atskiruosius skundus parengimą patyrė po 695 Eur (iš viso 1 390 Eur) išlaidas – 2023 m. gruodžio 7 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. 0005003 ir Nr. 000504 bei jų apmokėjimą patvirtinantys tos pačios dienos du AB banko „Luminor“ lėšų pervedimo nurodymai. Šios išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus rekomenduojamo priteisti dydžio, todėl priteistinos iš abiejų apeliantų po 695 Eur.
62. BUAB „Kontmena“ 2023 m. gruodžio 12 d. pateikė prašymą atlyginti jai 320 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, prie prašymo pridėdama advokatų profesinės bendrijos „Constat“ 2023 m. gruodžio 11 d. suteiktų paslaugų ataskaitą ir BUAB „Kontmena“ banko sąskaitos, esančios AB banke „Swedbank“, išrašą už laikotarpį nuo 2023 m. vasario 1 d. iki 2023 m. spalio 19 d. Prašyme nurodė, kad BUAB „Kontmena“ nėra faktiškai apmokėjusi nurodytų išlaidų, nes 2023 m. rugsėjo 26 d. atstatydintas nemokumo administratorius A. S. prieš pat atstatydinimą 2023 m. rugsėjo 27 d. išleido beveik visas BUAB „Kontmena“ lėšas (išleido 4 983,43 Eur), sąskaitoje palikdamas tik 305,80 Eur. BUAB „Kontmena“ išlaidas apmokės gavusi lėšų, kurių gali gauti tiek iš debitorių, tiek iš LUAB „Laugina“ turimų lėšų, gautų pardavus BUAB „Kontmena“ naudai įkeistą turtą. A. S. ne tik išleido visas buvusias lėšas, bet ir nesiėmė veiksmų lėšoms už įkeistą turtą atgauti iš LUAB „Laugina“, taip sukurdamas situaciją, kad BUAB „Kontmena“ neturėtų lėšų.
63. Teisėjų kolegija, vertindama atsakovės BUAB „Kontmena“ patirtų bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimo klausimą pažymi, kad nepaisant to, jog atsakovė faktiškai nėra apmokėjusi patirtų išlaidų, tačiau, atsižvelgiant į BUAB „Kontmena“ statusą (bankrutuojanti bendrovė), į jos nurodytas aplinkybes dėl atstatydinto nemokumo administratoriaus A. S. elgesio, taip pat į tai, jog teisėjų kolegijai nekyla abejonių dėl teisinės paslaugos (atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimo ir pateikimo) suteikimo (atsiliepimas pateiktas advokato Nerijaus Stuko), taip pat aišku, kad BUAB „Kontmena“ nurodytos 320 Eur išlaidos neviršija Rekomendacijose įtvirtintų dydžių, prieina išvados, jog atsakovė turi teisę į apeliacinės instancijos teisme patirtų teisinės pagalbos išlaidų atlyginimą. Kadangi pateiktas vienas atsiliepimas į abu atskiruosius skundus, todėl BUAB „Kontmena“ bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš UAB „Euromisa“ ir M. K. lygiomis dalimis – po 160 Eur iš kiekvieno.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 27 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Euromisa“ (juridinio asmens kodas 305060666) trečiajam asmeniui likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Infina“ (juridinio asmens kodas 123949416) 500 Eur (penkių šimtų eurų) bylinėjimosi išlaidas.
Priteisti iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Euromisa“ (juridinio asmens kodas 305060666) ir trečiojo asmens M. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) po 695,75 Eur (šešis šimtus devyniasdešimt penkis eurus ir 75 centų) iš kiekvieno bylinėjimosi išlaidas trečiajam asmeniui likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Laugina“ (juridinio asmens kodas 261411420).
Priteisti iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Euromisa“ (juridinio asmens kodas 305060666) ir trečiojo asmens M. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) po 160 Eur (vieną šimtą šešiasdešimt eurų) iš kiekvieno bylinėjimosi išlaidas atsakovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Kontmena“ (juridinio asmens kodas 304708672).
Teisėjai Jadvyga Mardosevič
Alma Urbanavičienė
Vigintas Višinskis