Civilinė byla Nr. B2-344-856/2020

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00338-2019-4                                                                       

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.2. (S)

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2020 m. sausio 24 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo uždarosios akcinės bendrovės „Aiba“ direktoriaus (duomenys neskelbtini)pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Aiba“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė REIKALAVIMAS.LT.

Teismas

n u s t a t ė:

Šiaulių apygardos teisme priimtas pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Aiba“ direktoriaus (duomenys neskelbtini) pareiškimas, kuriuo prašoma iškelti restruktūrizavimo bylą atsakovei UAB „Aiba“, restruktūrizavimo administratoriumi paskirti UAB „Mindas“, patvirtinti restruktūrizavimo administratoriaus išlaidų sąmatą laikotarpiui nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos –  450 Eur per mėnesį, įskaitant mokesčius, kurioje atlyginimas administratoriui sudaro 400 Eur, įskaitant mokesčius, nustatyti, kad iš UAB „Aiba“ sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios „Swedbank“, AB, gali būti atliekami visi įmonės ūkinei - komercinei veiklai reikalingi mokėjimai ir įmokos, įskaitant ir privalomąsias įmokas, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi kiti disponavimo apribojimai, bei, atsižvelgiant į prognozuojamas einamąsias įmokas bei išlaidas, nustatyti 60 000 Eur didžiausią lėšų sumą, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota šiems mokėjimams ir įmokoms atlikti (1-4 b. l.).  

Nurodė, kad UAB „Aiba“ turi laikino pobūdžio finansinių sunkumų, pradelsti per vienerius metus mokėtini įsipareigojimai sudaro 263 095 Eur, įmonė turi turto už 574 987 Eur. Įmonė turi 6 darbuotojus, atsakovė yra veiklą vykdantis juridinis asmuo. Pagrindiniai faktoriai, įtakoję įmonės veiklą ir staigų apyvartinių lėšų sumažėjimą yra: 1) pastaruoju laikotarpiu Lietuvos Respublikoje kelis kartus pakilo minimalus darbuotojų darbo užmokestis, dėl ko bendrovės išlaidos didėjo, tačiau pajamos dėl jau sudarytų sutarčių ir nustatytų sąmatų nekito, todėl įmonė nusprendė optimizuoti darbų procesą, dėl ko buvo atleista didelė dalis darbuotojų. Atleidžiant darbuotojus jiems buvo priskaičiuotos išmokos ir nuo tų sumų mokėtini mokesčiai, dėl ko bendrovė patyrė išlaidų, kurios buvo dengiamos iš apyvartinių lėšų; 2) vykdant generalinės rangos sutartis, subrangovai nekokybiškai atliko darbus, dėl ko kilo teisminiai ginčai, nebuvo gautos numatytos bendrovės pajamos. Taip pat ne vienas užsakovas bankrutavo, dėl ko bendrovė negavo numatytų pajamų arba gavo jas ne pilna apimtimi..

Trečiasis asmuo UAB REIKALAVIMAS.LT prašo atsisakyti iškelti UAB „Aiba“ restruktūrizavimo bylą. Nurodo, kad vertinant UAB „Aiba“ finansinės atskaitomybės dokumentus, įmonė yra nemoki, todėl įmonei turi būti keliama bankroto byla.  

UAB „Aiba“ keliama restruktūrizavimo byla.

Iš Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ir ĮRĮ) (galiojusio iki 2019-12-31, kai buvo pradėtas restruktūrizavimo procesas) 7 straipsnio 4 ir 5 dalyse įtvirtintų teisės normų seka, kad restruktūrizavimo byla iškeliama, jei įmonė atitinka ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytas sąlygas, nebuvo pažeisti ĮRĮ 5 straipsnyje įtvirtinti reikalavimai bei teismui išnagrinėjus pareiškimą nėra pagrindo išvadai, jog įmonė yra nemoki.

ĮRĮ 4 straipsnyje nustatyta, kad įmonės restruktūrizavimo procesas gali būti pradėtas, jeigu įmonė: 1) turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius 3 mėnesius; 2) nėra nutraukusi veiklos; 3) nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi; 4) įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus iki pareiškimo teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo dienos; 5) nuo teismo sprendimo baigti įmonės restruktūrizavimo bylą ar nutarties nutraukti bylą šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytais pagrindais įsiteisėjimo dienos praėjo ne mažiau kaip 5 metai.

2019 m. lapkričio 30 d. balanso duomenimis, UAB „Aiba“ nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai sudaro 574 987 Eur, turtas – 574 987 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai –384 074 Eur (po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 120 979 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 263 095 Eur (16 b. l.). Pradelsti UAB „Aiba“ įsipareigojimai 2019-12-23 sudarė 263 094,66 Eur (18-20 b. l.). Taigi, pradelsti įmonės įsipareigojimai neviršija pusės į atsakovės balansą įrašyto turto vertės (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalis). Iš 2019 m. lapkričio 30 d. pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad įmonė turėjo 71 415 Eur pelną, palyginimui 2018 metais įmonės pelnas siekė tik 1064 Eur (17 b. l).

Įvertinus atsakovės pateiktus finansinius duomenis galima daryti išvadą, kad atsakovės finansinė padėtis nėra gera,  tačiau lyginant su 2018 metais finansiniais duomenimis (kai įmonės pradelsti įsipareigojimai sudarė 403 986 Eur, pelnas 1064 Eur (29-34 b. l.)), 2019 m. įmonės pradelsti įsipareigojimai ženkliai mažesni, o gautas pelnas didesnis. Įmonė vykdo veiklą ir numato priemones finansinei padėčiai atstatyti bei atsiskaityti su kreditoriais.

Finansinių sunkumų trukmė yra vienas iš teisiškai reikšmingų kriterijų vertinant įmonės restruktūrizavimo perspektyvas ir galimybę atkurti įmonės mokumą, tačiau vien aplinkybė, kad įmonės pradelsti įsipareigojimai tęsiasi kurį laiką, savaime nėra kliūtis pradėti restruktūrizavimą, jei egzistuoja įtikinama mokumo atkūrimo perspektyva (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. lapkričio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2615/2013). Tokia pozicija grindžiama verslo subjektų ūkinės laisvės principu ir prioriteto suteikimu įmonės gaivinimui restruktūrizavimo būdu, o ne jos likvidavimui (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugpjūčio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2082/2011).

Manytina, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimas atsakovei, kai yra išsaugomos darbo vietos, siekiama atkurti įmonės mokumą bei įsiskolinimų kreditoriams padengimą, atitinka viešą interesą, apsaugo darbuotojų, kaip socialiai pažeidžiamos asmenų grupės, interesus. Teismo nuomone, visos byloje nustatytos aplinkybės leidžia teigti, kad nors įmonė yra susidūrusi su finansiniais sunkumais, tačiau juos galima pašalinti vykdant įmonės restruktūrizavimo procesą, todėl nagrinėjamu atveju teismas neturi pagrindo pripažinti, kad įmonė yra nemoki ir dėl to atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą.

Iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad UAB „Aiba“ įregistruota 2007-12-06, dėl to atsakovė atitinka ĮRĮ 4 straipsnio 4 punkto reikalavimus. Jokia kita restruktūrizavimo byla UAB „Aiba“ atžvilgiu nebuvo iškelta bei nutraukta (pasibaigusi) jokiais kitais ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalyje numatytais pagrindais. Vadinasi, atsakovė atitinka ĮRĮ 4 straipsnio 5 punkto reikalavimus.

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad egzistuoja visos ĮRĮ 4 straipsnyje įtvirtintos sąlygos, susijusios su įmonės statusu bei finansine padėtimi, kurios būtinos, norint iškelti UAB „Aiba“ restruktūrizavimo bylą.

Pasisakant dėl atsakovės atitikimo ĮRĮ 5 straipsnio reikalavimams, pažymėtina, kad ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalyje yra išvardintos privalomosios metmenų sudedamosios dalys, o minėto straipsnio 3 dalyje yra nurodyta metmenų tvirtinimo tvarka. Kaip matyti iš teismui pateiktų UAB „Aiba“ restruktūrizavimo plano metmenų, juose yra visos privalomosios ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalies 1 – 8 punktuose išvardintos plano metmenų dalys (5-14 b. l.).

Taip pat yra pateiktas UAB „Aiba“ 2019-12-27 vienintelio akcininko sprendimas (15 b. l.), iš kurio matyti, kad vienintelis įmonės akcininkas (duomenys neskelbtini) nutarė patvirtinti UAB „Aiba“ restruktūrizavimo plano metmenis. Įvertinus tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad atsakovė UAB „Aiba“ atitinka visus ĮRĮ 5 straipsnio reikalavimus, būtinus restruktūrizavimo bylai iškelti. Susipažinęs su restruktūrizavimo plano metmenimis teismas neturi pagrindo spręsti, kad numatytos ekonominės priemonės įmonės mokumui atkuri yra neįvykdomos. Teismas pažymi, kad metmenyse nurodomas tik preliminarus įmonės verslo planas, taip pat ir preliminarios priemonės, kurios bus detalizuotos restruktūrizavimo plane. Konkrečios ir išsamios priemonės restruktūrizavimo laikotarpiui nustatomos restruktūrizavimo plane (ĮRĮ 12 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. sausio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-46/2012). Atsakovės restruktūrizavimo plano metmenyse numatytos priemonės veiklos pertvarkymui ir rezultatų pagerinimui: tęsiama statybos paslaugų veikla, įmonei priklausančių žemės sklypų realizavimas, debitorinių įsiskolinimų padengimas.

Atsižvelgiant į tai, kad šiuo atveju egzistuoja ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytos sąlygos, taip pat nenustatyta, kad UAB „Aiba“ pažeidė ĮRĮ 5 straipsnio reikalavimus bei nenustatyta, kad egzistuoja ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalyje nurodytos aplinkybės, dėl kurių teismas turi priimti nutartį atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą, teismas daro išvadą, kad UAB „Aiba“ kaip įmonei, turinčiai finansinių sunkumų bei siekiančiai išvengti bankroto, keltina restruktūrizavimo byla (ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalis, 4, 5 straipsniai, 7 straipsnio 4, 5 dalys).

Pagal ĮRĮ 15 straipsnio 1 dalį, įmonės administratoriumi gali būti paskirtas fizinis ar juridinis asmuo, turintis teisę teikti įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas.

Pareiškėjas siūlo administratoriumi skirti UAB „Mindas“, sąrašo Nr. R-JA-68, adresas korespondencijai: Maironio g. 18, Radviliškis, tokiam siūlymui pritarė UAB „Aiba“ 2019-12-27 vienintelio akcininko sprendimas. UAB „Mindas“ sutinka teikti UAB „Aiba“ įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas (15, 37, 38 b. l.). Kadangi teismas neturi duomenų, kad pareiškėjos pasiūlytas ir įmonės akcininkų susirinkimu patvirtintas kandidatas į administratorius prieštarautų ĮRĮ 21 straipsnio 2 dalies imperatyvioms normoms, UAB „Aiba“ restruktūrizavimo administratoriumi skiriama UAB „Mindas“.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais,

n u t a r i a:

iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Aiba“, juridinio asmens kodas 301425726, buveinės adresas Pabalių g. 26, Šiauliai, restruktūrizavimo bylą.

Restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Aiba“ administratoriumi paskirti uždarąją akcinę bendrovę „Mindas“ (juridinio asmens kodas 303583867, adresas korespondencijai Maironio g. 18, Radviliškis, sąrašo eilės Nr. R-JA-68).

Administratorių paskirti visam uždarosios akcinės bendrovės „Aiba“ restruktūrizavimo proceso laikotarpiui.

Įpareigoti įmonės administratorių teikti teismui informaciją apie įmonei ar įmonės kitiems asmenims pareikštus turtinius reikalavimus bylose, iškeltose restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiu.

Nustatyti šešių (6) mėnesių nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos terminą parengti ir pateikti teismui uždarosios akcinės bendrovės „Aiba“ restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus.

Nustatyti keturiasdešimt penkių (45) dienų terminą nuo šios nutarties priėmimo dienos restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Aiba“ kreditoriams pareikšti finansinius reikalavimus, atsiradusius iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo.

Nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą – 450 Eur per mėnesį, įskaitant mokesčius, kurioje atlyginimas administratoriui sudaro 400 Eur, įskaitant mokesčius.

Leisti uždarajai akcinei bendrovei „Aiba“ iš sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios „Swedbank“, AB, mokėti visus uždarosios akcinės bendrovės „Aiba“ ūkinei-komercinei veiklai vykdyti reikalingus mokėjimus ir įmokas, įskaitant privalomąsias įmokas, darbuotojų darbo užmokestį ir su juo susijusias įmokas, nustatant, kad per vieną kalendorinį mėnesį šiems mokėjimams atlikti gali būti panaudojama ne didesnė nei 60 000 Eur suma, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi disponavimo apribojimai.

Įsiteisėjus šiai teismo nutarčiai, nutarties nuorašą išsiųsti restruktūrizavimo administratoriui, įmonei ir Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Įpareigoti restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Aiba“ administratorę su šia nutartimi supažindinti įmonės kreditorius, atlikti Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsnio 12 dalyje nurodytus bei kitus šio įstatymo nuostatose jos kompetencijai priskirtus veiksmus.

Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.

Teisėja                                   Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė